Jun He Law Offices
关于杭州顺网科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一一年七月
目 录
正 文 3
一、本次重大资产重组的方案 4
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 5
三、关于本次重大资产重组的授权和批准 16
四、本次重大资产重组的相关协议 18
五、本次重大资产重组的实质性条件 20
六、关于本次重大资产重组涉及的资产 28
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 59
八、关联交易和同业竞争 59
九、信息披露 60
十、各证券服务机构执业资格 60
十一、结论意见 61
君 合 律 師 事 務 所
Jun He Law Offices
北京市建国xxxx 0 x xxxx 00 x (xx 000000)
电话：(00-00) 0000-0000 传真：(00-00) 0000-0000
电子信箱：junhebj@junhe.com网址：xxx.xxxxx.xxx
北京总部
xxxxxxxxx 0 x
xxxx 00 xxx:000000
电话: (00-00) 0000-0000
传真: (00-00) 0000-0000
关于杭州顺网科技股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）的委托，担任顺网科技与上海新浩艺软件有限公司及其全资子公司上海信御软件有限公司、上海翊广信息技术有限公司以及上海xxx尔广告有限公司、上海派博软件有限公司的全体股东（即 Hintsoft Holdings Ltd.、上海信佑铁克计算机科技有限公司、自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx）（以下合称“交易对方”）实施重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，
上海分所
xxxxxxx 0000 x
xxxx 00 xxx:000000
电话: (00-00) 0000-0000
传真: (00-00) 0000-0000
深圳分所
xxxxxxx 0000 xxxxxxxxx
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电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
大连分所
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xxxxxx 00 x X x
xx:000000电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
海口分所
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电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
纽约分所
美国xxx
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xx:00000电话: (0-000) 000-0000
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香港分所
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电话: (000) 0000-0000
传真: (000) 0000-0000
并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于顺网科技、交易对方的如下保证：顺网科技、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、顺网科技、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正 文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
顺网科技 | 指 | 杭州顺网科技股份有限公司 |
新浩艺软件 | 指 | 上海新浩艺软件有限公司 |
Hintsoft | 指 | Hintsoft Holdings Ltd. |
xxx尔 | 指 | 上海xxx尔广告有限公司 |
上海派博 | 指 | 上海派博软件有限公司 |
上海信御 | 指 | 上海信御软件有限公司 |
上海翊广 | 指 | 上海翊广信息技术有限公司 |
信佑铁克 | 指 | 上海信佑铁克计算机科技有限公司 |
交易对方 | 指 | Hintsoft Holdings Ltd.、上海信佑铁克计算机科技有限公司以及自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxx |
目标公司 | 指 | 新浩艺软件及其全资子公司上海信御、上海翊广以及xxx尔、上海派博 |
标的资产 | 指 | 新浩艺软件 100%股权（含其全资子公司上海信御、上海翊广 100%股权）、上海派博 100%股权以及xxx尔 100%股权 |
《重组协议》 | 指 | 《重大资产重组框架协议》及其《重大资产重组框架协议之补充协议一》、《重大资产重组框架协议补充协议二》、 《股权购买协议》、《盈利预测和补偿协议》、及《发行股票购买资产协议》 |
瑞信方正 | 指 | x信方正证券有限责任公司 |
国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
重组报告书 | 指 | x信方正出具的《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
独立财务顾问报告 | 指 | x信方正出具的《杭州顺网科技股份有限公司现金及非公发行股份购买资产之重大资产重组独立财务顾问报告》 |
评估报告 | 指 | 中联评估出具的以 2010 年 12 月 31 日为基准日的《资产 |
评估报告书》（中联评报字[2011]第 468 号） | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、 本次重大资产重组的方案
根据《重组协议》以及顺网科技于 2011 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议决议通过的《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
（一） 交易方案
顺网科技拟通过现金及非公开发行股份的方式收购新浩艺软件、xxx尔、上海派博、上海信御和上海翊广五家公司 100%的股权。本次交易完成后，本公司将直接持有新浩艺软件、xxx尔和上海派博三家公司 100%的股权，并通过新浩艺软件间接持有上海信御和上海翊广两家公司 100%的股权。
（二） 现金对价
x次重大资产重组中，顺网科技拟向 Hintsoft、xxx支付现金对价共计
3.16 亿元，其中向 Hintsoft 支付现金对价 30,100 万元，向xxx支付现金对价
1,500 万元。
其中xxx所获 1,500 万元现金对价将由顺网科技根据《股权购买协议》及《重大资产重组框架协议》代为支付给xxx尔，作为xxx向xxx尔收购其全资子公司上海艺为 100%股权的 1,000 万元股权转让款及向xxx尔偿还
上海艺为 500 万元借款的款项。
（三） 非公开发行股份对价
顺网科技将以非公开发行股份方式向信佑铁克、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxx支付股权对价 1.64 亿元。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。顺网科技第一届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日顺网科技股票交易的
均价为 72.40 元/股。由于顺网科技经股东大会批准，已于 2011 年 5 月 12 日实施权益分派方案，向全体股东派发现金以及以资本公积金转增股本，本次非公开发行每股发行价格根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条调整后为 32.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
顺网科技本次非公开发行的股份数合计为 500 万股，其中，向信佑铁克发
行股份数为 947,540 股，向xxx发行股份数为 2,363,860 股，向xx发行股份
数为 217,810 股，向xxx发行股份数为 229,119 股，向xxx发行股份数为
342,692 股，向xxx发行股份数为 436,738 股，向xx发行股份数为 143,912
股，向xxx发行股份数为 50,036 股，向xxx发行股份数为 268,293 股。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 顺网科技
顺网科技系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、 顺网科技的设立及股份发行和上市
顺网科技系由杭州顺网信息技术有限公司（以下简称“顺网信息”）整体变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 12 月 3 日在杭州市工商行政管理局登记
注册，顺网科技发起人股东为xx、寿建明、xx、xx 4 名自然人及深圳xx投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司。
根据顺网信息 2009 年 11 月 2 日的股东会决议，以截止 2009 年 9 月 30 日
经审计的母公司净资产额 46,027,893.75 元为基础，折为股份公司的股本 4,500
万股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元人民币，股本总额 4,500
万元，其余净资产 1,027,893.75 元计入资本公积。根据xxxx于 2009 年 11
月 11 日出具的浩华会验字[2009]第 2724 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 10
日，公司注册资本 4,500 万元已缴足。
根据中国证监会于 2010 年 8 月 5 日出具的证监许可[2010]1058 号《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准顺网科技公开发行不超过 1,500 万股新股。根据深交所于 2010 年 8 月 25 日出具的深证上[2010]271 号《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意顺网科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“顺网科技”，股票代码为“300113”。该次发行完成后，顺网科技总股本增加至 6,000 万股。根据xxxx于 2010 年 8 月 19 日出具的浩华验
字[2010]第 81 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 19 日，顺网科技已完成本次
股票发行工作、公司注册资本变更为 6,000 万元。
2、 增资
2011 年 4 月 27 日，经顺网科技 2010 年度股东大会审议同意，以现有总股
本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本 7,200 万股。
根据xxxx于 2011 年 5 月 26 日出具的浩华会验字[2011]第 45 号《验资报告》，
截至 2011 年 5 月 25 日止，公司注册资本 13,200 万元已缴足。
顺网科技现持有浙江省工商行政管理局于 2011 年 6 月 2 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：330106000026928），注册资本为 13,200 万元，法定代表人为xx，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2014 年 10 月 22 日）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化
经营许可证》，有效期至 2012 年 3 月）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备，电子元器件，计算机及配件，网络设备的销售。（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
根据顺网科技出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现顺网科技存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，顺网科技为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
Hintsoft、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产的出售方，其中 Hintsoft 系新浩艺软件股东，xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx上海派博股东，xxx和xxx系xxx尔股东。另外，xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的认购方。上述交易对方具体情况如下：
1、 Hintsoft
根据衡力斯律师事务所于 2011 年 7 月 28 日向Hintsoft 出具的法律意见书，
Hintsoft 成立于 2005 年 5 月 26 日，商业登记证号码为 658532，注册地址：X.X.Xxx 173，Kingstons Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Island。Hintsoft 的股权结构如下：
姓名/名称 | 股份数量 | 股份类型 | 持股比例 |
xxx | 15,016 | 普通股 | 0.55% |
xxx | 00,000 | 普通股 | 1.14% |
xxx | 213,518 | 普通股 | 7.81% |
xxx | 4,605 | 普通股 | 0.17% |
xx | 8,343 | 普通股 | 0.31% |
xxx | 31,288 | 普通股 | 1.15% |
xx | 18,438 | 普通股 | 0.67% |
CRP Holdings Limited | 28,356 | 普通股 | 1.04% |
IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 348,923 | 普通股 | 12.77% |
705,263 | A 类优先股 | 25.81% | |
117,187 | B 类优先股 | 4.29% | |
BAIDU HOLDINGS LIMITED | 86,478 | 普通股 | 3.16% |
117,187 | B 类优先股 | 4.29% | |
Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P. | 8,792 | 普通股 | 0.32% |
12,246 | B 类优先股 | 0.45% | |
Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P. | 59,233 | 普通股 | 2.17% |
82,500 | B 类优先股 | 3.02% | |
Sequoia Capital China II, L.P. | 352,665 | 普通股 | 12.91% |
491,191 | B 类优先股 | 17.98% | |
合计 | 2,732,402 | - |
根据衡力斯律师事务所于 2011 年 7 月 28 日向Hintsoft 出具的法律意见书， Xxxxxxxx 为一家依据英属维尔京群岛法律注册成立且有效存续之有限公司，具有独立的法人资格。
2、 信佑铁克
（1） 设立
根据xxx、xx于 2003 年 12 月 18 日签署的《上海信佑铁克计算机科技有限公司章程》和《合资协议书》，xxx、xx拟出资设立信佑铁克。根据上述公司章程，xx铁克设立时的注册资本为 30 万元，其中：xxx认缴出资额
27 万元，占注册资本的 90%；xx认缴出资额 3 万元，占注册资本的 10%。
根据上海正则会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 30 日出具的沪正会验
字（2003）第 3040 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 30 日，信佑铁克设立时
的注册资本 30 万已经缴足。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 7 月 14 日向信佑铁克核发
的《企业注册登记并联审批抄告单（回复）》，信佑铁克于 2004 年 1 月 7 日成立。信佑铁克设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 90% |
2、 | xx | 10% |
合计 | 100% |
（2） 第一次股权结构变更
根据信佑铁克于 2006 年 2 月 9 日作出的股东会决议以及xx与xxx签署的股权转让协议书，xx将其持有的 10%股权转让给xxx。同日，信佑铁克相应形成了章程修正案。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2006 年 5 月 17 日向信佑铁克出具的《准予变更登记通知书》，上述股权转让已办理变更登记手续。本次变更后信佑铁克的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 90% |
2、 | xxx | 10% |
合计 | 100% |
（3） 第二次股权结构变更
根据xxxx于 2011 年 6 月 30 日作出的股东会决议以及xxx、xxxxxxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、籍xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx签署的股权转让协议，xxxx其持有的 8.7823%股权转让给xxx；xxxx其持有的 4.3910%股权转让给xxx；xxxx其持有的 2.1957%股权转让给武维扬；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.4390%股权转让给xxx；xxxx其持有的 1.7563%股权转让给xxx；xxxx其持有的 1.7563%股权转让给xx；xxxx其持有的 2.6347%股权转让给xxx；xxxx其持有的 2.6347%股权转让给xx；xxxx其持有的
2.1957%股权转让给xxx；xxxx其持有的 4.8303%股权转让给籍xx；xxxx其持有的 1.3173%股权转让给xxx；xxxx其持有的 4.3910%股权转让给xxx；xxxx其持有的 4.3910%股权转让给xxx；xxxx其持有的 3.0737%股权转让给xx；xxxx其持有的 2.1957%股权转让给xx；xxxx其持有的 4.3910%股权转让给xxx；xxxx其持有的 1.7563%股权转让给xxx；xxxx其持有的 5.5903%股权转让给xx；xxx将其持有的 1.7563%股权转让给xx；xxxx其持有的 1.7563%股权转让给xx；xxxx其持有的 2.6347%股权转让给xxx；xxxx其持有的 1.4170%股权转让给xx；xxxx其持有的 0.3393%股权转让给xx；xxx将其持有的 3.0740%股权转让给xx；xxxx其持有的 2.1957%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.8783%股权转让给xxx。同日，信佑铁克相应形成了章程修正案。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 7 月 12 日向信佑铁克出具的《准予变更登记通知书》，上述股权转让已办理变更登记手续。本次变更后信佑铁克的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 邱腾熙 | 21.9560% |
2、 | 周华丽 | 8.7823% |
3、 | 徐开冬 | 4.3910% |
4、 | 武维扬 | 2.1957% |
5、 | 余辉 | 0.8783% |
6、 | 张国兴 | 0.8783% |
7、 | 余庆元 | 0.4390% |
8、 | xxx | 1.7563% |
9、 | 向勇 | 1.7563% |
10、 | xxx | 2.6347% |
11、 | xx | 2.6347% |
12、 | x恃静 | 2.1957% |
13、 | 籍延伟 | 4.8303% |
14、 | xxx | 1.3173% |
15、 | 刘文宇 | 4.3910% |
16、 | 陈周雷 | 4.3910% |
17、 | xx | 3.0737% |
18、 | xx | 2.1957% |
19、 | 唐凌毅 | 4.3910% |
股东名称 | 持股比例 | |
20、 | xxx | 1.7563% |
21、 | xx | 5.5903% |
22、 | xx | 1.7563% |
23、 | xx | 1.7563% |
24、 | 郑旭东 | 2.6347% |
25、 | xx | 1.7563% |
26、 | xx | 3.0740% |
27、 | xxx | 0.0000% |
28、 | 冯德林 | 0.8783% |
29、 | 刘华飞 | 0.8783% |
30、 | xx | 0.8783% |
31、 | 卢永庆 | 0.8783% |
32、 | 邱慧勤 | 0.8783% |
合计 | 100% |
（4） 第三次股权结构变更
根据xxxx于 2011 年 7 月 12 日作出的股东会决议以及xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、籍xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx与xxx、xxxxx的股权转让协议，xxx将其持有的 0.1416%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0703%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0354%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0070%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0280%股权转让给xxx；向勇将其持有的 0.0280%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0424%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0424%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0354%股权转让给xxx；籍延伟将其持有的 0.0776%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0216%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0703%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0703%股权转让给xxx；xx将将其持有的 0.0494%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0354%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0703%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0280%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0903%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0280%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0280%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.1416%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0424%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0280%股权转让给xxx；xx将其持有
的 0.0497%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0354%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xx将其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xxxx其持有的 0.0143%股权转让给xxx；xxx将其持有的 0.0143%股权转让给xxx。同日，信佑铁克相应形成了章程修正案。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 7 月 14 日向信佑铁克出具的《准予变更登记通知书》，上述股权转让已办理变更登记手续。本次变更后信佑铁克的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 邱腾熙 | 23.2113% |
2、 | 周华丽 | 8.6407% |
3、 | 徐开冬 | 4.3207% |
4、 | 武维扬 | 2.1603% |
5、 | 余辉 | 0.8640% |
6、 | 张国兴 | 0.8640% |
7、 | 余庆元 | 0.4320% |
8、 | xxx | 0.0000% |
9、 | 向勇 | 1.7283% |
10、 | xxx | 2.5923% |
11、 | xx | 2.5923% |
12、 | x恃静 | 2.1603% |
13、 | 籍延伟 | 4.7527% |
14、 | xxx | 1.2957% |
15、 | 刘文宇 | 4.3207% |
16、 | 陈周雷 | 4.3207% |
17、 | xx | 3.0243% |
18、 | xx | 2.1603% |
19、 | 唐凌毅 | 4.3207% |
20、 | xxx | 1.7283% |
21、 | xx | 5.5000% |
22、 | xx | 1.7283% |
23、 | xx | 1.7283% |
24、 | 郑旭东 | 2.5923% |
25、 | xx | 1.7283% |
26、 | xx | 3.0243% |
27、 | xxx | 0.0000% |
28、 | 冯德林 | 0.8640% |
29、 | 刘华飞 | 0.8640% |
30、 | xx | 0.8640% |
股东名称 | 持股比例 | |
31、 | 卢永庆 | 0.8640% |
32、 | 邱慧勤 | 0.8640% |
合计 | 100% |
信佑铁克现持有上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 7 月 14 日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：310110000316885），注册资本为 30 万元，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：计算机软、硬件领域内的四技服务，电脑零售、出租、维修，电脑图文设计、制作。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据信佑铁克出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现信佑铁克存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，信佑铁克为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、 xxx
根据xxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 310221197511032***，住所为上海市闵行区虹桥镇新桥村，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4层。截至本法律意见书出具之日，xxx担任新浩艺软件法定代表人、执行董事、总经理，以及上海派博法定代表人、执行董事及总经理，持有上海派博 14.65%股权、持有xxx尔 90%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4、 xxx
根据xxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 310105197602194***，住所为上海市长宁区淮阴路野奴泾，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4层。截至本法律意见书出具之日，xxx持有上海派博 15.74%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
5、 xxx
xxxxxxx的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 342522711121***，住所为上海市长宁区泉口路，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4 层。截至本法律意见书出具之日，xxx担任新浩艺软件的副总经理及上海派博软件开发销售业务主管，持有上海派博 12.35%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
6、 xx
根据xx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xx的具体情况如下：xx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 310105197601112***，住所为
上海市长宁区联建新村，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4 层。截至本法律意见书出具之日，xx担任新浩艺软件技术总监，持有上海派博 7.85%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
7、 xxx
xxxxxxx的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，x，中国国籍，其居民身份证号码为 220104197210290***，住所为上海市闵行区虹中路，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4 层。截至本法律意见书出具之日，xxx担任新浩艺软件副总经理，并主管xxx尔网吧媒体广告销售业务，持有上海派博 8.26%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
8、 xx
xxxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xx的具体情况如下：xx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 310229197605183***，住所为
上海市普陀区宁夏路，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4 层。截至本法律意见书出具之日，xx担任新浩艺软件 IT 运维经理，持有上海派博 8.26%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
9、 xxx
xxxxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 220523197611104***，住所为上海市普陀区怒江路，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4 层。截至本法律意见书出具之日，持有上海派博 1.81%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
10、 xxx
xxxxxxx的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如
下：
xxx，男，中国国籍，其居民身份证号码为 310221195904162***，住所为上海市闵行区虹桥镇虹六村，通讯地址为上海市中江路 879 号 6 号楼 B 座 4层。截至本法律意见书出具之日，xxx担任新浩艺软件的行政管理人员，上海派博监事以及上海翊广的法定代表人和执行董事，持有xxx尔 10%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，xxx具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据 Xxxxxxxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxxxxx持股情况出具的《承诺函》，其确认其所持新浩艺软件、上海派博或xxx尔股权权属清晰，为其真实持有，不存在代持、信托持股情形。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 顺网科技董事会的授权和批准
根据顺网科技于 2011 年 1 月 29 日公告的《杭州顺网科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》以及《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》，顺网科技董事会于 2011 年 1 月 27 日审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等关于本次重大资产重组预案的议案。顺网科技的独立董事发表了《关于公司进行重大资产重组之独立意见》。
根据顺网科技于 2011 年 7 月 28 日公告的《杭州顺网科技股份有限公司第
一届董事会第十九次会议决议》，顺网科技于 2011 年 7 月 27 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海xxx尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司及上海翊广信息技术有限公司 100%股权
相关内容进行修正的议案》、《关于杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司重大资产重组相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于公司非公开发行股份定价依据及公平合理性的议案》、《关于公司与相关各方签署<重大资产重组框架协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与上海信佑铁克计算机科技有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx签署<发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与xxx和 Hintsoft Holdings Ltd.签署<股权购买协议>的议案》、《关于公司与 Hintsoft Holdings Ltd.、上海信佑铁克计算机科技有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx签署<盈利预测和补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》及《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次重大资产重组的议案。顺网科技的独立董事发表了《关于公司进行重大资产重组之独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得顺网科技董事会的授权和批准，该授权与批准符合顺网科技公司章程的规定。
2、 新浩艺软件董事会的批准和授权
根据新浩艺软件董事会于 2011 年 7 月 22 日作出的董事决议，新浩艺软件董事会作出决议批准本次重大资产重组。
3、 Hintsoft 董事会的批准和授权
根据 Hintsoft 董事会于 2011 年 7 月 22 日作出的董事会决议，Hintsoft 董事会作出决议批准本次重大资产重组。
4、 xxx尔股东会的批准和授权
根据xxx尔股东会于 2011 年 7 月 22 日作出的股东会决议，xxx尔股东会作出决议批准本次重大资产重组。
5、 上海派博股东会的批准和授权
根据上海派博股东会于 2011 年 7 月 22 日作出的股东会决议，上海派博股
东会作出决议批准本次重大资产重组。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
x次重大资产重组尚需取得顺网科技股东大会、中国证监会的核准。
本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，顺网科技和目标公司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《重大资产重组框架协议》及其《重大资产重组框架协议之补充协议一》、《重大资产重组框架协议补充协议二》
2011 年 1 月 27 日，顺网科技与上海就爱网络科技有限公司及其代表的 Xxxxxxxx、上海xx信息科技有限公司、上海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海xx信息科技有限公司、上海誉轩信息科技有限公司以及自然人xxx、xxx、xxx和xxx签署了《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组初步方案进行了约定。
2011 年 5 月 27 日，顺网科技与 Xxxxxxxx、上海就爱网络科技有限公司、上海xx信息科技有限公司、上海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海xx信息科技有限公司、上海誉轩信息科技有限公司以及自然人xxx、xxx和xxx签署了《杭州顺网科技股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议一》，将《重大资产重组框架协议》的期限延长至 2011 年 7
月 27 日；同时，因xxx去世，xxx根据《重大资产重组框架协议》应享有的权利和承担的义务由xxx全部受让、承继。
2011 年 7 月 27 日，顺网科技与交易对方签署了《杭州顺网科技股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二》，对本次重大资产重组的方案进行了细化和调整。
《杭州顺网科技股份有限公司重大资产重组框架协议》及其补充协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
(1) 本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
(2) 本次重大资产重组经各方有权机构批准；
(3) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（二） 《股权购买协议》
2011 年 7 月 27 日，顺网科技与 Hintsoft 签署了《股权购买协议》，对以支付现金的方式购买部分标的资产的相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
(1) 本协议经双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
(2) 本次重大资产重组经顺网科技、Hintsoft 有权机构批准；
(3) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（三） 《股权购买协议》
2011 年 7 月 27 日，顺网科技与xxx签署了《股权购买协议》，对以支付现金的方式购买部分标的资产的相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
(4) 本协议经双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
(5) 本次重大资产重组经顺网科技有权机构批准；
(6) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（四） 《发行股票购买资产协议》
2011 年 7 月 27 日，顺网科技与信佑铁克、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx签署了《发行股票购买资产协议》，对本
次重大资产重组涉及的非公开发行股份相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
(1) 本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
(2) 本次重大资产重组经各方有权机构批准；
(3) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（五） 《盈利预测和补偿协议》
2011 年 7 月 27 日，顺网科技、xx与交易对方签署了《盈利预测和补偿协议》，就本次重大资产完成后标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该协议自签署之日起成立，并自本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，《重组协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的实质性条件
1、根据顺网科技于 2011 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议决议，本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的特定对象为xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxx。据此，本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据顺网科技于 2011 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议决议，本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行价格为每股 32.8 元。顺网科技第一届董事会第十三次会议决议公告日（即
2011 年 1 月 29 日，首次董事会决议公告日）前 20 个交易日顺网科
技股票交易的均价为 72.40 元/股。由于顺网科技经股东大会批准，
已于 2011 年 5 月 12 日实施权益分派方案，向全体股东派发现金以及以资本公积金转增股本，本次非公开发行每股发行价格根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条调整后为 32.8 元/股。据此，本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、根据xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx的《承诺函》，就其因本次重大资产重组取得的顺网科技的股份，均承诺自非公开发行股份登记至其名下之日起 36个月内不进行转让。据此，本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、根据交易方案，顺网科技实施本次非公开发行系为了向信佑铁克、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx交易对价，而不涉及募集资金。据此，本次非公开发行不适用
《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
5、根据重组报告书，本次重大资产重组并不导致顺网科技的实际控制人发生变更。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
6、根据xxxx出具的顺网科技 2010 年度《审计报告》（国浩审字
[2011]第 361 号）以及《关于杭州顺网科技股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（国浩报字[2011]第 21 号）、顺网科技的说明，截至本法律意见书出具之日，顺网科技不存在以下情形，经本所律师核查，亦未发现相反事实的存在：
（1） 顺网科技本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2） 顺网科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 顺网科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 顺网科技现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国
证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5） 顺网科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 顺网科技最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7） 顺网科技存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股份的实质性条件。
（二）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据国浩审字[2011]第 398 号《拟收购资产备考财务报表审计报告》，截至
2010 年 12 月 31 日，新浩艺软件的总资产和净资产分别为 11,664.71 万元和
9,141.35 万元。2010 年度，新浩艺软件的营业收入为 11,238.14 万元。根据顺网
科技 2011 年 3 月 23 日发布的年度报告，截至 2010 年 12 月 31 日，顺网科技的
总资产和净资产分别为 71,719.80 万元和 69,387.40 万元。2010 年度，顺网科技
营业收入为 14,080.24 万元。
根据以上财务指标测算，2010 年度，新浩艺软件营业收入占顺网科技营业收入的比例达到 79.82%，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重大资产重组的合规性
（1） 根据重组报告书、目标公司出具的书面说明和本所律师核查，新浩艺软件的主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台
以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售；xxx尔主要从事基于新浩艺软件所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售业务；上海派博主要从事网络安全系列产品的设计、开发和销售，根据用户的具体需求，针对性地开发网络安全的软硬件解决方案；上海信御主要从事网吧技术维护服务业务，为网吧客户提供基于新浩艺软件所推出的网吧计费及娱乐平台的软硬件解决方案建议、系统架构搭建、软硬件调试及系统维护服务，确保网吧系统能够正常运转使用；上海翊广主要从事新浩艺软件推出的互联网娱乐平台产品 Nova 无盘版的市场推广和销售业务。
以上业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事项，据此，不适用环境保护法律、法规。
（3） 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的目标公司不拥有任何国有土地使用权或房产。
（4） 经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、根据本所律师核查，中国证监会于 2010 年 8 月 5 日以“证监许可
[2010]1058 号《”
关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》核准顺网科技公开发行不超过 1,500
万股新股。深交所于 2010 年 8 月 25 日出具深证上[2010]271 号《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意顺网科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。该次发行完成后，顺网科技总股本增加至 6,000 万股。
截至本法律意见书出具之日，顺网科技的股本总额为 13,200 万元。
本次重大资产重组实施完毕后，顺网科技的注册资本为 13,700 万
元，不少于法定的 5,000 万元。
根据重组报告书、顺网科技的说明和本所律师的核查，本次重大资产重组完成后，顺网科技的股本总额为 13,700 万股，社会公众股股东超过届时顺网科技股份总数的 25%。据此，本所律师认为，顺网科技在本次重大资产重组完成后将符合《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的关于上市公司股权分布的要求。
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在将直接导致顺网科技因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致顺网科技不符合
《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、根据各方就本次重大资产重组签署的《重组协议》，本次重大资产重组所涉及的资产系参照中联评估出具的评估报告经各方协商确定标的资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第
（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本次重大资产重组拟购买的标的资产”所述，除上海派博和新浩艺软件之间尚待解除协议控制关系、xxx尔与新浩艺软件之间尚待解除协议控制关系外，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据《重大资产重组框架协议》，上海派博、xxx尔将于获得中国证监会核准本次重大资产重组后解除协议控制关系。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处
理”中所述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案及顺网科技的说明，由于顺网科技和目标公司面向的客户均为国内领先的互联网公司、网络游戏企业及广告代理公司，通过本次重大资产重组，可以利用各自已有的业务关系和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加顺网科技的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致顺网科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、 根据交易方案，本次重大资产重组完成后，顺网科技的实际控制人未发生变更。根据瑞信方正出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，重组前顺网科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后顺网科技仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。且交易对方已出具承诺函，保证在本次重大资产重组完成后不影响顺网科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据顺网科技的书面说明以及瑞信方正出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，顺网科技已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对顺网科技法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十
条第（七）项之规定。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
（三） 本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据交易方案，顺网科技向信佑铁克、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxx发行股份支付标的资产的部分对价，构成《重组管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份购买资产。
1、根据国富浩华出具的顺网科技 2010 年度《审计报告》（国浩审字 [2011]第 361 号）、国富浩华出具的国浩审字[2011]第 398 号《拟收购资产备考财务报表审计报告》、国浩核字[2011]第 220 号《拟收购资产盈利预测审核报告》、国浩审字[2011]第 401 号《上市公司备考财务报表审计报告》、国浩核字[2011]第 221 号《上市公司备考合并盈利预测审核报告》以及瑞信方正出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组有利于提高顺网科技资产质量、改善其财务状况和增强持续盈利能力。经本所律师核查，交易对方已就避免同业竞争、规范关联交易及保持顺网科技的独立性出具《承诺函》。若上述《承诺函》得以执行，则本次重大资产重组不会对顺网科技减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（一）款规定之实质性条件。
2、经本所律师核查，顺网科技 2010 年度的财务报表经国富浩华审计，并出具了无保留意见审计报告。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（二）款之规定。
3、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，除上海派博和新浩艺软件之间的协议控制关系、xxx尔与新浩艺软件之间的协议控制关系外，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据《重大资产重组框架协议》，上海派博、xxx尔将于获得中国证监会核准本次重大资产重组后解除协议控
制关系。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（三）款之规定。
4、根据顺网科技于 2011 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议决议，本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的发行价格为每股 32.8 元。顺网科技第一届董事会第十三次会议决议公告日（即
2011 年 1 月 29 日，首次董事会决议公告日）前 20 个交易日顺网科
技股票交易的均价为 72.40 元/股。由于顺网科技经股东大会批准，
已于 2011 年 5 月 12 日实施权益分派方案，向全体股东派发现金以及以资本公积金转增股本，本次非公开发行每股发行价格根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条调整后为 32.8 元/股。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
5、根据xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx的《承诺函》，就其因本次重大资产重组取得的顺网科技的股份，自非公开发行股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
6、经本所律师核查，未发现顺网科技本次非公开发行股份购买资产存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（四） 综上所述，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产
(一) 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
根据交易方案，顺网科技拟购买的标的资产为新浩艺软件 100%股权及其全资子公司上海翊广和上海信御 100%股权以及上海派博 100%股权、xxx尔 100%股权，目标公司涉及新浩艺软件及其全资子公司上海翊广和上海信御、上海派博和xxx尔。
根据目标公司提供的有关材料和本所律师的核查，除上海派博和新浩艺软件之间的协议控制关系、xxx尔与新浩艺软件之间的协议控制关系外，目标公司股东合法持有目标公司 100%的股权。根据目标公司出具的书面说明，目标公司股东持有目标公司 100%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(二) 新浩艺软件
1、 新浩艺软件的设立和历史沿革
（1） 新浩艺软件的设立
根据 Hintsoft 签署的《上海新浩艺软件有限公司章程》，Hintsoft拟出资设立新浩艺软件。根据上述公司章程，新浩艺软件设立时的投资总额为 185 万美元，注册资本为 130 万美元，全部由 Xxxxxxxx 认缴，占注册资本的 100%。
根据上海市普陀区人民政府于 2005 年 7 月 14 日下发《关于设立
上海新浩艺软件有限公司的批复》（普府外经[2005]97 号），批准由 Hintsoft 投资的新浩艺软件项目，新浩艺软件的投资总额 185 万美元，注册资本为 130 万美元。新浩艺软件已取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227
号）。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2005 年 8 月 30 日出具的上
骁审外验字（2005）第 76 号《验资报告》，截至 2005 年 8 月 17 日，
新浩艺软件设立时的注册资本 130 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2006 年 11 月 23 日向新浩艺软件核
发的《企业法人营业执照》，新浩艺软件于 2005 年 8 月 13 日成立。新浩艺软件设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | Hintsoft Holding Ltd. | 100% |
合计 | 100% |
（2） 新浩艺软件第一次增加注册资本
根据新浩艺软件于 2005 年 11 月 14 日作出的董事会决议，新浩艺
软件股东拟对新浩艺软件增资 60 万美元，全部以美元现汇形式投入，
将新浩艺软件的投资总额增加至 270 万美元，注册资本增加至 190 万美元。新浩艺软件就上述增资事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市普陀区人民政府于 2005 年 11 月 21 日下发《关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复》
（普府外经[2005]174 号），批准新浩艺软件的投资总额由 185 万美元增加至 270 万美元，注册资本由 130 万美元增加至 190 万美元。2005
年 11 月 28 日，新浩艺软件取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227 号）。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2006 年 1 月 9 日出具的上骁
审外验字（2005）第 124 号《验资报告》，截至 2005 年 12 月 29 日，
Hintsoft 对新浩艺软件的增资 60 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2005 年 12 月 9 日向新浩艺软件出具的《准予备案通知书》，新浩艺软件就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，新浩艺软件的注册资本增加至 190万美元，其股权结构未发生变化。
（3） 新浩艺软件第二次增加注册资本
根据新浩艺软件于 2006 年 12 月 14 日作出的董事会决议，新浩艺
软件股东拟对新浩艺软件增资 6 万美元，全部以美元现汇形式投入，
新浩艺软件的投资总额不变，仍为 270 万美元，将注册资本增加至 196
万美元。新浩艺软件就上述增资事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市普陀区人民政府于 2007 年 1 月 8 日下发《关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复》（普府外经[2007]5 号），批准新浩艺软件的注册资本由 190 万美元增加至 196 万美元。新浩艺软件已取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227 号）。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 5 日出具的
上骁审外验字（2007）第 15 号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 26 日，
Hintsoft 对新浩艺软件的增资 6 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2007 年 5 月 27 日向新浩艺软件换发的《企业法人营业执照》，新浩艺软件就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，新浩艺软件的注册资本增加至 196万美元，其股权结构未发生变化。
（4） 新浩艺软件第三次增加注册资本
根据新浩艺软件于 2007 年 5 月 17 日作出的董事会决议，新浩艺
软件股东拟对新浩艺软件增资 26 万美元，全部以美元现汇形式投入，
新浩艺软件的投资总额不变，仍为 270 万美元，将注册资本增加至 222
万美元。新浩艺软件就上述增资事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市普陀区人民政府下发《关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复》（普府外经[2007]95
号），批准新浩艺软件的注册资本由 196 万美元增加至 222 万美元。新浩艺软件已取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227 号）。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 3 日出具的
上骁审外验字（2007）第 86 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 13 日，
Hintsoft 对新浩艺软件的增资 26 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2007 年 7 月 17 日向新浩艺软件出具的《备案通知书》，新浩艺软件就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，新浩艺软件的注册资本增加至 222 万美元，其股权结构未发生变化。
（5） 新浩艺软件第四次增加注册资本
根据新浩艺软件于 2007 年 11 月 20 日作出的董事会决议，新浩艺
软件股东拟对新浩艺软件增资 400 万美元，将注册资本增加至 622 万美元。新浩艺软件就上述增资事宜相应形成了公司章程修正案，投资总额增加至 900 万美元。
根据上海市普陀区人民政府于 2008 年 1 月 7 日下发《关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复》（普府外经[2008]4 号），批准新浩艺软件的投资总额由 270 万美元增加至 900 万美元，注册资本由 222 万美元增加至 622 万美元。2008 年 1 月
14 日，新浩艺软件取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227 号）。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 18 日出具
的上骁审外验字（2008）第 31 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 23
日，Xxxxxxxx 对新浩艺软件的增资 400 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2008 年 3 月 3 日向新浩艺软件换发的《企业法人营业执照》，新浩艺软件就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，新浩艺软件的注册资本增加至 622万美元，其股权结构未发生变化。
（6） 新浩艺软件第五次增加注册资本
根据新浩艺软件于 2009 年 6 月 22 日作出的董事会决议，新浩艺
软件股东拟对新浩艺软件增资 100 万美元，将投资总额增加至 1,000 万
美元，注册资本增加至 722 万美元。新浩艺软件就上述增资事宜相应形成了新的公司章程。
根据上海市普陀区人民政府于 2009 年 9 月 3 日下发《关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（普府外经 [2009]138 号），批准新浩艺软件的投资总额由 900 万美元增加至 1,000
万美元，注册资本由 622 万美元增加至 722 万美元。2009 年 9 月 15 日，新浩艺软件取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪普独资字[2005]2227 号）。
根据上海汇洪会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 3 日出具的
汇洪验（2009）第 321 号《验资报告》，截至 2009 年 10 月 21 日，Hintsoft
对新浩艺软件的增资 100 万美元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2009 年 11 月 25 日向新浩艺软件换发的《企业法人营业执照》，新浩艺软件就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，新浩艺软件的注册资本增加至 722万美元，其股权结构未发生变化。
根据上海市工商行政管理局于 2009 年 11 月 25 日换发的《企业法人营业执
照》，新浩艺软件已通过 2010 年年检。综上所述，新浩艺软件为依法成立和有效存续的外商独资企业。
2、 新浩艺软件的业务
根据上海市工商行政管理局于 2009 年 11 月 25 日向新浩艺软件换发的《企业法人营业执照》，新浩艺软件的经营范围为：应用软件测试，软件开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据新浩艺软件出具的书面说明，新浩艺软件的主营业务为针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售。
就上述经营范围，上海市普陀区人民政府于 2005 年 7 月 14 日下发《关于设立上海新浩艺软件有限公司的批复》（普府外经[2005]97 号），对新浩艺软件的上述经营范围作出批准，此后未发生变更。且新浩艺软件已就其设立向上海
市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
综上所述，新浩艺软件已经依法取得从事网吧软件研发和销售的经营许可及批准。
3、 新浩艺软件的资产情况
(1) 新浩艺软件的对外投资
截至本法律意见书出具之日，新浩艺软件共拥有 2 家子公司，其具体情况如下：
i. 持有上海翊广信息技术有限公司（以下简称“上海翊广”）100%的股权
①. 上海翊广的设立
根据xxx于 2009 年 11 月 17 日签署的《上海翊广信息技术有限公司章程》，xxx拟设立上海翊广。根据上述公司章程，上海翊广设立时的注册资本为 30 万元，由xxx全部出资，占注册资本的 100%。
根据上海佳安会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 25 日出具的
佳安会验（2009）5404 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 25 日，股
东对上海翊广的 30 万元出资已经缴足。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2009 年 12 月 4 日向上海
翊广颁发的《企业法人营业执照》，上海翊广于 2009 年 12 月 3 日成立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 100% |
合计 | 100% |
②. 上海翊广第一次股权结构变更
根据上海翊广于 2011 年 1 月 30 日作出的股东决定以及xxx与
新浩艺软件于 2011 年 1 月 30 日签订的《股权转让协议》，xxxx其
持有的 100%上海翊广股权转让给新浩艺软件，经营范围变更为网络信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备的批发。同日，上海翊广相应修改公司章程。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2011 年 2 月 15 日出具的
《准予变更登记通知书》（14000003201102150033），上海翊广就本次股东变更已经办理完成工商变更手续。本次股东变更完成后，上海翊广的股权结构变更如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 上海新浩艺软件有限公司 | 100% |
合计 | 100% |
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2011 年 2 月 15 日换发的《企业法
人营业执照》，上海翊广已通过 2010 年年检。综上所述，上海翊广是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，新浩艺软件持有其 100%的股权。
ii. 持有上海信御计算机科技有限公司（以下简称“上海信御”）
100%的股权
①. 上海信御的设立
根据xxx、xxx和xxx于 2008 年 4 月 7 日签署的《上海信御计算机科技有限公司章程》，xxx、xxx和xxx拟共同设立上海信御。根据上述公司章程，上海信御的注册资本为 30 万元，其中x
xx出资 14.7 万元，占注册资本的 49%；xxx出资 14.4 万元，占注册资本的 48%；xxx出资 0.9 万元，占注册资本的 3%。
根据上海灵信会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 9 日出具的灵
会发（2008）第 414 号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 3 日，各股东对上海信御的出资已经缴足。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2008 年 5 月 8 日向上海信
御颁发的《企业法人营业执照》，上海信御于 2008 年 5 月 8 日成立。其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 49% |
2、 | xxx | 48% |
3、 | xxx | 3% |
合计 | 100% |
②. 上海信御第一次增加注册资本
根据上海信御于 2008 年 9 月 23 日作出的股东会决议，同意各股
东等比例增加注册资本至 80 万元，其中xxx增资 24.5 万元，xxx
增资 24 万元，xxxxx 1.5 万元。上海信御就上述增资事宜相应形成了章程修正案。
根据上海灵信会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 30 日出具的
灵会发（2008）第 1173 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 27 日，各股东对上海信御的出资已经缴足。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2008 年 11 月 4 日向上海信御颁发的《企业法人营业执照》，上海信御就本次注册资本的增加已经完成工商变更手续。这次增资完成后，上海信御的注册资本增加至 80 万元，其股权结构未发生变化。
③. 上海信御第一次股权结构变更
根据上海信御于 2010 年 12 月 31 日作出的股东会决议以及xx
x、xxx、xxxx新浩艺软件于 2011 年 3 月 1 日签订的《股权转让协议》，xxxx其持有的xxxx其持有的上海信御 49%股权转让给新浩艺软件；xxx将其持有的上海信御 48%股权转让给新浩艺软件；xxxx其持有的上海信御 3%股权转让给新浩艺软件；任命xxx为执行董事免去xxx执行董事职务；公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。同日，上海信御相应修改公司章程。
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 3 月 7 日出具的
《准予变更（备案）登记通知书》，上海信御就本次股东变更已经办理完成工商变更手续。本次股东变更完成后，上海信御的股权结构变更如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 上海新浩艺软件有限公司 | 100% |
合计 | 100% |
根据上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 3 月 7 日换发的《企业法人营业执照》，上海信御已通过 2010 年年检。综上所述，上海信御是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，新浩艺软件合法持有其 100%的股权。
(2) 新浩艺软件拥有的土地使用权和房产
根据新浩艺软件提供的书面说明，截至本意见书出具之日，新浩艺软件不拥有任何土地使用权和房产。
(3) 新浩艺软件的在建工程
根据新浩艺软件提供的书面说明，截至本意见书出具之日，新浩艺软件未实施任何在建工程。
(4) 承租的土地及房产
根据新浩艺软件与上海天地软件创业园有限公司签署的《上海天地软件创业园房屋租赁合同》，新浩艺软件向上海天地软件创业园有限公司承租了坐落于xxxxxx 000 x 0 xx 0 x、建筑面积约为 1,073 平方米的房屋。租金为
每日每平方米建筑面积 1.1 元，租赁期限自 2007 年 6 月 15 日起至 2012 年 6 月
14 日止。
根据上海天地软件创业园有限公司提供的《房屋所有权证》和委托书，上述房屋的所有权人为上海新xx（集团）有限公司，该公司已委托上海天地软件创业园有限公司租赁管理上述房屋。但双方并未就该出租办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，新浩艺软件作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
(5) 新浩艺软件拥有的知识产权
i. 计算机软件著作权
根据新浩艺软件提供的《计算机软件著作权登记证书》，新浩艺软件拥有以下计算机软件著作权：
软件名称 | 著作权 人 | 登记号/证书编 号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 首次发表 时间 | |
1. | 新浩艺信佑网吧经 营 管 理 软 件 V2.0 | 新 浩 艺 软件 | 2011SR000439/ 软 著 x 字 第 0264113 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-9-15 |
2. | 新浩艺迅闪游戏更新软件 V2.0 | 新 浩 艺 软件 | 2011SR005054/ 软 著 x 字 第 0268728 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-9-15 |
3. | 新浩艺迅闪游戏更新软件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2006SR15746/ 软 著登字第 063412 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2006-9-4 |
4. | 迅闪游戏更新软件 V4.91 Build 0516 | 新 浩 艺 软件 | 2006SR14809/ 软 著登字第 062475 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2006-5-16 |
5. | 新浩艺迅闪游戏管理软件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2008SR27963/ 软 著登字第 115142 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2008-6-11 |
6. | 新浩艺电影服务软件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2007SR14017/ 软 著登字第 080012 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2007-3-20 |
7. | 新 浩 艺 Pubwin2009 网吧计 x 管 理 软 件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2009SR061187/ 软 著 x 字 第 0188186 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-6-1 |
8. | 新浩艺信佑网吧经 营 管 理 软 件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2008SR27965/ 软 著登字第 115144 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2008-6-1 |
9. | 新浩艺信佑无盘管理软件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2009SR061218/ 软 著 x 字 第 0188217 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-8-3 |
10 | 新浩艺企业级网吧管理软件 V1.0 | 新 浩 艺 软件 | 2005SR13448/ 软 著登字第 044949 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2004-12-1 |
综上所述，新浩艺软件合法享有上述计算机软件著作权。
ii. 商标
根据新浩艺软件提供的商标注册证和《核准商标转让证明》，新浩艺软件目前拥有以下注册商标：
序号 | 注册号 | 注册人 | 核定类 别 | 核定服务项目/使用商品 | 有效期 |
1. | 6985990 | 新 浩 艺软件 | 第 41 类 | 组织教育或娱乐竞赛；在线电子书籍和杂志的出版；电子桌面排版；提供在线电子出版物（非下载的）；俱乐部服务（娱乐或教育）；筹划聚 会（娱乐）；（在计算机网络上）提供在线游戏 | 自 2010 年 10 月 7 日 至 2020 年 10月6日 |
2. | 6985991 | 新 浩 艺软件 | 第 42 类 | 技术研究；技术项目研究；包装设计；计算机编程；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件维护；计算机程序复制；托管计算机站（网站）；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询； 计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎 | 2010 年 10 月 7 日至 2020 年 10 月6日 |
3. | 6985992 | 新 浩 艺软件 | 第 45 类 | 版权管理；知识产权许可；计算机软件许可（法律服务）；域名注册 | 2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月6日 |
4. | 6985504 | 新 浩 艺软件 | 第 38 类 | 计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送 | 2010 年 6 月21 日至 2020 年 6 月20日 |
5. | 6985560 | 新 浩 艺软件 | 第 41 类 | 组织教育或娱乐竞赛；在线电子书籍和杂志的出版；电子桌面排版；提供在线电子出版物（非下载的）；俱乐部服务（娱乐或教育）；筹划聚 会（娱乐）；（在计算机网络上）提供在线游戏 | 2010 年 10 月 7 日至 2020 年 10 月6日 |
6. | 6985561 | 新 浩 艺软件 | 第 42 类 | 技术研究；技术项目研究；包装设计；计算机编程；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件维护；计算机程序复制；托管计算机站（网站）；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询； 计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎 | 2010 年 10 月 7 日至 2020 年 10 月6日 |
7. | 6985562 | 新 浩 艺软件 | 第 45 类 | 版权管理；知识产权许可；计算机软件许可（法律服务）；域名注册 | 2010 年 7 月28 日至 2020 年 7 月27日 |
8. | 6985563 | 新 浩 艺软件 | 第9 类 | 计算机；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；密码磁卡；已编码的磁卡；监视器（计算机程序）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游 戏软件 | 2010 年 9 月21 日至 2020 年 9 月20日 |
序号 | 注册号 | 注册人 | 核定类 别 | 核定服务项目/使用商品 | 有效期 |
9. | 6715494 | 新 浩 艺软件 | 第 35 类 | 室外广告；广告传播；广告；广告宣传；广告设计；广告策划；商业信息代理；为零售目的在通讯媒体上展示商品；推销（替他人）；替 他人采购（替其它企业购买商品或服务） | 2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月6日 |
10. | 6715495 | 新 浩 艺软件 | 第 35 类 | 室外广告；广告传播；广告；广告宣传；广告设计；广告策划；商业信息代理；为零售目的在通讯媒体上展示商品；推销（替他人）；替 他人采购（替其它企业购买商品或服务） | 2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月6日 |
11. | 3162061 | 新 浩 艺软件 | 第9 类 | 已刻录的计算机程序（程序）；磁性识别卡；条形码读出器；条码读出器；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机xx设备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）； 已编码的磁卡 | 2003 年 6 月14 日至 2013 年 6 月13日 |
12. | 4367415 | 新 浩 艺软件 | 第9 类 | 计算器袋（套）；鼠标器套；软件盒；数据处理设备；计算机存储器；计算机；已录制的计算机程序（程序）；盘（有磁性的）；软盘 | 2007 年 6 月 7 日至 2017 年 6 月6日 |
13. | 4379315 | 新 浩 艺软件 | 第9 类 | 计算器袋（套）；鼠标器套；软件盒；数据处理设备；计算机存储器；计算机；已录制的计算机程序（程序）；盘（有磁性的）；软盘 | 2007 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月6日 |
新浩艺软件持有上述注册商标的《商标注册证》，为上述商标的合法注册人，其依法享有该等注册商标的专用权。
iii. 域名
根据新浩艺软件和上海翊广提供的《顶级国际域名证书》或《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》等文件，新浩艺软件和上海翊广拥有以下域名：
序号 | 域名 | 注册人 | 到期时间 |
1. | xxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2012-7-12 |
2. | xxxxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2012-7-12 |
3. | xxxxxxxx.xx | 新浩艺软件 | 2012-3-17 |
4. | xxxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2013-9-27 |
5. | xxxxxxxx.xxx.xx | 新浩艺软件 | 2011-12-26 |
6. | xxxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2013-2-7 |
7. | 0xxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2011-7-16 |
8. | 0xx0.xxx | 新浩艺软件 | 2012-6-17 |
9. | 0xx0.xxx | 新浩艺软件 | 2012-6-17 |
10. | Xxxxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2012-6-3 |
11. | Xxxxxxxxx.xx | 新浩艺软件 | 2012-6-3 |
12. | Xxxxxxxxx.xxx.xx | 新浩艺软件 | 2012-6-3 |
13. | 0xxxxx.xxx.xx | 新浩艺软件 | 2011-10-18 |
14. | 上海翊广 | 2018-11-30 | |
15. | 00xxxxxxx.xxx | 新浩艺软件 | 2011-12-13 |
综上所述，新浩艺软件已合法拥有上述网络域名。
4、 新浩艺软件及其子公司的重大合同
根据新浩艺软件及其子公司的说明，截至本法律意见书出具之日，其无正在履行或将要履行的金额在 30 万元以上的重大合同/协议。
5、 新浩艺软件的税务
根据上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2006 年 10 月 1 日核发的《税
务登记证》（国地税沪字 310107778061314 号），新浩艺软件已经办理税务登记手续。
根据上海市信息化委员会于 2008 年 9 月 20 日向新浩艺软件核发的《软件企业认定证书》（沪 R-2005-0184 号），新浩艺软件被认定为软件企业。根据该证书年审情况显示，其已通过 2008 年度-2010 年度年审。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），我国境内新版软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分局于 2011 年 2月 16 日出具的《有关税务情况的说明》，新浩艺软件最近五年（2006-2010 年度）能及时申报纳税，申报金额及时入库，无税务行政处罚。
(三) xxx尔
1、 xxx尔的设立和历史沿革
(1) xxx尔的设立
根据x妹妹和xxxx 2004 年 6 月 28 日签署的《上海xxx尔广告有限公司章程》，xxx和xxx拟出资设立xxx尔。根据上述公司章程，xxx尔设立时的注册资本为 100 万元，其中x妹妹出资
90 万元，占注册资本的 90%；xxx出资 10 万元，占注册资本的 10%。
根据上海同诚会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 1 日出具的同
诚会验（2004）第 5-1323 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 1 日，x
xx尔设立时的注册资本 100 万元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2004 年 7 月 22 日向xx
x尔出具的《准予设立登记通知书》，xxx尔于 2004 年 7 月 22 日成立。xxx尔设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | x妹妹. | 90% |
2、 | xxx | 10% |
合计 | 100% |
(2) xxx尔第一次股权结构变更
根据xxx尔于 2005 年 7 月 19 日作出的股东会决议，以及xx
x和xxx于 2005 年 7 月 19 日签署的《股权转让协议》，股东xxx将其所持有的 10%股权转让给xxx。xxx尔就上述转股事宜相应形成了新的公司章程。
根据上海市工商行政管理局于 2005 年 7 月 27 日向xxx尔出具的《准予变更登记通知书》，xxx尔就本次股权转让已经完成工商变更手续。这次转股完成后，xxx尔的注册资本未发生变化，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | x妹妹 | 90% |
2、 | xxx | 10% |
合计 | 100% |
(3) xxx尔第一次住所变更
根据xxx尔于 2010 年 2 月 25 日作出的股东会决议，xxx尔
的注册地址变更为xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x。xxx尔就上述变更事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局普陀分局于 2010 年 3 月 25 日向xxx尔出具的《准予变更登记通知书》，xxx尔就本次住所变更已经完成工商变更手续。
(4) xxx尔第二次股权结构变更
根据xxx尔于 2011 年 3 月 2 日作出的股东会决议，以及xxx
和xxx于 2011 年 3 月 2 日签署的《股权转让协议》，因股东冯妹妹
于 2011 年 2 月 8 日去世，其享有xxx尔 90%股权，经公证，应由其配偶xxx继承 45%；其儿子xxx继承 45%。经协商，xxxx将其拥有的 45%股权转让给xxx。xxx尔就上述转股事宜相应形成章程修正案。
根据上海市工商行政管理局普陀分局于 2011 年 4 月 21 日向xxx尔换发的《企业法人营业执照》，xxx尔就本次股权转让已经完成工商变更手续。这次转股完成后，xxx尔的注册资本未发生变化，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 90% |
2、 | xxx | 10% |
合计 | 100% |
根据上海市工商行政管理局长宁分局档案室于 2011 年 7 月 20 日出具的《档
案机读材料》，xxx尔已通过 2010 年年检。综上所述，xxx尔为依法成立和有效存续的有限责任公司。
2、 xxx尔的业务
根据上海市工商行政管理局长宁分局档案室于 2011 年 7 月 20 日出具的《档案机读材料》，xxx尔的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，市场调研，企业营销策划，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据xxx尔出具的书面说明，xxx尔的主营业务为基于新浩艺软件所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售。
就上述经营范围，xxx尔自设立后未发生变更。
根据xxx尔的书面说明以及本所律师向上海市通信管理局进行的访谈，其通过网站有偿提供网吧计费及娱乐平台软件以及通过该软件提供嵌入式广告的行为无须取得增值电信业务经营许可证。
综上所述，xxx尔已经依法取得从事网吧软件研发和销售的经营许可及批准。
3、 xxx尔的资产情况
(1) xxx尔的对外投资
根据xxx尔提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，xxx尔不拥有任何子公司。
(2) xxx尔拥有的土地使用权和房产
根据xxx尔提供的书面说明，截至本意见书出具之日，xxx尔不拥有任何土地使用权房产。
(3) xxx尔的在建工程
根据xxx尔提供的书面说明，截至本意见书出具之日，xxx尔未实施任何在建工程。
(4) 承租的土地及房产
根据xxx尔与上海天地软件创业园有限公司签署的《上海天地软件创业园房屋租赁合同（续）》，xxx尔向上海天地软件创业园有限公司承租了坐落于xxxxxx 000 x 0 xx 000 x、建筑面积约为 220 平方米的房屋。租金
为每日每平方米建筑面积 1.4 元，租赁期限自 2010 年 6 月 25 日起至 2012 年 6
月 24 日止。
根据上海天地软件创业园有限公司提供的《房屋所有权证》和委托书，上述房屋的所有权人为上海新xx（集团）有限公司，该公司已委托上海天地软件创业园有限公司租赁管理上述房屋。但双方并未就该出租办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民
共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，xxx尔作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
(5) xxx尔拥有的知识产权
i. 域名
根据xxx尔提供的《顶级国际域名证书》或《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》等文件，xxx尔拥有以下域名：
序号 | 域名 | 注册人 | 到期时间 |
1. | xxx尔 | 2013-7-14 | |
2. | xxx尔 | 2013-7-14 | |
3. | xxxxxxxxxxx.xxx.xx | xxx尔 | 2013-7-14 |
综上所述，xxx尔已合法拥有上述网络域名。
4、 xxx尔的重大合同
我们审查了公司提供的，xxx尔正在履行或将要履行的重大合同/协议，该等协议具体包括：
(1) 业务合同
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
1. | 广告销售框架协议 | 甲方：北京极光互动网络技术 有限公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2010-10-12 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 200万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：上海仲裁委 员会 | 2010 年 10 月 27 日-2011 年 10 月 27 日 |
2. | 广告销售框架协议 | 甲方：宁波盛光 天翼科技有限 公司 | 2010-9-17 | -甲方计划于合同期限内 在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 200 | 2010 年 10 月 15 日-2011 年 10 月 15 日 |
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 万元的广告，首期不低于 100 万元 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：上海仲裁委 员会 | ||||
3. | 广告销售框架协议 | 甲方：深圳冰川网络技术有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2011-1-1 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 100万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：乙方所在地 人民法院 | 2011 年1 月1 日-2011 年 12 月 31 日 |
4. | 广告销售框架协议 | 甲方：上海暴雨信息技术有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2010-7-31 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 500万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：上海仲裁委 员会 | 2010 年8 月1 日-2011 年 7 月 31 日 |
5. | 2011 年度广告投放框架协议 | 甲方：上海xxx尔广告有限 公司 乙方：深圳市腾讯计算机系统 有限公司 | 2012-4-12 | -乙方计划于合同期限内在甲方广告平台投放折后广告总价值不低于 1,000 万元的广告 -乙方指定北京腾信互动广告有限公司（“北京腾信”）代表乙方与甲方进行排期确认、物料确认事 宜 | 2011 年4 月1 日-2012 年 3 月 31 日 |
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
-广告内容由乙方提供，每次需投放广告时，北京腾信提前15 天通知乙方，以便其排期。广告发布前 3 天北京腾信通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：上海仲裁委 员会 | |||||
6. | 广告投放框架协议 | 甲方：升东网络科技发展（上 海）有限公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 未载明 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值600 万元的广告 -广告内容由甲方提供，可以取消或调整发布内容或计划，但应提前 5 个工作日以书面形式通知乙方。 -争议解决：甲方所在地 有管辖权的人民法院 | 2011 年1 月1 日-2011 年 12 月 31 日 |
7. | 广告销售框架协议 | 甲方：杭州电魂网络科技有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2011-5-31 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 300万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：原告所在地 人民法院 | 2011 年 5 月 31 日-2012 年 5 月 31 日 |
8. | 广告销售框架协议 | 甲方：北京紫衫域广告有限公 司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 未载明 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 300万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：原告所在地 | 2011 年1 月1 日-2012 年12 月 31 日 |
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
人民法院 | |||||
9. | 广告销售框架协议 | 甲方：上海永思广告有限公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 未载明 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值 751184 元的广告 -广告内容由甲方提供，广告发布前3 天甲方通过电邮形式提交广告物料 -争议解决：上海市普陀 区人民法院 | 未载明 |
10. | 广告销售框架协议 | 甲方：深圳市八泽科技有限公 司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2011-4-25 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 200万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 10 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：签署地所在地人民法院（深圳市南山 区） | 2011 年 4 月 25 日-2012 年 4 月 25 日 |
11. | 网易游戏网络广告发布合同 | 甲方：广州博冠信息科技有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 未记载 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值 807690 元的广告 -广告内容由甲方提供，广告发布前3 天甲方通过电邮形式提交广告物料 -争议解决：广州市天河 区人民法院 | 2011 年 5 月 27 日-2012 年 6 月 26 日 |
12. | 2011 年度广告投放框架协议 | 甲方：上海xxx尔广告有限 公司 乙方： 福建网龙计算机网络 信息技术有限 公司 | 未记载 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 400万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：原告所在地 | 2011 年1 月1 日-2011 年 12 月 31 日 |
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
人民法院 | |||||
13. | 广告发布协议 | 甲方：上海xxx尔广告有限 公司 乙方：上海邮通科技有限公司 | 2011-4-1 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 50万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 10 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：乙方所在地 人民法院 | 2011 年4 月1 日-2012 年 3 月 31 日 |
14. | 广告销售框架协议 | 甲方：上海绿岸网络科技有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2011-1-1 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值不低于 500万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：甲方住所地 人民法院 | 2011 年1 月1 日-2011 年 12 月 31 日 |
15. | 第一网吧传媒广告销售协议 | 甲方：上海易中文化传播有限 公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 2010-11-25 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值100 万元的广告 -广告内容由甲方提供，每次需投放广告时，甲方提前 15 天通知乙方，以 便其排期。广告发布前 3天甲方通过传真、电邮等形式提交广告物料 -争议解决：甲方所在地 人民法院 | 2010 年 11 月 25 日-2011 年 11 月 24 日 |
16. | 游戏网络广告发布合同 | 甲方：上海永思广告有限公司 乙方：上海xxx尔广告有限 公司 | 未载明 | -甲方计划于合同期限内在乙方广告平台投放折后广告总价值 556817 元的广告 -广告内容由甲方提供， 广告发布前3 天甲方通过 | 未载明 |
合同名称 | 合同方 | 签署日期 | 合同主要内容摘要 | 合同期限 | |
电邮形式提交广告物料 -争议解决：上海市普陀区人民法院 |
根据本所律师的核查，上述xxx尔正在履行的重大合同的内容均合法有
效。
5、 xxx尔的税务
根据上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2010 年 5 月 21 日核发的《税
务登记证》（国地税沪字 310107765335558 号），xxx尔已经办理税务登记手续。
根据xxxx出具的《关于上海新浩艺软件有限公司 2009 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日财务报表之审计报告》（国浩审字[2011]第 400 号），xxx尔平时按照营业收入 2.5%的核定税率缴纳所得税，2010 年年末按照 25%的税率补提所得税。
根据上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分局于 2011 年 2月 16 日出具的证明，xxx尔最近四年（2007-2010 年度），能及时纳税申报，申报金额及时入库，无税务行政处罚。
(四) 上海派博
1、 上海派博的设立和历史沿革
(1) 上海派博的设立
根据上海浩艺软件技术有限公司和xxx于 2003 年 11 月 14 日签署的《上海派博软件有限公司章程》，上海浩艺软件技术有限公司和xxx拟出资设立上海派博。根据上述公司章程，上海派博设立时的注册资本为 50 万元，其中上海浩艺软件技术有限公司出资 40 万元，占注册资本的 80%；xxx出资 10 万元，占注册资本的 20%。
根据上海金茂会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 19 日出具的
沪金审验[2003]第 1017 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 16 日，上
海派博设立时的注册资本 50 万元已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2004 年 1 月 5 日向上海派博核发的
《企业法人营业执照》，上海派博于 2004 年 1 月 5 日成立。上海派博设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 上海浩艺软件技术有限公司. | 80% |
2、 | xxx | 20% |
合计 | 100% |
(2) 上海派博第一次增加注册资本及第一次股权结构变更
根据上海派博于 2005 年 5 月 8 日作出的股东会决议，同意增加注
册资本至 100 万元，增加的 50 万元注册资本全部由xxx出资。增资后上海浩艺软件技术有限公司出资 40 万元，占注册资本的 40%；xxx出资 60 万元，占注册资本的 60%。上海派x就上述增资事宜相应形成了章程修正案。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2005 年 5 月 12 日出具的上
骁审内验（2005）375 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 12 日，xxx对上海派博的出资已经缴足。
根据上海市工商行政管理局于 2005 年 5 月 31 日向上海派博颁发的《准予变更登记通知书》，上海派博就本次注册资本的增加及股权结构的变更已经完成工商变更手续。这次增资完成后，上海派博的注册资本增加至 100 万元，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 上海浩艺软件技术有限公司. | 40% |
2、 | xxx | 60% |
合计 | 100% |
(3) 上海派博第二次股权结构变更
根据上海派博于 2005 年 7 月 20 日作出的股东会决议，以及上海
浩艺软件技术有限公司和xxx于 2005 年 7 月 20 日签署的《股权转让协议》，股东上海浩艺软件技术有限公司将其所持有的 40%股权转让给xxx。上海派x就上述转股事宜相应形成了新的公司章程。
根据上海市工商行政管理局于 2005 年 8 月 3 日向上海派博出具的
《准予变更登记通知书》，上海派博就本次股权转让已经完成工商变更手续。这次转股完成后，上海派博的注册资本未发生变化，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 40% |
2、 | xxx | 60% |
合计 | 100% |
(4) 上海派博第二次增加注册资本及第三次股权结构变更
根据上海派博于 2008 年 4 月 1 日作出的股东会决议，同意增加注
册资本至 200 万元，增加的 100 万元注册资本全部由新股东xxx出
资。增资后xxx出资 100 万元，占注册资本的 50%；xxx出资 40万元，占注册资本的 20%；xxx出资 60 万元，占注册资本的 30%。上海派x就上述增资事宜相应形成了章程修正案。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 9 日出具的
上骁审内验（2008）229 号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 9 日，xxx对上海派博的出资已经缴足。
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2008 年 4 月 14 日向上海派博颁发的《准予变更登记通知书》，上海派博就本次注册资本的增加及股权结构的变更已经完成工商变更手续。这次增资完成后，上海派博的注册资本增加至 200 万元，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx. | 50% |
2、 | xxx | 30% |
3、 | xxx | 20% |
合计 | 100% |
(5) 上海派博第四次股权结构变更
根据上海派博于 2008 年 10 月 20 日作出的股东会决议，以及xx
xxxxx于 2008 年 10 月 20 日签署的《股权转让协议》，股东xxx将其所持有的 50%股权转让给xxx。上海派博就上述转股事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2008 年 11 月 11 日向上海派博出具的《准予变更（备案）登记通知书》，上海派博就本次股权转让已经完成工商变更手续。这次转股完成后，上海派博的注册资本未发生变化，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | xxx | 20% |
2、 | xxx | 80% |
合计 | 100% |
(6) 上海派博第一次变更执行董事、经理、法定代表人和监事
根据上海派博于 2009 年 1 月 19 日作出的股东会决议，上海派博免去xxx的执行董事、经理、法定代表人职务，委派其为监事；免去xxx的监事职务，委派其为执行董事、经理、法定代表人。上海派x就上述事宜相应形成了公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2009 年 2 月 6 日向上海派博出具的《准予变更（备案）登记通知书》，上海派博就本次变更已经完成工商变更手续。
(7) 上海派博第一次变更经营范围
根据上海派博于 2011 年 1 月 5 日作出的股东会决议，上海派博新增以下范围：设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告。上海派x就上述事宜相应形成了新的公司章程。
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 1 月 12 日向上海派博换发的《企业法人营业执照》，上海派博就本次变更已经完成工商变更手续。
(8) 上海派博第五次股权结构变更
根据上海派博于 2011 年 7 月 1 日作出的股东会决议，以及xxx、xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx于 2011 年 7 月 1 日签署的《股权转让协议》，股东xxx将其所持有的 15.7420%股权转让给xxx；股东xxx将其所持有的 12.3520%股权转让给xxx；股东xxx将其所持有的 7.8505%股权转让给xx；股东xxx将其所持有的 8.2585%股权转让给xxx；股东xxx将其所持有的 5.1870%股权转让给xx；股东xxx将其所持有的 1.8035%股权转让给xxx；股东xxx将其所持有的 14.1530%股权转让给信佑铁克；股东xxx将其所持有的 20%股权转让给信佑铁克。上海派博就上述转股事宜于 2011 年 7 月 7 日形成了公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 7 月 19 日向上海派博出具的《企业法人营业执照》，上海派博就本次股权转让已经完成工商变更手续。这次转股完成后，上海派博的注册资本未发生变化，其股权结构变更为：
股东名称 | 持股比例 | |
1、 | 信佑铁克 | 34.1530% |
2、 | xxx | 14.6535% |
3、 | 高黎峻 | 15.7420% |
4、 | xxx | 12.3520% |
5、 | xx | 7.8505% |
6、 | xxx | 8.2585% |
7、 | xx | 5.1870% |
8、 | 吕文渊 | 1.8035% |
合计 | 100% |
根据上海市工商行政管理局长宁分局档案室于 2011 年 7 月 20 日出具的《档
案机读材料》，上海派博已通过 2010 年年检。综上所述，上海派博为依法成立和有效存续的有限责任公司。
2、 上海派博的业务
根据上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 1 月 12 日向上海派博换发的《企业法人营业执照》，上海派博的经营范围为：计算机软、硬件及网络系统
领域内的“四技”服务；销售计算机及配件，音响设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据上海派博出具的书面说明，上海派博的主营业务为网络安全系列产品的设计、开发和销售，根据用户的具体需求，针对性地开发网络安全的软硬件解决方案。
根据上海派博的书面说明以及本所律师向上海市通信管理局进行的访谈，其通过互联网以自有软件提供嵌入式广告的行为无须取得增值电信业务经营许可证。
综上所述，上海派博已经依法取得从事网络安全系列产品的设计、开发和销售的经营许可及批准。
3、 上海派博的资产情况
(1) 上海派博的对外投资
根据上海派博提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上海派博不拥有任何子公司。
(2) 上海派博拥有的土地使用权和房产
根据上海派博提供的书面说明，截至本意见书出具之日，上海派博不拥有任何土地使用权房产。
(3) 上海派博的在建工程
根据上海派博提供的书面说明，截至本意见书出具之日，上海派博未实施任何在建工程。
(4) 承租的土地及房产
根据上海派博与上海天地软件创业园有限公司签署的《上海天地软件创业园房屋租赁合同（续）》，上海派博向上海天地软件创业园有限公司承租了坐落于上海市中江路 879 弄 6 号楼 202 室、建筑面积约为 548 平方米的房屋。租金
为每日每平方米建筑面积 1.4 元，租赁期限自 2010 年 6 月 25 日起至 2012 年 6
月 24 日止。
根据上海天地软件创业园有限公司提供的《房屋所有权证》和委托书，上述房屋的所有权人为上海新xx（集团）有限公司，该公司已委托上海天地软件创业园有限公司租赁管理上述房屋。但双方并未就该出租办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，上海派博作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
(5) 上海派博拥有的知识产权
i. 计算机软件著作权
根据上海派博提供的《计算机软件著作权登记证书》，其拥有以下计算机软件著作权：
软件名称 | 著作权人 | 登记号/证书编 号 | 权利取得方 式 | 权利范围 | 首次发表 时间 | |
1. | Pubwin 网吧管理系统 V4 | 上海派博 | 2004SR03042 号 / 软 著 x 字 第 021443 号 | 受让取得1 | 全部权利 | 2002-3-6 |
2. | Pubwin 还原软件 V1.0 | 上海派博 | 2006SR15747 号 / 软 著 x 字 第 063413 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2006-9-4 |
3. | 派博网吧管理软件 V4.0 | 上海派博 | 2009SR059670 号/ 软著登字第 0186669 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-3-2 |
4. | 派博网吧管理软件 v6.0 | 上海派博 | 2007SR14018 号 / 软 著 x 字 第 080013 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2007-1-16 |
5. | 派博网络社区管理软件 V1.0 | 上海派博 | 2008SR27978 号 / 软 著 x 字 第 115157 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2008-5-8 |
6. | 派博Pubw 连锁中心软件 V1.0 | 上海派博 | 2010SR038044 号/ 软著登字第 0226317 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-7-15 |
1 于 2004 年 4 月 8 日取得著作权人为上海派博的登记证书。
软件名称 | 著作权人 | 登记号/证书编 号 | 权利取得方 式 | 权利范围 | 首次发表 时间 | |
7. | 派博统计数据中心软件 V1.0 | 上海派博 | 2010SR038046 号/ 软著登字第 0226319 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-7-15 |
8. | 派博 Pubwin 计 x 软 件 V3.0 | 上海派博 | 2010SR036932 号/ 软著登字第 0225205 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-7-12 |
9. | 派博网游充值中心软件 V1.0 | 上海派博 | 2010SR036799 号/ 软著登字第 0225072 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-7-12 |
10 | 派博广告投 放管理中心软件 V1.0 | 上海派博 | 2010SR036801 号/ 软著登字第 0225074 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010-7-12 |
11 | 派博网络游戏管理及市场数据监控 软件 V1.0 | 上海派博 | 2009SR061193 号/ 软著登字第 0188192 号 | 原始取得 | 全部权利 | 2009-7-1 |
综上所述，上海派博合法享有上述计算机软件著作权。
ii. 域名
根据上海派博提供的《顶级国际域名证书》及《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》等文件，上海派博拥有以下域名：
序号 | 域名 | 注册人 | 到期时间 |
1. | xxxxxxxx.xxx.xx | 上海派博 | 2012-5-15 |
2. | xxxxxxxx.xxx | 上海派博 | 2012-5-18 |
3. | xxxxxxxxx.xx | 上海派博 | 2014-4-27 |
4. | Xxxxxx.xxx | 上海派博 | 2012-3-25 |
5. | Xxxxxxxxx.xxx | 上海派博 | 2012-6-3 |
6. | xxxxxx.xx | 上海派博 | 2013-3-16 |
7. | xxxxxx.xxx.xx | 上海派博 | 2011-12-25 |
综上所述，上海派博合法拥有上述网络域名。
4、 上海派博的重大合同
根据上海派博提供的书面说明并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，上海派博无正在履行或将要履行的金额在 30 万元以上的重大合同/协议。
5、 上海派博的税务
根据上海市国家税务局和上海地方税务局于 2009 年 3 月 4 日核发的《税务
登记证》（国地税沪字 310105757914656 号），上海派博已办理税务登记手续。
根据上海市信息化委员会于 2006 年 11 月 20 日向上海派博核发的《软件企业认定证书》（证书编号：沪 R-2005-0229），上海派博被认定为软件企业。根据该证年审情况显示，其已通过 2006 年度-2010 年度年审。根据上海市地方税务局长宁区分局于 2006 年 5 月 24 日向上海派博出具的《企业所得税减免通知书》
（沪税长企免字（2006）第 12-02 号），同意对上海派博的应纳税所得额减免企
业所得税。免税期限：2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。减税期限：2007
年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，减征率 50%。
根据上海市科学技术委员会网站发布的上海市xx技术企业认定办公室于 2010 年 12 月 9 日作出的《关于公示 2010 年上海市第三批拟认定xx技术企业名单的通知》，上海派博拟被认定为xx技术企业。根据上海市长宁区国家税务局于 2011 年 5 月 23 日向上海派博出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：（2011）长税税率（02）006），同意上海派博企业所得税税率减按 15%征收，减免期限为 2010 年 1 月至 2012 年 12 月。
根据上海市长宁区国家税务局以及上海市地方税务局长宁区分局于 2011
年 2 月 18 xxxxxx，xxxxx 0000 x 0 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按时办理纳税申报，暂未发现欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
(五) 新浩艺软件与xxx尔、上海派博的控制关系
1、 新浩艺软件与xxx尔的控制关系
根据xxx尔与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的《独家咨询与服务协议》，xxx尔排他性的聘请新浩艺软件为其提供相关技术咨询与服务，并将为该等技术咨询与服务xxx艺软件支付相应服务费。
根据xxx、xxx、xxx尔与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的
《关于上海xxx尔广告有限公司之独家转股期权协议》，xxx、xxxx在中国法律允许的情况下，根据新浩艺软件的要求，xxx艺软件和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在xxx尔的全部或部分股权。xxx已于 2011 年
7 月 27 日应就其概括承继并履行xxx在该协议项下的权利义务出具承诺函。
根据xxx、xxx、xxx尔与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的
《关于上海xxx尔广告有限公司之股东表决权委托协议》以及xxx、xxx于同日分别签署的《授权委托书》，xxx、xxx已经全权委托新浩艺软件或新浩艺软件指定的个人代表xxx、xxxxx其作为xxx尔股东而享有的全部表决权利。xxx已于 2011 年 7 月 27 日应就其概括承继并履行xxx在该协议项下的权利义务出具承诺函。
基于以上协议安排，新浩艺软件实际控制xxx尔。根据《重组协议》的约定，以上协议将于本次重大资产重组实施前解除。
2、 新浩艺软件与上海派博的控制关系
根据上海派x与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的《独家咨询与服务协议》，上海派博排他性的聘请新浩艺软件为其提供相关技术咨询与服务，并将为该等技术咨询与服务xxx艺软件支付相应服务费。
根据xxx、xxx、xxxx与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的
《关于上海派博软件有限公司之独家转股期权协议》，xxx、xxx应在中国法律允许的情况下，根据新浩艺软件的要求，xxx艺软件和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在上海派博的全部或部分股权。信佑铁克、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩和吕文渊已于 2011 年 7 月 27 日就其概括承继并履行徐龙兴、徐智勇在该协议项下的权利义务出具承诺函。
根据徐龙兴、徐智勇、上海派博与新浩艺软件于 2007 年 9 月 29 日签订的
《关于上海派博软件有限公司之股东表决权委托协议》以及徐龙兴、徐智勇于同日分别签署的《授权委托书》，徐龙兴、徐智勇已经全权委托新浩艺软件或新浩艺软件指定的个人代表徐龙兴、徐智勇行使其作为上海派博股东而享有的全部表决权利。信佑铁克、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩和吕文渊已于 2011 年 7 月 27 日就其概括承继并履行徐龙兴、徐智勇在该协议项下的权利义务出具承诺函。
基于以上协议安排，新浩艺软件实际控制上海派博。根据《重组协议》的约定，以上协议将于本次重大资产重组实施前解除。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，目标公司无任何正在履行过程中的贷款、抵押或担保协议。
根据中联评估出具的评估报告，账面其他应收款（应收上海艺为网络技术有限公司借款 500 万及股权转让款 1,000 万）共计 1,500 万元。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。根据顺网科技与徐智勇签署的《股权购买协议》及
《重大资产重组框架协议》，徐智勇所得现金对价中的 1,500 万元现金系由顺网科技代徐智勇支付给凌克翡尔，作为徐智勇向凌克翡尔收购其全资子公司上海艺为 100%股权的 1,000 万元股权转让款及向凌克翡尔偿还上海艺为 500 万元借款的款项。
如法律意见书第六部分之“（一）本次重大资产重组拟出售的置出资产”所
述，
基于以上，本所律师认为，有关交易方已对顺网科技债权、债务处理进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
本次重大资产重组的交易对方 Hintsoft、信佑铁克以及徐智勇、胡炯、李大鹏、程瑞琪、高黎峻、吴浩、吕文渊和冯德林与顺网科技及其关联方不存在关联关系，重组完成后，顺网科技的控制权不发生变更。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
（二） 同业竞争
1、 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
根据交易对方信佑铁克以及自然人徐智勇、胡炯、李大鹏、程瑞琪、高黎峻、吴浩、吕文渊和冯德林的说明及本所律师核查，本次重大资产重组完成后，除通过顺网科技间接持有目标公司的股权，上述交易对方将不再持有与网吧娱乐软件平台或网吧计费软件业务有关的资产，与顺网科技及其控股子公司不存
在同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，为了避免和消除可能产生的同业竞争，信佑铁克、徐智勇、胡炯、李大鹏、程瑞琪、高黎峻、吴浩、吕文渊和冯德林于 2011
年 7 月出具承诺函，承诺若有违反的，将立即停止与顺网科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因其未履行本承诺函所作的承诺而给顺网科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
2、 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，上述交易对方除通过顺网科技间接持有目标公司的股权，将不再持有与网吧娱乐软件平台或网吧计费软件业务有关的资产，与顺网科技及其控股子公司不存在同业竞争。且上述交易对方已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与顺网科技及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、 信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，顺网科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，担任顺网科技财务顾问的瑞信方正具有中国证监会核准的股票承销资格。
经本所律师核查，担任标的资产评估机构的中联资产评估有限公司持有财政部颁发的资产评估资格证书并具有证券执业资格；资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格。
经本所律师核查，担任标的资产财务审计机构的国富浩华会计师事务所有限公司具有财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
顺网科技已委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得所需的顺网科技董事会、股东大会、交易对方董事会或股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；顺网科技并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，顺网科技和目标公司尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、顺网科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，顺网科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供顺网科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为顺网科技申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意顺网科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披
露本法律意见书的内容，但顺网科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书签字页）
北京市君合律师事务所
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负责人：肖微
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经办律师：谢铮
经办律师：易宜松
2011 年 7 月 28 日