Contract

证券代码：000802 证券简称：京西旅游 公告编号：2002— 028

北京京西风光旅游开发股份有限公司

关于转让资产及股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任

何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1. 北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称：“本公司” 或“公司”）经与北京戈德电子移动商务有限公司（本公司控股股东，持有本公司 66.45%的股份，下称：北京戈德）协商，并分别经公司第二届董事会第三十次、第三十一次会议审议，拟将经公司第二届董事会第十七次会议审议并经 2001 年度股东大会批准的原将所属妙峰山景区分公司、灵山景区分公司、潭柘寺景区分公司、戒

台寺景区分公司、永定河景区分公司、百花出租汽车分公司、旅游服务分公司及原百花山景区分公司的部分资产等八个分公司.全部一次性有偿转让给北京戈德的议案，变更为将潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分公司两项资产有偿转让予北京京门国有资产经营中心（下简称：京门中心）。转让价格以上述资产经评估的净资产值为基准，由双方协商确定。

2. 经与张家港海港城发展有限公司（下简称：海港城公司）协商一致，决定将公司所持有的北京xx墙体材料有限责任公司（下简称：xx公司）90％的股权（公司共持有xx公司 90％的股份，下称“转让的股权”）全部一次性转让予海港城公司，转让价格以经评估的净资产值为基准，由双方协商确定。

本次发生的上述两项交易不构成关联交易。公司于 2002 年 12 月 13 日与京

门中心签署了《资产转让协议意向书》、于 2002 年 12 月 18 与海港城公司签署了

《股权转让协议》。

3. 公司 2002 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2002 年 12

月 13 日召开的公司第二届董事第三十一次会议，分别对上述事项进行了讨论和表决，出席会议的董事一致通过了上述议案。

4. 根据规定，上述两项议案尚须获得公司于 2002 年 12 月 30 日召开的 2002年度第一次临时股东大会审议，此外京门中心有偿收购本公司资产事宜尚需获得政府有关部门批准或确认。

二、交易对方情况介绍

1. 京门中心基本情况：

（1）企业名称：北京京门国有资产经营中心

（2）企业性质：全民所有制；

（3）注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x

（4）办公地点：xxxxxxxxxxx 00 x

（5）法定代表人：xxx

（6）注册资本： 7000 万元；

（7）税务登记证号码：110109722619702000

（8）主营业务：工业、农业、旅游业、商业、科技产业投资及投资管理。

（9）主要股东：北京市门头沟区国有资产管理局

（10）主要业务最近三年发展状况：

京门中心前身为北京市门头沟区京门投资公司， 2002 年经区政府的统一规

划将其增资改制为区政府所属全民所有制企业，其注册资本由原 100 万元增至

7000 万元，使该中心的资产和业务规模有了长足的发展。

（11）京门中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

（12）最近一年财务状况：截止 2002 年 8 月 31 日，该中心总资产 9，350

万元；总负债 1，958 万元；净资产 7，392 万元。

(13)京门中心最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2. 海港城公司基本情况：

（1）企业名称：张家港海港城发展有限公司

（2）企业性质：合资经营（澳资）

（3）注册地址：江苏省张家港市杨舍镇

（4）办公地点：江苏省张家港市杨舍镇

（5）法定代表人：xxx

（6）注册资本： 1000 万美元（实收资本：766.29 万美元）；

（7）税务登记证号码：320582608258034

（8）主营业务：从事房地产开发、商品房租售、经营出租车队、网球场、卖品部、存车业。

（9）主要股东：张家港市房地产开发公司（占注册资本的 25％）、澳门南方建筑置业有限公司（占注册资本的 75％）。

（10）主要业务最近三年发展状况：

该公司成立于 1992 年，是一家主要以房地产开发为龙头的综合性公司，公

司以做大做强、突出效益为目标，近几年来，在张家港市开发房地产达 30 多万

平方米，取得了显著的效益，公司的实力也不断壮大，公司未来 5 年的发展目标，就是要把房地产开发业务逐步拓展到外省市乃至全国，实现公司飞跃式的发展。

（11）截止目前海港城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

（12）最近一年财务情况：截止 2002 年 10 月 31 日，该公司总资产 7，493

万元；总负债 2，621 万元；净资产 4，872 万元。

（13）海港城公司最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的 1: 潭柘寺、戒台寺两项资产

（1）出售资产名称:潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分公司；

（2）类别：资产；

（3）权属： 为本公司所属分公司，产权属本公司所有。该项资产上无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；亦未有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大事项；

（4）所在地址：北京市门头沟区潭柘戒台风景区管理处院内；

（5）本公司获得该项资产的时间和方式：是于 1997 年因重组上市而并入本

公司；

（6）运营情况：本公司经营该项资产近 5 年，投入使用近 5 年，目前经营状况正常；

（7）资产帐面价值：帐面原值 5，097.94 万元；累计计提的折旧 360.20万元；帐面净值 3，902.77 万元；

（8）评估价值: 3783.02 万元。

（二）交易标的 2: 公司所持xx公司 90％的股权。

（1）企业名称：北京xx墙体材料有限责任公司；

（2）企业性质：有限责任公司；

（3）注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x；

（4）办公地点：xxxxxxxxxxxx 00 x；

（5）成立日期：1999 年 3 月 3 日

（6）法定代表人：xxx；

（7）注册资本： 2980 万元；

（8）权属：为本公司控股子公司，公司现持有其 90％的股份,该项股权上无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；亦未有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大事项；

（9）本公司获得该项股权的时间和方式：该项目是经 1999 年 5 月 21 日召

开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经 1999 年 6 月 22 日召开的股东大

会批准后投入的，为本公司 1999 年配股募集资金项目，后因经营需要对其依法进行了增资改制，改制后本公司持有其 90％的股权。

（10）主营业务：建筑材料、机械电器设备的生产、加工、销售；建筑装饰、装修工程施工；信息咨询，技术服务，技术培训；货物运输；

（11）运营情况：该公司前近 3 年的时间均为投资建设期，现该公司已正式

生产 3 个多月，目前经营状况正常；

（12）xx公司共有三家股东：本公司持有 90%的股份，北京市xx铸钢厂持有 6.6%的股份，门头沟区龙泉镇东龙门村经济合作社持有 3.4% 的股份。在本次交易中，其他两家股东单位同意放弃优先受让权。

（13）最近一年及最近一期的财务状况：截止评估基准日 2002 年 10 月 31

日，该公司资产总额为 8，332.12 万元；负债总额 6，468.04 万元；应收款项总额 122.21 万元；净资产 1，864.08 万元；主营业务收入 136.93 万元；主营业务利润-20.27 万元；净利润-1，115.92 万元。（未经审计）

（14）评估价值: 2000 万元。

（三）评估事务所

（1）名称：北京中天资产评估有限责任公司；

（2）是否具有从事证券业务资格：是；

（3）评估基准日：2002 年 10 月 31 日；

（4）评估方法：资产及股权均采用重置成本法

（5）评估结果：详见下表

A、交易标的 1（两寺之资产）的评估结果

单位：人民币万元

资产科目	帐面原值	调整后帐面净值	评估值	增减值	增减率％
流动资产	1，637.27	1，637.27	1，692.44	55.17	3.37
固定资产	2，489.07	355.99	325.34	-30.65	-8.61
其中：在建工程	20.00	20.00	20.00	-	-
建筑物	2，133.08	-	-	-	-
设备	335.99	355.99	305.34	-30.65	-9.12
递延资产	971.59	3，104.67	2，960.05	-144.62	-4.66
资产总计	5，097.94	5，097.94	4，977.84	-120.10	-2.36
流动负债	1，195.17	1，195.17	1，194.81	-0.35	-0.03
长期负债	-	-	-	-	-
负债合计	1，195.17	1，195.17	1，194.81	-0.35	-0.03
净资产	3，902.77	3，902.77	3，783.02	-119.75	-3.07

B、交易标的 2（xx公司）的评估结果

单位：人民币万元

资产科目	帐面原值	调整后帐面净值	评估值	增减值	增减率％
流动资产	355.10	355.10	362.86	7.75	2.18
固定资产	7,977.01	7,686.43	7,398.74	-287.69	-3.74

其中：在建工程	572.10	3,912.60	3,908.12	-4.49	-0.11
建筑物	3,631.09	-	-	-	-
设备	3,773.83	3,773.83	3,490.62	-283.20	-7.50
无形资产	-	290.59	706.80	416.21	143.23
其中：土地使用权	-	290.59	706.80	416.21	143.23
资产总计	8,332.12	8,332.12	8,468.39	136.28	1.64
流动负债	1,543.04	1,568.04	1,568.39	0.36	0.02
长期负债	4,925.00	4,900.00	4,900.00	-	-
负债合计	6,468.04	6,468.04	6,468.39	0.36	0.01
净资产	1,864.08	1,864.08	2,000.00	135.92	7.29

四、交易协议的主要内容及定价情况

(一) 关于转让二寺

1. 签署协议的各方法定名称

（1）甲方：北京京门国有资产经营中心

（2）乙方：北京京西风光旅游开发股份有限公司

2. 协议的签署日期和地点

（1）日期：2002 年 12 月 13 日双方已签署了《资产转让意向书》。

（2）地点：北京

3. 协议的主要条款：

（1）交易金额

根据双方业已签署的《资产转让意向书》，甲方收购收购乙方资产的价格，以该资产于基准日（2002 年 10 月 31 日）的评估值为 3783.02 万元依据。具体数额以股东大会审议 通过并经京门中心的上级管理机关批准或确认的金额为准。

（2）支付方式

双方同意甲方可采取一次性或分期付款方式向乙方支付价款。

（3）交付状态

尚未交付。

（4）交付或过户时间

待甲方的上级管理机关批准之日，且乙方的股东大会批准之日。

（5）生效条件和时间

本协议自双方授权代表签署并加盖各自公章，并且经甲方的上级管理机关批准及乙方股东大会批准后生效。

4、定价情况

本次资产转让价款的确定，将依据拟转让的资产经评估确认的净资产值为基准，参考两寺的门票经营权及独特的资源优势、未来的发展前景等因素由双方协商确定。

5、京门中心财务状况：

截止目前该中心生产经营正常，资产及财务状况良好，公司董事会认为该中心具备相应的履行能力，如该项收购能够获得其上级主管部门的批准，则本次交易的风险不大，如不获批准，则本次资产转让将不能进行。

（二）转让xx公司 90％的股权

1. 签署协议的各方法定名称

（1）甲方：北京京西风光旅游开发股份有限公司

（2）乙方：张家港海港城发展有限公司

2. 协议的签署日期和地点

（1）日期：2002 年 12 月 18 日

（2）地点：北京

3. 协议的主要条款：

（1）交易金额

转让价格以甲方对转让的股权的经评估确认的净资产值为基准，经双方协商确定为人民币 6515 万元。

（2）支付方式

双方同意乙方可采取一次性或分期付款方式向甲方支付价款。

（3）交付状态

未交付。

（4）交付或过户时间

双方一致同意，乙方于本协议生效后二内（即于 2002 年 12 月 31 日前）向

甲方支付全部股权转让价款的 50%，余款的支付时间最迟不超过 2003 年 5 月 20日。在股权转让生效日，乙方需向甲方转让其持有的xx公司 90%的股权，自股权转让生效日当天及以后，甲方将实际拥有转让的股权，转让的股权于股权转让生效日完全不受任何留置权、抵押权、选择权、质押权和其他第三方权利的限制。乙方及甲方应共同到有关工商部门办理股权变更手续，变更完成后，甲方将实际拥有转让的股权，承担全部的权利和义务。

（5）生效条件和时间

本协议自双方授权代表签署并加盖各自公章，并且经甲方股东大会批准后生效。

4、定价情况

成交价格的依据以拟转让股权经评估确认的净资产值为基准，考虑到该项目为公司 1999 年的配股募集资金项目，公司的投资总额为 5515 万元，其中 2682万元为股权投资，其他为债权投资，为保护股东的利益，公司拟通过本次股权转让收回公司的债权投资 2833 万元。

5、海港城财务状况：

截止目前该公司生产经营正常，资产及财务状况良好，公司董事会认为该公司具备相应的履行能力，本次股权转让收回价款的风险不大。

五．出售资产及股权的其他安排

本次出售股权不涉及人员安排等问题，但转让二寺分公司涉及人员安排，具体如下：

1、根据双方业已达成的《资产转让意向书》，及即将签署的正式资产转让协议，与该两项资产经营相关的人员将随资产的转让同时转移。

2、交易完成后不会产生关联交易。

六、出售资产及股权的目的和对公司的影响

此次出售资产及股权，是根据管理层的长远发展计划做出的，公司于 2001

年底及 2002 年初分别进行了较大规模的资产重组工作，力求逐步淡出盈利能力不强的传统行业，集中有限的财力和精力经营有盈利能力的资产，在优化公司的资产结构和提高公司的管理效率方面进行一些有益的探索和尝试。年初拟将公司所属的八个分公司整体转让给本公司控股股东北京戈德，但由于北京戈德公司由

于种种原因未能如期履行资产转让协议，后经与京门中心协商，决定将公司所属八项资产中的二项（潭柘寺、戒台寺景区分公司）整体转让给京门中心，同时将公司持有的 90％的xx公司股权全部转给张家港海港城发展有限公司。因此，此次资产及股权转让符合公司力图整合公司的资产结构的经营计划，在一定程度上可减轻公司的经营压力，有利于公司长远稳定发展。

如本次出售资产及股权事项能得以完成，根据意向书预计出让资产的交易对本公司无影响；出售股权的交易可使公司增加收益约为 1800 万元。公司收回投资后，将从谨慎原则出发，对拟购入或置换入的资产或股权，加强市场调研和科学论证，确保将效益稳定、经营风险小、具备可持续发展能力的优质资产注入公司。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

无

八、备查文件目录

1、公司与海港城发展公司签署的《股权转让协议书》；

2、公司与京门中心签署的《资产转让意向书》；

3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字（2002）第

1079 号、第 1080 号”资产评估报告；

4、京门中心最近的财务报表；

5、海港城发展公司最近的财务报表；

证券代码：000802 证券简称：京西旅游 公告编号：2002— 027

北京京西风光旅游开发股份有限公司

关于关联交易进展的提示性公告

公司于 2002 的 6 月 11 日分别在《中国证券报》、《证券时报》上公告公司与北京戈德电子移动商务有限公司（以下简称：“北京戈德”，持有本公司 66.45％的股份，为控股股东）间关于转让八项资产及股权的关联交易，并与北京戈德分别签署了《资产转让协议》和《股权转让协议》。截止目前，距股东大会批准日已达 180 日，此两项关联交易仍未有实质进展，因此，公司终止了与北京戈德间的《资产转让协议》，并与北京京门国有资产经营中心签署了《资产转让意向》，转让八项资产中的两项，详细情况如下：

有关交易的基本情况：

一、关联交易（一）《资产转让协议》

经与北京戈德协商，并分别经公司第二届董事会第三十次、第三十一次会议审议，拟将经本公司第二届董事会第十七次会议审议并经于 2002 年 6 月 21 日召

开的 2001 年度股东大会批准的原将公司所属妙峰山景区分公司、灵山景区分公司、潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分公司、永定河景区分公司、百花出租汽车分公司、旅游服务分公司及原百花山景区分公司的部分资产等八个分公司（下简称“八项资产”），整体有偿转让给北京戈德的议案，变更为将潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分公司两项资产整体有偿转让予北京京门国有资产经营中心（下简称：京门中心）。变更后，此项交易已不构成关联交易，但根据有关规定，该议

案尚须获得公司将于 2002 年 12 月 30 日召开的2002 年度第一次临时股东大会审议，此外京门中心有偿收购本公司资产事宜尚需获得政府有关部门批准或确认。

二、关联交易（二）《股权转让协议》

公司与北京戈德间关于转让公司所持有的天津和平海湾电源集团有限公司

（下简称“电源集团”）19.55％的股权的《股权转让协议》继续有效，但截止目前，北京戈德尚未能履行该协议，经向北京戈德进一步了解，该公司目前正积极筹措资金，如资金不能够到位，该项关联交易将延期履行。

根据相关规定，公司聘请了渤海证券有限责任公司出具了《关联交易之独立财务顾问报告》。公司的《关联交易公告》及《关联交易之独立财务顾问报告》一同公告于 2002 年 6 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。

根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，现将有关此两项关联交易的进展情况予以公告。

特此公告

北京京西风光旅游开发股份有限公司

董 事 会

二零零二年十二月二十日

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会二零零二年十二月二十日