（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 层-25 层）
xxxxxxxx（xx）xxxxxx
（xx：xxxxxx 00 x）
2020 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00 x-00 x）
（xx：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投
资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权；同时，向上海市xx区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。2016 年、2017 年年末数据，分别引用自 2017 年度及 2018 年度财务报告的期初数；2018 年年末数据引用自 2018 年年度
财务报告期末数。2016 年度、2017 年度的期间数据，分别引用自 2017 年度及 2018年度财务报告的对比期间数据；2018 年期间数据引用自 2018 年年度财务报告当期期间数据。本期募集说明书引用的 2016 年度的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行人相关公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市
场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数总
额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。
二、本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截
至 2019 年 9 月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入 581.08 亿元，已投
入 379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25 家标的公司的 29 个房地产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018 至 2020 年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并口径净资产为 3,325,820.12 万元，合并口径资产负债率为 65.42%，母公司净资产为 2,720,237.91 万元，资产负债率为 41.23%；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并口径净资产为 3,217,415.00 万元，资产负债率为 62.26%，母公司净资产为 2,419,235.34 万元，资产负债率为 34.10%；本期债券发行前，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 212,848.03 万元（2016 年、2017 年和 2018 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值，其中 2016-2017 年数据为重组前合并财务报
表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为 657,709.13 万元、1,355,969.22 万元、2,121,783.91 万元和 2,551,999.98 万元，
其中一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和
838,916.66 万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于 2018
年 7 月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
八、2016-2018 年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59万元和 3,377,719.67 万元，2017 年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。
九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2019
年9 月末，发行人受限资产账面价值为2,682,330.00 万元，占净资产的比例为80.65%。若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。
十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人实现投资收益分别为-17,266.78 万元、44,876.14 万元、78,489.21 万元和 7,774.18万元，在营业利润中占比分别为为-25.45%、10.44%、16.94%和 3.45%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。2018 年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关风险进行了关注，主要如下：
黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金 T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持续关注。
十二、根据 2019 年 5 月 21 日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）
出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信用级别与 2019 年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。
2019 年至今，除本次中诚信证评外，共 2 家评级机构给予发行人主体信用级别，
分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于 2019 年 9 月给予发行人主体 AAA 评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）于 2019 年 6 月给予发行人主体 AAA 评级，均与本次中诚信证评一致，不存在差异。
报告期内，发行人主体评级于 2017 年 9 月发生级别调整，中诚信国际及上海新世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017 年上半年公司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。
十三、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十四、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视
作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十八、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
十九、2018 年 6 月 22 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38 亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股权和松鹤楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 6 月 21 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018 年公司完成了苏州松鹤楼的收购工作。
2018 年 9 月 12 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》， 豫园股份拟出资 1.088 亿美元投资收购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 9 月 12 日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，相应的股权交割已经完成。
2019 年 1 月 12 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，豫园股份与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，公司以人民币 3,100 万元收购复地投资持有的复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司 100%股权的议案》，并经二零一九年第一次股东大会（临时会议）审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相应的股权交割已经完成。
2019 年 2 月 28 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易公告》，豫园股份投资收购不超过 Xxx Tailor股份的 29.99％，即限于最多 12,703,438 股 Xxx Tailor 股份。2019 年 2 月 27 日，发
行人第九届董事会第三十二次会议、2019 年第二次股东大会（临时会议）审议通过
《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易议案》。根据 2019 年 7 月 16 日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购 Xxx Tailor 股权项目的进展公告》，本次投资收购股权交割结束，豫园股份投资收购Xxx Xxxxxx00.99%股份，即12,703,438 股Xxx Tailor 股份，支付对价29,344,941.78欧元。截至本公告日，复星国际直接持有 Tom Tailor 46.75％股份，豫园股份持有 Xxx Xxxxxx00.99％股份，复星国际和豫园股份合计持有 Xxx Xxxxxx00.75%股份。
2019 年 7 月 25 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对
外投资公告》，豫园股份或其指定子公司拟以总价格 6.9888375 亿元收购如意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后，公司将成为如意情的控股股东。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二十、由于本次债券下的第二期债券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”发行时受托管理人由平安证券股份有限公司更换为海通证券股份有限公司，海通证券股份有限公司在“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）”发行时针对本次债券批文剩余的 25 亿元额度与发行人签订了《受托管理协议》与《债券持有人会议规则》，因此本募集说明书已将原“2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”表述更换为“2019 年面向合格投资者公开发行公司债券”。该债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十一、发行人于 2019 年 3 月 22 日召开公司第九届董事会第三十三次会议及
于 2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”（公司英文全称为 SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.，
Ltd.），并完成了公司名称和修改章程的工商变更登记手续并取得了上海市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200223M）。本募集说明书已将原“上海豫园旅游商城股份有限公司”表述更换为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 149
八、发行人的发展战略与经营计划 161
九、发行人治理结构与内控制度 165
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 171
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人的情况 171
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 171
十三、发行人独立性情况 172
十四、关联交易情况 172
十五、资金占用情况 182
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 183
第六节 财务会计信息 184
一、最近三年及一期的财务报表 184
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 192
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 196
四、管理层讨论与分析 197
五、发行人有息债务情况 223
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 224
七、或有事项 225
八、资产受限制情况 226
九、资产负债表日后事项 226
十、其他重大事项 226
第七节 募集资金运用 240
一、本期债券的募集资金规模 240
二、本期债券募集资金使用计划 240
三、募集资金的现金管理 241
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 241
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 242
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 242
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 243
第八节 债券持有人会议 244
一、债券持有人行使权利的形式 244
二、债券持有人会议规则主要条款 244
第九节 债券受托管理人 255
一、债券受托管理人 255
二、《债券受托管理协议》主要内容 255
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 267
第十一节 备查文件 299
释义
x募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行额度为不超过人民币 45 亿元、期限为不超过 7 年的 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 |
x次发行 | 指 | x次公司债券的发行 |
本期债券 | 指 | 按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）发行公告》 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 |
簿记管理人 | 指 | 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 |
主承销商/簿记管理人/受托管理人/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
联席主承销商/簿记管理人 | 指 | 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
余额包销 | 指 | 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的公司债券全部自行购入 |
律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
会计师、上会审计 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
复星国际 | 指 | 复星国际有限公司 |
复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星创投 | 指 | 上海复星创业投资管理有限公司 |
复地集团 | 指 | 复地（集团）股份有限公司 |
珠宝时尚集团 | 指 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 |
亚一金店 | 指 | 上海亚一金店有限公司 |
老庙黄金 | 指 | 上海老庙黄金有限公司 |
豫园集团 | 指 | 上海豫园（集团）有限公司 |
老城隍庙餐饮集团/餐饮集团 | 指 | 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 |
童涵春堂药业/药业公司 | 指 | 上海xxx堂药业股份有限公司 |
连锁公司 | 指 | 上海xxx堂药业连锁经营有限公司 |
制药公司 | 指 | 上海xxx堂制药有限公司 |
饮片公司 | 指 | 上海xxx堂中药饮片有限公司 |
旅服公司 | 指 | 上海豫园旅游服务有限公司 |
豫园房地产 | 指 | 上海豫园商城房地产发展有限公司 |
招金矿业 | 指 | 招金矿业股份有限公司 |
友谊复星 | 指 | 上海友谊复星（控股）有限公司 |
武汉中北 | 指 | 武汉中北房地产开发有限公司 |
洛阳兴宇 | 指 | 洛阳联华兴宇置业有限公司 |
xx豫园置业 | 指 | xx豫园股份置业有限公司 |
北京御茗苑 | 指 | 北京御茗苑文化发展有限公司 |
上海星泓 | 指 | 上海星泓投资控股有限公司 |
xx地产 | 指 | 上海xx房地产开发有限公司 |
复星物业 | 指 | 上海复星物业管理有限公司 |
复城润广 | 指 | 南京复城润广投资管理有限公司 |
宁波星健 | 指 | 宁波星健资产管理有限公司 |
博城置业 | 指 | 浙江博城置业有限公司 |
长沙复地 | 指 | 长沙复地房地产开发有限公司 |
苏州星和 | 指 | 苏州星和健康投资发展有限公司 |
x成品屋 | 指 | 杭州金成品屋置业有限公司 |
复地通达 | 指 | 北京复地通达置业有限公司 |
复地通盈 | 指 | 北京复地通盈置业有限公司 |
复毓投资 | 指 | 上海复毓投资有限公司 |
复旸投资 | 指 | 上海复旸投资有限公司 |
天津湖滨 | 指 | 天津湖滨广场置业发展有限公司 |
复拓置业 | 指 | 杭州复拓置业有限公司 |
复曼达置业 | 指 | 杭州复曼达置业有限公司 |
海南复地 | 指 | 海南复地投资有限公司 |
复地东郡 | 指 | 南京复地东郡置业有限公司 |
光霞地产 | 指 | 湖北光霞房地产开发有限公司 |
xx地产 | 指 | 上海xx房地产开发有限公司 |
武汉复江 | 指 | 武汉复江房地产开发有限公司 |
成都复地明珠 | 指 | 成都复地明珠置业有限公司 |
复鑫置业 | 指 | 北京复鑫置业有限公司 |
上海星耀 | 指 | 上海星耀房地产发展有限公司 |
新元房产 | 指 | 上海新元房地产开发经营有限公司 |
浙江复星 | 指 | 浙江复星商业发展有限公司 |
复科投资 | 指 | 上海复科投资有限公司 |
复曼投资 | 指 | 杭州复曼投资管理有限公司 |
复北投资 | 指 | 杭州复北投资管理有限公司 |
Phoenix Prestige | 指 | Phoenix Prestige Limited |
复颐投资 | 指 | 上海复颐投资有限公司 |
x江置业 | 指 | 重庆润江置业有限公司 |
复久紫郡 | 指 | 南京复久紫郡投资管理有限公司 |
复远越城 | 指 | 南京复远越城投资管理有限公司 |
复晶投资 | 指 | 上海复晶投资管理有限公司 |
复昌投资 | 指 | 上海复昌投资有限公司 |
艺中投资 | 指 | 上海艺中投资有限公司 |
复川投资 | 指 | 上海复川投资有限公司 |
复迈投资 | 指 | 上海复迈投资有限公司 |
Spread Grand | 指 | Spread Grand Limited |
黄房公司 | 指 | 上海市xx区房地产开发实业总公司 |
松鹤楼文化 | 指 | 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 |
松鹤楼餐饮 | 指 | 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 |
T+D | 指 | 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的合约 |
备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字 （2018）第 0561 号备考审阅报告 |
重大资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海 星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市xx区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公 司 100%股权 |
重大资产重组资产包 | 指 | x次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。 其中上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部 分股权简称“复星资产包” |
持有人会议 | 指 | 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
元 | 指 | 人民币元（有特殊说明情况的除外） |
近三年及一期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 |
x募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二
十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018 年 9 月 12 日核准通过。在股东授
权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45 亿元（含 45 亿元）。
2、经中国证监会证监许可【2018】1831 号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过 45 亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
2、债券名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 19 亿元（含 19 亿元）。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终决定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过 19 亿元。
4、债券期限：本期债券分设两个品种，品种一期限为 5 年，第 3 个计息年度末
设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为 5 年，不含权。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过本期债券发行总额。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个付息日前的
第 30 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券品种二不设置发行人调整票面利率选择权。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券品种二不设置投资者回售选择权。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。
12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
15、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日。
16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本
期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：
品种一：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 20 日（如遇法定节假日和
/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
19、兑付日期：
品种一：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 2 月 20 日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
品种二：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
20、计息期限：
品种一：计息期限为 2020 年 2 月 20 日至 2025 年 2 月 20 日；若投资人行使回
售选择权，则回售部分债券的计息期间为 2020 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日。
品种二：计息期限为 2020 年 2 月 20 日至 2025 年 2 月 20 日。
21、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另计息。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
23、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
24、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在监管银行处开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、监管银行签订《资金专项账户监管协议》。
25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
26、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
28、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
29、拟上市地：上海证券交易所。
30、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还到期债务和补充流动资金。
31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2020 年 2 月 18 日
发行首日：2020 年 2 月 20 日
预计发行期限：2020 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 21 日
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司法定代表人：xxx
xx：上海市文昌路 19 号联系人：xx觅
联系电话：000-00000000传真：021-23028593
（二）承销商
牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司法定代表人：xx
住所：上海市广东路 689 号 项目负责人：xxx、xxx
联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-88027190
联席主承销商：平安证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 层-25 层项目负责人：xx、xxx
联系人：xxx、xx、xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-33830395
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：xx（代）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号项目负责人：xx、xxx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-50876159
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：xxx
地址：上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇一座 15 楼
联系人：xxx、虞宁
联系电话：000-00000000传真：021-62638222
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：xx、xx、xx、xxx、xx、xxxxx经营场所：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
联系人：巢序
联系电话：000-00000000传真：021-52921359
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：xx
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室联系人：xxx、xxx
联系电话：000-00000000传真：021-60330991
（六）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：xx
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 9 月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益波动风险
公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人 实现投资收益分别为-17,266.78 万元、44,876.14 万元、78,489.21 万元和 7,774.18 万 元，在营业利润中占比分别为-25.45%、10.44%、16.94%和 3.45%。上述投资收益主 要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。 2018 年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续 性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利 产生不利影响。
2、存货跌价风险
截至2016-2018 年末及2019 年9 月末的存货分别为325,358.37 万元、2,347,396.88
万元、3,080,559.92 万元和3,809,642.80 万元，占总资产的比例分别为14.04%、37.57%、 36.13%和 39.61%。公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金 T+D 延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。2018 年 7 月公司完成重大资产重组，新增物业开发与销售和物业经营管理与租赁，2018 年末和 2019 年 9 月末的存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。
3、经营活动现金流波动的风险
2016-2018 年度和 2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为
39,723.08 万元、715,963.14 万元、757,735.58 万元和-69,281.81 万元。经营性现金流是发行人偿债资金的最重要来源，发行人主业之一的黄金饰品销售和原材料采购均具有一定季节性因素，对公司经营活动现金流影响较大，若发行人不能产生持续而稳定的经营活动净现金流，则可能对本期公司债的足额按期偿付产生不利影响。
4、未分配利润占比较高的风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人未分配利润分别为 592,560.04 万元、870,317.15 万元、1,120,270.59 万元和 1,133,796.39 万元，占发行人总资产的比例分别为 25.56%、13.93%、13.14%和 11.79%，占发行人所有者权益（含少数股东权益）的比例分别为 54.17%、37.12%、34.82%和 34.09%，占比较大。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降低发行人的偿债能力。
5、营业收入波动风险
2016-2018 年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59 万元和 3,377,719.67 万元，2017 年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。
6、有息负债增加风险
近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为 657,709.13 万元、1,355,969.22 万元、2,121,783.91 万元和 2,551,999.98 万元，其中
一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和
400,892.48 万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于 2018
年 7 月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
7、资本支出增长的风险
x次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截至
2019 年 9 月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入 581.08 亿元，已投入
379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
（二）经营风险
1、产业波动风险
公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一定程度的产业波动风险。
2、市场竞争风险
公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少，市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如
果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。
本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。
3、黄金价格波动的风险
2018 年黄金饰品实现营业收入 1,667,713.24 万元，占公司营业收入的 49.37%，实现毛利额 125,283.39 万元，占公司毛利额的比重为 14.42%。黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和 T+D 延时交割等金融工具以规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动，仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和 T+D 延时交割等金融工具成本，将可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。
4、经营场所过于集中的风险
豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所集中在豫园地区 5.3 公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试：开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在xx市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。2018 年度，发行人除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场所过于集中的风险。
5、安全管理的风险
发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品
安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。
6、房地产业务经营风险
房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
7、合规经营风险
2013 年 8 月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对
豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以 360.13 万元和 141.83 万元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝龙凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格，损害了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止了违法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处以上一年度相关销售额 1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政处罚决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的调查，对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影响不大。尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到处罚，将会给经营和业绩带来不利影响。
8、黄金租赁业务风险
黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同
时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至 2018 年末和 2019 年 9 月末，公司持有
的黄金租赁余额分别为 6,422.00 公斤和 10,470.00 公斤。在黄金价格下跌的情况下，黄金租赁业务将帮助公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵消由此带来的销售毛利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需要确认黄金租赁业务的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。
9、黄金 T+D 延期交易业务风险
在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金 T+D 延期交易业务进行风险对冲。黄金 T+D 业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度，较为灵活。若公司T+D 交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金 T+D 延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
10、新设店面选址风险
截至 2018 年末，公司黄金业务板块直营连锁店为 181 家，全国连锁网点总数合
计达 2,090 家；公司餐饮板块共有 37 家门店；医药板块共有 46 家门店，商贸百货等门店 111 家，日本北海道 Tomamu 滑雪场度假村 2 家。2018 年新增 11 家门店，发行人可能会在选址方面面临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立失败的风险。
11、已有店面不能续租风险
截至 2018 年末，发行人租赁门店共计 235 家，可能存在租金上涨导致盈亏无法xx以及租赁合约到期出租人收回店面而无法续租的风险。
12、衍生品投资风险
截至 2018 年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金 T+D 以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业 务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金 T+D 以及黄金远期业务，但若操作风 险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。
13、突发事件引发的经营风险
发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店遭受偷盗抢劫、重大质量事故等，发行人可能面临由于突发事件引起的重大财产损失。
14、加盟店经营风险
加盟店经营模式是发行人黄金珠宝业务板块的重要经营模式。通过设立加盟店，发行人能够快速拓展市场、打造品牌形象。加盟店买断货物，在法律上与发行人不存在所有权关系，在财务上与发行人也不存在从属与管理关系，这就要求发行人对加盟店在经营过程中的定价、商品质量等方面进行把控。虽然发行人针对加盟店的设立与管理已经建立了完善的督导与风险管控机制，但不能排除因加盟店经营不善，从而影响发行人整体经营利润甚至企业品牌形象的风险。
15、关联交易风险
2018 年度，发行人发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额为 11,589.19
万元；出售商品/提供劳务金额为 191.72 万元；关联方资金拆借金额为 429,741.23 万元。由于本次注入房地产项目处于不同阶段，房地产项目公司间的资金往来较多。虽然发行人关联交易及往来均严格遵循市场定价原则，但随着业务规模的不算扩大，公司仍面临一定的关联交易风险。
16、重大资产重组整合风险
发行人原有主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
（三）管理风险
1、多元化经营的风险
近几年公司大力发展黄金饰品、餐饮、医药等主业的外拓步伐，本次重大资产
重组完成后，公司房地产业务覆盖国内主要一二线城市。营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。特别是黄金饰品销售和餐饮行业面临着基层门店经理和专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题；在传统板块发展的同时，公司加大了跟主业相关的股权投资的力度，而公司在这些业务领域尚不具有明显优势，在人才储备上存在不足，管理经验有待进一步增强；此外，公司近年来也积极拓展海外市场，公司下属的餐饮集团目前已在日本、东南亚等地开设分店，也给公司的内部管理带来一定的压力。
2、管理层次较多的风险
截至 2019 年 9 月末，公司下全资及控股子公司 248 家，管理层级较多，增加了公司管理的难度，对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求，因此，公司可能存在因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人为民营控股企业，一旦董事、监事和高级管理人员因为重大违法犯罪行为而被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东大会、董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、国家医药卫生产业政策的风险
公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、消费等各环节均受国家严格监管。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于 2011 年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》于 2010 年 4 月 6 日发布。《意见》提出了“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、
方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。新医改将重点考虑提高医疗服务效率，即如何降低患者的治疗费用，其中就涉及鼓励使用更经济也更有效的药物，可能会造成药品的价格走低，同时加强基层医疗机构管理及其发展需要，可能对城市药店构成一定挤压。新医改对公司未来的经营造成的影响存在较大不确定性风险。发改委新发布的《药品价格管理办法》（征求意见稿）提出的严控“三率”是未来药品价格管理的总体思路。未来药品价格面临进一步下降的风险，将直接影响公司药品生产销售业务的盈利能力。
中国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制与法制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品质量安全保障水平。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于 2011 年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
2、房地产行业政策风险
按照发行人的规划，旗下的房地产业务将主要围绕着商业零售主业的发展而有序谨慎地开发，借助于豫园股份优良的、多业态的商业、文化资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。
近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了投资过热和房价上涨较快等现象，为保持我国房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继出台了一系列宏观调控政策。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营并未受到明显限制，但由此吸引了一大批开发商和投资者进入商业物业领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。如果公司开发商业物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响商业物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按即有的规划进行。
3、行业认定及持续融资风险
x次重大资产重组完成后， 发行人主营业务收入分行业细分为： 零售
1,693,194.28 万元（其中：黄金饰品 1,667,713.24 万元；工艺品、百货及服务 25,481.04
万元），餐饮 66,163.23 万元、医药 33,306.97 万元、房地产 1,503,010.24 万元、度假村 82,044.94 万元。其中零售业收入占主营业务收入比为 50.12%，超过 50%，仍为第一大营业收入来源。若未来其他板块营业收入继续增加，可能面临行业认定变化的风险，将可能导致发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等融资政策，可能对发行人的持续融资造成不利影响。
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司多元化的业务、丰富的品牌资源、很高的商圈价值、重大资产重组后大幅提升的经营业绩、债务偿付能力强和畅通的融资渠道等优势；同时中诚信证评也关注到黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险、公司债务增加、房地产行业政策风险、投资及管理风险和疫情影响等因素对公司经营和整体信用状况的影响。
1、正面
（1）业务多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、房地产、餐饮、旅游、医药等，旗下拥有丰富的品牌资源，业务协同发展和规模优势显著，旗下“老庙”、“亚一”、“南翔”、“xxx”等品牌具备较高市场知名度和品牌优势。
（2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内具有传统文化内涵的地标式商圈——豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。豫园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商业广场项目），增值空间很高。
（3）业绩大幅提升。2018 年，受益xxx房地产相关业务贡献较多收入，以及珠宝时尚板块业绩实现较好， 全年营业收入和净利润同比分别增长 97.40%和 420.31%。2019 年前三季度，公司营业收入及净利润亦保持较好增长态势，同比分别增长 36.48%和 30.22%。
（4）债务偿付能力强。公司主业现金回笼情况较好，且房地产业务有较多预收房款，经营性现金流保持较好水平。此外，公司未受限货币资金保持充裕，加之持有一定变现能力较强的金融资产，可对债务偿付形成较好保障。
（5）畅通的融资渠道。截至 2019 年 9 月末，公司银行授信总额（含黄金租赁）为 448.44 亿元，其中尚未使用的授信额度为 225.21 亿元。且公司作为 A 股上市公
司，直接融资渠道畅通。
2、关注
（1）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金 T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，须予以关注。
（2）房地产业务推动总债务增加，负债率上升较快。自 2018 年公司完成重大
资产重组后，新增的房地产项目公司导致公司债务大幅增长，截至 2019 年 9 月末，
公司总债务为 289.99 亿元，资产负债率较 2017 年末提升 12.66 个百分点至 65.42%。后续随着公司房地产项目的持续推进，公司将持续面临较大的投融资及项目运作压力。
（3）房地产行业政策风险。2018 年以来受相关政策影响，房地产行业增幅放缓、融资政策收紧，对房地产行业企业经营带来一定压力，公司房地产板块后续经营发展有待持续关注。
（4）投资及管理风险。2018 年以来，公司完成了重大资产重组，并进行了多个对外投资项目，公司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，对公司管理提出更高要求。标的公司整合到位尚需一定时间，未来业务运营和盈利情况有待持续关注。
（5）疫情发展对多个业务板块运营的影响。近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对整体国民经济带来了一定冲击，加大了 2020 年经济运行不确定性，亦会给公司主要业务板块带来不同程度的影响，须对新冠病毒疫情走势及可能对公司未来业务运营情况产生的影响予以持续关注。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2019 年 9 月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁）448.44 亿元，
未使用授信额度 225.21 亿元。具体授信情况如下（万元）：
序号 | 授信合作机构 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
1 | 国家开发银行 | 620,500 | 390,451 | 230,049 |
2 | 工商银行 | 220,000 | 144,828 | 75,172 |
3 | 农业银行 | 175,000 | 85,783 | 89,217 |
4 | 中国银行 | 227,500 | 117,100 | 110,400 |
5 | 建设银行 | 57,500 | 53,738 | 3,762 |
6 | 交通银行 | 220,000 | 5,000 | 215,000 |
7 | 招商银行 | 75,000 | 60,000 | 15,000 |
8 | 浦发银行 | 167,500 | 74,574 | 92,926 |
9 | 中信银行 | 230,000 | 151,379 | 78,621 |
10 | 光大银行 | 70,000 | 45,670 | 24,330 |
11 | 兴业银行 | 90,000 | 30,000 | 60,000 |
12 | 民生银行 | 120,000 | 40,000 | 80,000 |
13 | 平安银行 | 235,000 | 154,704 | 80,296 |
14 | 浙商银行 | 184,450 | 132,050 | 52,400 |
15 | 渤海银行 | 229,895 | 148,895 | 81,000 |
16 | 广发银行 | 32,000 | 20,000 | 12,000 |
17 | 恒丰银行 | 60,000 | 27,000 | 33,000 |
18 | 北京银行 | 249,500 | 131,644 | 117,856 |
19 | 上海银行 | 75,000 | 38,950 | 36,050 |
20 | 江苏银行 | 10,000 | - | 10,000 |
21 | 宁波银行 | 20,000 | 10,000 | 10,000 |
22 | 南京银行 | 15,000 | - | 15,000 |
23 | 上海农商行 | 600,000 | 121,021 | 478,979 |
24 | 宁波通商银行 | 5,000 | 5,000 | - |
25 | 泸州商业银行 | 38,700 | 38,700 | - |
26 | 安康农村商业银行 | 8,000 | 300 | 7,700 |
27 | 渣打银行 | 33,777 | 20,577 | 13,200 |
28 | 汇丰银行 | 60,000 | 46,212 | 13,788 |
29 | 澳新银行 | 45,000 | 20,670 | 24,330 |
30 | 韩亚银行 | 10,000 | 10,000 | - |
31 | 南洋商业银行 | 50,000 | - | 50,000 |
32 | 八十二银行 | 120 | 120 | - |
33 | 百年人寿 | 50,000 | 50,000 | - |
34 | 复星财务公司 | 200,000 | 58,000 | 142,000 |
合计数 | 4,484,442 | 2,232,366 | 2,252,076 | |
（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明
细如下：
单位：亿元
证券名称 | 主体评级 | 票面利率 | 证券类别 | 发行日期 | 发行 年限 | 发行 规模 | 当前 余额 |
19 豫园 01 | AAA | 4.95% | 一般公司 债 | 2019-11-26 | 5 | 6 | 6 |
19 豫园商 城 CP001 | AAA | 3.62% | 短期融资 券 | 2019-10-09 | 1 | 10 | 10 |
19 豫园商城 MTN001 | AAA | 4.53% | 中期票据 | 2019-07-16 | 3 | 10 | 10 |
18 豫园 01 | AAA | 4.97% | 一般公司 债 | 2018-11-22 | 5 | 20 | 20 |
18 豫园商城 MTN002 | AAA | 5.50% | 中期票据 | 2018-09-11 | 3 | 10 | 10 |
18 豫园商城 MTN001 | AAA | 5.60% | 中期票据 | 2018-04-25 | 3 | 10 | 10 |
17 豫园商城 MTN001 | AAA | 5.68% | 中期票据 | 2017-11-16 | 3 | 9.8 | 9.8 |
合计 | 75.8 | 75.8 | |||||
截至 2019 年 9 月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。
截至募集说明书签署日，本公司中期票据注册额度 30 亿元，2018 年度已发行
20 亿元，2019 年度已发行 10 亿元，无剩余额度；短期融资券注册额度 20 亿元，
2018 年发行 10 亿元已到期，2019 年度已发行 10 亿，该额度已经于 2019 年 12 月到期，无有效剩余额度；公司债注册额度 45 亿元，2018 年度已发行 20 亿元，2019 年已发行额度 6 亿元，剩余额度 19 亿元；无其他有效注册额度。
（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过45.00 亿元，占2019年 9 月末公司合并财务报表所有者权益的比例不超过 13.53%，未超过最近一期净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.54 | 1.61 | 1.48 | 0.98 |
速动比率 | 0.64 | 0.75 | 0.67 | 0.53 |
资产负债率 | 65.42% | 62.26% | 62.47% | 52.81% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
主要财务指标 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
EBITDA 利息 保障倍数 | 4.57 | 6.84 | 6.68 | 4.25 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司 2016、2017 和 2018 年经审计的合并财务报表数据以及 2019 年 1-
9 月未经审计的合并财务报表进行计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划
1、本期债券到期一次还本。两个品种的兑付日情况如下：
品种一：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 2 月 20 日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
品种二：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
2、本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。两个品种的付息日情况如下：
品种一：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 20 日（如遇法定节假日和
/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流， 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 1,564,305.32万元、3,150,805.59 万元、3,377,719.67 万元和 2,708,217.98 万元，归属于母公司净利润分别为 47,884.45 万元、288,585.95 万元、302,073.69 万元和 123,901.86 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 39,723.08 万元、715,963.14 万元、757,735.58 万元和-69,281.81 万元。重大资产重组后，公司的营业收入、归母净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅上升，总体维持稳定。随着公司业务的不断发展，同时在宏观经济未出现大幅度下行的前提下，公司的营业收入和净利润有望保持稳定，经营性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动资产余额分别为 700,880.85 万元、4,302,687.61 万元、5,800,149.02 万元和 6,522,464.67 万元，其
中货币资金余额分别为 191,550.80 万元、1,055,751.23 万元、1,981,251.12 万元和 1,609,911.70 万元，占流动资产的比例分别为 27.33%、24.54%、34.16%和 24.68%。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈稳定增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
x公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，海通证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
x公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）设置偿债保障金专项账户
x公司将设置偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。 在本期债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专
项账户；在本期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，
并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
（六）严格的信息披露
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据
《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
2、发行人作出解散及申请破产的决定；
3、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日
万分之 0.80 支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.
法定代表人：xxx
x票上市交易所：上海证券交易所股票代码：600655
设立日期：1987 年 11 月 25 日
注册资本：人民币 3,881,063,864 元
住所：xxxxxx 00 xxx：000000
电话：000-00000000传真：021-23028593
所属行业：F52 批发和零售业-零售业
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132200223M
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公
司，公司股票于 1992 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市。
1992 年 5 月 13 日，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 41 号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 11,290.4280 万元，每股面值 10 元，计 1,129.0428 万股，其中，上海豫园商场股份有
限公司等 16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元，向社会法人公开发行 4,000 万元，
向社会个人发行 1,350 万元（包括公司内部职工认购 240 万元，定向向上海豫园商
场股份有限公司社会个人股股东配售 150 万元）；向社会法人和个人的发行价均为每
股 80 元。1992 年 7 月 17 日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032 号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428 万股，其中，国有股 161.9411万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380 万股，占 14.02%。1992 年 12 月拆细为每股面值 1 元。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
1、发起人股份 | 57,080,480 | 50.55 |
其中： | ||
国家持有股份 | 16,194,110 | 13.34 |
境内法人持有股份 | 40,886,370 | 36.21 |
2、募集法人股份 | 40,000,000 | 35.43 |
3、内部职工股 | - | - |
未上市流通股份合计 | 97,080,480 | 85.98 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 15,823,800 | 14.02 |
三、股份总数 | 112,904,280 | 100.00 |
（二）股本变更情况
1993 年 7 月 30 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057 号文批准，公
司以 11,290.428 万股为基准，实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，同时实施每
10 股配 7 股的配股方案，配股价为每股 5.3 元。其中发起人股及部分社会法人股放
弃配股权，实际增加股本 4,163.6019 万股，总股本增为 15,454.0299 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
1、发起人股份 | 62,788,528 | 40.63 |
其中： | ||
国家持有股份 | 17,813,521 | 11.53 |
境内法人持有股份 | 44,975,007 | 29.10 |
2、募集法人股份 | 63,268,931 | 40.94 |
3、内部职工股 | - | - |
未上市流通股份合计 | 126,057,459 | 81.57 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 28,482,840 | 18.43 |
三、股份总数 | 154,540,299 | 100.00 |
1994 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065 号文批准，公司实
施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299 万股增
加至 20,090.2389 万股，增加股本 4,636.2090 万股。其中利润分配 3,518.239 万股，
资本公积金转入股本 1,117.97 万股。
1996 年 7 月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138 号文批准，公司实
施每 10 股送 1 股红股派发 1.50 元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有
股本 20,090.2389 万股增加为 22,099.2628 万股。
1997 年 6 月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047 号文批准，公司实
施 1997 年度 10 送 1 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以
1996 年末公司总股本 22,099.2628 万股为基数，总股本增为 24,309.1891 万股。
1997 年 9 月，经中国证监会证监上字（1997）71 号文批准，公司实施 1997 年度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891 万股为基数，按 10：2.7273 的比例向全体股东配股，配股价为 5.50 元，共配售 6,310.5201 万股，其中国家股股东配 764.2001
万股，募集法人股股东配 1,412.1793 万股，转配股股东配 2,912.2269 万股，社会公
众股股东配 1,221.9138 万股。配股后总股本为 30,619.7092 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
1、发起人股份 | 115,846,357 | 37.84 |
其中： | ||
国家持有股份 | 35,662,671 | 11.65 |
境内法人持有股份 | 80,183,686 | 26.19 |
2、募集法人股份 | 104,205,821 | 34.03 |
3、转配股 | 29,122,269 | 9.51 |
未上市流通股份合计 | 249,174,447 | 81.38 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 57,022,645 | 18.62 |
三、股份总数 | 306,197,092 | 100.00 |
1998 年 7 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073 号文核准，
公司实施 1997 年度 10 送 3 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积
金 10 股转增 1 股方案，转增比例为以 1997 年末公司总股本 30,619.7092 万股为基
数，总股本增为 42,867.4411 万股。
2000 年 1 月，经中国证监会证监公司字（1999）122 号文批准，公司以总股本
42,867.4411 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配股，配股价为 5.80 元，共配
售 3,665.9044 万股，其中，国家股股东配 763.8944 万股，募集法人股股东配 54.1990
万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会公众股股东配 2,394.9051 万股。配股后总
股本为 46,533.3455 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
1、发起人股份 | 169,823,838 | 36.49 |
其中： | ||
国家持有股份 | 57,566,683 | 12.37 |
境内法人持有股份 | 112,257,155 | 24.12 |
2、募集法人股份 | 146,430,160 | 31.47 |
3、转配股 | 45,300,236 | 9.74 |
未上市流通股份合计 | 361,554,234 | 77.70 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 103,779,221 | 22.30 |
三、股份总数 | 465,333,455 | 100.00 |
2001 年 1 月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
1、发起人股份 | 169,823,838 | 36.49 |
其中： | ||
国家持有股份 | 57,566,683 | 12.37 |
境内法人持有股份 | 112,257,155 | 24.12 |
2、募集法人股份 | 146,430,160 | 31.47 |
3、转配股 | - | - |
未上市流通股份合计 | 316,253,998 | 67.96 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 149,079,457 | 32.04 |
三、股份总数 | 465,333,455 | 100 |
2001 年 11 月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资
有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的 6,166.1601 万股国有法人股；2002 年 6 月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683 万股国家股中的
3,141.0008 万股。上述股份转让价格均为每股 3.80 元。
2002 年 11 月，经财政部财企（2002）423 号文件《财政部关于上海豫园旅游商
城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园股份 5,756.6683 万股国家股中的 3,141.0008 万股、旅服公司所持
豫园股份国有法人股 6,166.1601 万股，合计受让 9,307.1609 万股，股份受让价格为
每股 3.80 元，受让总金额为 35,367.2114 万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本
不变，仍为 46,533.3455 万股。上海复星产业投资有限公司持有 9,307.1609 万股，占
总股本的 20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至 2002 年 12
月 5 日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006 年 6 月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005 年 12 月 31 日
公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 1 股股份。股改方
案于 2006 年 6 月 5 日实施完毕，股票简称改为“G 豫园”。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
（一）有限售条件股份 | ||
国家持股 | 23,860,517 | 5.13 |
境内法人持股 | 277,485,535 | 59.63 |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 163,987,403 | 35.24 |
（三）总股本 | 465,333,455 | 100.00 |
经公司 2007 年第三次股东大会（2006 年年会）决议通过，2007 年 6 月，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006 年底公司股本总额
46,533.3455 万股为基数，每 10 股转增 3 股派 0.60 元（含税）。实施完成后，总股本
增为 60,493.3492 万股。
2007 年 6 月 5 日，公司 23,559.9972 万股有限售条件的流通股上市交易；2007
年 7 月 12 日，公司 23.7175 万股有限售条件的流通股上市交易。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
（一）有限售条件股份 | ||
国家持股 | 4,198,823 | 0.69 |
境内法人持股 | 81,033,906 | 13.40 |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 519,700,763 | 85.91 |
（三）总股本 | 604,933,492 | 100.00 |
2008 年 6 月 5 日，公司 3,535.4337 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司
2008 年第次一股东大会（2007 年年会）决议通过，2008 年 8 月，公司实施 2007 年
度利润分配方案：以 2007 年底公司股本总额 60,493.3492 万股为基数，每 10 股派送
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | 59,854,070 | 8.25 |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 666,066,120 | 91.75 |
（三）总股本 | 725,920,190 | 100.00 |
2 股、派发现金红利 1.00 元（含税）。实施完成后，总股本增为 72,592.0190 万股。发行人股本结构情况表
2009 年 6 月 5 日，公司 5,985.4070 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司
2009 年第一次股东大会（2008 年年会）决议通过，2009 年 6 月，公司实施 2008 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008 年底公司股本总额 72,592.019 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），用资本公积按每 10 股转
增 1 股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到 79,851.2209 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | - | - |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 798,512,209 | 100.00 |
（三）总股本 | 798,512,209 | 100.00 |
经公司 2010 年第二次股东大会（2009 年年会）决议通过，2010 年 7 月，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009 年底公司股本总额
79,851.2209 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股、派发现金红利 0.80 元（含
税），用资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。公司总股本由 79,851.2209 万
股增加至 143,732.1976 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | - | - |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 1,437,321,976 | 100.00 |
（三）总股本 | 1,437,321,976 | 100.00 |
2018 年 7 月，公司向浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买
其持有的上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权，同时，公司向上海市xx区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，7 月 13 日新增股份上市
并公告，总股本由 143,732.1976 万股增加至 387,648.3864 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例 |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | 2,439,161,888 | 62.92% |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 1,437,321,976 | 37.08% |
（三）总股本 | 3,876,483,864 | 100.00％ |
2018 年 11 月 5 日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第
十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 11 月 5 日为授予日，授予 45 名激励对
象 458 万股限制性股票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师
报字（2018）第 6267 号的《验资报告》，截至 2018 年 11 月 23 日止，变更后的注册
资本为人民币 3,881,063,864 元，实收资本(股本)为人民币 3,881,063,864 元。2018 年
限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2018 年 12 月 11 日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公
司总股本由 387,648.3864 万股增加至 388,106.3864 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例 |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | 2,443,741,888 | 62.97% |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 1,437,321,976 | 37.03% |
（三）总股本 | 3,881,063,864 | 100.00％ |
发行人于 2018 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803 号）。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于 2018 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上海市xx区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）为本次重大资产重组发行对象，持有公司 164,276,968 股限售股，限售期 12 个
月，上市流通日期为 2019 年 7 月 12 日。本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
发行人股本结构情况表
股份性质 | 股数（股） | 比例 |
（一）有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | 2,279,464,920 | 58.73% |
（二）无限售条件流通股份 | ||
人民币普通股 | 1,601,598,944 | 41.27% |
（三）总股本 | 3,881,063,864 | 100.00％ |
截至本募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。
（三）发行人重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）重组方案
根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包括豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、
《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议
（二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司
等 24 家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市xx区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据各方签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》的约定，上述两项交易互为前提。
本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象实际控制人均为xxx，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
本次重组交易涉及复星集团资产包情况
序号 | 对象 | 序号 | 对象 |
1 | 浙江复星商业发展有限公司 | 9 | 重庆润江置业有限公司 |
2 | 上海复地投资管理有限公司 | 10 | 南京复久紫郡投资管理有限公司 |
3 | 上海复昌投资有限公司 | 11 | 南京复远越城投资管理有限公司 |
4 | 上海复川投资有限公司 | 12 | 杭州复曼投资管理有限公司 |
5 | 上海复晶投资管理有限公司 | 13 | 杭州复北投资管理有限公司 |
6 | 上海复科投资有限公司 | 14 | Spread Grand Limited |
7 | 上海复迈投资有限公司 | 15 | Phoenix Prestige Limited |
8 | 上海复颐投资有限公司 | 16 | 上海艺中投资有限公司 |
x次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25 家公司的全部或部分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况
序 号 | 标的公司 | 拟直接购 买股比 | 交易对方 |
1 | 上海星泓投资控股有限公司 | 100% | 浙江复星商业发展有限公司 |
2 | 上海xx房地产开发有限公司 | 100% | 上海复地投资管理有限公司 |
3 | 上海复星物业管理有限公司 | 100% | |
4 | 南京复城润广投资管理有限公司 | 100% | |
5 | 宁波星健资产管理有限公司 | 100% | |
6 | 浙江博城置业有限公司（注） | 67% | |
7 | 长沙复地房地产开发有限公司 | 100% | |
8 | 苏州星和健康投资发展有限公司 | 70% | |
9 | 杭州金成品屋置业有限公司 | 60% | |
10 | 北京复地通达置业有限公司 | 60% | |
11 | 北京复地通盈置业有限公司 | 60% | |
12 | 上海复毓投资有限公司 | 50% | |
13 | 上海复旸投资有限公司 | 50% | |
14 | 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 55% | 上海复地投资管理有限公司 |
45% | 上海复科投资有限公司 | ||
15 | 杭州复拓置业有限公司 | 51% | 上海复地投资管理有限公司 |
49% | 杭州复曼投资管理有限公司 | ||
16 | 杭州复曼达置业有限公司 | 51% | 上海复地投资管理有限公司 |
19% | 杭州复北投资管理有限公司 | ||
30% | Phoenix Prestige Limited | ||
17 | 海南复地投资有限公司（注） | 50% | 上海复地投资管理有限公司 |
5% | 上海复颐投资有限公司 | ||
18 | 南京复地东郡置业有限公司 | 34.68% | 重庆润江置业有限公司 |
19.04% | 南京复久紫郡投资管理有限公司 | ||
7.48% | 南京复远越城投资管理有限公司 | ||
6.80% | 上海复地投资管理有限公司 | ||
19 | 湖北光霞房地产开发有限公司 | 35% | 上海复地投资管理有限公司 |
30% | 上海复晶投资管理有限公司 | ||
20 | 上海xx房地产开发有限公司 | 100% | 上海复昌投资有限公司 |
21 | 武汉复江房地产开发有限公司 | 100% | 上海艺中投资有限公司 |
22 | 成都复地明珠置业有限公司 | 66% | 上海复川投资有限公司 |
23 | 北京复鑫置业有限公司 | 50% | 上海复迈投资有限公司 |
24 | 上海星耀房地产发展有限公司 | 50% | Spread Grand Limited |
25 | 上海新元房地产开发经营有限公司 | 100% | 上海市xx区房地产开发实业总公 司 |
注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司 67%股权，浙江博城置业有限公司持有海南复地投资有限公司另 45%股权；本次重组交易后，公司通过直接持有海南复地投资有限公司 55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持有海南复地投资有限公司 45%股权。
本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或分股权评估作价为 223.62 亿元，上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权的评估作价为
16.15 亿元；标的资产预估作价合计为 239.77 亿元。本次重组交易金额占发行人 2016年度经审计和合并财务报告期末总资产，即 231.79 亿元的比例达到 50%以上，已构成重大资产重组。
（2）资金来源
发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不涉及募集配套资金安排。
1）发行股份种类、面值及上市地点
发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2）发行价格与定价原则
x次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
2017 年 4 月 27 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公
司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
共计 143,732,197.60 元，除权（息）日为 2017 年 5 月 16 日。本次发行股份购买资产
发行价格已相应进行调整，为 9.98 元/股。
2018 年 3 月 15 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，
以 2017 年底公司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税）。2018 年 4 月 12 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利
润分配方案。2018 年 4 月 27 日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股份
购买资产发行价格调整为 9.83 元/股。
3）发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
2,439,161,888 股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份数量为
2,274,884,920 股，向黄房公司发行股份数量为 164,276,968 股。（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下：
公司发行股份购买资产的股份发行数量情况
序号 | 交易对方 | 相应发行股数（股） |
1 | 浙江复星、复地投资管理等16名对象 | 2,274,884,920 |
2 | 黄房公司 | 164,276,968 |
合计 | 2,439,161,888 | |
本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或 部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据《发行股份购买资 产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确 认的评估值为依据，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。北京中企资产评估有限责任 公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙） 已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。
（3）本次重组交易实施情况
发行人股票于 2016 年 12 月 20 日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事
宜。2017 年 5 月 25 日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
发行人股票于 2017 年 11 月 9 日复牌，于 2017 年 11 月 20 日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并于 2017 年 11 月 21 日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2017 年 12 月 6 日公司召开 2017 年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案-整体方案》等议案。
发行人于 2017 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492 号）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行
政许可申请予以受理。发行人已于 2018 年 1 月 11 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），并已分别于 2018 年 1 月 16 日及 2018 年 1 月 20 日针对《通知书》要求对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明。
2018 年 1 月 20 日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2018 年 1 月 24 日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项进行审核。公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌。
2018 年 1 月 31 日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第 7 次工作会议审核，发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。
2018 年 5 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803 号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行 365,163,041 股股份、向上海复地投资管理有限公司发行 1,023,403,904 股股份、向上
海复科投资有限公司发行 84,389,671 股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行
23,330,719 股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行 15,363,465 股股份、向 Phoenix Prestige Limited 发行 24,258,103 股股份、向上海复颐投资有限公司发行 9,599,750 股股份、向重庆润江置业有限公司发行 89,257,789 股股份、向南京复久紫郡投资管理
有限公司发行 49,004,276 股股份、向南京复远越城投资管理有限公司发行 19,251,680
股股份、向上海复晶投资管理有限公司发行 26,218,663 股股份、向上海复昌投资有
限公司发行 48,441,594 股股份、向上海艺中投资有限公司发行 120,966,012 股股份、
向上海复川投资有限公司发行 190,210,308 股股份、向上海复迈投资有限公司发行 54,184,903 股股份、向 Spread Grand Limited 发行 131,841,042 股股份、向上海市xx区房地产开发实业总公司发行 164,276,968 股股份购买相关资产。
2018 年 7 月 3 日，上会审计出具了上会师报字（2018）第 4700 号《验资报告》，
对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至 2018 年 7 月 2 日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本 2,439,161,888 元。
2018 年 7 月 4 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，本次重组交易的标的资产，即上海星泓、xx地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权，已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。
2018 年 7 月 11 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888 股；本次发行股份购买资产后，公司
股份数量为 3,876,483,864 股。
2018 年 7 月 13 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》，披露了公司发行股份购买资产的发行概况、发行结果及对象简介、发行前后公司前十大股东变化情况、公司股份变动结构表等。
2018 年 7 月 5 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产
重组部分限售股上市流通的公告》，披露了发行人解除限售股份数量为 164,276,968股，占公司股本总额的 4.23%；解除股份限售的股东 1 名，为法人股东黄房公司；上市流通日期为 2019 年 7 月 12 日。
（4）业绩承诺及补充安排
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及
市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数
总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末
均不发生减值。
（5）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、xx地产等 24 家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承担，并以现金形式对公司予以补偿。浙江
复星、复地投资管理等 16 名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）重大资产重组事宜已履行程序情况
截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组事宜已履行程序如下：
1、本次重组交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100%股权已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次重组交易预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次重组交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次重组交易正式方案已经公司第九届董事会第十一次会议及 2017 年第四次股东大会审议通过；
6、新元房产 100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产 100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、关于本次重组交易，复星国际根据《香港上市规则第 15 项应用指引》所递
交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
9、本次重组交易调整后方案已经交易对方及 China Alliance 内部决策机构审议通过；
10、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
11、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
12、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第
7 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过，上市公司已对
所附条件予以落实。2018 年 5 月 11 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
13、就本次重组交易，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 2 号）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）第三条和第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。”根据 2018 年 6 月 30 日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
本次重组交易中涉及公司拟向 Phoenix Prestige 发行股份购买其所持复曼达置业 30%的股权，以及公司拟向 Spread Grand 发行股份购买其所持上海星耀 50%的股权。本次重组交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand 合计持有公司股份比例不足 10%。
根据独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师于 2018 年 6 月 11 日对上
海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认为 Phoenix Prestige、Spread Grand 通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不足 10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。
根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商务部递交撤回 Phoenix Prestige、Spread Grand 认购豫园股份股票的外资主管部门相关审批申请材料，截至本募集说明书签署日，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。
综上所述，截至本募集说明书签署日，本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
2、中介机构意见
（1）独立财务顾问
1）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发表
《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
2）海通证券股份有限公司就公司本次重大资产重组实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
④相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
⑤根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（2）法律意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）接收发行人委托，担任本次重大资产重组中购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
国浩律所就本次重大资产重组的资产交割相关事宜发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法律意见书》，意见为：本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次重组交易的标的资产已完成交割手续；本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
国浩律所就本次重大资产重组的交易实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，意见为：豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
（四）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人仍为xxxxx，未发生变化。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至 2019 年 9 月末，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
截至 2019 年 9 月末，发行人纳入合并范围子公司情况
序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | 业务性质 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） |
1 | 裕海实业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 800.00 | 100.00 |
2 | 裕臻实业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
3 | 裕吉实业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100 港元 | 100.00 |
4 | 株式会社新雪 | 全资子公司 | 服务业 | 18.5 亿日元 | 100.00 |
5 | 豫园欧洲公司 | 全资子公司 | 商业批发 | 25000 欧元 | 100.00 |
6 | 豫园汉堡公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 25000 欧元 | 100.00 |
7 | 株式会社星野 ResortTomamu | 全资子公司 | 度假村 | 1000 万日元 | 100.00 |
8 | 上海豫园职业技能培训中心 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000,000.00 | 100.00 |
9 | GlobalDiamondB.V. | 全资子公司 | 服务业 | 100 欧元 | 100.00 |
10 | GlobalDiamondAlphaB.V. | 全资子公司 | 服务业 | 100 欧元 | 100.00 |
11 | 上海豫均企业管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 100.00 | 100.00 |
12 | 上海豫铖信息技术服务有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
13 | 上海豫阅企业管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 100.00 | 100.00 |
14 | 上海复珈实业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
15 | 宁波豫珈投资有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
16 | 上海豫盈企业管理咨询有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 19,200.00 | 100.00 |
17 | 上海老饭店 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
18 | 上海绿波廊酒楼 | 全资子公司 | 服务业 | 10.00 | 100.00 |
19 | 上海德兴馆 | 全资子公司 | 服务业 | 18.40 | 100.00 |
20 | 上海豫园南翔馒头店有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 6,000.00 | 100.00 |
21 | 上海老城隍庙小吃世界有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 500.00 | 100.00 |
22 | 上海豫园商城会景楼大酒店有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
23 | 上海老城隍庙旅行社有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 50.00 | 100.00 |
24 | 上海乔家栅有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,500.00 | 100.00 |
25 | 上海乔家栅 | 全资子公司 | 服务业 | 150.00 | 100.00 |
26 | 上海市南市区乔家栅食品厂 | 全资子公司 | 制造、加工、 批发 | 202.70 | 100.00 |
27 | 上海乔家栅食品有限公司 | 全资子公司 | 生产加工 | 50.00 | 100.00 |
28 | 上海老城隍庙食品有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
29 | 上海老城隍庙五香豆食品有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 700.00 | 100.00 |
30 | 上海瑞尔炒货食品有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 50.00 | 100.00 |
31 | 上海梨膏糖食品厂 | 全资子公司 | 制造 | 36.10 | 100.00 |
32 | 上海老城隍庙饼业有限公司 | 全资子公司 | 制造、加工 | 50.00 | 100.00 |
33 | 上海老城隍庙食品销售有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 300.00 | 100.00 |
34 | 上海xxx堂投资发展有限公司 | 全资子公司 | 投资管理 | 7,000.00 | 100.00 |
35 | 上海xxx堂洪山参药店有限公司 | 全资子公司 | 医药零售 | 90.00 | 100.00 |
36 | 上海老城隍庙xxx堂中医门诊部有 限公司 | 全资子公司 | 中医门诊 | 10.00 | 100.00 |
37 | 上海xxx堂兰村中医门诊部有限公 司 | 全资子公司 | 中医门诊 | 50.00 | 100.00 |
38 | 上海xxx堂国药号中医门诊部有限 公司 | 全资子公司 | 中医门诊 | 50.00 | 100.00 |
39 | 上海xxx堂中药饮片有限公司 | 全资子公司 | 医药加工 | 4,500.00 | 100.00 |
40 | 上海豫园商城工艺品有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
41 | 上海老城隍庙拍卖行有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
42 | 上海南方家电商厦有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
43 | 上海南方家电维修有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 10.00 | 100.00 |
44 | 上海悦宾工艺品市场经营管理有限公 司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
45 | 上海豫园老街商业经营管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
46 | 上海xxx刀剪实业有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 50.00 | 100.00 |
47 | 上海豫园商贸发展有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,500.00 | 100.00 |
48 | 上海豫园旅游服务有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 3,030.00 | 100.00 |
49 | 上海豫尚文化传播有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
50 | 上海豫园文化传播有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 120.00 | 100.00 |
51 | 上海豫园商城湖心亭茶业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 200.00 | 100.00 |
52 | 上海豫园商城国际贸易有限公司 | 全资子公司 | 外贸 | 1,000.00 | 100.00 |
53 | 上海豫园电子商务有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 600.00 | 100.00 |
54 | 上海大豫商贸有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
55 | 上海豫悦实业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 50.00 | 100.00 |
56 | 上海豫园商城房地产发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 15,000.00 | 100.00 |
57 | 沈阳豫园房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 980.00 | 100.00 |
58 | 沈阳一世界经营管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 50.00 | 100.00 |
59 | 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 控股子公司 | 服务业 | 8,000.00 | 70.00 |
60 | 上海豫金置业有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 100.00 |
61 | 招远豫金坊置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 55.00 |
62 | 上海豫泰房地产有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 50,800.00 | 100.00 |
63 | 上海确诚房地产有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 39,200.00 | 100.00 |
64 | 沈阳豫园商城置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 85,000.00 | 67.00 |
65 | 沈阳豫园商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 500.00 | 100.00 |
66 | 沈阳豫珑企业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 150.00 | 100.00 |
67 | 上海新元房地产开发经营有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 110,000.00 | 100.00 |
68 | 上海新辉城皮具市场经营管理有限公 司 | 全资子公司 | 商业 | 50.00 | 100.00 |
69 | 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 5,000.00 | 100.00 |
70 | 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 2,000.00 | 100.00 |
71 | 上海松鹤延年颐养投资管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 500.00 | 100.00 |
72 | 北京松鹤楼餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 2,100.00 | 100.00 |
73 | 苏州松鹤楼食品有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
74 | 苏州老正兴餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 50.00 | 100.00 |
75 | 江苏苏州味道餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 3,000.00 | 100.00 |
76 | 南京松鹤楼餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
77 | 深圳市云尚星科技有限公司 | 控股子公司 | 服务业 | 5,000.00 | 90.00 |
78 | 上海云尚悦企业发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 100.00 |
79 | 上海豫园量心集文化传媒有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 2,000.00 | 90.00 |
80 | 上海豫园商业发展集团有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 1,000.00 | 100.00 |
81 | 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 10,000.00 | 100.00 |
82 | 上海xxx堂药业股份有限公司 | 控股子公司 | 医药生产、加 工、销售 | 3,700.00 | 85.00 |
83 | 上海xxx堂药业连锁经营有限公司 | 全资子公司 | 医药销售 | 1,000.00 | 100.00 |
84 | 上海豫园旅游商城物业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
85 | 上海星泓企业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
86 | 上海星泓投资控股有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 131,250.00 | 100.00 |
87 | 合肥星泓实业有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 30,000.00 | 100.00 |
88 | 合肥星泓金融城发展有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 75,604.79 | 98.66 |
89 | 成都星泓投资有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 2,000.00 | 70.00 |
90 | 苍溪星泓商贸发展有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 300.00 | 70.00 |
91 | 苍溪星泓美好广场开发有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 27,800.00 | 70.00 |
92 | 陕西安康星泓商贸发展有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 11,000.00 | 70.00 |
93 | 陕西安康星泓天贸城开发有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 50,000.00 | 70.00 |
94 | 青岛星泓商贸物流发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 55,200.00 | 100.00 |
95 | 青岛星泓实业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 16,500.00 | 100.00 |
96 | 青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 4,200.00 | 100.00 |
97 | 裕璟实业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1 港币 | 100.00 |
98 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发，投资管理 | 20,000.00 | 100.00 |
99 | 裕璘实业有限公司 | 全资子公司 | 生产加工 | 10,000.00 港元 | 100.00 |
100 | 上海老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业、加工 | 8,500.00 | 100.00 |
101 | 上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司 | 全资子公司 | 生产、加工、 批发 | 1,200.00 | 100.00 |
102 | 上海嘉定老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 400.00 | 51.00 |
103 | 上海莘庄老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 55.00 |
104 | 上海青浦老庙黄金店有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
105 | 上海松江老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
106 | 上海南汇老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 200.00 | 80.00 |
107 | 上海老庙黄金宝山店 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
108 | 上海奉城老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
109 | 上海xx老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 1,200.00 | 70.00 |
110 | 上海浦东新区高桥镇老庙黄金有限公 司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 60.00 |
111 | 上海朱泾老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
112 | 上海安亭老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 51.00 |
113 | 上海惠南老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 150.00 | 60.00 |
114 | 上海老庙黄金市南银楼有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 600.00 | 80.00 |
115 | 上海罗店老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
116 | 上海七宝老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
117 | 上海老庙黄金国际贸易发展有限公司 | 全资子公司 | 加工、外贸 | 1,000.00 | 100.00 |
118 | 上海昌里老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 150.00 | 100.00 |
119 | 上海老庙企业管理有限公司 | 全资子公司 | 生产加工 | 50.00 | 100.00 |
120 | 上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 5,000.00 | 100.00 |
121 | 上海老庙黄金真新银楼有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 250.00 | 51.00 |
122 | 上海老庙黄金销售有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 6,000.00 | 100.00 |
123 | 上海奉贤老庙黄金银楼有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 51.00 |
124 | 上海川南老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 70.00 |
125 | 上海老庙黄金兰溪银楼有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 150.00 | 70.00 |
126 | 上海金卫老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
127 | 上海淞沪老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 300.00 | 100.00 |
128 | 上海瀛东老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 100.00 | 51.00 |
129 | 上海瀛岛老庙黄金有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 200.00 | 60.00 |
130 | 上海五莲老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 100.00 | 100.00 |
131 | 上海老庙投资有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 1,000.00 | 100.00 |
132 | 四川豫园黄金珠宝有限公司 | 控股子公司 | 商业零售 | 3,800.00 | 80.00 |
133 | 上海东川老庙黄金有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 400.00 | 100.00 |
134 | 上海亚一金店有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 5,000.00 | 100.00 |
135 | 上海亚一金厂有限公司 | 全资子公司 | 生产、加工、 批发 | 1,000.00 | 100.00 |
136 | 上海亚一xx金店有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 200.00 | 100.00 |
137 | 上海亚一珠宝首饰有限公司 | 全资子公司 | 加工、外贸 | 1,000.00 | 100.00 |
138 | 上海亚一钻石首饰有限公司 | 全资子公司 | 生产加工 | 1,000.00 | 100.00 |
139 | 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 1,000.00 | 100.00 |
140 | 上海亚一黄金珠宝经营管理有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 1,500.00 | 100.00 |
141 | 上海金山亚一黄金珠宝有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 230.00 | 100.00 |
142 | 上海老庙商贸有限公司 | 全资子公司 | 商业零售 | 2,000.00 | 100.00 |
143 | 上海复地企业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 10,000.00 | 100.00 |
144 | 上海xx房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 19,607.84 | 100.00 |
145 | 上海xx房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 100.00 |
146 | 上海复星物业管理有限公司 | 全资子公司 | 房地产经营 | 13,626.00 | 100.00 |
147 | 南京复城润广投资管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 93,050.00 | 100.00 |
148 | 南京复地明珠置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 50,000.00 | 66.00 |
149 | 宁波复地明珠置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 66.00 |
150 | 宁波星健资产管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 11,000.00 | 100.00 |
151 | 浙江博城置业有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 91,690.34 | 100.00 |
152 | 海南复地投资有限公司 | 控股子公司 | 商业 | 1,000.00 | 55.00 |
153 | 长沙复地房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 50,000.00 | 100.00 |
154 | 苏州星和健康投资发展有限公司 | 房地产开发 | 商业 | 10,000.00 | 70.00 |
155 | 杭州金成品屋置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 60.00 |
156 | 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 29,000.00 | 100.00 |
157 | 西安复烨房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 100.00 |
158 | 杭州复拓置业有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 35,000.00 | 100.00 |
159 | 杭州复曼达置业有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 66,000.00 | 100.00 |
160 | 南京复地东郡置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 155,000.00 | 68.00 |
161 | 南京复宸置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 15,000.00 | 60.00 |
162 | 湖北光霞房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 26,100.00 | 65.00 |
163 | 武汉复江房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 60,000.00 | 100.00 |
164 | 成都复地明珠置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 50,000.00 | 66.00 |
165 | 北京复鑫置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 10,000.00 | 50.00 |
166 | 宁波星馨房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 100,000.00 | 60.00 |
167 | 上海复宸实业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
168 | 北京复地通达置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 60.00 |
169 | 北京复地通盈置业有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 1,000.00 | 60.00 |
170 | 上海复旸投资有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 100.00 | 100.00 |
171 | 长沙复盈房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 100.00 |
172 | 复地（上海）资产管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 5,791.00 | 100.00 |
173 | 武汉复地华中商业服务管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 100.00 | 100.00 |
174 | 武汉复地星纬商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
175 | 武汉复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
176 | 成都复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
177 | 长沙复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
178 | 西安复地大华商业运营管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
179 | 南京复地润广商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
180 | 上海复地活力城商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
181 | 杭州复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
182 | 重庆复地星耀商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
183 | 天津复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
184 | 北京复地商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
185 | 复地商务管理（上海）有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 6,000.00 | 100.00 |
186 | 复地宝丰商业投资管理（上海）有限 公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,900.00 | 100.00 |
187 | 上海柚界文化发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 500.00 | 100.00 |
188 | 成都复地星纬商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
189 | 上海星珏投资管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 20,000.00 | 100.00 |
190 | 上海馨堃投资管理有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 95,000.00 | 100.00 |
191 | 苏州星浩房地产发展有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发 | 20,000.00 | 60.00 |
192 | 上海星耀房地产发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 190,000.00 | 100.00 |
193 | 上海复屹实业发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 100.00 | 100.00 |
194 | 上海复昕实业发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 100.00 | 100.00 |
195 | 上海xxx堂食品有限公司 | 全资子公司 | 商业 | 100.00 | 100.00 |
196 | 上海豫园美丽健康管理（集团）有限 公司 | 全资子公司 | 商业 | 5,000.00 | 100.00 |
197 | InternationalGemologicalInstituteBVBA | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 18,600 欧元 | 80.00 |
198 | InternationalGemologicalInstitute(India) PrivateLimited | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 3,948,090 印度卢 比 | 80.00 |
199 | I•G•I 日本株式会社 | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 10,000,000 日元 | 66.00 |
200 | InternationalGemologicalInstituteDMCC | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 200,000 阿拉伯迪 拉姆 | 80.00 |
201 | InternationalGemologicalIdentification( Thailand)Limited | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 2,000,000 泰铢 | 80.00 |
202 | InternationalGemologicalInstitute(HK)Li mited | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 1,000 港币 | 80.00 |
203 | 艾基埃（上海）商务咨询有限公司 | 控股子公司 | 企业咨询等 | 380,000 港币 | 80.00 |
204 | I.G.IInternationalGemologicalInstitutes(I srael)Limited | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 333 美元 | 80.00 |
205 | InternationalGemologicalInstituteInc. | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 150,000 美元 | 80.00 |
206 | IGINetherlandsBV | 控股子公司 | 珠宝鉴定等 | 1000 欧元 | 80.00 |
207 | 天津星纬商业管理有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发 | 19.00 | 100.00 |
208 | 广州市星跃实业有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 1,000.00 | 100.00 |
209 | 上海复笙实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
210 | 宁波梅山保税港xxx企业管理有限 公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
211 | 上海复睿实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 1,000.00 | 100.00 |
212 | 上海豫园宠物用品有限责任公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 1,000.00 | 100.00 |
213 | 太湖松鹤楼食品贸易有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 50.00 | 100.00 |
214 | 苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 200.00 | 100.00 |
215 | 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
216 | 上海梨本食品有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 500.00 | 100.00 |
217 | 上海豫星泓置业有限公司 | 全资子公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 100.00 |
218 | 武汉市星迹孵化器有限公司 | 控股子公司 | 服务业 | 300.00 | 90.00 |
219 | 苏州星阔商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
220 | 上海盛璟商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
221 | 上海复曌企业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 3.00 | 100.00 |
222 | 上海柚界空间文化发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
223 | 上海豫邺商贸有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 2,000.00 | 100.00 |
224 | 上海豫见企业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
225 | 上海豫瑾企业管理咨询有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 55,000.00 | 100.00 |
226 | 上海豫睫企业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
227 | 宁波豫泓建材有限公司 | 全资子公司 | 制造 | 1,000.00 | 100.00 |
228 | 武汉云尚蜂派科技有限公司 | 控股子公司 | 商业零售、批 发 | 800.00 | 82.00 |
229 | 天津复地置业发展有限公司 | 全资子公司 | 房地产业 | 2,000.00 | 100.00 |
230 | 武汉xxx企业发展有限公司 | 控股子公司 | 商业零售、批 发 | 700.00 | 81.00 |
231 | 武汉市星遇众创空间管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 300.00 | 100.00 |
232 | 深圳市云尚星孵化器有限公司 | 控股子公司 | 服务业 | 300.00 | 90.00 |
233 | ShanghaiYujinGmbH | 全资子公司 | 2.5 万欧元 | 100.00 | |
234 | 武汉海弈商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 50.00 | 100.00 |
235 | 台州复豫商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
236 | 南通星汇商业管理有限公司 | 全资子公司 | 服务业 | 100.00 | 100.00 |
237 | 上海复莜实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
238 | 上海复皓实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
239 | 上海复祎实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
240 | 上海复妤实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
241 | 上海复悠实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
242 | 上海复蕊实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
243 | 上海复怡实业发展有限公司 | 全资子公司 | 商业零售、批 发 | 100.00 | 100.00 |
244 | 重庆复耀置业有限公司 | 全资子公司 | 房地产业 | 2,000.00 | 100.00 |
245 | 上海豫宠网络科技有限公司 | 控股子公司 | 服务业 | 23.33 | 70.00 |
246 | 如意情生物科技股份有限公司 | 控股子公司 | 农、林、牧、 渔业 | 25,386.36 | 56.00 |
247 | 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 | 控股子公司 | 服务业 | 10,000.00 | 56.00 |
248 | 连云港如意情食用菌生物科技有限公 司 | 控股子公司 | 农、林、牧、 渔业 | 50,000.00 | 50.00 |
2、发行人重要的合营、联营公司情况
截至 2019 年 9 月末，发行人重要的合营、联营公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） |
1 | 招金矿业股份有限公司 | 23.70 | 322,069.62 |
2 | 上海百联控股有限公司 | 48.00 | 40,000.00 |
3 | 武汉中北房地产开发有限公司 | 30.00 | 93,300.00 |
4 | 洛阳联华兴宇置业有限公司 | 50.00 | 3,000.00 |
5 | 上海复毓投资有限公司 | 50.00 | 100.00 |
6 | 苏州肯德基有限公司 | 20.00 | 1,000 万美元 |
（1） 招金矿业股份有限公司
招金矿业股份有限公司是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、深圳市广信投资有限公司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，于 2004 年 4 月 16 日注册成立。
公司是中国领先的黄金生产商，拥有从勘探、开采、加工到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链，其技术均达到国内领先和国际水准。公司为全国同行业最大的黄金冶炼商、黄金生产商之一，公司主要产品为“9999”及“9995”标准金锭。公司已成功于 2006 年 12 月 8 日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至 2018 年 12 月
31 日，发行人持有招金矿业 23.70%的股份。
截至 2019 年 9 月 30 日，招金矿业股份有限公司资产总额 4,100,671 万元，净资
产 1,731,273 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 463,417 万元，实现净利润 31,687 万元。
（2） 上海百联控股有限公司
上海百联控股有限公司，原上海友谊复星（控股）有限公司，系经上海市工商行政管理局批准，由上海友谊（集团）有限公司和上海复星高科技（集团）有限公司共
同投资组建，于 2000 年 10 月 11 日成立。取得注册号 3111500585471 企业法人营业
执照。注册资本 20,800 万元，经营期限为 50 年。公司经营范围包括：实业投资、国内贸易（除专项审批）、生物高科技制品的开发与销售。实际控制人为xxx。
2002 年 6 月，上海复星高科技（集团）有限公司将其所持有的公司股份全部转让给上海复星实业股份有限公司，2004 年 12 月，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。2003 年 4 月，上海友谊（集团）有限公司将公司股权并给由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊
（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司归并而成的百联集团有限公司。2007 年 10 月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其所持有公司股份 25%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。2008 年 1 月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其持有的公司全部股份 23%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。经上述股权变更后，根据 2016 年 5 月 11 日公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016 年 7 月友谊复星更名上海百联控股有限公司（以下简称“百联控股”）。截至 2018 年 6 月 30 日，上海豫园旅游商城股份有限公司持有百联控股
48%的股份（根据 2016 年 5 月 11 日公司第八届董事会第二十八次会议决议，发行人与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016 年 7 月友谊复星已更名上海百联控股有限公司。截至 2019 年 9 月 30 日百联控股尚未完成资产交割，故本公司仍将其作为本公司联营企业）。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海百联控股有限公司资产总额 126,350 万元，净资
产 115,297 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，实现净利润 1,777 万元。
（3） 武汉中北房地产开发有限公司
武汉中北房地产开发有限公司成立于 2007 年 4 月 3 日，法定代表人：xx，注
册地址：武昌区中北路 118 号，注册资本：人民币 93,300 万元，主营业务：房地产开发、销售等。武汉中北为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与
上海复地投资管理有限公司共同开发项目，双方按照 30%（发行人）：70%比例承担武汉中北项目公司的滚动开发投资，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，双方按照股权比例追加认缴资金。根据新的股权关系，发行人已不是该项目实际运作人，仅为该房地产投资项目的参建股东。
截至 2019 年 9 月 30 日，武汉中北资产总额 560,733 万元，净资产 223,758 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 1,719 万元，实现净利润-3,606 万元。
（4） 洛阳联华兴宇置业有限公司
洛阳联华兴宇置业有限公司成立于 2005 年 2 月 25 日，法定代表人：xxx，注册地址：洛阳市西工区纱厂南路 30 号，注册资本：3,000 万人民币，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、房地产信息咨询。洛阳兴宇项目为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司参股项目。2011 年 6 月底，上海豫园商城房地产发展有限公司出资 3,300 万元获得洛阳联华兴宇置业有限公司 50%的股权，该公司拥有位于洛阳市纱厂南路 30 号的开发权，该地块属商住综合性开发项目，占地面积
x 16,300 平方米，建筑总面积约 86,000 平方米，项目总投资 3.2 亿元。项目开发以滚动开发方式为主，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，首先由项目公司主体自行融资，若融资有缺口，则双方股东按照股权比例追加认缴资金。
截至 2019 年 9 月 30 日，洛阳联华兴宇置业有限公司资产总额 5,236 万元，净
资产 4,551 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 146 万元，实现净利润 51 万元。
（5）上海复毓投资有限公司
上海复毓投资有限公司成立于 2014 年 09 月 30 日，注册资本 100 万人民币，注
册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层Ｒ区 2025 室，经营范围为实业投
资，投资管理。截至 2019 年 9 月 30 日，上海复毓投资有限公司资产总额 1,040,649万元，净资产-15,636 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 370 万元，实现净利润-6,020万元。
（6）苏州肯德基有限公司
苏州肯德基有限公司成立于 1993 年 01 月 07 日，注册资本 1000 万美元，注册地址为苏州xx区珠江路 117 号创新中心 B 座 2 层，经营范围为快餐产品、饮料限
下属分支机构经营。普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。肯德基快餐餐厅管理，鸡肉类产品的进口业务（不含进口分销）。代理销售百胜餐饮集团旗下（百胜〈中国〉投资有限公司）品牌的单用途预付卡；提供餐饮外送配套服务；销售促销礼品。图书报刊等出版物批发与零售；预包装食品销售。截至 2019 年 9 月 30 日，苏州肯德
基有限公司资产总额 54,753 万元，净资产 31,888 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入
215,241 万元，实现净利润 23,866 万元。
（二）主要子公司基本情况介绍
1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司
2013 年 5 月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建上海豫园珠宝时尚集团有限公司，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。
其中，老庙黄金前身为“上海老城隍庙工艺品商店”，创建于 1982 年，是国务院
批准国内恢复销售黄金饰品后上海开设的第一家黄金零售点。1994 年 12 月 20 日，
发展为专营黄金珠宝首饰的上海老城隍庙金银珠宝公司，1998 年 7 月 28 日改制为
上海老庙黄金有限公司。公司注册资金 8,500 万元，其中上海豫园旅游商城股份有限公司占公司 95%的股权。公司拥有遍及上海市区及各郊县的连锁分店及销售网点。
亚一金店成立于 1993 年 10 月 11 日，注册资金 5,000 万元。亚一金店是上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司，注册资金全部为现金方式投入。亚一金店主要从事各类珠宝首饰的销售，其中，素金类产品（包括黄金和铂金等）占比约为 59%，镶嵌饰品占比约为 31%，玉器和珍珠占比约为 10%。亚一金店位于豫园商圈内，巨大的旅游资源为其提供了较为充足的客源，为其经营创造了良好的环境。同时亚一金店凭借其高品质的产品质量和服务建立起良好的品牌形象，占据了一定的市场份额，在上海市本地珠宝企业中位列前三强。近年来，公司以“打造中国婚庆首饰一流品牌”为发展目标，稳步拓展新连锁店、加盟商等传统销售渠道。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海豫园珠宝时尚集团有限公司资产总额 463,421 万
元，净资产 160,018 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 1,486,767 万元，实现净利润
40,886 万元。
2、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司是上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司属下的全资子公司，公司成立于 1988 年 9 月 28 日，注册资本１亿元，是 2010 年上海世博会园区首批经过严格的招投标程序审批入围的餐饮服务供应商。公司主营餐饮管理，公司旗下有一批深受广大顾客信赖的百年老店和名店，如：上海老饭店、绿波廊酒楼、南翔馒头店、上海德兴馆、乔家栅及上海老城隍庙小吃世界等连锁企业，屡被列为全国餐饮行业百强企业。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司资产总额 77,149
万元，净资产 31,006 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 60,169 万元，实现净利润
4,039 万元(餐饮板块合并口径)。
3、上海xxx堂药业股份有限公司
上海xxx堂药业股份有限公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资金 3,700 万元。其中上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司占公司 85%的股权。xxx堂药业股份有限公司主营中成药、西药，中西复合药品、中药饮片、医疗器械等，现已拥有集生产、批发、零售为一体的xxx堂药业连锁经营有限公司、xxx堂中药饮片有限公司、xxx堂制药有限公司等多家子公司。注册商标“xxx堂”从清朝乾隆年间创立至今，已有百余年历史，该商标获得上海市著名商标称号，在我国江南地区具有广泛的知名度和市场认可度。xxx堂药业通过增强科技含量、加大新品研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸
（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场上占有举足轻重的地位。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海xxx堂药业股份有限公司资产总额 36,950 万元，
净资产 23,600 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 23,880 万元，实现净利润-1,469 万元。
4、上海豫园商城房地产发展有限公司
上海豫园商城房地产发展有限公司成立于 1992 年 10 月 12 日，公司注册资金为
15,000 万元，是豫园股份的全资子公司。公司承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设和经营城市和县城的土地开发及商品房。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海豫园商城房地产发展有限公司资产总额 37,555 万
元，净资产 11,464 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 991 万元，实现净利润-1,082万元。
5、海南复地投资有限公司
海南复地投资有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日，注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx 00 x 02、06、08、10 号，注册资本：人民币 1,000 万元，主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司直接持股比例 55%，间接持股比例 45%。
截至 2019 年 9 月 30 日，海南复地投资有限公司资产总额 539,826 万元，净资
产 39 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 4,669 万元，实现净利润-1,461 万元。
6、合肥星泓金融城发展有限公司
合肥星泓金融城发展有限公司成立于 2015 年 5 月 26 日，注册地址：合肥市滨
湖新区林芝路 278 号烟墩路社区服务中心办公 5-02 室，注册资本：人民币 75604.7945万x，xxxx：xxxxxxx，xx，xx，xx，xx，xx外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及xx，xxxxxxxx（xx）股份有限公司持股比例 55%。
截至 2019 年 9 月 30 日，合肥星泓金融城发展有限公司资产总额 681,264.78 万
元，净资产 96,362.83 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 52,006.26 万元，实现净利
润 13,078.55 万元。
7、上海xx房地产开发有限公司
上海xx房地产开发有限公司成立于 2011 年 6 月 9 日，注册地址：xxxxx
xxxx 0000 x 0 x 000 x，xxxx：人民币 19,607.84 万元，主营业务：房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，物业服务，会务服务，企业管理咨询，商务咨询。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例 100%。
截至 2019 年 9 月 30 日，上海xx房地产开发有限公司资产总额 1,352,735 万
元，净资产 25,987 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 42,002 万元，实现净利润 3,503
万元。
8、武汉复江房地产开发有限公司
武汉复江房地产开发有限公司成立于 2013 年 10 月 11 日，注册地址：武汉市汉
阳区红建村 41 号三楼 305,306 房，注册资本：人民币 60,000 万元，主营业务：房地产开发经营，商品房销售xx，xxxx，xxxxxxxx（xx）股份有限公司持股比例 100%。
截至 2019 年 9 月 30 日，武汉复江房地产开发有限公司资产总额 148,095 万元，
净资产 61,995 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 15,242 万元，实现净利润 1,147 万元。
（三）本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资情况
公司发行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，本次重大资产重组完成后新增以下重要权益投资：
1、新增子公司情况
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
上海新元房地产开发 经营有限公司 | 上海市 | 上海市 | 房地产开发与 经营 | 100.00% | - | 非同一控 制合并 |
上海新辉城皮具市场 经营管理有限公司 | 上海市 | 上海市 | 市场管理服务 | 100.00% | - | 非同一控 制合并 |
上海星泓投资控股有 限公司 | 上海普陀 | 上海普陀 | 资产管理 | 100% | - | 同一控制 合并 |
成都星泓投资有限公 司 | 四川成都 | 四川成都 | 商业地产开发 投资 | - | 70.00% | 同一控制 合并 |
陕西安康星泓商贸发 展有限公司 | 陕西安康 | 陕西安康 | 商业地产投资 管理 | - | 70.00% | 同一控制 合并 |
陕西安康星泓天贸城 开发有限公司 | 陕西安康 | 陕西安康 | 商业地产开发 经营 | - | 70.00% | 同一控制 合并 |
苍溪星泓商贸发展有 限公司 | 四川苍溪 | 四川苍溪 | 商业地产投资 管理 | - | 70.00% | 同一控制 合并 |
苍溪星泓美好广场开 发有限公司 | 四川苍溪 | 四川苍溪 | 商业地产开发 经营 | - | 70.00% | 同一控制 合并 |
青岛星泓实业发展有 限公司 | 山东青岛 | 山东青岛 | 商业地产投资 管理 | - | 100.00% | 同一控制 合并 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
青岛星泓商贸物流发 展有限公司 | 山东青岛 | 山东青岛 | 商业地产开发 经营 | - | 100.00% | 同一控制 合并 |
青岛星泓智慧商贸物 流产业有限公司 | 山东青岛 | 山东青岛 | 商业地产运营 服务 | - | 100.00% | 同一控制 合并 |
合肥星泓实业有限公 司 | 安徽合肥 | 安徽合肥 | 商业地产投资 管理 | - | 100.00% | 同一控制 合并 |
合肥星泓金融城发展 有限公司 | 安徽合肥 | 安徽合肥 | 商业地产开发 经营 | - | 98.66% | 同一控制 合并 |
上海xx房地产开发 有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
上海复星物业管理有 限公司 | 上海 | 上海 | 物业管理 | 100% | - | 同一控制 合并 |
南京复城润广投资管 理有限公司 | 江苏 | 江苏 | 投资管理 | 100% | - | 同一控制 合并 |
宁波星健资产管理有 限公司 | 浙江 | 浙江 | 资产管理 | 100% | - | 同一控制 合并 |
浙江博城置业有限公 司 | 浙江 | 浙江 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
长沙复地房地产开发 有限公司 | 湖南 | 湖南 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
苏州星和健康投资发 展有限公司 | 江苏 | 江苏 | 房地产开发与 经营 | 70% | - | 同一控制 合并 |
杭州金成品屋置业有 限公司 | 浙江 | 浙江 | 房地产开发与 经营 | 60% | - | 同一控制 合并 |
天津湖滨广场置业发 展有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
杭州复拓置业有限公 司 | 浙江 | 浙江 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
杭州复曼达置业有限 公司 | 浙江 | 浙江 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
海南复地投资有限公 司 | 海南 | 海南 | 房地产开发与 经营 | 55% | 30.15% | 同一控制 合并 |
南京复地东郡置业有 限公司 | 江苏 | 江苏 | 房地产开发与 经营 | 6.8% | 61.20% | 同一控制 合并 |
湖北光霞房地产开发 有限公司 | 湖北 | 湖北 | 房地产开发与 经营 | - | 65% | 同一控制 合并 |
上海xx房地产开发 有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
武汉复江房地产开发 有限公司 | 湖北 | 湖北 | 房地产开发与 经营 | 100% | - | 同一控制 合并 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
成都复地明珠置业有 限公司 | 四川 | 四川 | 房地产开发与 经营 | 66% | - | 同一控制 合并 |
南京复地明珠置业有 限公司 | 江苏 | 江苏 | 房地产开发与 经营 | - | 66% | 同一控制 合并 |
宁波复地明珠置业有 限公司 | 浙江 | 浙江 | 房地产开发与 经营 | - | 66% | 同一控制 合并 |
北京复鑫置业有限公 司 | 北京 | 北京 | 房地产开发与 经营 | 50% | - | 同一控制 合并 |
2、新增重要的合营、联营公司情况
合营企业或 联营企业名称 | 主要经营 地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权 比例 | 会计处理方 法 | ||
直接 | 间接 | |||||||
上海星耀房地产 开发有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | 50.00% | - | 50.00% | 权益法 | |
北京复地通盈置地有限公司 （注） | 北京 | 北京 | 房地产开发、经营 | 60.00% | - | 60.00% | 权益法 | |
北京通达房地产开发有限公司 （注） | 北京 | 北京 | 房地产开发、经营 | 60.00% | - | 60.00% | 权益法 | |
上海复旸投资有 限公司 | 上海 | 上海 | 投资管理 | 50.00% | - | 50.00% | 权益法 | |
上海复毓投资有 限公司 | 上海 | 上海 | 投资管理 | 50.00% | - | 50.00% | 权益法 | |
长沙复盈房地产 开发有限公司 | 湖南 | 湖南 | 房地产开发与 经营 | - | 50.00% | 50.00% | 权益法 | |
武汉复星汉正街房地产开发有限 公司 | 湖北 | 湖北 | 房地产开发与经营 | - | 50.00% | 50.00% | 权益法 | |
注：对该公司持股比例高于 50%，与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
3、本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资说明
上述新增子公司及合营、联营公司的情况介绍，请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职起止时间 |
xxx | x | 07 | 董事长、董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 04 | 副董事长、董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 02 | 董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 01 | 董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 00 | 董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 48 | 董事、总裁 | 2019.12.27-2022.12.27 |
石琨 | 男 | 39 | 董事、联席总裁 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 03 | 副董事长、董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 03 | 独立董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 05 | 独立董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 39 | 独立董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
王哲 | 男 | 41 | 独立董事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 02 | 监事会主席、监事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 56 | 监事 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 38 | 职工监事 | 2014.3.21-最新一期职工代表大会召开日 |
xx | x | 37 | 副总裁、CFO | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 43 | 副总裁 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xxx | x | 01 | 副总裁 | 2019.12.27-2022.12.27 |
xx | x | 56 | 董事长助理（副总裁级）、董事会秘书 | 2019.12.27-2022.12.27 |
（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况
1、董事会成员
xxx：男，0000 x 0 xxx，xx，xxx，0000 x 2 月参加工作，工商管理学硕士。于 2013 年 12 月起出任豫园股份董事长。现亦xxx国际执行董事、联
席总裁，复星蜂巢董事长。于 1998 年加入复星，现亦出任招金矿业(香港联交所上
市)副董事长兼非执行董事以及复星多家公司之董事。徐先生现为上海市第十五届人民代表大会代表，同时也担任浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员。徐先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经济人物”等称号。于 2002 年从华东师范大学取得工商管理硕士学位，并于 2019 从复旦大学获得工商管理硕士学位。
xx：男，1975 年 3 月出生。2011 年加入复星，现担任复星国际执行董事兼高级副总裁、豫园股份副董事长。亦出任复星蜂巢首席执行官、Paris Realty Fund SA 董事长、上海证大房地产有限公司非执行董事、上海策源置业顾问股份有限公司及复星内多家公司之董事。
龚先生为上海市青年创业就业基金会理事。曾担任复星总裁高级助理及企业发展部总经理。加入复星前，龚先生先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银行中国区总部，并担任韩国三星集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、地产有关领域领导并参与总部特派项目。龚先生于 1998 年取得复旦大学国际金融专
业学士学位，于 2005 年取得复旦大学金融学专业硕士学位，并于 2008 年取得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
xxx：男，1967 年 11 月出生。1990 年起执业，一级正高级律师,十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，环太平洋律师协会候任主席，中华全国律师协会涉外法律服务委员会副主任、上海市人民政府行政复议委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市xx区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，xxx德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海•xxxxxxx解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任豫园股份第十届董事会董事。
xx：x，0000 x 0 x 00 xxx，xx，0000 x加入复星，创建上海星泓投资控股有限公司，以“三维一体、五个抓手”的战略理念，实现公司规模化运营，管理项目超 30 个，管理资产规模超 260 亿元，代表项目包括合肥云谷金融城、武汉国
际时尚中心、襄阳天贸城等，并先后完成多家企业投资，包括菜鸟、百世、东家守艺人、构家、华采找鱼等。现任复星总裁高级助理，豫园股份第十届董事会董事、星泓产发集团董事长、云尚产发集团董事长。加入复星前，曾任职于中交第四航务工程勘察设计院，于 1995 年起从事房地产开发管理工作，曾担任多家企业高级管理职务，
在产业园建设、产业运营、产业投资等方面拥有逾 20 年经验。于 1990 年获得xxxxxxxxxxxx，0000 年荣评“中国物流金融智库专家”。
xxx：男，0000 x 0 xxx，xx，0000 x加入复星，现任复星总裁高级助理，豫园股份第十届董事会董事，复地产发集团董事长。王先生在一线深耕 27 年，历经产业地产发展转型变革，在构建具有产业深度的蜂巢产品方面拥有丰富经验，以复地产业发展集团为平台，致力于为追求卓越的中国城市提供产城融合全域解决方案，为全球领先的产业集群提供全周期智慧运营服务，在智造产业聚集的城市场景方面具有深刻见解。现为上海市普陀区人大代表、中国房地产业协会常务理事、上海市房地产行业协会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、湖北省上海商会会长、湖北省工商业联合会副会长。王先生于 1992 年从同济大学获得工民建专业学士学位，并于武汉大学取得北弗吉尼亚工商管理硕士学位。
xx：男，1971 年 11 月出生，硕士。2012 年 10 月至 2013 年 7 月担任上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理。2013 年 7 月至 2014 年 5 月担任上海家化总经理助理兼事业二部部
长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理。2014 年 5 月至 2017 年 1 月担任上海家
化副总经理兼佰草集事业部总经理。2017 年 1 月至 2017 年 9 月担任上海家化副总经理。现担任豫园股份第十届董事会董事兼公司总裁。
xx：男，1980 年 3 月出生，伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学士。历任上海文汇报要闻部、国内部、经济部记者、编辑，复星集团品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理。现担任豫园股份第十届董事会董事兼联席总裁。
xxx：男，1966 年 10 月出生，中共xx，xxxx，xxxx，xxxxxx（xx）有限公司副董事长。2013 年 12 月至 2015 年 12 月任中共xx区委统战
部副部长、区工商联党组书记、副主席兼区金融办副主任。2015 年 12 月至 2016 年
9 月任xx区金融服务办公室副主任、区投资促进办公室主任。2016 年 9 月至 2017
年 5 月任xx区金融服务办公室主任。2017 年 5 月至 2019 年 12 月任xx区金融服务办公室党组书记、主任。现担任豫园股份第十届董事会董事。
xxx：男，1956 年 3 月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983 年 7 月- 1998 年 12 月担任上海财经大学会计系副教授，1998 年 12 月至 2016 年 9 月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第九届董事会独立董事。现担任豫园股份第十届董事会独立董事。
xxx：男，1964 年 9 月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。最高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。1988 年至 2001 年，先后任西南政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，诉讼法教研室主任。2001 年至 2015 年，任复旦大学法学院教授，博士生导师，司法与诉讼制度研究中心主任。2015 年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。现担任豫园股份第十届董事会独立董事。
xx：女，1980 年 10 月xx，xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx和 法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。上海国际经济贸易仲 裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局及xxxxxxx xxxxxxx，xxxxxxxxxxx，x届中国国际进口博览会知识产权海 外维权服务咨询专家，上海市互联网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专家顾 问。主要研究方向为知识产权争议解决、互联网纠纷解决、影视娱乐法等。长期担 任政府机构、金融机构、大中型国有企业以及外资企业的法律顾问、特聘专家。现 担任豫园股份第十届董事会独立董事。
xx：男，1978 年 9 月出生，硕士，北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人。具有超过十八年的公司企业法律服务经验，在加入金诚同达之前，在上海市外国投资工作委员会工作。主要业务领域为外商投资、境外投资、上市公司并购重组、境内外上市、商事争议解决等，先后为多个国内外著名企业、投资人提供境内外上市、
并购重组、投融资担保以及商事争议解决等法律服务，涉及房地产、增值电信、影视、医药、金融、物流、跨国公司地区总部等领域，尤其在涉外企业法律服务领域有独特优势。现担任豫园股份第十届董事会独立董事。
2、监事会成员
xxx：男，1967 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，讲师，高级经济师。现任上海豫园（集团）有限公司非执行董事。2006 年 9 月至 2017 年 2
月任上海豫园(集团)有限公司副总经理，2017 年 2 月至 2019 年 12 月任上海淮海商业（集团）有限公司副总经理。现担任豫园股份第十届监事会监事会主席。
xx：男，1963 年 6 月出生，硕士,中共党员，注册国际内部审计师，审计师。 2001 年 11 月至 2014 年 2 月在上海复星医药（集团）股份有限公司担任审计部总监、党委委员、纪委委员、第一支部书记。2014 年 3 月到豫园股份至今担任审计部联席总经理、纪委委员。现担任豫园股份第十届监事会监事。
xx：本科学历，经济师，中共党员。现任上海豫园珠宝时尚集团有限公司党群办公室党委书记，兼豫园股份党委委员、工会委员、团委书记。2014 年 3 月 21 日起担任本公司监事会职工监事。
3、非董事高级管理人员
xx：男，1982 年 5 月出生，管理学硕士。毕业于上海财经大学，企业管理专业硕士研究生，工商管理专业本科。历任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理、审计员。2011 年 10 月至 2015 年 3 月期间担任世茂房地产（HK0813）集团财务管理中心创新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、报表部财务副经理。2015 年 3 月加入复星集团，期间担任复星地产财务董事总经理、兼任复地集团总裁助理、CFO，复星地产资金执行总经理、财务分析高级总监、预算分析总监。2018 年 7 月 3 日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁兼 CFO。
xx：女，1976 年 10 月出生，研究生。2012.11-2013.12 担任复星地产控股法务部高级法务总监；2014.1-2017.3 担任复星地产控股法务部总经理；2017.4-2018.4 担任复星集团法律事务部联席总经理、复星地产总裁助理兼法律事务部总经理。2018
年 5 月 4 日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。
xxx：女，1979 年 1 月xx，xxxx，xxxxx，xxxxx，0000 年 7 月至 2002 年 11 月在中华易聘网担任人事主管，2002 年 12 月至 2009 年 11 月在上海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009 年 12 月加入复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务，2017 年 5 月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018 年 4 月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。2018 年 10 月 9 日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。
xx：男，1963 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。于 2007 年 12 月起担任豫园股份董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。
4、对外兼职情况
发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长xxxxxx星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长；副董事长xxx任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股 CEO；副董事长xxxx任上海豫园（集团）有限公司副董事长；监事长xxxx任上海豫园（集团）有限公司董事，并在股东单位领取报酬津贴。
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 持股数量（股） |
xx | x | 01 | 董事 | 591,000 |
xxx | 男 | 50 | 董事 | 641,000 |
xx | x | 48 | 董事、总裁 | 531,000 |
石琨 | 男 | 39 | 董事、联席副总裁 | 531,001 |
xx | x | 07 | 副总裁、CFO | 189,000 |
xx | x | 43 | 副总裁 | 189,000 |
xxx | x | 01 | 副总裁 | 201,900 |
xx | x | 00 | x事长助理（副总裁 | 199,000 |
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况如下：
级）兼董事会秘书 | ||||
合计 | 3,072,901 | |||
除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股份和债券。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股权结构图及主要股东如下：
xxx | xxx | ||
85.29% | 14.71% | ||
复星国际控股有限公司 | |||
100% | |||
复星控股有限公司 | |||
70.72% | |||
复星国际有限公司（0000.XX） | |||
100% | |||
复地投资管理、浙江复星、复星产投、 复星高科等 18 名对象 | |||
68.60% | |||
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人股东情况
发行人于 2018 年 7 月完成重大资产重组和控股股东复星高科增持，新增浙江复
星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名股东，浙江复星、复地投
资管理等 16 名对象以及上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限
公司合计持有发行人 68.60 %，发行人实际控制人仍为xxx。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 比例 |
复星产投 | 247,745,078 | 6.38% |
复星高科 | 138,987,718 | 3.58% |
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象 | 2,274,884,920 | 58.62% |
复星持股合计 | 2,661,617,716 | 68.58% |
豫园集团 | 95,808,678 | 2.47% |
豫园商场 | 43,064,165 | 1.11% |
xx区国资委 | 22,764,487 | 0.59% |
xx国资总公司 | 11,334,150 | 0.29% |
黄房公司 | 164,276,968 | 4.24% |
xx区国资委持股合计 | 337,248,448 | 8.69% |
其他股东 | 882,197,700 | 22.73% |
公司总计 | 3,881,063,864 | 100.00% |
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 复地投资管理 | 1,023,403,904 | 26.37% |
2 | 浙江复星 | 365,163,041 | 9.41% |
3 | 复星产投 | 247,745,078 | 6.38% |
4 | 复川投资 | 190,210,308 | 4.90% |
5 | 黄房公司 | 164,276,968 | 4.23% |
6 | 复星高科 | 138,987,718 | 3.58% |
7 | Spread Grand | 131,841,042 | 3.40% |
8 | 艺中投资 | 120,966,012 | 3.12% |
9 | 上海豫园（集团）有限公司 | 95,808,678 | 2.47% |
10 | 润江置业 | 89,257,789 | 2.30% |
前十大股东合计 | 2,567,660,538 | 66.16% | |
总股本 | 3,881,063,864 | 100.00% |
公司第一大股东为复地投资管理，截至本募集说明书签署日，复地投资管理持有发行人 1,023,403,904 股，占公司总股本的 26.37%。
复地投资管理成立于 2006 年 7 月 21 日，为复地（集团）股份有限公司的全资
子公司，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxx 000 x 000 x。企业类
型为有限责任公司，注册资本为 8,000.00 万元人民币，经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复地投资
管理不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至 2018 年 12 月 31 日，复地投资管理财务报表显示的资产总计 213.07 亿元，
负债合计 154.55 亿元，所有者权益合计 58.52 亿元；2018 年度，复地投资管理实现
营业利润 69.40 亿元，实现净利润 54.48 亿元，主要为投资收益。截至 2018 年末，复地投资管理持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
公司第二大股东为浙江复星，截至本募集说明书签署日，浙江复星持有发行人
365,163,041 股，占公司总股本的 9.41%。
浙江复星成立于 2008 年 3 月 20 日，为复星国际有限公司的全资子公司，法定
代表人为xxx，注册地址为台州市耀达大厦 289 号 1811 室。企业类型为有限责任
公司，注册资本为 10,000 万元人民币，经营范围：日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。浙江复星不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至 2018 年 12 月 31 日，浙江复星合并报表显示的资产总计 223.92 亿元，负
债合计 184.55 亿元，归属于母公司的所有者权益合计 36.87 亿元；2018 年度，浙江
复星实现营业利润 18.19 亿元，实现净利润 12.71 亿元，主要为投资收益。截至 2018
年末，浙江复星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象以及复星产投、复星高科合计持有发行人的股权比例为 68.60%，发行人控股股东为复地投资管理，发行人实际控制人为自然人xxx先生。
xxxxxx中国籍公民，无境外永久居住权。xxxxxx 1989 年从复旦大
学取得哲学学士学位，并于 1999 年从复旦大学取得工商管理硕士学位。xxxxxx其他主要股东无亲属关系。
xxxxxx为中华全国工商业联合会及中华全国青年联合会第十一届常务委员、浙商总会副会长、上海市浙江商会会长等。郭先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。xxxxxx荣获 2016 年第八届世界华人经济峰会颁发的“终身成就奖”、2015 年
中国企业领袖年会暨中国企业家三十年颁奖典礼颁发的“2015 中国最具影响力企业领袖”称号等，并入选葡萄牙主流媒体《贸易周刊》的“葡萄牙 2015 年度 TOP 人物 50 人”榜单、《xx市场》“2014 年全球投资及银行领域最具影响力 50 人”榜单及美国著名商业杂志《快公司》（Fast Company 中文版）“2014 年中国商业最具创意人物 100”榜单等。
截至 2018 年 12 月 31 日，xxxxxx 64.45%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）和上海广信科技发展有限公司（以下简称“上海广信”）。
亚东广信成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资金 1,000 万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。
上海广信成立于 1992 年 11 月 3 日，注册资金 4,000 万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复星信息等企业。xxxxxx有的复星国际有限公司为境外上市公司，除实际控制境内发行人股权外，近年境外重大投资主要包括复星葡萄牙保险、28 Liberty、地中海俱乐部、青岛啤酒、St Xxxxxx 和 Lanvin。
3、发行人前十大股东及实际控制人所持股份质押或存在争议情况
截至本募集说明书签署日，公司前十大股东及实际控制人xxx先生持有发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
六、发行人主要业务情况
（一）经营范围及业务总体情况
公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生
产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至 2019 年 9 月末，发行人形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。公司的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 2,708,217.98 万元，实现利润总额 234,821.01万元，实现净利润 162,921.91 万元。2018 年度，经重大资产重组后，公司实现营业收入 3,377,719.67 万元，实现利润总额 459,822.86 万元，实现净利润 342,228.93 万元。2017 年度，经重大资产重组后口径计算，公司实现营业收入 3,150,805.59 万元，实现利润总额 439,370.25 万元，实现净利润 334,519.10 万元。2016 年度，公司实现
营业收入 156.43 亿元，实现利润总额 7.16 亿元，实现净利润 4.45 亿元。发行人近三年及一期主营业务情况按板块分类
单位：万元，%
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 2,708,217.69 | 100.00 | 3,377,719.67 | 100.00 | 3,150,805.59 | 100.00 | 1,564,305.32 | 100.00 |
零售 | 1,532,447.33 | 56.59 | 1,693,194.28 | 50.12 | 1,508,925.60 | 47.89 | 1,407,097.20 | 89.95 |
其中：黄金饰品 | 1,507,872.85 | 55.68 | 1,667,713.24 | 49.37 | 1,454,469.21 | 46.16 | 1,356,765.21 | 86.73 |
工艺品、百货 及服务 | 24,574.48 | 0.91 | 25,481.04 | 0.75 | 54,456.39 | 1.73 | 50,331.97 | 3.22 |
餐饮 | 58,336.08 | 2.15 | 66,163.23 | 1.96 | 57,326.41 | 1.82 | 55,779.04 | 3.57 |
医药 | 23,531.91 | 0.87 | 33,306.97 | 0.99 | 46,200.66 | 1.47 | 51,675.10 | 3.30 |
房产 | 1,017,595.75 | 37.57 | 1,503,010.24 | 44.50 | 1,480,287.62 | 46.98 | 46.34 | 0.00 |
度假村 | 76,306.62 | 2.82 | 82,044.94 | 2.43 | 58,065.30 | 1.84 | 49,707.67 | 3.18 |
营业成本 | 2,064,645.43 | 100.00 | 2,508,945.79 | 100.00 | 2,341,664.84 | 100.00 | 1,317,764.53 | 100.00 |
零售 | 1,394,075.98 | 67.53 | 1,558,079.79 | 62.10 | 1,355,124.24 | 57.87 | 1,249,343.31 | 94.81 |
其中：黄金饰品 | 1,377,936.11 | 66.74 | 1,542,429.85 | 61.48 | 1,335,593.39 | 57.04 | 1,228,577.31 | 93.23 |
工艺品、百货 及服务 | 16,139.87 | 0.79 | 15,649.94 | 0.62 | 19,530.85 | 0.83 | 20,766.00 | 1.58 |
餐饮 | 19,993.68 | 0.97 | 23,366.48 | 0.93 | 18,871.25 | 0.81 | 18,567.59 | 1.41 |
医药 | 18,667.73 | 0.90 | 25,683.80 | 1.02 | 39,005.05 | 1.67 | 43,594.85 | 3.31 |
房产 | 620,189.6 | 30.03 | 890,289.69 | 35.48 | 921,141.01 | 39.34 | - | - |
度假村 | 11,718.44 | 0.57 | 11,526.04 | 0.46 | 7,523.29 | 0.32 | 6,258.78 | 0.47 |
毛利额 | 643,572.26 | 100.00 | 868,773.88 | 100.00 | 809,140.75 | 100.00 | 246,540.80 | 100.00 |
零售 | 138,371.35 | 21.50 | 135,114.49 | 15.55 | 153,801.36 | 19.01 | 157,753.87 | 63.99 |
其中：黄金饰品 | 129,936.74 | 20.19 | 125,283.39 | 14.42 | 118,875.82 | 14.69 | 128,187.90 | 51.99 |
工艺品、百货 及服务 | 8,434.61 | 1.31 | 9,831.10 | 1.13 | 34,925.54 | 4.32 | 29,565.97 | 11.99 |
餐饮 | 38,342.40 | 5.96 | 42,796.75 | 4.93 | 38,455.16 | 4.75 | 37,211.45 | 15.09 |
医药 | 4,864.18 | 0.76 | 7,623.17 | 0.88 | 7,195.61 | 0.89 | 8,080.25 | 3.28 |
房产 | 397,406.15 | 61.75 | 612,720.55 | 70.53 | 559,146.61 | 69.10 | 46.34 | 0.02 |
度假村 | 64,588.18 | 10.04 | 70,518.90 | 8.12 | 50,542.01 | 6.25 | 43,448.89 | 17.62 |
毛利率 | 23.76 | 25.72 | 25.68 | 15.76 | ||||
零售 | 9.03 | 7.98 | 10.19 | 11.21 | ||||
其中：黄金饰品 | 8.62 | 7.51 | 8.17 | 9.45 | ||||
工艺品、百货 及服务 | 34.32 | 38.58 | 64.13 | 58.74 | ||||
餐饮 | 65.73 | 64.68 | 67.08 | 66.71 | ||||
医药 | 20.67 | 22.89 | 15.57 | 15.64 | ||||
房产 | 39.05 | 131.05 | 37.77 | 100.00 | ||||
度假村 | 84.64 | 85.95 | 87.04 | 87.41 | ||||
从营业收入的构成来看，黄金饰品是发行人营业收入的主要来源，餐饮业务、医药业务、百货及服务业务以及度假村业务也有一定贡献。2016-2018 年度和 2019年 1-9 月，零售板块对发行人营业收入的贡献度分别为 89.95%、47.89%、50.12%和 56.59%；餐饮业务对发行人营业收入的贡献度分别为3.57%、1.82%、1.96%和2.15%；医药业务对发行人营业收入的贡献度分别为 3.30%、1.47%、0.99%和 0.87%。2015年 11 月，发行人收购日本北海道 TOMAMU 滑雪度假村，2016 年 6 月发行人与全球连锁度假集团领导品牌 ClubMed 签约，ClubMed 将在这一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于 2017 年滑雪季对外营业。自 2015 年始，度假村业务纳入发行人主营业务板块。2015 年始，公司整合了原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司，实现商圈内企业的优势互补，因此食品业务板块自 2015 年始纳入零售板块。
近三年及一期，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59 万元、 3,377,719.67 万元和 2,708,217.69 万元，2017 年大幅上涨主要原因是重大资产重组后合并范围的改变。近三年及一期发行人毛利率分别为 15.76%、25.68%、25.72%和 23.76%。
2018 年 7 月 4 日，发行人重大资产重组完成，本次重大资产重组共计收购了 25
家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017年度《备考审阅报告》，2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为 724,505.47 万元及 1,480,184.49 万元，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 | 2017 年度 （备考报表） | 2016 年度 （备考报表） | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 3,150,702.46 | 100.00 | 2,288,764.48 | 100.00 |
零售 | 1,508,925.60 | 47.89 | 1,407,097.20 | 61.48 |
其中：黄金饰品 | 1,454,469.21 | 46.16 | 1,356,765.21 | 59.28 |
工艺品、百货及服务 | 54,456.39 | 1.73 | 50,331.97 | 2.20 |
餐饮 | 57,326.41 | 1.82 | 55,779.04 | 2.44 |
医药 | 46,200.66 | 1.47 | 51,675.10 | 2.26 |
房地产 | 1,480,184.49 | 46.98 | 724,505.47 | 31.65 |
度假村 | 58,065.30 | 1.84 | 49,707.67 | 2.17 |
营业成本 | 2,341,633.87 | 100.00 | 1,792,187.66 | 100.00 |
零售 | 1,355,124.24 | 57.87 | 1,249,343.31 | 69.71 |
其中：黄金饰品 | 1,335,593.39 | 57.04 | 1,228,577.31 | 68.55 |
工艺品、百货及服务 | 19,530.85 | 0.83 | 20,766.00 | 1.16 |
餐饮 | 18,871.25 | 0.81 | 18,567.59 | 1.04 |
医药 | 39,005.05 | 1.67 | 43,594.85 | 2.43 |
房地产 | 921,110.04 | 39.34 | 474,423.13 | 26.47 |
度假村 | 7,523.29 | 0.32 | 6,258.78 | 0.35 |
毛利额 | 809,068.59 | 100.00 | 496,576.82 | 100.00 |
零售 | 153,801.35 | 19.01 | 157,753.87 | 31.77 |
其中：黄金饰品 | 118,875.82 | 14.69 | 128,187.90 | 25.81 |
工艺品、百货及服务 | 34,925.53 | 4.32 | 29,565.97 | 5.95 |
餐饮 | 38,455.15 | 4.75 | 37,211.45 | 7.49 |
医药 | 7,195.61 | 0.89 | 8,080.25 | 1.63 |
房地产 | 559,074.45 | 69.10 | 250,082.34 | 50.36 |
度假村 | 50,542.01 | 6.25 | 43,448.89 | 8.75 |
毛利率 | 25.68 | 21.70 | ||
零售 | 10.19 | 11.21 | ||
其中：黄金饰品 | 8.17 | 9.45 | ||
工艺品、百货及服务 | 64.13 | 58.74 | ||
餐饮 | 67.08 | 66.71 | ||
医药 | 15.57 | 15.64 | ||
度假村
87.41
87.04
25.68
房地产
21.70
（二）各业务板块经营情况
1、零售板块
零售板块包括黄金饰品和工艺品、百货及服务，其中主要以黄金饰品为主。公司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游xxx等小百货，主要客户为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的营业收入比较稳定。公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受消费者喜爱，形成了产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。目前，公司整合了原运营百货、老街、工艺品、食品和文化传播业务的公司，实现了商圈内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商圈资源的价值最大化。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，工艺品、百货、服务及食品合计实现营业收入分别为 50,331.97 万元、54,456.39 万元、25,481.04 万元及 82,910.56 万元，分别占同期整体收入比例为 3.22%、1.73%、0.75%及 3.06%。
公司零售板块 95%以上的营业收入来源于黄金珠宝业务，该业务板块有老庙黄金和亚一金店两个主要的经营主体，并在此基础上组建了珠宝时尚集团。2016-2018年度， 公司该项业务营业收入分别为 1,356,765.21 万元、1,454,469.21 万元和 1,667,713.24 万元，2017 年和 2018 年该项业务营业收入的年增长率分别为 7.20%和
14.66%。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是在中国黄金类产品中享有盛誉。根据 2017 年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国 500 最具价值品牌》排行榜，发行人旗下 “老庙黄金”品牌价值位列第 179，品牌价值 228.35 亿元。“老庙黄金”近年来先后被评为商业零售服务上海名牌、创建
中国珠宝品牌龙头企业、亚洲品牌 500 强、中华老字号和上海市著名商标。公司品牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。公司除了批发、零售金银饰品、珠宝玉器等外，还积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游产业，成功投资位于“中国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。
报告期内公司黄金饰品板块收入成本及毛利情况
单位：万元
黄金饰品 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
收入 | 1,507,872.85 | 1,667,713.24 | 1,454,469.21 | 1,356,765.21 |
成本 | 1,377,936.11 | 1,542,429.85 | 1,335,593.39 | 1,228,577.31 |
毛利额 | 129,936.74 | 125,283.39 | 118,875.82 | 128,187.90 |
毛利率 | 8.62% | 7.51 % | 8.17% | 9.45% |
（1）经营模式
近年来在黄金消费市场快速增长的背景下，公司坚持“做大做强黄金珠宝业”的战略发展方针，加快金饰连锁零售向外拓展的进程。黄金珠宝业务的经营模式的特点：以直营店为核心，发展连锁加盟网络、打造品牌形象、拓展市场空间，采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。由于黄金珠宝在备货、运输、保管等方面的跨区域管理难度较大，为了实现业务的较快速扩张，公司主要在上海及华东地区开设直营门店，而在上海以外地区则多采用特许加盟等方式进行扩张。公司通过建立完善区域督导机制，加强对外地门店的监督管理和风险管控，不断完善全国销售网络布局和渠道建设，门店数量不断增加。截至 2019 年 9 月末，豫园商圈内部共有三家直营门店，分别为老庙黄金景容楼店、老庙黄金旗舰店和亚一金店，除此之外公司的其他直营门店、加盟店和特约经销点均在商圈外部。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末发行人黄金珠宝业门店情况
门店数量 | 2016 年末 | 2017 年末 | 2018 年末 |
老庙黄金 | |||
直营店 | 159 | 153 | 146 |
加盟店 | 1,129 | 1,459 | 1727 |
经销商 | 246 | 66 | 0 |
小计 | 1,534 | 1,678 | 1873 |
亚一金店 | |||
直营店 | 52 | 43 | 35 |
加盟店 | 210 | 229 | 182 |
经销商 | 32 | 3 | 0 |
小计 | 294 | 275 | 217 |
合计 | 1,828 | 1,953 | 2,090 |
目前公司已形成了以上海市场为核心，覆盖全国大部分省市的市场网络格局。在持续拓展传统渠道外，公司近年也积极布局线上、电视购物等渠道，通过开设天