Contract
山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
上市公司名称: 山东新华锦国际股份有限公司股票简称：新华锦
股票代码：600735
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方名称 住所（通讯地址）山东xxx出口集团有限公司 xxxxxx 00 x
山东海川集团控股有限公司 青岛市经济技术开发区五台山路728 号青岛鑫融发咨询管理有限公司 xxxxxxx 00 xxx 000 x
xx 青岛市台湾路 4 号 7 号楼
xxx 青岛市台湾路 4 号 7 号楼
独立财务顾问：
1-1-1
二〇一二年十月
声明
x发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章 备查文件及备查地点”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 2:00-4:00，于指定地点查阅上述文件。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
特别风险提示
截至2012年6月30日，新华锦母公司未分配利润为-10,956.88万元，合并报表未分配利润为-8,369.84万元。虽然本次发行股份购买资产会显著提升上市公司的盈利能力，但根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新华锦在短期xx不能弥补亏损而无法向股东进行现金分红和公开发行证券融资。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要中的“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、资产出售和发行股份购买资产分步实施
2011 年 11 月 7 日,本公司公告了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，原重组方案由资产出售和发行股份购买资产两部分构成。
原方案中的资产出售是本公司将持有的子公司海舜国际和新华锦水产的股权出售给本公司控股股东鲁锦集团。重组预案将资产出售和发行股份购买资产合并的原因为：2011 年，新华锦水产、海舜国际订单严重下滑，预计今后将发生亏损，出售该两公司有利于保护中小股东的利益。由于 2011 年 5 月 20 日本公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于控股子公司与控股股东之间转让锦宜时装
70%股权的关联交易议案》，决议本公司控股子公司新华锦水产向鲁锦集团转让其所持锦宜时装 70%股权的，重组预案公告日，本公司预计出售新华锦水产和海舜国际的股权的股东大会与出售锦宜时装的股东大会召开日期相隔不到 12 个月，根据《重组管理办法》及相关解释，两次股权出售合并计算，本次出售新华锦水产和海舜国际股权将构成重大资产重组。
2012 年 5 月 4 日，本公司就本次重组相关事宜召开董事会。由于预计重组预案中关于资产出售的股东大会召开日期与出售锦宜时装股权的股东大会日期相距超过 12 个月，且单独出售新华锦水产和海舜国际的股权不构成重大资产重组，重组预案中资产出售和发行股份购买资产并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。经本次董事会审议，决定将资产出售和发行股份购买资产分步实施，即资产出售提交股东大会审议通过后即可实施，发行股份购买资产需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。分步实施方案已于
2012 年 6 月 21 日本公司 2012 年第二次临时股东大会获得通过。
本公司先行实施资产出售对本次发行股份购买资产不构成任何影响。
二、本次交易方案
1、交易对方及标的资产
根据重组预案，新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向工艺投资非公开发行股份购买其持有的海川工艺31.13%股权，向xxx非公开发行股份购买其持有的海川工艺13.64%股权，向xxx非公开发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向xxx公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
2012年5月2日，工艺投资、xxx、xxxxx表示不参与本次发行股份购买资产，其合计持有的海川工艺49%的股权不再作为本次交易的标的资产。2012年5月4日，本公司召开董事会审议通过《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易方案调整为：
新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向xxx公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
2、标的资产评估价值及交易价格
x次交易标的资产的评估基准日为2011年12月31日。本次交易标的资产的作价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值。根据天和评估出具的各标的资产《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47,582.22万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47,582.22万元。
（1）根据青天评报字［2012］第QDV1009号《资产评估报告书》，锦盛发制品100.00%股权采用收益法评估的价值为23,698.32万元，交易价格为23,698.32万元。
（2）根据青天评报字［2012］第QDV1011号《资产评估报告书》，海川锦融 49.00%股权采用收益法评估的价值为4,738.17万元，交易价格为4,738.17万元。
（3）根据青天评报字［2012］第QDV1012号《资产评估报告书》，香港华晟 100.00%股权采用成本法评估的价值为12,229.23万元，交易价格为12,229.23万元。
（4）根据青天评报字［2012］第QDV1013号《资产评估报告书》，美国华越 38.41%股权采用成本法评估的价值为6,916.50万元，交易价格为6,916.50万元。
3、发行价格
x次交易发行价格为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价，即 11.41 元/股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
4、发行股份数量
交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
鲁锦集团 | 锦盛发制品 100.00%股权 | 23,698.32 | 31,487,770 |
香港华晟 100.00%股权 | 12,229.23 | ||
海川控股 | 美国华越 38.41%股权 | 6,916.50 | 6,061,785 |
鑫融发 | 海川锦融 30.64%股权 | 2,962.46 | 2,596,368 |
xx | 海川锦融 9.27%股权 | 896.65 | 785,844 |
许小东 | 海川锦融 9.09%股权 | 879.07 | 770,435 |
合计 | 47,582.22 | 41,702,202 | |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的,交易对方所获得的本次非
公开发行股票的数量亦做相应调整。 5、本次交易实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
6、本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人没有发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，须报请中国证监会并购重组委审核并经证监会核准后实施。
四、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方之一——鲁锦集团为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一——海川控股为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于 2012 年 5 月 31 日与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况分别签订了《盈利预测补偿协议》，详细内容请见本报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容之三、《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》”。
标的公司 2012 年、2013 年、2014 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
交易对方 | 标的资产 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
鲁锦集团 | 锦盛发制品 100.00%股权 | 2,614.18 | 2,725.81 | 2,866.47 |
香港华晟 100.00%股权 | 1,134.10 | 1,262.60 | 1,398.89 | |
海川控股 | 美国华越 38.41%股权 | 752.78 | 832.92 | 917.92 |
鑫融发 | 海川锦融 49.00%股权 | 456.08 | 519.17 | 623.28 |
xx | ||||
xxx | ||||
合计 | 4,957.14 | 5,340.50 | 5,806.56 | |
六、本次交易发行股份锁定期安排
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx均承诺，通过本次交易获得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次交易存在的主要风险
1、本次交易的审批风险
x次交易尚需中国证监会核准本次交易。上述核准为本次交易获准实施的前提条件，公司重组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、盈利预测无法实现的风险
天恒信会计师对本公司及标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》，最大程度的保障了中小股东的利益，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异导致盈利预测无法全部实现的风险。
3、股价波动风险
x次发行股份购买资产将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变
化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
目 录
声明 1
特别风险提示 2
重大事项提示 3
一、资产出售和发行股份购买资产分步实施 3
二、本次交易方案 4
三、本次交易构成重大资产重组 6
四、本次交易构成关联交易 6
五、盈利预测补偿 6
六、本次交易发行股份锁定期安排 7
七、本次交易存在的主要风险 7
释义 12
第一章 交易概述 15
一、本次交易的背景和目的 15
二、本次交易的决策过程 17
三、本次交易的主要内容 18
四、本次交易评估情况 21
五、本次交易构成重大资产重组 21
六、本次交易构成关联交易 21
七、本次交易的审议表决情况 21
第二章 上市公司基本情况 23
一、基本信息 23
二、最近三年控股权变动情况 23
三、本公司前十大股东情况 23
四、最近三年重大资产重组情况 24
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标 24
六、控股股东及实际控制人概况 26
第三章 交易对方基本情况 28
一、鲁锦集团 28
二、海川控股 29
三、鑫融发 30
四、xx 31
五、xxx 31
第四章 交易标的情况 33
一、标的资产——新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 100.00%的股权 34
二、标的资产——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 49.00%的股权 45
三、标的资产——华晟控股有限公司 100.00%的股权 47
四、标的资产——华越有限责任公司 38.41%的股权 53
五、标的资产竞争优势 57
六、标的公司资产评估说明 59
第五章 发行股份的情况 64
一、发行股份的价格及定价原则 64
二、本次拟发行股份的种类、每股面值 64
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 64
四、本次发行股份锁定期及相关承诺 65
五、本次发行前后本公司的股权结构 65
六、本次发行前后本公司主要财务数据对照 65
第六章 财务会计信息 68
一、标的资产最近两年的简要财务报表 68
二、本公司最近两年的备考财务报表 72
三、标的公司 2012 年度盈利预测报告 73
四、本次交易完成后新华锦备考盈利预测报告 75
第七章 备查文件及备查地点 76
一、备查文件 76
二、备查地点 77
释义
在本报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
新华锦/本公司/上市 公司 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易 所上市，股票代码：600735，证券简称：新华锦 |
新华锦集团 | 指 | 新华锦集团有限公司 |
鲁锦集团 | 指 | 山东xxx出口集团有限公司 |
海川控股 | 指 | 山东海川集团控股有限公司 |
鑫融发 | 指 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
工艺投资 | 指 | 青岛海川工艺投资有限公司 |
锦盛发制品 | 指 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 |
海川锦融 | 指 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
海川工艺 | 指 | 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司 |
盛泰分公司 | 指 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 |
x顺地 | 指 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
禹城新源 | 指 | 禹城新源发制品有限公司 |
齐河新源 | 指 | 齐河新源发制品有限公司，禹城新源的前身 |
禹城新意 | 指 | 山东禹城新意发制品有限公司 |
香港xx | 指 | EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有 限公司） |
美国华越 | 指 | EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司） |
AMM | 指 | AMM INDUSTRIES INC. |
NI | 指 | NEW IMAGE LABS CORPORATION |
OR | 指 | ON-RITE COMPANY,INC. |
NI 加拿大 | 指 | NEW IMAGE CANADA LTD. |
NI 香港 | 指 | EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有 限公司） |
锦融柬埔寨 | 指 | 锦融（柬埔寨）有限公司 |
x顺地柬埔寨 | 指 | x顺地（柬埔寨）有限公司 |
山东丽xx | 指 | 山东丽xx发制品有限公司 |
海川饰品 | 指 | 新华锦集团山东海川饰品有限公司 |
新华锦水产 | 指 | 山东新华锦水产有限公司 |
x舜国际 | 指 | 新华锦集团山东海舜国际有限公司 |
海川发制品 | 指 | 新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司，后 更名为山东海川商贸有限公司 |
发行股份购买资产/本次交易 | 指 | x公司向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越 38.41%的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融 30.64%股权，向xxx公开发行股份购买其持有的海川锦融 9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融 9.09%股权 |
本报告书摘要 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 |
重组预案 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易预案 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2012 年 5 月 31 日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx分别签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2012 年 5 月 31 日，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx分别签署的附条件生效的 《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补 偿协议》 |
本次董事会 | 指 | 2012 年 6 月 1 日本公司第九届董事会第二十六次 会议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问/齐鲁证 券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
天恒信会计师 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
天和评估 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
x报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优化上市公司业务结构，进一步增强上市公司盈利能力
新华锦目前主营纺织品、锡材料的生产、销售和水产代理、船舶代理出口等相关业务，受国内纺织行业的薄利经营和国际经济复苏缓慢的影响，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。本公司 2010 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,978.28 万元，2011 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 120.93 万元，且水产代理、船舶代理两个板
块的订单自 2011 年开始急剧下降，预计未来上述两个板块业务将处于亏损状态。
为保护本公司和中小股东的利益，本公司需要通过资产重组，注入优质资产，优化业务结构，增加新的利润增长点，以提高对本公司股东的回报。根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12126 号”《备考审计报告》，本次交易完成后， 2011 年末资产总额为 95,228.43 万元，较交易前增长 77.24%，所有者权益总额为 54,626.71 万元，较交易前增长 113.55%；2011 年营业收入为 162,723.91 万元，较交易前增长 58.98%；2011 年度实现归属于母公司股东的净利润 4,614.56万元，较交易前增长 282.63%；按发行后总股本计算的 2011 年度每股收益为 0.1841 元，较交易前增加 0.1264 元。
2、发制品业务市场前景良好
公司本次拟发行股份购买的标的公司主要从事发制品的生产和销售业务，发制品被称为“顶上时装”，又有“黑金”的美称，属于快速时尚消费品。从全国发制品协会统计数据看，近年来，全球发制品消费总体呈现较快的增长态势，即使在 2008 年金融危机期间，全球消费量依然保持了 12.4%的增速。新华锦集团所属的发制品业务企业从事发制品产品的开发、生产、销售业务多年，具有良好的市场前景，具备较强的持续盈利能力。发制品板业务入上市公司，有助于提高
上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。根据天恒信会计师出具的“天恒信核字[2012]12014 号”《备考合并盈利预测审核报告》，2012 年度备考口径营业收入 150,164.74 万元，较上市公司 2012 年度预测收入 55,675.46 万元增长 169.71%；2012 年度备考口径归属于母公司股东的净利润 5,021.47 万元，较上市公司预测金额增加 4,978.66 万元。
（二）本次交易的目的 1、提高公司盈利水平，保护投资者利益
通过本次重组，置入盈利能力较强的发制品业务，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，净资产收益率也将有效提升，从而进一步提高本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，改善公司的主营业务和盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，更好地保护投资者利益。
2、有效整合发制品业务资源，做大做强发制品业务，提高上市公司股东回
报
新华锦集团所属发制品业务企业通过多年的探索和发展，在客户资源积累、研发设计水平、生产工艺技术深化以及企业管理水平等方面均有了长足的进步，具备了以多种商业模式服务于不同目标市场的能力。
本次注入的新华锦集团所属发制品业务资产涵盖了发制品的研发、生产、出口、终端销售等各环节。本次重组将有助于上市公司有效整合发制品业务的技术研发、生产加工、销售渠道等资源，形成完整产业联，有助于上市公司充分借助资本市场平台，进一步做大做强发制品业务、提高上市公司股东回报。
本公司重组后的发制品业务总体发展战略是：以目标客户需求为引导，通过研发设计技术和生产工艺技术的持续完善、升级，不断提高自身的服务能力和经营水平。通过本次拟收购资产美国NI、OR公司的良好运营，逐步提高自主品牌经营比重，力争五年内成为“国际一流的时尚发制品生产和服务商”。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程和已获得的批准
1、2011 年 7 月 18 日，本公司接到控股股东鲁锦集团的通知，其拟对公司筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司向上证所申请，本公司股票自 2011 年 7 月 19 日起停牌。
2、2011 年 11 月 2 日，本公司与xx集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、xxx、xxx、xx、xxx签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 2011 年 11 月 3 日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
3、2012 年 5 月 4 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决定分步实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即资产出售事宜由公司董事会提出议案提交股东大会审议并获得通过后即可实施，而发行股份购买资产事宜需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。本次董事会同时通过了
《公司向xx集团转让海舜国际 75.00%的股权的议案》、《公司向鲁锦集团转让水产公司 51.00%的股权的议案》。
4、由于重组预案中交易对方发生变更，本公司于 2012 年 5 月 4 日与xx集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、xxx、xxx、xx、xxx签署了《关于终止<发行股份购买资产协议>的协议》。2012 年 5 月 4 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，决定调整原发行股份购买资产方案,发行对象由八名减少为五名，定价基准日和发行价格（即 11.41 元/股）、其余五名发行对象及其用于认购本次发行股份的资产均不发生变化。
5、2012 年 5 月 31 日，本公司与xx集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx共同签署了《发行股份购买资产协议》。
6、2012 年 6 月 1 日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》等议案。
7、本公司已取得中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第
3702201200026 号”和“商境外投资证第 3702201200029 号”《企业境外投资证书》，同意本公司收购鲁锦集团持有的香港华晟 100%的股权和海川控股持有的美国华越 38.41%的股权。
8、2012 年 6 月 21 日，本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。
（二）尚未获得批准、核准的事项中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的主要内容
（一）交易概述
x公司拟向鲁锦集团发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港华晟100.00%的股权，向海川控股发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向鑫融发发行股份购买其持有的海川锦融30.64%的股权，向xx发行股份购买其持有的海川锦融9.27%的股权，向xxx发行股份购买其持有的海川锦融 9.09%的股权。
（二）交易对方
x次重大资产重组的交易对方为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx。
（三）交易标的
x次交易标的资产为鲁锦集团持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港xx
100.00%的股权、海川控股持有的美国华越 38.41%的股权、鑫融发持有的海川锦融 30.64%股权、xx持有的海川锦融 9.27%股权、xxx持有的海川锦融 9.09%股权。
（四）交易价格及溢价情况
根据天和评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47,582.22万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为 47,582.22万元。
本次交易溢价情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 交易价格 | 溢价 | 溢价率 |
锦盛发制品 100.00%股权 | 8,283.85 | 23,698.32 | 15,414.47 | 186.08% |
香港华晟 100.00%股权 | 11,608.95 | 12,229.23 | 620.28 | 5.34% |
美国华越 38.41%股权 | 6,530.41 | 6,916.50 | 386.08 | 5.91% |
海川锦融 49.00%股权 | 554.98 | 4,738.17 | 4,183.20 | 753.76% |
合 计 | 26,978.19 | 47,582.22 | 20,604.03 | 76.37% |
注：账面价值系标的公司合并报表归属于母公司股东所有者权益乘以标的资产所占比例。
（五）发行价格
x次交易发行价格为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价，即 11.41 元/股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
（六）发行股份数量
交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
鲁锦集团 | 锦盛发制品 100.00%股权 | 23,698.32 | 31,487,770 |
香港华晟 100.00%股权 | 12,229.23 | ||
海川控股 | 美国华越 38.41%股权 | 6,916.50 | 6,061,785 |
鑫融发 | 海川锦融 30.64%股权 | 2,962.46 | 2,596,368 |
xx | 海川锦融 9.27%股权 | 896.65 | 785,844 |
许小东 | 海川锦融 9.09%股权 | 879.07 | 770,435 |
合计 | 47,582.22 | 41,702,202 | |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的,交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦做相应调整。
（七）盈利预测补偿
2012年5月31日，鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况分别签订了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》详见本报告书第六章“本次交易相关协议的主要内容”之 “四、《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》”部分相关内容。
标的公司2012年、2013年、2014年的盈利预测情况如下：
单位：万元
交易对方 | 标的资产 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
鲁锦集团 | 锦盛发制品 100.00%股权 | 2,614.18 | 2,725.81 | 2,866.47 |
香港华晟 100.00%股权 | 1,134.10 | 1,262.60 | 1,398.89 | |
海川控股 | 美国华越 38.41%股权 | 752.78 | 832.92 | 917.92 |
鑫融发 | 海川锦融 49.00%股权 | 456.08 | 519.17 | 623.28 |
xx | ||||
xxx | ||||
合计 | 4,957.14 | 5,340.50 | 5,806.56 | |
（八）过渡期的损益安排
上述各标的资产在过渡期内（标的资产评估基准日至交割日期间）产生的损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在前述审计机构审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按
照其持股比例分摊，但应由锦盛发制品分摊的海川锦融的亏损以及应由香港xx承担美国华越的亏损均由鲁锦集团承担。
四、本次交易评估情况
根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第QDV1009号”和“青天评报字
［2012］第QDV1011号” 《资产评估报告书》，对锦盛发制品和海川锦融的评估分别采用了成本法和收益法，最终确定以收益法评估值作为锦盛发制品和海川锦融的评估值，并以评估值作为交易价格。
根据“青天评报字［2012］第QDV1012号”和“青天评报字［2012］第QDV1013号” 《资产评估报告书》，对香港华晟和美国华越采用成本法进行了评估和收益法，并以评估值作为交易价格。
五、本次交易构成重大资产重组
截至2011年12月31日，本次交易标的公司资产总额合计为50,626.15万元，新华锦经审计的合并财务会计报告期末资产总额为53,729.72万元，标的公司资产总额占新华锦资产总额的比例为94.22%，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，须报证监会并购重组委审核并经证监会核准后实施。
六、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方之一——鲁锦集团为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一——海川控股为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易的审议表决情况
2011 年 11 月 3 日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2012 年 5 月 4 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案。本次董事会同时审议通过了《公司向xx集团转让海舜国际 75%的股权的议案》和《公司向xx集团转让水产公司 51%的股权的议案》，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，独立董事对议案发表了独立意见。
2012 年 6 月 1 日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
2012 年 6 月 1 日，本公司召开 2012 年第二次股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 山东新华锦国际股份有限公司 |
英文名称 | SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 新华锦 |
股票代码 | 600735 |
成立日期 | 1993年11月18日 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 青岛市崂山区秦岭路18号 |
注册资本 | 208,997,464元 |
营业执照注册号 | 370000018086465 |
税务登记证号 | 371302168258881 |
组织机构代码 | 168258881 |
公司经营范围 | 一般经营项目：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、 土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。 |
二、最近三年控股权变动情况
新华锦的控股股东为鲁锦集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，鲁锦集团直接持有本公司96,324,398股股份，持股比例为46.09%。
三、本公司前十大股东情况
截至2011年12月31日，本公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 山东xxx出口集团有限公司 | 96,324,398 | 46.09% |
2 | xxx | 1,652,385 | 0.79% |
3 | xxx | 1,564,961 | 0.75% |
4 | 海通证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,425,336 | 0.68% |
5 | 申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,034,801 | 0.50% |
6 | 浙江福士达集团有限公司 | 1,026,440 | 0.49% |
7 | xx | 1,000,000 | 0.48% |
8 | xxx | 944,199 | 0.45% |
9 | 青岛市市政工程设计研究院有限责任公司 | 929,260 | 0.44% |
10 | xx | 809,028 | 0.39% |
合 计 | 106,710,808 | 51.06% | |
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
新华锦主营业务为纺织品、锡材料的生产、销售和船舶代理、水产代理等相关业务，最近三年主营业务构成如下：
单位：万元
项 目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
纺织品 | 72,050.17 | 103,336.19 | 127,084.64 | 63,965.26 | 96,613.25 | 117,509.32 |
水产品 | 17,077.79 | 28,347.74 | 86,779.91 | 14,860.09 | 26,949.55 | 84,057.18 |
船舶代 理出口 | 4,516.72 | 8,991.00 | 543.84 | 3,952.84 | 8,635.87 | - |
锡材料 | 6,460.48 | 2,062.94 | - | 6,165.60 | 2,407.88 | - |
其他 | 2,117.44 | 1,391.07 | 5,394.52 | 1,208.29 | 1,480.35 | 1,761.78 |
合计 | 102,222.60 | 144,128.94 | 219,802.91 | 90,152.08 | 136,086.91 | 203,328.27 |
项 目 | 主营业务收入构成 | 主营业务成本构成 | ||||
2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
纺织品 | 70.48% | 71.70% | 57.82% | 70.95% | 70.99% | 57.79% |
水产品 | 16.71% | 19.67% | 39.48% | 16.48% | 19.80% | 41.34% |
船舶代 理出口 | 4.42% | 6.24% | 0.25% | 4.38% | 6.35% | 0.00% |
锡材料 | 6.32% | 1.43% | 0.00% | 6.84% | 1.77% | 0.00% |
其他 | 2.07% | 0.97% | 2.45% | 1.34% | 1.09% | 0.87% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
（二）最近三年主要财务指标（合并报表数据）
根据天恒信会计师出具的2009年度、2010年度、2011年度审计报告，本公司的主要财务数据如下（合并报表数据）：
1、资产负债表数据
单位：万元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 53,729.72 | 76,425.71 | 116,721.34 |
负债总额 | 28,149.37 | 52,451.94 | 88,339.40 |
所有者权益 | 25,580.35 | 23,973.77 | 28,381.94 |
归属于母公司所有者权益 | 24,182.92 | 22,982.15 | 21,883.25 |
2、利润表数据
单位：万元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 102,351.77 | 144,366.47 | 220,175.06 |
营业利润 | 1,933.10 | -3,171.64 | 2,901.38 |
利润总额 | 1,906.64 | -3,167.56 | 3,007.23 |
净 利 润 | 1,150.24 | -3,158.78 | 1,979.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,206.02 | -1,367.47 | 2,510.22 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 | 120.93 | -2,978.28 | 1,532.44 |
3、现金流量表数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 13,219.13 | -2,945.03 | -1,327.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | 595.08 | 1,673.20 | -1,072.24 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,738.95 | -305.07 | 2,225.14 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,069.74 | -1,578.08 | -419.36 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
（二）控股股东概况
公司名称 | 山东xxx出口集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 青岛市太平路51号 |
成立日期 | 1988年1月28日 |
注册资本 | 7,903万元 |
主要经营业务或管理活动 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加 |
工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、 燃料油的销售。 |
（三）实际控制人概况
x公司实际控制人为xxx先生。
xxxxx，1953年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
xxxxx是青岛市第十三届人大代表、山东省政协十届委员会常委；青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。
xxxxx2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章；2005年获青岛市优秀企业家称号；2007年获“山东省优秀企业家”称号、当选“中国企业最具创新力十大领军人物”；2008年获“中国经济30年30人”奖、“青岛改革开放30年十大财经人物”奖、“十大最具社会责任鲁商”奖；2009年获青岛市劳动模范称号、韩国政府奖,被评为2009年度中国十大风云鲁商；2011年获得“山东省积极履行社会责任企业经营者”荣誉；2012年5月，当选为“2011-2012年度全国优秀企业家”。
第三章 交易对方基本情况
x次交易的交易对方为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx。
一、鲁锦集团
（一）基本情况
公司名称 | 山东xxx出口集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 1988年1月28日 |
住所 | 青岛市太平路51号 |
注册资本 | 7,903万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 370000018044325 |
税务登记证号 | 鲁税青字370202163050774号 |
组织机构代码 | 16305077-4 |
经营范围 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、 有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。 |
（二）主营业务发展情况及主要财务指标
鲁锦集团主营各类纺织品、发制品、锡材料、钻石首饰等生产、销售和水产品代理、船舶代理、贸易服务等业务。最近三年主要财务指标（合并报表数据）如下：
单位：万元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 325,215.21 | 262,288.43 | 261,397.90 |
负债总额 | 252,507.27 | 201,436.42 | 207,279.05 |
所有者权益总额 | 72,707.95 | 60,852.01 | 54,118.85 |
归属于母公司的所有者权益 | 29,326.23 | 21,943.59 | 16,710.54 |
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 517,321.19 | 429,810.43 | 393,449.60 |
利润总额 | 18,233.51 | 12,100.80 | 10,357.64 |
净利润 | 13,272.60 | 9,156.76 | 7,363.45 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 6,834.83 | 6,049.89 | 2,341.51 |
上述数据经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（三）股权控制关系
鲁锦集团为新华锦的控股股东，其股权控制关系见本报告书摘要之“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图”。
二、海川控股
（一）基本情况
公司名称 | 山东海川集团控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 1993年2月25日 |
住所 | 青岛市经济技术开发区五台山路728号 |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 370000018085569 |
税务登记证号 | 鲁地税青字370211163051507号 |
组织机构代码 | 16305150-7 |
经营范围 | 对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。 |
（二）主营业务发展情况及主要财务指标
海川控股主营业务包括发制品、酿酒、石墨、房地产开发等业务。最近三年
主要财务指标（母公司数据）如下：
单位：万元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 168,544.89 | 100,518.53 | 69,950.96 |
负债总额 | 128,734.35 | 64,784.48 | 42,828.88 |
所有者权益总额 | 39,810.54 | 35,734.04 | 27,122.08 |
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 4,756.55 | 10,749.46 | 5,382.58 |
净利润 | 4,362.75 | 8,611.96 | 5,382.58 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 4,362.75 | 8,611.96 | 5,382.58 |
上述数据业经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（三）股权控制关系
三、鑫融发
公司名称 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立时间 | 2011年9月27日 |
住所 | 青岛市市南区香港中路20号北栋426室 |
注册资本 | 168.50万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 370200230098507 |
税务登记证号 | 鲁地青税字370202579799981号 |
组织机构代码 | 5797998-1 |
经营范围 | 一般经营项目：投资信息咨询（不含期货、证券）、企业管理咨询、商务咨询、财税信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
四、xx
姓 名 | xx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020219610215**** |
住 所 | 青岛市香港东路 221 号 | ||
通讯地址 | 青岛市台湾路 4 号 7 号楼 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近五年的职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
海川锦融 | 2006 年至今 | 总经理 | 持股 9.27% |
与上市公司的关联关系 | 无 | ||
向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 | 无 | ||
最近五年受处罚情况 | 无 | ||
五、xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020419701025**** |
住 所 | 青岛市银川东路 1 号鲁信长春花园 | ||
通讯地址 | 青岛市台湾路 4 号 7 号楼 | ||
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
海川锦融 | 2006 年至今 | 副总经理 | 持股 9.09% |
与上市公司的关联关系 | 无 | ||
向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 | 无 | ||
最近五年受处罚情况 | 无 | ||
第四章 交易标的情况
x公司向特定交易对方发行股份购买资产的交易标的为锦盛发制品100.00%的股权、海川锦融 49.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权和美国华越 38.41%的股权。本次交易标的股权结构如下：
鲁锦集团合法拥有锦盛发制品100.00%股权、香港华晟100.00%股权完整的所
有权，海川控股合法拥有美国华越38.41%股权完整的所有权，鑫融发、xx、xxx合计合法拥有海川锦融49.00%股权完整的所有权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形。
本次交易标的公司、交易对象及其持有标的公司的股权比例如下：
序号 | 标的公司名称 | 交易对方 | 持股比例 | 备注 |
1 | 锦盛发制品 | 鲁锦集团 | 100.00% | |
2 | 海川锦融 | 鑫融发 | 30.64% | 另外 51.00%股权已包含在锦盛发制品中 |
xx | 9.27% | |||
许小东 | 9.09% | |||
小 计 | 49.00% | |||
3 | 香港华晟 | 鲁锦集团 | 100.00% | |
4 | 美国华越 | 海川控股 | 38.41% | 另外 61.59%股权已包含在香港华晟中 |
一、标的资产——新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 100.00%的股权
（一）基本情况
公司名称 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 |
成立日期 | 2004 年 11 月 3 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所/办公地点 | 青岛市市南区香港中路 20 号 |
注册资本 | 5,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证编号 | 青城国税青字 370214766727772 号 |
组织机构代码 | 76672777-2 |
营业期限 | 2004 年 11 月 3 日至长期 |
经营范围 | 前置许可经营项目：无 一般经营项目：发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品及技术的进出口业务；饰品、纺织品、针织品、工艺美术品、日用 |
品、服装、家具、机电产品的销售；自有资产投资管理；企业咨询服务；仓储服务（不含危险违禁品）；物业管理；包装装潢设计。 |
（二）下属分、子公司
锦盛发制品
51%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
100%
海顺地柬埔寨
禹城新源
禹城新意
海川锦融
盛泰分公司
海川工艺
锦盛发制品股权结构如下图所示：
海顺地
锦融柬埔寨
1、新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
海川锦融基本情况、历史沿革等情况详见本章“二、标的资产——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司49.00%的股权”。
2、新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司 |
成立日期 | 2005 年 12 月 26 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 青岛市南京路 66 号中天恒商务大厦 8-9 楼 |
注册资本 | 1,700 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 370000018084849 |
税务登记证编号 | 青南国税青字 37020278347747X 号 |
组织机构代码 | 78347747-X |
营业期限 | 2005 年 12 月 26 日至 2055 年 12 月 25 日 |
经营范围 | 前置许可项目：无。 一般经营项目：发制品、草柳苇制品的加工、销售；自营和代理许可范围内的各类商品及技术进出口业务；纺织品、工艺美术品、日用百货、机电产品、家具、服装的销售；商品信息咨询，物业管理。 |
（2）主营业务及财务数据
海川工艺主要从事假发饰品系列产品的采购和销售，主要产品有教习发、假发配件（发帘、发套、发卡等）、人发化纤混合发制品等各种假发饰品，产品种类齐全，主要出口到日本、美国、欧洲等几十个国家，是目前国内较大的发制品贸易企业。
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 22,128.86 | 22,135.81 | 18,255.18 |
负债总额 | 14,976.36 | 17,515.56 | 12,312.05 |
所有者权益总额 | 7,152.50 | 4,620.25 | 5,943.13 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 32,754.30 | 58,151.45 | 49,374.33 |
营业利润 | 3,370.63 | 5,661.53 | 5,415.08 |
净利润 | 2,532.26 | 4,263.50 | 4,084.19 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
3、 山东禹城新意发制品有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 山东禹城新意发制品有限公司 |
成立日期 | 2000 年 1 月 14 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 禹城市十里望工业园 |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 371482018005781 |
税务登记证编号 | 鲁税德字 371482720745502 号 |
组织机构代码 | 72074550-2 |
营业期限 | 2000 年 1 月 14 日至长期 |
经营范围 | 前置许可经营项目：无；一般经营项目：假发、曲曲发、教习发的生产、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项 目除外，涉及行政许可的，取得许可后方可经营） |
（2）主营业务及财务数据
禹城新意主要从事男发块等高档人发制品生产和销售，是海川锦融产品专供生产基地。禹城新意最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,538.73 | 1,647.27 | 1,607.52 |
负债总额 | 1,717.77 | 1,830.93 | 1,784.61 |
所有者权益总额 | -179.04 | -183.66 | -177.09 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 2,229.27 | 4,105.92 | 3,649.71 |
营业利润 | 8.38 | 3.85 | -89.82 |
净利润 | 4.62 | -6.58 | -93.10 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
4、禹城新源发制品有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 禹城新源发制品有限公司 |
成立日期 | 2005 年 3 月 22 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所/办公地点 | 禹城市xx区 |
注册资本 | 150 万元 |
法定代表人 | 王建生 |
营业执照注册号 | 371425018004609 |
税务登记证编号 | 鲁税德字 371425772097674 号 |
组织机构代码 | 77209767-4 |
营业期限 | 2005 年 3 月 22 日至长期 |
经营范围 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：发制品及其相关产品的生产和销售。 |
（2）主营业务及财务数据
禹城新源主要经营男发块、接发等高档人发制品的生产和销售，主要为锦盛发制品提供加工服务。
禹城新源最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 392.12 | 336.10 | 210.58 |
负债总额 | 420.45 | 375.30 | 244.58 |
所有者权益总额 | -28.32 | -39.20 | -34.00 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 324.20 | 743.55 | 518.05 |
营业利润 | 12.51 | 4.19 | 9.31 |
净利润 | 10.88 | -5.20 | 1.51 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
5、新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
（1）基本情况
公司名称 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 |
成立日期 | 2008 年 12 月 4 日 |
住所/办公地点 | 青岛市城阳区城阳街道 204 国道 17 号 |
负责人 | xxx |
营业执照注册号 | 370214120000402 |
税务登记证编号 | 青城国税青字 37021468255857X 号 |
组织机构代码 | 68255857-X |
营业期限 | 2008 年 12 月 4 日至 2055 年 12 月 25 日 |
经营范围 | 一般经营项目：制造、批发、零售；男士发块、高档女装假发及其他发式；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；纺织品、针织品、工艺美术品的加工、销售；自有资产投资管 理；企业咨询服务；仓储服务（不含危险违禁品）。（以上范 |
围需经许可经营的，需凭许可证经营）。 |
（2）主营业务及财务数据
盛泰分公司主要从事男发块、高档女装假发及其他发式假发产品的生产加工等，全部为人发制品。盛泰分公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,296.92 | 1,751.50 | 2,332.78 |
负债总额 | 2,141.68 | 1,632.53 | 2,218.85 |
所有者权益总额 | 155.24 | 118.97 | 113.93 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 1,677.48 | 3,251.85 | 3,769.74 |
营业利润 | 36.27 | 7.34 | 92.07 |
净利润 | 36.27 | 5.04 | 91.89 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
6、青岛海顺地进出口有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
成立日期 | 2007 年 4 月 2 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所/办公地点 | 青岛保税区上海路前盛 1 号仓储办公楼 5037 号 |
注册资本 | 300 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 370220018001321 |
税务登记证编号 | 青保国税青字 370296661250883 号 |
组织机构代码 | 66125088-3 |
营业期限 | 2007 年 4 月 2 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：保税区内经营国际贸易、三来一补业务、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项目下加工整理；自营和代理各类商品和贸易的进出口。（以上范围需许可经营的，凭许可 证经营） |
（2）主营业务及财务数据
x顺地注册地在青岛保税区，享受保税区内物流和外汇政策，主营业务主要有：保税原料（人发）仓储、人发原料转口销售、人造假发成品销售。海顺地主要为海川锦融提供保税仓储服务。海顺地近两年财务数据（合并报表数据）如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 330.96 | 331.50 | 394.94 |
负债总额 | 0.27 | 2.62 | 83.38 |
所有者权益总额 | 330.68 | 328.88 | 311.57 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 222.86 | 401.51 | 874.61 |
营业利润 | 2.32 | 21.67 | 11.97 |
净利润 | 1.81 | 17.31 | 9.49 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
7、锦融（柬埔寨）有限公司
（1）基本情况
中文名称 | 锦融（柬埔寨）有限公司 |
英文名称 | KEEROYAL (CAMBODIA) CO., LTD. |
成立日期 | 2008 年 6 月 3 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | No.1581, National Road No.2, Phum Toulrokar, Sangkat Chakangrekrom,Xxxx Meanchey, Phnom Penh, Cambodia |
股东 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
注册资本 | 100 万美元 |
经营范围 | 发制品、工艺品及相关产品的制造、加工、销售、进出口贸易 |
（2）主营业务及财务数据
锦融柬埔寨的主营业务为根据海川锦融的订单加工男发块等高档人发发制品，客户主要为欧洲白人。锦融柬埔寨近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,377.39 | 937.56 | 724.92 |
负债总额 | 488.81 | 140.32 | 44.68 |
所有者权益总额 | 888.57 | 797.23 | 680.23 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 690.25 | 1,326.11 | 759.34 |
营业利润 | 89.24 | 158.79 | 1.17 |
净利润 | 88.06 | 153.47 | -0.36 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
8、海顺地（柬埔寨）有限公司
（1）基本情况
中文名称 | x顺地（柬埔寨）有限公司 |
英文名称 | HAIRTRENDY (CAMBODIA) CO., LTD. |
成立日期 | 2011 年 5 月 27 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | Boh Angkanh Village, Sangkat Prek Eng, Xxxx Meanchey, Phnom Penh, Cambodia |
股东 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
注册资本 | 5,000 美元 |
经营范围 | 发制品、工艺品及相关产品的销售、进出口贸易 |
（2）主营业务及财务数据
x顺地柬埔寨的主营业务为根据海川锦融的订单加工男发块等高档人发发制品。海顺地柬埔寨最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 319.24 | 304.01 |
负债总额 | 326.74 | 311.94 |
所有者权益总额 | -7.50 | -7.92 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 |
营业收入 | 15.77 | 0 |
营业利润 | 0.45 | -11.33 |
净利润 | 0.45 | -11.33 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
（三）锦盛发制品最近两年财务情况
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12121 号”以及“天恒信审字
[2012]12138 号”《审计报告》，锦盛发制品最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 35,723.46 | 31,000.17 | 41,258.84 |
负债总额 | 20,879.10 | 19,897.43 | 28,283.99 |
所有者权益总额 | 14,844.37 | 11,102.74 | 12,974.85 |
归属于母公司所有者权益总额 | 9,899.62 | 8,283.85 | 9,541.97 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 39,986.32 | 76,035.65 | 67,408.48 |
营业成本 | 31,633.60 | 62,083.76 | 55,083.31 |
营业利润 | 4,086.23 | 6,832.47 | 6,040.80 |
利润总额 | 4,093.94 | 6,866.40 | 6,119.45 |
净利润 | 3,094.69 | 5,251.46 | 4,536.56 |
归属于母公司所有者净利润 | 1,614.12 | 2,804.41 | 2,291.05 |
（四）锦盛发制品的主要产品、技术和业务情况 1、主要产品及用途
锦盛发制品主营发制品的研发、生产和销售，发制品产品包括各种具有不同功能、面向不同消费群的发制品，其中，最主要的产品为女装发制品、男发块发制品和教学使用的教习发，女装发制品以化纤丝、人发、化纤人发混合为原料，男发块发制品以人发为原料。发制品主要用于发型妆饰，弥补缺发、脱发、少发等生理缺陷，满足特种职业（如演员、律师）需求，美容美发教学等；其中，绝大部分用于发型妆饰，属于快速时尚消费品。
锦盛发制品下属分、子公司生产、销售产品情况如下：
分、子公司 | 生产/销售 | 产品种类 |
海川工艺 | 销售 | 教习发，女装假发：发帘、发套、发把、发饰品等，人 发化纤混合发制品：发帘、发条等 |
海川锦融 | 销售 | 男发块、教习发 |
盛泰分公司 | 生产 | 女装假发（主要为犹太女发），男发块、接发、机制和 手钩假发产品、人发发帘、发把、发饰品等假发配件等 |
禹城新意 | 生产 | 男发块 |
禹城新源 | 生产 | 男发块、接发 |
锦融柬埔寨 | 生产 | 男发块 |
x顺地柬埔寨 | 生产 | 男发块 |
2、主要产品生产及销售情况
（1）主要产品产能、产量
锦盛发制品下属盛泰分公司、禹城新意、禹城新源、锦融柬埔寨最近两年一期主要产品的产能、产量情况如下表：
产品名称 | 期间 | 单位 | 生产能力 | 产量 | 产能利用率 |
假发配件 | 2012 年 1-6 月 | 个 | 134,986 | 125,339 | 92.85% |
2011 年度 | 262,395 | 246,580 | 93.97% | ||
2010 年度 | 244,826 | 240,433 | 98.21% | ||
女装假发 | 2012 年 1-6 月 | 个 | 8,400 | 5,528 | 65.81% |
2011 年度 | 24,000 | 14,400 | 60.00% | ||
2010 年度 | 24,000 | 21,028 | 87.62% |
（2）主要产品销量、销售收入
锦盛发制品下属海川工艺、海川锦融最近两年一期主要产品的销量、销售收入情况如下表：
产品名称 | 期间 | 销量（个） | 销售收入（万元） |
假发配件 | 2012 年 1-6 月 | 92,109 | 4,568.61 |
2011 年度 | 246,580 | 9,928.60 | |
2010 年度 | 240,433 | 9,760.42 | |
教习发 | 2012 年 1-6 月 | 290,703 | 4,430.31 |
2011 年度 | 476,245 | 6,864.60 | |
2010 年度 | 502,319 | 6,607.99 | |
假发饰品 | 2012 年 1-6 月 | 1,014,263 | 1,318.54 |
2011 年度 | 19,330,111 | 23,002.83 | |
2010 年度 | 17,337,954 | 20,632.17 | |
人发化纤混合发制品 | 2012 年 1-6 月 | 308,737 | 11,268.90 |
2011 年度 | 599,745 | 21,410.90 | |
2010 年度 | 575,493 | 9,624.31 |
注：假发配件主要为男发块、男发套等，全部为人发产品。
假发饰品主要为发帘、发条等价值较小的假发饰品配件，主要为化纤丝产品，另有少量女装假发。
（3）主要销售市场及销售客户情况
锦盛发制品及其分、子公司的主要客户为国外的发制品批发商、零售商，最近两年，锦盛发制品不存在对单个客户的销售比例超过销售总额 50%或者严重依赖少数客户的情况。锦盛发制品最近两年一期向前五名客户销售情况如下：
金额：万元
期间 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
2012 年 1-6 月 | Regina Fashion Supply CO.,LTD（日本） | 4,000.06 | 10.00% |
SHAKE-N-GO FASHION INC. （美国） | 3,492.60 | 8.73% | |
Hair Club for Men and Women, LLC | 2,731.03 | 6.83% | |
NEW JIGU TRADING CORP（美国） | 2,030.97 | 5.08% | |
CHADE FASHIONS INC.（美国） | 1,577.16 | 3.94% | |
合计 | 13,831.82 | 34.59% | |
2011 年度 | SHAKE-N-GO FASHION INC. （美国） | 10,190.23 | 13.40% |
Regina Fashion Supply CO.,LTD（日本） | 7,966.93 | 10.48% | |
Hair Club for Men and Women, LLC（美国） | 5,270.25 | 6.93% | |
MODELMODEL HAIR FASHION,INC.（美国） | 3,511.81 | 4.62% | |
SEHAN AFRIQ CO.,LTD.（韩国） | 2,182.47 | 2.87% | |
合计 | 28,449.36 | 38.30% | |
2010 年度 | SHAKE-N-GO FASHION INC. （美国） | 12,571.35 | 18.65% |
Regina Fashion Supply CO.,LTD（日本） | 5,573.35 | 8.27% | |
Hair Club for Men and Women, LLC（美国） | 4,911.65 | 7.29% | |
MODELMODEL HAIR FASHION,INC.（美国） | 3,053.77 | 4.53% | |
XXX XXXXX INTERNATIONAL LTD（美国） | 2,662.11 | 3.95% | |
合计 | 28,561.13 | 42.68% |
3、主要产品的销售价格变动情况
锦盛发制品最近两年一期主要产品的销售价格情况如下表：
产品名称 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
平均销售单价 （元/个） | 平均销售单价 （元/个） | 较上期变动 | 平均销售单价 （元/个） | |
假发配件 | 496.00 | 485.00 | 15.75% | 419.00 |
教习发 | 152.40 | 144.14 | 9.57% | 131.55 |
假发饰品 | 13.00 | 11.90 | 0.00% | 11.90 |
人发化纤混合发制品 | 365.00 | 357.00 | 4.69% | 341.00 |
（五）锦盛发制品100.00%股权的评估情况
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12121 号”《审计报告》，锦盛发制品 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 8,283.85 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1009 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和成本法两种方法进行评估价值分别为 23,698.32 万元、24,425.89 万元，并最终选取收益法评估结果确定评估价值为 23,698.32 万元，较账面价值增值 15,414.47 万元。
二、标的资产——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 49.00%的股权
（一）基本情况
公司名称 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
成立日期 | 2005 年 12 月 26 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 青岛市台湾路 4 号 |
注册资本 | 550 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证编号 | 青国税青字 370202783477453 号 |
组织机构代码 | 78347745-3 |
营业期限 | 2005 年 12 月 26 日至 2055 年 12 月 24 日 |
经营范围 | 前置许可项目：无。 一般经营项目：自营和代理许可范围内的各类商品及技术进出口业务；纺织品、工艺美术品、日用百货、机电产品、家具、服装的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨 询。 |
（二）主营业务及财务数据 1、主营业务
海川锦融为美国发制品协会会员，主要从事男发块、教习假发等高档发制品的研发、生产和销售，以男发块为主。产品主要销往美国、欧洲、亚洲、非洲等国际地区。
海川锦融男发块产品的目标客户，主要为美国白人客户以及欧洲的高端客户。海川锦融最主要的客户为在美国排名前几位的男发块公司，xxxx在美国主要男发配件营销商供货体系的比率如下：
① 对HCM公司的销量，占HCM公司男发块采购总量的40%左右；HCM公司是美国最大男发配件零售商，其母公司REGIS公司是美国上市公司。
② 对NI公司的销量，占NI公司总量的20%-30%左右，NI公司是美国男发块第三大批发商。
2、最近两年主要财务指标（合并报表数据）
单位：万元
项目 | 2012年6月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,422.16 | 6,309.96 | 9,167.13 |
负债总额 | 5,797.80 | 5,177.36 | 8,090.96 |
所有者权益总额 | 1,624.36 | 1,132.61 | 1,076.17 |
归属于母公司所有者权益总额 | 1,624.36 | 1,132.61 | 1,076.17 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 6,895.24 | 12,056.44 | 11,510.81 |
营业成本 | 5,284.93 | 9,641.96 | 9,965.89 |
营业利润 | 624.75 | 887.22 | 445.00 |
利润总额 | 623.56 | 901.89 | 452.98 |
净利润 | 488.50 | 709.70 | 338.06 |
归属于母公司所有者净利润 | 488.50 | 709.70 | 338.06 |
（三）xxxx49.00%股权的评估情况
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12123 号”《审计报告》，海川锦融 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 1,132.61 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1011 号”《资产评估报告书》，以 2011年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和成本法两种方法进行评估的价值分别
为 9,669.74 万元、2,407.27 万元，并最终选取收益法确定评估价值为 9,669.74万元，较账面价值增值 8,537.13 万元。对应标的资产海川锦融 49.00%股权评估值为 4,738.17 万元。
三、标的资产——华晟控股有限公司 100.00%的股权
（一）基本情况
中文名称 | xx控股有限公司 |
英文名称 | EVERLUCENT HOLDINGS CO., LIMITED |
成立日期 | 2010 年 10 月 20 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 中国香港特别行政区 |
注册资本 | 1,838.0629 万美元 |
经营范围 | 国际贸易、对外投资 |
（二）下属分、子公司
香港华晟下属子公司情况如下图所示：
香港xx
61.59%
美国华越
100%
100%
AMM
NI
100%
100%
100%
OR
NI加
拿大
NI香
港
1、华越有限责任公司
美国华越基本情况、历史沿革、主营业务及财务数据详见本章节“四、标的资产——华越有限责任公司38.41%的股权”。
2、AMM INDUSTRIES INC.
（1）基本情况
公司名称 | AMM INDUSTRIES INC. |
成立日期 | 1979 年 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 5130 North State Road 7, Ft. Lauderdale, FL 33319 ， Florida，USA |
股份总数 | 713,832 股 |
经营范围 | 股权投资 |
（2）主要业务及财务数据
AMM 公司为仅持有 OR 公司 100.00%股权的控股公司，其本身不从事实际经营业务。最近两年一期的主要财务数据（合并）如下：
单位:万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,011.59 | 4,396.25 | 4,624.44 |
负债总额 | 757.84 | 592.27 | 572.94 |
所有者权益总额 | 4,253.75 | 3,803.98 | 4,051.50 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 6,850.85 | 12,683.41 | 12,369.92 |
营业利润 | 706.25 | 1,187.47 | 1,008.72 |
净利润 | 433.98 | 730.55 | 678.44 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
3、ON-RITE COMPANY，INC.
（1）基本情况
公司名称 | ON-RITE COMPANY,INC. |
成立日期 | 1975 年 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 5100 Xxxxx Xxxxx Xxxx 0 Xx. Xxxxxxxxxx, XX 00000，Xxxxxxx， XXX |
股份总数 | 1,500 股 |
经营范围 | 男发块、女士假发、女士接发等发制品的进口和批发 |
（2）主营业务及财务数据
OR公司主要从事男发块、女士头发增补和接发、发套、发条等高档假发的进口和批发，是世界男发市场排名前列的公司，拥有男性假发制品及其服务业务品牌On-Rite，女性假发品牌Gemtress和接发品牌Ultratress。三大品牌，在国际假发市场享有极高声誉。OR公司客户群为美国国内各地美发产品零售服务商店以及加拿大和欧洲地区等国外进口批发商，客户总数超过7,000家。
OR公司的On-Rite品牌和HCM，NEW IMAGE并称为世界三大男发块商标。以该品牌销售的产品占到了国际市场男发块近20%的份额，占OR公司销量的82%左右。
OR公司的Gemtress品牌是该公司近几年针对女士脱发患者新开发的品牌，在医疗市场有一定的知名度。以该品牌销售的产品占该公司销量的10%左右，具有很大的发展潜力。OR公司Ultratress品牌是该公司近几年针对时尚消费市场开发的接发品牌，目前处于发展阶段，以该品牌销售的产品占该公司销量的8%左右，主要的消费群体是时尚女性，OR公司正在积极开拓发展该品牌业务。
2011年度， OR公司的产品在美国地区的销售额占到总销售额的比例为
87.01%，其他地区的销量额占OR公司总销售额的比重分别为：欧洲7.17%，加拿大3.24%，亚洲2.08%，其他0.5%。
OR公司客户主要集中在美国、欧洲和加拿大，OR公司向购买其商品的零售商提供完善的服务。OR公司的批发业务向客户提供特制订单和普通订单商品，如男发块、女士全假发、发条、粘接剂和各种护理商品、辅料等。
OR 公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位:人民币万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,073.46 | 4,468.22 | 4,631.31 |
负债总额 | 813.64 | 647.86 | 572.94 |
所有者权益总额 | 4,259.82 | 3,820.36 | 4,058.37 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 6,850.85 | 12,683.41 | 12,369.92 |
营业利润 | 695.91 | 1,197.54 | 811.59 |
净利润 | 423.64 | 740.61 | 481.31 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
4、NEW IMAGE LABS CORPORATION
（1）基本情况
公司名称 | NEW IMAGE LABS CORPORATION |
成立日期 | 1984 年 6 月 20 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 5827 Corporate Way West Palm Beach, FL 33407，Delaware， USA |
股份总数 | 1,000.00047619 股 |
经营范围 | 男性头发改善、替代假发、发块和附属品的批发 |
（2）主要业务及财务数据 NI公司主营男发块、女士假发等发制品的进口和批发，拥有AXIS、BIOLON、
NX GEN EFFECTS、HFE等品牌，为世界排名前列的男发批发商。
NI公司客户主要集中在美国和欧洲各地，主要销售植发、接发及相关配套产
品与服务，客户总数超过4,000家。NI公司向购买其产品的经销商提供高质量的产品和完善的服务，该公司下设NI大学, NI大学有针对性的举办各种类型的培训课程，来提升零售店主的专业技术技能和产品知识。NI公司还拥有网络订购中心，提供以网络为基础的客户服务。
NI 公司近两年一期的主要财务数据（母公司）如下：
单位：人民币万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,778.94 | 5,226.89 | 3,738.40 |
负债总额 | 1,161.16 | 1,088.22 | 759.82 |
所有者权益总额 | 4,617.79 | 4,138.67 | 2,978.59 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 4,098.91 | 8,159.09 | 8,076.60 |
营业利润 | 779.49 | 1,155.54 | 657.82 |
净利润 | 461.98 | 667.57 | 395.35 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
5、NEW IMAGE CANADA LTD.
（1）基本情况
公司名称 | NEW IMAGE CANADA LTD. |
成立日期 | 2011 年 2 月 9 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 2180 Matheson Blvd. East Unit 1 Mississauga, Ontario, Canada, L4W 5E1 |
股份总数 | 1,000 股 |
经营范围 | 男发块进口和批发 |
（2）主营业务及财务数据
NI 加拿大近一年一期财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,194.97 | 2,217.62 |
负债总额 | 99.55 | 195.24 |
所有者权益总额 | 2,095.42 | 2,022.39 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 |
营业收入 | 396.56 | 534.44 |
营业利润 | 133.82 | 179.13 |
净利润 | 93.49 | 128.53 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
6、帝王发制品有限公司
（1）基本情况
中文名称 | 帝王发制品有限公司 |
英文名称 | EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED |
成立日期 | 2011 年 5 月 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 中国香港特别行政区 |
股份总数 | 10,000 股 |
经营范围 | 男发块、女士假发等发制品销售 |
（2）主营业务及财务数据
NI 香港为 NI 在香港的全资子公司，主要从事男发块、女士假发等发制品销售。NI 香港近一年一期财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 524.17 | 523.11 |
负债总额 | 411.29 | 448.56 |
所有者权益总额 | 112.88 | 74.55 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 |
营业收入 | 2,064.17 | 2,771.18 |
营业利润 | 45.42 | 91.32 |
净利润 | 37.93 | 76.25 |
注：以上数据业经天恒信会计师审计。
（三）主要业务及财务数据
香港华晟成立的目的是向美国华越出资用以收购NI公司的股权，其除拥有美
国华越61.59%的股权外，未从事实际经营业务。香港华晟下属公司中，OR公司、 NI公司、NI香港、NI加拿大为发制品批发商，均从事发制品的销售。
香港xx近两年一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,732.25 | 19,625.98 | 7,441.39 |
负债总额 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
所有者权益总额 | 19,172.29 | 18,140.06 | 3,713.81 |
归属于母公司所有者权益总额 | 12,245.08 | 11,608.95 | 2,287.92 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 11,359.34 | 18,007.10 | 0.00 |
营业成本 | 5,773.35 | 9,226.39 | 0.00 |
营业利润 | 1,624.35 | 1,294.16 | -52.36 |
利润总额 | 1,634.07 | 1,100.43 | -52.36 |
净利润 | 986.69 | 310.34 | -52.36 |
归属于母公司所有者净利润 | 605.67 | 67.78 | -52.36 |
（四）香港华晟100.00%股权的评估情况
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12119 号”《审计报告》，香港华晟 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 11,608.95 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1012 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法进行评估确定评估价值为
12,229.23 万元，较账面价值增值 620.27 万元。
四、标的资产——华越有限责任公司 38.41%的股权
（一）基本情况
公司名称 | 华越有限责任公司 |
英文名称 | EMMINENCE, LLC |
成立日期 | 2008 年 10 月 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所/办公地点 | 0000 Xxxxx Xxxxx Xxxx 0 Xx. Xxxxxxxxxx, XX 00000，Xxxxxxx， XXX |
注册资本 | 25,979,975 美元 |
经营范围 | 有限责任公司按照佛罗里达州法律可以开展的任何业务 |
（二）主要业务及财务数据
美国华越系新华锦集团为收购美国 OR 公司和 NI 公司而设立的境外子公司，除直接或间接拥有 AMM 公司和 NI 公司 100.00%的股权外，未从事其他经营业务。美国 OR 公司和 NI 公司为本次拟购买境外资产中的主要经营实体。
美国华越收购 AMM 和 NI 公司以后，为保持经营稳定，基本保留了原管理团队。为加强对公司的管理，新华锦集团分别向两个公司派出董事，组成新董事会，对公司实施管理。同时，向美国华越派驻财务总监，对两个公司进行财务监督、管理。
美国华越近两年一期的主要财务数据（合并）如下：
单位:万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 19,592.95 | 18,487.77 | 7,439.48 |
负债总额 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
所有者权益总额 | 18,032.99 | 17,001.86 | 3,711.89 |
归属于母公司所有者权益总额 | 18,032.99 | 17,001.86 | 3,711.89 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 11,359.34 | 18,007.10 | 12,369.92 |
营业成本 | 5,773.35 | 9,226.39 | 6,495.93 |
营业利润 | 1,629.54 | 1,421.53 | 888.99 |
利润总额 | 1,639.26 | 1,421.53 | 888.99 |
净利润 | 991.89 | 631.43 | 558.71 |
归属于母公司所有者净利润 | 991.89 | 631.43 | 558.71 |
（三）美国华越的主要产品、技术和业务情况
美国华越及其下属公司中，没有生产型企业，OR 公司和 NI 公司为主要经营业务的公司，均为发制品批发商。
OR公司主要从事男发块、女士头发增补和接发等发制品的进口和批发，拥有 On-Rite、Gemtress和Ultratress等品牌；NI公司主要从事男发块、女士假发等发制品的进口和批发，拥有AXIS、BIOLON、NX GEN EFFECTS、HFE等品牌。OR公
司、NI公司均为世界排名前列的男发批发商。
美国华越及其下属公司最近两年一期主要产品的销量、销售收入如下：
产品名称 | 期间 | 销量（个） | 单价（元/个） | 收入（万元） |
特单 | 2012 年 1-6 月 | 38,836 | 1,053.63 | 4,091.90 |
2011 年度 | 70,671 | 1,018.64 | 7,198.81 | |
2010 年度 | 61,163 | 987.79 | 6,041.65 | |
普单 | 2012 年 1-6 月 | 65,937 | 873.90 | 5,762.23 |
2011 年度 | 118,779 | 769.08 | 9,135.06 | |
2010 年度 | 86,981 | 611.00 | 5,314.50 |
注：特单为客户特别定制的发制品产品，每个产品均根据客户要求定制；普单为非定制产品（均码产品）。
美国华越最近两年一期销售客户前五名如下：
期间 | 客户名称 | 销售额（元） | 占营业收入比例 |
2012 年 1-6 月 | Complement Hair Ltd.（德国） | 1,699,342.60 | 1.50% |
NovEra International（加拿大） | 1,542,100.00 | 1.36% | |
ARLOR NATURAL SCIENTIFIC Laboratories （法国） | 1,237,762.76 | 1.09% | |
Xxxx X Xxxxx AB（瑞典） | 1,423,274.16 | 1.25% | |
N H R Group Inc（美国） | 871,591.31 | 0.77% | |
合计 | 6,774,070.83 | 5.96% | |
2011 年 度 | Complement Hair Ltd.（法国） | 3,711,049.86 | 2.06% |
NovEra International（加拿大） | 3,283,789.24 | 1.82% | |
Xxxx X Xxxxx AB（瑞典） | 2,067,308.99 | 1.15% | |
N H R Group Inc（美国） | 1,637,995.73 | 0.91% | |
MHN Hair Restoration（美国） | 1,474,316.71 | 0.82% | |
合计 | 12,174,460.52 | 6.76% | |
2010 年 度 | Complement Hair Ltd. （法国） | 4,252,432.58 | 3.44% |
NovEra International（加拿大） | 3,835,597.36 | 3.10% | |
Xxxx X Xxxxx AB（瑞典） | 2,189,737.63 | 1.77% |
N H R Group Inc（美国） | 1,629,649.32 | 1.32% | |
Riviera Hair Replacement（美国） | 1,583,085.35 | 1.28% | |
合计 | 13,490,502.25 | 10.91% |
美国华越不存在对单个客户的销售比例超过销售总额50%或者严重依赖少数客户的情况。
美国华越最近两年一期供应商前五名情况如下表：
期间 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占营业成本比例 |
2012 年 1-6 月 | Evento Hair Products Ltd（香港） | 29,262,183.22 | 50.68% |
PT Indokores Sahabat（印尼） | 9,782,873.64 | 16.94% | |
海川锦融 | 6,519,826.34 | 11.29% | |
青岛保利安发制品有限公司 | 2,668,716.30 | 4.62% | |
Hilim Corporation（韩国） | 840,193.23 | 1.46% | |
合计 | 49,073,792.73 | 85.00% | |
2011 年 度 | Evento Hair Products Ltd（香港） | 52,978,406.84 | 57.42% |
PT Indokores Sahabat（印尼） | 15,975,483.72 | 17.31% | |
海川锦融 | 9,194,932.04 | 9.97% | |
青岛保利安发制品有限公司 | 5,634,748.58 | 6.11% | |
Dow Corning Corporation（美国） | 1,338,928.65 | 1.45% | |
合计 | 85,122,506.28 | 92.26% | |
2010 年 度 | Evento Hair Products Ltd（香港） | 36,949,509.15 | 56.88% |
PT Indokores Sahabat（印尼） | 12,384,786.83 | 19.07% | |
青岛保利安发制品有限公司 | 5,089,567.42 | 7.84% | |
Hilim Corporation（韩国） | 1,815,742.21 | 2.80% | |
Dow Corning Corporation（美国） | 1,297,269.99 | 2.00% | |
合计 | 57,536,875.61 | 88.57% |
2010年、2011年，0000x0-0x，xx华越对Evento Hair Products Ltd（香港利运图有限公司）的采购占其采购总额的比例分别为56.88%、57.42%、50.68%，存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
（四）美国华越38.41%股权的评估情况
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12120 号”《审计报告》，美国华越 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 17,001.86 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1013 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法评估的净资产评估价值为
18,007.02 万元，较账面价值增值 1,005.16 万元。对应拟购买资产美国华越
38.41%股权评估值为 6,916.50 万元。
五、标的资产竞争优势
标的资产经过多年发展，具备了核心竞争优势，已在发制品行业形成了较强的核心竞争力。
1、完整的产业链优势
人发收购公司
盛泰分公司
禹城新意
禹城新源
x顺地
海川工艺
海川锦融
OR
NI
发制品零售商
经过多年的努力，标的资产打造了从研发、设计到采购、生产、销售完整的产业链，在人才、技术、市场等方面具有丰厚的积淀，能够充分发挥协同效应，成为业内少数具有完整产业链的企业之一。标的资产产业链关系如下图所示：
原材料供应
发制品研发、生产
发制品出口
终端销售
日韩化纤丝生产企业
x顺地柬埔寨
锦盛发制品
锦融柬埔寨
NI香港
NI加拿大
其他客户
消费者
其他发制品生产企业
完整的产业链使得本次注入的发制品资产具备了稳定发展和灵活发展的先发优势，成为公司的核心竞争优势。
2、自主品牌优势
全球发制品的主要市场是北美、欧洲和非洲市场。北美市场是全球最大的发制品市场，由于传统原因，当地进口批发商通过逐级批发建立起销售网络，控制了终端销售市场，国内发制品企业则根据其订单加工生产，从而导致发制品企业缺乏自主控制营销渠道和品牌，利润空间受到制约。
通过海外收购，香港华晟通过美国华越控股 OR 公司、NI 公司，拥有了 On-Rite、Gemtress、Ultratress、AXIS、BIOLON、NX GEN EFFECTS、HFE 等国际知名品牌，议价能力大幅提高，同时开创了我国发制品行业在美国收购的先河，使得我国发制品在美国拥有了高端品牌。OR 公司和 NI 公司在美国男发块市场具有较高的市场份额，收购 OR 公司和 NI 公司也使得海川锦融男发块在美国市场的议价能力大幅提高。
3、产品结构优势
x次拟购买的发制品业务产品结构丰富，具备向不同需求的消费者提供产品和服务的能力。OR、NI 公司主要从事男发的批发业务，是全球排名前列的男发及其配件经销商，具有较高的市场知名度。锦盛发制品及其下属子公司从事女发和男发的出口业务，能够根据客户的个性需求进行设计、研发，产品定位高端，以人发制品为主，同时兼具人发化纤混合发制品的销售。丰富的产品结构使公司具备了灵活应变市场的能力，能够随时根据市场需求变化调整产品结构，提高了公司的竞争力和抗风险能力。
4、客户渠道优势
x次拟购买的发制品业务企业，客户遍及全球各主要发制品消费市场，主要客户在业内具有较高的影响力，市场地位较高，通过与这些优质客户的良好合作，发制品业务呈现快速发展的良好趋势。
锦盛发制品研发投入力度大，致力于工艺革新和产品开发，自主研发设计能力处于行业领先水平。锦盛发制品产品线较为完整，产品系列齐全，且持续滚动调整更新，以保持符合流行趋势、满足多层次消费需求，并力争引领潮流，在开展欧美业务中展现出更高的服务能力，在自主品牌经营中广泛赢得客户认可。同时，海川工艺、海川锦融会根据自身对市场需求的判断研发设计新产品，推荐给
欧美进口商，或对其提供专业性建议，在品牌经营和产品经营方面与其结成潜在的战略合作关系，双方形成良性互动。这种业内领先的服务能力是公司维护客户、吸引客户的重要因素。
OR 公司向购买其商品的零售商提供完善的服务。为了满足零售店的需求， OR 公司针对性的举办各种类型的培训课程，来帮助零售店主及其经营管理人员掌握商品的使用和维护技能。OR 公司还拥有自己的网站 XXXXXXXX.XXX，为客户提供咨询和服务。
NI公司下设进行专业培训的New Image大学和网络定制中心，New Image大学
在美国假发行业具有较高的知名度，是美国发制品行业唯一的网上大学，向发制品行业人员提供专业的发制品教育，网络定制中心功能完备，提供以网络为基础的客户咨询、定制服务。此外，NI公司每年召开发制品行业的xx会议，参会者来自美国、加拿大、欧洲、新西兰、东亚等国家和地区，讨论发制品最新款式、新材料使用及裁剪、烫发、染发的系统教学，包括平台展示和实际示范。NI公司长久以来建立起的经营理念和营销模式在北美市场上独树一帜。
标的资产通过加强研发、设计、完善销售网络和服务等措施，与客户形成了良好的合作关系，为保持标的资产的稳定持续发展提供了必要条件。
六、标的公司资产评估说明
（一）评估目的
x次交易对标的公司的评估目的是确定拟购买的标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值，为本次重大资产重组行为提供价值参考。
（二）本次评估可选择的评估方法
资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和成本法三种基本方法。天和评估通过分析，认为本次交易涉及的所有公司均不适用市场法进行评估，因而选用收益法和成本法作为本次评估的评估方法，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。选用理由如下：
（1）市场法适用性分析：企业价值评估中的市场法是将评估对象与参考企
业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产比较以确定评估对象价值的评估思路。考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法进行评估。
（2）收益法适用性分析：企业价值评估中的收益法是通过将评估对象在未来收益期内所产生的收益以适当的折现率折算为评估基准日的现值来计算评估对象价值的一种方法。收益法适用的基本条件是：评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够合理的预测及量化。当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。由于本次交易涉及的大部分公司近几年经营较稳定，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
（3）成本法适用性分析：企业价值评估中的成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该企业各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及企业相关财务资料等，可以合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估可以采用成本法进行评估。
（三）标的资产具体采用的评估方法
x次交易共涉及 15 家公司的资产评估，根据本次评估目的和各公司经营情况，对各公司分别采用适合的评估方法，具体如下：
1、香港华晟、美国华越、AMM 等公司为本次拟购买资产中的非经营实体，属于持有下属公司股权的持股型公司，本身没有经营业务，不适用收益法；海顺地主要为海川锦融提供保税、仓储服务，不以盈利为目的，不适用收益法；海顺地柬埔寨业务尚未开展，未来的经营和收益情况无法合理预测，也不适用收益法。因此，本次评估对这 5 家公司均只采用成本法进行了评估，交易各方最终确定对
这 5 家公司以成本法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。
2、锦盛发制品、海川工艺、海川锦融、锦融柬埔寨、禹城新源、禹城新意、
OR 公司、NI 公司、NI 加拿大、NI 香港等公司为本次拟购买资产中的经营实体，可以获取评估基准日的各项资产和负债的相关资料，可以合理确定企业各项资产和负债的评估值，可以采用成本法进行评估。同时，这些公司经营收益稳定、预期收益可以合理预测及量化，也可以采用收益法进行评估。因此,本次评估对这
10 家公司均分别采取了成本法和收益法两种方法进行了评估，并对分别采取这两种评估方法得出的评估结论进行了比较。由于本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，交易各方最终确定对这 10 家公司以收益法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（四）标的资产评估结果及增值原因 1、锦盛发制品 100%股权
x次评估首先对锦盛发制品下属子公司海川锦融、海川工艺、禹城新意、禹城新源分别按成本法和收益法进行了整体评估。根据本次评估的目的，最终确定下属四家子公司均以收益法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。在确定四家子公司评估价值的基础上，对锦盛发制品分别采用成本法和收益法进行了评估。成本法评估中，根据四家子公司评估价值乘以投资比例计算确定长期股权投资评估价值；收益法评估中，根据四家子公司评估价值乘以投资比例作为非经营性资产，计入收益法评估价值。
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12121 号”《审计报告》，锦盛发制品 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 8,283.85 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1009 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和成本法两种方法进行评估价值分别为 23,698.32 万元、24,425.89 万元，并最终选取收益法评估结果确定评估价值为 23,698.32 万元，较账面价值增值 15,414.47 万元。
2、海川锦融 49%股权
x次评估首先对海川锦融下属子公司海顺地和海顺地柬埔寨分别采用成本法进行了评估，对子公司锦融柬埔寨采用成本法和收益法进行了整体评估并以收
益法评估结果作为其最终评估价值。在确定下属子公司评估价值的基础上，对海川锦融分别采用成本法和收益法进行了评估。成本法评估中，分别以子公司锦融柬埔寨和海顺地评估价值乘以投资比例计算确定其长期股权投资评估价值；收益法评估中，分别以子公司锦融柬埔寨和海顺地评估价值乘以投资比例计算非经营性资产，计入收益法评估价值。
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12123 号”《审计报告》，海川锦融 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 1,132.61 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1011 号”《资产评估报告书》，以 2011年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和成本法两种方法进行评估的价值分别
为 9,669.74 万元、2,407.27 万元，并最终选取收益法确定评估价值为 9,669.74万元，较账面价值增值 8,537.13 万元。对应标的资产海川锦融 49.00%股权评估值为 4,738.17 万元。
3、香港华晟 100%股权
x次评估首先对香港华晟下属子公司美国华越进行了整体评估。在确定美国华越评估价值的基础上，对香港华晟采用成本法进行了评估，其中对美国华越长期股权投资评估价值以美国华越评估价值乘以投资比例计算确定。
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12119 号”《审计报告》，香港华晟 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 11,608.95 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1012 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法进行评估确定评估价值为
12,229.23 万元，较账面价值增值 620.27 万元。
4、美国华越 38.41%股权
x次评估首先对美国华越间接控股的孙公司 OR、NI 加拿大、NI 香港分别采用成本法和收益法进行了整体评估，并采用收益法评估结果作为最终评估价值。在此基础上，对 AMM 公司采用成本法进行了评估，对 NI 公司分别采用成本法和收益法进行了评估并以收益法评估结果作为最终评估价值。根据 AMM 公司和 NI公司的评估结果，对美国华越采用成本法进行评估，其中对 AMM 公司和 NI 公司长期股权投资评估价值以 AMM 公司和 NI 公司评估价值乘以投资比例确定。
根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12120 号”《审计报告》，美国华越 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 17,001.86 万元。根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第 QDV1013 号”《资产评估报告书》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法评估的净资产评估价值为
18,007.02 万元，较账面价值增值 1,005.16 万元。对应拟购买资产美国华越
38.41%股权评估值为 6,916.50 万元。
5、增值原因
上述标的资产增值主要是由于对拟购买资产中的经营实体采取收益法评估所致。收益法的评估结论是从企业的盈利能力出发，主要是将企业未来收益年度内的预期收益按照适当的折现率进行逐年折现后确定的企业股东全部权益价值，考虑了公司未来的盈利能力，公司在可预见的将来其盈利状况良好并持续发展。因此，收益法的评估结论涵盖了企业所拥有的但并未纳入本次评估范围的无形资产如：商誉、管理经验、客户关系等的价值。
第五章 发行股份的情况
一、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx发行股份的价格为 11.41
元/股，为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行价格也随之进行调整。
二、本次拟发行股份的种类、每股面值
股份种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
x次发行 41,702,202 股，占发行后总股本的比例为 16.63%。各发行对象发行股份数量及占发行后总股本的比例如下：
发行对象 | 发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
鲁锦集团 | 31,487,770 | 12.56% |
海川控股 | 6,061,785 | 2.42% |
鑫融发 | 2,596,368 | 1.04% |
xx | 785,844 | 0.31% |
xxx | 770,435 | 0.31% |
合 计 | 41,702,202 | 16.63% |
若本次发行股份的价格因除权、除息等原因而进行调整，则本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例将进行相应调整。
四、本次发行股份锁定期及相关承诺
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx均出具承诺：本次发行的所获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华锦购回，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前后本公司的股权结构
x次发行前后公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 鲁锦集团 | 96,324,398 | 46.09% | 127,812,168 | 50.98% |
2 | 海川控股 | 6,061,785 | 2.42% | ||
3 | 鑫融发 | 2,596,368 | 1.04% | ||
4 | xx | 785,844 | 0.31% | ||
5 | xxx | 770,435 | 0.31% | ||
6 | 其他无限售条件流通股 | 112,673,066 | 53.91% | 112,673,066 | 44.94% |
合 计 | 208,997,464 | 100.00% | 250,699,666 | 100.00% | |
六、本次发行前后本公司主要财务数据对照
根据天恒信会计师出具的 2011 年度上市公司审计报告（天恒信审字[2012]
第 12011 号）和天恒信会计师出具的 2011 年度上市公司《备考审计报告》（天恒
信审字[2012]第 12126 号），本次发行前后本公司主要财务数据对照如下（备考审计报告的编制基础详见本报告书第九章“董事会就本次交易对公司影响的讨论和分析”之“三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之一 “备考财务报表的编制基础和假设”部分）：
1、资产负债表数据
2012 年 6 月 30 日：
单位：万元
项目 | 发行完成后 | 发行完成前 | 发行前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
流动资产 | 36,051.75 | 69.63% | 65,392.71 | 67.73% | 29,340.96 | 81.39% |
非流动资产 | 15,724.84 | 30.37% | 31,153.76 | 32.27% | 15,428.92 | 98.12% |
资产总额 | 51,776.59 | 100.00% | 96,546.47 | 100.00% | 44,769.88 | 86.47% |
流动负债 | 25,675.72 | 49.59% | 36,776.92 | 38.09% | 11,101.20 | 43.24% |
非流动负债 | 938.93 | 1.81% | 938.93 | 0.97% | 0.00 | 0.00% |
负债总额 | 26,614.65 | 51.40% | 37,715.86 | 39.06% | 11,101.21 | 41.71% |
归属于母公司的股东权益 | 23,802.01 | 45.97% | 54,898.73 | 56.86% | 31,096.72 | 130.65% |
数股东权益 | 1,359.93 | 2.63% | 3,931.88 | 4.07% | 2,571.95 | 189.12% |
所有者权益总额 | 25,161.94 | 48.60% | 58,830.61 | 60.94% | 33,668.67 | 133.81% |
2011 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 | 发行完成后 | 发行完成前 | 发行前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
流动资产 | 63,916.27 | 67.12% | 37,900.81 | 70.54% | 26,015.46 | 68.64% |
非流动资产 | 31,312.17 | 32.88% | 15,828.92 | 29.46% | 15,483.25 | 97.82% |
资产总额 | 95,228.43 | 100.00% | 53,729.72 | 100.00% | 41,498.71 | 77.24% |
流动负债 | 39,660.41 | 41.65% | 27,208.06 | 50.64% | 12,452.35 | 45.77% |
非流动负债 | 941.32 | 0.99% | 941.32 | 1.75% | -0.00 | 0.00% |
负债总额 | 40,601.72 | 42.64% | 28,149.37 | 52.39% | 12,452.35 | 44.24% |
归属于母公司的股东权益 | 51,984.50 | 54.59% | 24,182.92 | 45.01% | 27,801.58 | 114.96% |
少数股东权益 | 2,642.21 | 2.77% | 1,397.43 | 2.60% | 1,244.78 | 89.08% |
所有者权益总额 | 54,626.71 | 57.36% | 25,580.35 | 47.61% | 29,046.36 | 113.55% |
2、利润表数据
单位：万元
2012 年 1-6 月 | 发行完成后 | 发行完成前 | 发行前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业收入 | 78,571.77 | 42,354.01 | 36,217.76 | 85.51% |
营业利润 | 5,762.08 | -419.17 | 6,181.25 | 1474.64% |
净利润 | 4,104.80 | -464.87 | 4,569.67 | 983.00% |
2011 年度 | 发行完成后 | 发行完成前 | 发行前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业收入 | 162,723.91 | 102,351.77 | 60,372.14 | 58.98% |
营业利润 | 10,108.74 | 1,933.10 | 8,175.64 | 422.93% |
净利润 | 6,676.62 | 1,150.24 | 5,526.38 | 480.45% |
2010 年度 | 发行完成后 | 发行完成前 | 发行前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业收入 | 163,686.52 | 144,366.47 | 19,320.05 | 13.38% |
营业利润 | 5,425.69 | -3,171.64 | 8,597.33 | 271.07% |
净利润 | 3,321.55 | -3,158.78 | 6,480.33 | 205.15% |
如以上两表所示，本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润都有较大幅度提高。资产规模扩大，将使公司抵御风险的能力增强。公司主营业务增加了发制品业务，持续盈利能力将进一步增强，能够为上市公司全体股东带来更好的投资回报。
第六章 财务会计信息
本章所引用的财务数据，金额单位均为人民币万元。
一、标的资产最近两年的简要财务报表
（一）锦盛发制品
根据天恒信出具的“天恒信审字[2012]12121 号”、“天恒信审字[2012]12138号”《审计报告》，锦盛发制品最近两年一期的简要合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 31,362.58 | 27,113.54 | 37,560.45 |
非流动资产 | 4,360.89 | 3,886.63 | 3,698.39 |
流动负债 | 20,879.10 | 19,897.43 | 28,283.99 |
非流动负债： | - | - | - |
负债合计 | 20,879.10 | 19,897.43 | 28,283.99 |
归属于母公司股东权益 | 9,899.62 | 8,283.85 | 9,541.97 |
少数股东权益 | 4,944.74 | 2,818.90 | 3,432.88 |
股东权益合计 | 14,844.37 | 11,102.74 | 12,974.85 |
负债和股东权益总计 | 35,723.46 | 31,000.17 | 41,258.84 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 39,986.32 | 76,035.65 | 67,408.48 |
营业成本 | 31,633.60 | 62,083.76 | 55,083.31 |
营业利润 | 4,086.23 | 6,832.47 | 6,040.80 |
利润总额 | 4,093.94 | 6,866.40 | 6,119.45 |
净利润 | 3,094.69 | 5,251.46 | 4,536.56 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 771.99 | 1,940.74 | 2,193.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | 365.23 | -1,391.57 | 2,474.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,732.30 | -507.42 | -6,958.79 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 17.55 | -4.94 | -21.29 |
现金及现金等价物净增加额 | -577.52 | 36.81 | -2,312.25 |
（二）xxxx
根据天恒信出具的“天恒信审字[2012]12123 号、“天恒信审字[2012]12139号”《审计报告》，海川锦融最近两年一期的简要合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 6,891.44 | 5,837.23 | 9,042.20 |
非流动资产 | 530.71 | 472.73 | 124.92 |
流动负债 | 5,797.80 | 5,177.36 | 8,090.96 |
非流动负债： | - | - | - |
负债合计 | 5,797.80 | 5,177.36 | 8,090.96 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,624.36 | 1,132.61 | 1,076.17 |
少数股东权益 | - | - | - |
股东权益合计 | 1,624.36 | 1,132.61 | 1,076.17 |
负债和股东权益总计 | 7,422.16 | 6,309.96 | 9,167.13 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 6,895.24 | 12,056.44 | 11,510.81 |
营业成本 | 5,284.93 | 9,641.96 | 9,965.89 |
营业利润 | 624.75 | 887.22 | 445.00 |
利润总额 | 623.56 | 901.89 | 452.98 |
净利润 | 488.50 | 709.70 | 338.06 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -230.65 | -562.76 | 426.88 |
投资活动产生的现金流量净额 | -25.28 | -451.10 | -5.77 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -199.07 | 1,165.35 | -431.16 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | 1.59 | -4.94 | -21.29 |
现金及现金等价物净增加额 | -453.41 | 146.54 | -31.34 |
期末现金及现金等价物余额 | 251.92 | 705.33 | 558.79 |
（三）香港xx
根据天恒信出具的“天恒信审字[2012]12119 号”、“天恒信审字[2012]12136号”《审计报告》，香港xx最近两年一期的简要合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 11,358.11 | 10,248.58 | 4,930.64 |
非流动资产合计 | 9,374.14 | 9,377.40 | 2,510.75 |
资产总计 | 20,732.25 | 19,625.98 | 7,441.39 |
流动负债合计 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
非流动负债： | - | - | - |
负债合计 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
归属于母公司所有者权益合计 | 12,245.08 | 11,608.95 | 2,287.92 |
少数股东权益 | 6,927.21 | 6,531.11 | 1,425.89 |
所有者权益合计 | 19,172.29 | 18,140.06 | 3,713.81 |
负债和所有者权益总计 | 20,732.25 | 19,625.98 | 7,441.39 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 11,359.34 | 18,007.10 | - |
营业成本 | 5,773.35 | 9,226.39 | - |
营业利润 | 1,624.35 | 1,294.16 | -52.36 |
利润总额 | 1,634.07 | 1,100.43 | -52.36 |
净利润 | 986.69 | 310.34 | -52.36 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 794.47 | 153.80 | -52.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12.76 | -8,535.78 | 1,770.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 11,764.39 | 54.29 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 22.45 | -151.63 | -0.01 |
现金及现金等价物净增加额 | 804.16 | 3,230.79 | 1,772.91 |
（四）美国华越
根据天恒信出具的“天恒信审字[2012]12120 号”、“天恒信审字[2012]12137号”《审计报告》，美国华越最近两年一期的简要合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 10,218.81 | 9,110.37 | 4,928.73 |
非流动资产合计 | 9,374.14 | 9,377.40 | 2,510.75 |
资产总计 | 19,592.95 | 18,487.77 | 7,439.48 |
流动负债合计 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
非流动负债： | - | - | - |
负债合计 | 1,559.96 | 1,485.91 | 3,727.59 |
归属于母公司所有者权益合计 | 18,032.99 | 17,001.86 | 3,711.89 |
少数股东权益 | - | - | - |
所有者权益合计 | 18,032.99 | 17,001.86 | 3,711.89 |
负债和所有者权益总计 | 19,592.95 | 18,487.77 | 7,439.48 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 11,359.34 | 18,007.10 | 12,369.92 |
营业成本 | 5,773.35 | 9,226.39 | 6,495.93 |
营业利润 | 1,629.54 | 1,421.53 | 888.99 |
利润总额 | 1,639.26 | 1,421.53 | 888.99 |
净利润 | 991.89 | 631.43 | 558.71 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 801.77 | 472.08 | 184.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12.76 | -8,535.78 | -226.75 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 10,295.54 | 550.73 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | 14.06 | -137.34 | -50.34 |
现金及现金等价物净增加额 | 803.07 | 2,094.50 | 457.95 |
二、本公司最近两年的备考财务报表
根据天恒信出具的“天恒信审字[2012]12126 号”、“天恒信审字[2012]12140
号”《备考审计报告》，上市公司最近两年一期的备考合并财务报表如下： 1、合并资产负债表
单位：万元
资产 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 65,392.71 | 63,916.27 | 73,364.64 |
非流动资产 | 31,153.76 | 31,312.17 | 29,919.53 |
流动负债 | 36,776.92 | 39,660.41 | 46,093.72 |
非流动负债 | 938.93 | 941.32 | 871.55 |
负债合计 | 37,715.86 | 40,601.72 | 46,965.27 |
归属于母公司股东权益 合计 | 54,898.73 | 51,984.50 | 52,957.76 |
少数股东权益 | 3,931.88 | 2,642.21 | 3,361.15 |
股东权益合计 | 58,830.61 | 54,626.71 | 56,318.91 |
负债和股东权益总计 | 96,546.47 | 95,228.43 | 103,284.18 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 78,571.77 | 162,723.91 | 163,686.52 |
营业成本 | 61,573.83 | 129,290.84 | 137,186.78 |
营业利润 | 5,762.08 | 10,108.74 | 5,425.69 |
利润总额 | 5,798.66 | 9,963.54 | 5,494.93 |
净利润 | 4,104.80 | 6,676.62 | 3,321.55 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,283.87 | 1,267.05 | 2,738.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -183.97 | -9,604.24 | 4,316.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,021.22 | 12,241.20 | -11,143.52 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 40.24 | -179.14 | -102.97 |
现金及现金等价物净增加额 | -881.08 | 3,724.87 | -4,192.00 |
三、标的公司 2012 年度盈利预测报告
根据天恒信会计师出具的“天恒信核字[2012]12009 号”、“天恒信核字 [2012]12010 号”、“天恒信核字[2012]12011 号”、“天恒信核字[2012]12013
号”《审核报告》，标的公司 2012 年度盈利预测如下： 1、锦盛发制品
单位：万元
项目 | 2011 年实现数 | 2012 年预测数 |
营业总收入 | 76,035.65 | 73,580.05 |
营业总成本 | 69,284.56 | 67,019.58 |
营业利润 | 6,832.46 | 6,560.47 |
利润总额 | 6,866.39 | 6,558.20 |
净利润 | 5,251.46 | 4,972.40 |
2、海川锦融
单位：万元
项目 | 2011 年实现数 | 2012 年预测数 |
营业总收入 | 12,056.44 | 13,064.56 |
营业总成本 | 11,169.22 | 11,883.63 |
营业利润 | 887.22 | 1,180.93 |
利润总额 | 901.89 | 1,178.66 |
净利润 | 709.70 | 930.77 |
3、香港华晟
单位：万元
项目 | 2011 年实现数 | 2012 年预测数 |
营业总收入 | 18,007.10 | 22,206.86 |
营业总成本 | 16,712.95 | 19,169.59 |
营业利润 | 1,294.16 | 3,037.27 |
利润总额 | 1,100.43 | 3,037.27 |
净利润 | 310.34 | 1,886.90 |
4、美国华越
单位：万元
项目 | 2011 年实现数 | 2012 年预测数 |
营业总收入 | 18,007.10 | 22,206.86 |
营业总成本 | 16,585.58 | 19,096.63 |
营业利润 | 1,421.53 | 3,110.23 |
利润总额 | 1,421.53 | 3,110.23 |
净利润 | 631.43 | 1,959.87 |
四、本次交易完成后新华锦备考盈利预测报告
根据天恒信出具的“天恒信核字[2012]12014 号”《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2012 年度备考盈利预测表如下:
单位：万元
项目 | 2011 年实现数 | 2012 年预测数 |
营业总收入 | 162,723.91 | 150,164.74 |
营业总成本 | 152,922.56 | 140,033.44 |
营业利润 | 10,108.74 | 10,131.30 |
利润总额 | 9,963.54 | 10,129.03 |
净利润 | 6,676.62 | 7,245.39 |
归属于母公司股东的净利润 | 4,668.84 | 5,021.47 |
少数股东损益 | 2,007.78 | 2,223.92 |
第七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新华锦关于本次交易的董事会决议；
2、新华锦独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、xx、xxx签署的《发行股份购买资产协议》、和《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；
4、齐鲁证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
6、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12119号审计报告；
7、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12120号审计报告；
8、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12121号审计报告；
9、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12123号审计报告；
10、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12126号备考审计报告；
11、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12011号审计报告；
12、天恒信会计师出具的天恒信核字[2012]12009号审核报告；
13、天恒信会计师出具的天恒信核字[2012]12010号审核报告；
14、天恒信会计师出具的天恒信核字[2012]12011号审核报告；
15、天恒信会计师出具的天恒信核字[2012]12013号审核报告；
16、天恒信会计师出具的天恒信核字[2012]12014号备考合并盈利预测审核报告；
17、天和评估出具的青天评报字[2012]第QDV1009号资产评估报告书；
18、天和评估出具的青天评报字[2012]第QDV1011号资产评估报告书；
19、天和评估出具的青天评报字[2012]第QDV1012号资产评估报告书；
20、天和评估出具的青天评报字[2012]第QDV1013号资产评估报告书。
21、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12136号审计报告；
22、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12137号审计报告；
23、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12138号审计报告；
24、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12139号审计报告；
25、天恒信会计师出具的天恒信审字[2012]12140号审计报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－11:00，下午2:00－4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东新华锦国际股份有限公司
地 址：青岛市东海西路41号东海世家大厦四层电 话：0532-85967156
传 真：0532-85877680
联系人：盛强 2、齐鲁证券有限公司
地 址：山东省济南市经七路86号证券大厦电 话：0531-68889235
传 真：0531-68889221
联系人：xxx、xx
（本页无正文，为《山东新华锦国际股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》签署页）
山东新华锦国际股份有限公司
年 月 日