28层A02单元二零一八年七月
安信证券股份有限公司
关于广东客都物业发展股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商
住所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、
28层A02单元二零一八年七月
目 录
六、关于发行价格、数量、定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 18
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 19
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 20
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见 22
十四、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等监管要求的意见 25
十六、本次发行发行人及相关主体、发行对象是否属存在被列入失信联合惩戒对象的意见 31
十九、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金、公司违规对外担保等损害股东利益的意见 35
二十二、关于公司在《股票发行方案》披露后至完成新增股份登记期间是否进行权益分派的意见 36
二十三、关于本次募集资金是否用于投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，用于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的意见
.................................................................................................................................... 36
二十五、关于公司本次股票发行前是否存在交易，交易价格与本次发行价格的差异情形 37
二十六、对挂牌公司前次发行是否存在股票发行导致收购的承诺、发行股票购买资产的承诺或者私募基金管理人或私募基金登记备案的承诺的意见 38
二十七、关于公司本次股票发行相关协议等法律文件合法合规性的说明 38
二十八、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明 38
释 义
简称 | 全称 | |
客都股份/发行人/公司 | 指 | 广东客都物业发展股份有限公司 |
安信证券、主办券商 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
龙盘车业 | 指 | 梅州市龙盘车业投资连锁有限公司 |
x生活 | 指 | 梅州市乐生活社区服务有限公司 |
客都生态 | 指 | 梅州市客都生态环境建设有限公司、梅州市正华生态环境建设有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 | |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股权登记日 | 指 | 2018 年 5 月 7 日 |
在册股东 | 指 | 截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份的股东 |
公司律师 | 指 | xxxxxx（xx）律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《xxxxxx（xx）律师事务所关于广东客都物业发展股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行（二）》 | 指 | 《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《业务指引第 3 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3号-主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
本次发行、本次股票发行 | 指 | 客都股份通过股票发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
前次发行、前次股票发行 | 指 | 客都股份 2017 年第一次股票定向发行行为 |
发行对象、认购对象 | 指 | x次股票发行的对象 |
《挂牌公司股票发行解答三》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《认购协议》、《股份认购 协议》 | 指 | 发行人与各发行对象签署的《股票发行认购协议》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
广东客都物业发展股份有限公司系于 2017 年 6 月 1 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，由安信证券担任其持续督导主办券商。
为了增加子公司注册资本和归还关联方借款，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第一届董事会第十六次会议审议通过并提交 2018 年第三次临时股东大会审议通过。2018 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了“瑞华验字（2018）第 48180004 号”的《验资报告》。
作为客都股份的主办券商，安信证券现依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》以及《业务指引第 3 号》的规定，就客都股份本次股票发行出具本意见。
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至本次股票发行的股权登记日 2018 年 5 月 7 日，发行人股东为 15 名，
均为自然人股东；发行人本次发行对象共 12 名，其中机构投资者 2 名，自然
人投资者 10 名，其中自然人投资者中 5 名为在册股东，因此，本次发行后公
司股东总计 22 名。本次发行后股东人数累计仍未超过 200 人。本次新增股东均符合《投资者适当性管理细则》的规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；除以下情形外，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
主办券商在核查中发现自 2017 年 6 月 1 日公司挂牌以来，公司在审议程序及信息披露方面存在以下不规范情形：
1、2017 年 1-6 月，公司对关键管理人员发放薪酬 259,645.00 元。上述交易构成关联交易，但发生前未履行相应的审议和公告程序。针对上述事项，2017
年 8 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于追认以及补充
预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，并将该议案提交 2017 年 9 月 14 日
召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，并分别于 2017 年 8 月 29 日和
2017 年 9 月 18 日于股转公司网站进行了相应的公告。
2、2017 年 10 月 16 日，公司于股转公司网站发布了编号为 2017-031 的《广东客都物业发展股份有限公司关于完成公司注册地址变更、换领营业执照并修改公司章程的更正公告》。公司事后自查发现部分内容需要更正和补充，故对该次公告进行了更正，并于 2017 年 10 月 23 日于股转公司网站发布了相应的更正公告。
对此，客都股份表示，上述不规范情形已经过补充披露、追认和更正公告，影响较小，公司及其董事、监事、高级管理人员将加强对公司内部控制、公司治理、信息披露及相关法律法规的学习，提高自律管理能力，杜绝类似错误发生，保证信息披露及时、准确、完整。
综上，主办券商认为，除上述情形外，广东客都物业发展股份有限公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、
《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
公司本次股票发行严格按照《股票发行细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
涉及本次股票发行事项，客都股份披露了《第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《股票发行方案》（公告编号：2018-020）、
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-023）、《股票发
行认购公告》（公告编号：2018-024）。
因此，公司在本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
客都股份自进入股转系统挂牌以来，在主办券商的持续督导下，除前述一次补充决策程序及一次更正公告涉及不规范的情形外，能按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求规范地履行了信息披露义务，不存在违规披露的情形，未曾因信息披露违规或违法被全国股份系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
公司第一届第十六次董事会会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，并经由 2018 年第三次临时股东大会审议通过，确定认购对象为广东可为实业投资股份有限公司、xxx、广东嘉元实业投资有限公司、xx、xx、
xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx及xxx，共 2 名机构股东，10名自然人股东。客都股份本次股票发行对象符合《投资者适当性管理细则》的情况如下：
其中2名机构股东基本情况如下：
①广东可为实业投资股份有限公司
广东可为实业投资股份有限公司，股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，统一社会信用代码：91441400058586550K。成立于2012年12月13日，法定代表人为xxx，注册资本：10,000万人民币，住所为梅州市梅县区扶大所里卢陵岌，经营范围为实业投资；自有物业租赁；股权投资；投资管理及咨询服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；代办印刷服务；技术转让服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其出资来源为自有资金，并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。目前广东可为实业投资股份有限公司已经在安信证券开设了新三板证券账户，并由安信证券梅州新中路证券营业部出具了合格投资人证明。
②广东嘉元实业投资有限公司
广东嘉元实业投资有限公司，有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码：91441403692456948T。成立于2009年08月10日，法定代表人为xxx，注册资本：2,100万人民币，住所为梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼209房），经营范围为实业投资；销售：建筑材料、家用电器。其出资来源为自有资金，并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。目前广东嘉元实业投资有限
公司已经在中银国际证券股份有限公司开设了新三板证券账户，并由中银国际证券股份有限公司深圳中心四路证券营业部出具了合格投资人证明。
根据广东嘉元实业投资有限公司、广东可为实业投资股份有限公司提供的财务报表、验资报告等，上述公司实收资本均超过500万元，且均开通新三板证券账户，符合《投资者适当性管理细则》中的合格投资者要求。
其中10名为自然人股东具体情况及合格投资者适当认定如下：
①xxx 在册股东
xxx，男，生于0000x0x，xxxx，xx，xxxx，xx工程师。 1983年至1993年任梅县二建装饰分公司副经理；1994年至2000年任梅县二建装饰分公司经理；2001年至2005年任梅县xx建筑工程公司董事长。xxx已开通新三板交易账户，为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定。
②xx
xx，女，生于0000x0x，xxxx，xx，xx学历，有香港永久居留权。自然人无业。目前xx已经在xxx源证券有限公司开设了新三板证券账户，并由xxx源证券有限公司深圳莲花路证券营业部出具了合格投资人证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
③xx
xx，女，生于1985年1月，中国国籍，汉族，本科学历，有香港永久居留权。2005年至2017年任梅县xx电子科技工业有限公司董事；2005年7月至今任在梅州市广宇建筑有限公司董事。目前xx已经在安信证券开设了新三板证券账户，并由安信证券梅州新中路证券营业部出具了合格投资人证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
④xxx
xxx，男，生于1955年8月，中国国籍，汉族，大专学历，有澳门永久居留权，政工师。1975年5月至1982年5月任梅县xx氮肥厂车间主任；1982年5月至1985年6月任梅县进出口贸易公司主办业务；1985年6月至1992年8月任梅县
进出口贸易公司经理，其间1989年6月梅州嘉应大学毕业；1992年至今任珠海xx实业有限公司董事长兼总经理。目前xxx已经在安信证券开设了新三板证券账户，并由安信证券梅州新中路证券营业部出具了合格投资人证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑤xxx 董事、总经理、在册股东
xxx，男，生于 1972年6月，中国国籍，汉族，本科学历，无境外永久居留权，工程师，二级建造师。1989年6月至1992年11月在深圳市旅游汽车出租有限公司任客运司机；1992年12月至1996年5月在深圳市中南小汽车有限公司任司机；1996年6月至2003年8月任梅县xx建筑装饰工程有限公司办公室主任； 2003年9月至2009年8月任梅县xx建筑工程有限公司总经理助理；2009年9月至
2011年6月任梅县客都物业管理有限公司副经理；2011年7月至2012年8月任梅县客都物业管理有限公司经理；2012年8月至2014年4月任梅县客都物业管理有限公司执行董事兼经理；2014年4月至2015年7月任梅州客都物业管理有限公司董事长兼经理；2015年7月至2016年8月任广东客都物业管理有限公司董事、经理； 2016年8月至今任广东客都物业发展股份有限公司董事、总经理，任期三年。2017年2月至今任梅州市龙盘车业投资连锁有限公司董事，任期三年；2017年2月至今任客都生态董事长，任期三年。xxx为公司董事、总经理及在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑥xxx 副董事长、在册股东
xxx，男，生于1982年10月，中国国籍，汉族，本科学历，有澳门永久居留权。2007年2月至2016年7月任梅县金华实业有限公司董事长；2015年3月至 2016年8月任广东正华钢构股份有限公司董事；2015年5月至2015年7月任广东可为实业投资股份有限公司董事；2015年8月至2016年8月任广东客都物业管理有限公司董事；2016年8月至今任广东客都物业发展股份有限公司董事（2017年9月起任副董事长），任期三年；2017年2月至今任乐生活董事，任期三年；2018年1月至今任客都生态董事，任期至本届董事会任期届满。xxx为公司副董事长及在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑦xx
xx，女，生于0000x0x，xxxx，xx，x专学历，有澳门永久居留权，助理会计师。1979年8月至1986年4月任梅县劳动服务公司售货员；1986年5月至1990年3月任梅县进出口贸易公司财务；1990年4月至1992年8月任梅县财政局财务管理员；1992年9月至今任珠海xx实业有限公司会计。目前xx已经在安信证券开设了新三板证券账户，并由安信证券梅州新中路证券营业部出具了合格投资人证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑧xx
xx，女，生于0000x0x，xxxx，xx，xx研究生学历。1998年9月至2004年6月在xxxxxxxxxx、xx；0000年9月至2008年6月在广东外语外贸大学国际经济学就读，本科毕业，获学士学位；2008年9月至2010年1月在英国莱斯特大学国际商法专业就读，研究生毕业，获硕士学位；2010年2月至2010年8月任全筑（澳门）有限公司法务；2010年9月至今任广东科学技术职业学院专职教师。目前xx已经在中国中投证券开设了新三板证券账户，并由中国中投证券有限责任公司珠海水湾路证券营业部出具了合格投资人证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑨xx 职工代表监事、在册股东
xx，女，生于1981年3月，中国国籍，汉族，大专学历，无境外永久居留权。2000年10月至2001年3月任梅县xx经济发展总公司办公室文员；2001年4月至2002年3月任梅县xx电器厂财务；2002年4月至2003年7月任梅县客都物业管理有限公司档案管理员；2003年8月至2008年11月任梅县客都物业管理有限公司财务；2008年12月至2013年8月任梅县客都物业管理有限公司小区管理员； 2013年9月至2014年8月任梅县客都物业管理有限公司办公室副主任；2014年9 月至2015年11月任梅州客都物业管理有限公司办公室主任；2015年9月至2016 年8月任广东客都物业管理有限公司监事；2016年8月至今任广东客都物业发展股份有限公司职工代表监事，任期三年。xx为公司职工代表监事及在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定。
⑩谢长征 董事、副总经理、董事会秘书、在册股东
x长征，男，生于 1978年5月，中国国籍，汉族，本科学历，无境外永久居留权，政工师。2000年8月至2003年8月任梅县龙盘新型建材有限公司办公室主任；2003年9月至2010年9月任梅县龙盘新型建材有限公司行政部部长、监事； 2010年9月至2014年5月任梅县客都实业有限公司安全办副主任；2014年4月至
2015年9月任梅州客都物业管理有限公司监事；2014年5月至2015年7月任广东客都实业投资有限公司法规部部长；2014年6月至2015年12月任广东翔龙科技股份有限公司董事；2014年6月至2016年4月任梅县洁源水电有限公司监事；2014年7月至2016年4月任梅县xx水泥有限公司监事会主席；2015年3月至2016年8月任广东正华钢构股份有限公司董事；2015年4月至2016年7月任梅州市凯丰实业有限公司监事；2015年5月至2016年7月任广东可为实业投资股份有限公司董事； 2015年7月至2016年7月任广东客都实业投资有限公司监事；2015年8月至2016年8月任广东客都物业管理有限公司董事、董事会秘书；2016年4月至2016年8月任广东客都物业管理有限公司副经理兼办公室主任；2016年8月至今任广东客都物业发展股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，任期三年；2017年2月至今任客都生态董事，任期三年。xxx为公司董事、副总经理、董事会秘书及在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定。
经核查，本次发行对象中自然人投资者 10 名，其中xxx、xxx、xx
x、xxx、xx等 5 名自然人投资者为公司在册股东，同时xxx担任公司副董事长、xxx担任公司董事兼总经理、xxx担任公司董事暨副总经理兼董事会秘书、xx担任公司监事；符合《投资者适当性管理细则》规定；新增xx、xx、xxx、xx、xx等 5 名股东均已经在证券公司开立新三板证券账户，并由相关证券公司出具了合格投资者证明，符合《投资者适当性管理细则》规定。
公司本次股票发行对象总人数为 12 人，其中在册股东 5 人。本次发行对象
未超过 35 名，符合《管理办法》的规定。
综上，主办券商认为，发行人的本次股票发行对象符合中国证监会及股转系统关于《投资者适当性管理细则》的有关规定。
（一）董事会审议程序
2018年4月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理的议案》及《关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》。
鉴于公司董事xxx、xxx、xxx拟认购本次发行的股票，xxx与xxx存在亲戚关系，因此与《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的认购协议的议案》存在关联关系，公司董事xxx、xxx、xxx、xxx就上述议案的表决进行了回避，上述两项议案具有表决权的董事数量为3名，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过，上述议案须提请股东大会审议；鉴于董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx有公司股份，与《关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》存在关联关系，公司董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx上述议案的表决进行了回避，该项议案具有表决权的董事数量为0名，表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，出席董事会的无关联董事人数不足3人，无法形成法定有效的董事会决议，上述议案须提请股东大会审议；除上述议案外的其他议案具有表决权的董事数量为7名，表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）股东大会审议程序
2018年5月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理的议案》及《关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》。
鉴于公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx与有意向认购本次发行的股票的发行对象存在关联关系，因此与《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的认购协议的议案》存在关联关系，因此上述股东对上述议案回避表决，剩余无关联股东对上述议案100.00%审议通过；其余议案均100.00%审议通过。
（三）股票认购的相关情况
1、2018年5月14日披露《股票发行认购公告》及认购情况
2018年5月14日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2018-024）中列示本次股票认购缴款起始日为2018年5月16日，缴款截止日为2018年5月25日。截至2018年5月25日，认购对象均按时缴纳了各自的股票认购款，符合该次股票发行认购公告认购要求。
本次股票发行，公司分别与认购对象签订《股票发行认购协议》，约定本次股票认购资金按《股票发行认购公告》中记载的缴款期间以转账方式足额汇入公司为本次定向发行开立的专项账户。截至2018年5月25日，各认购对象按时缴纳了各自的股票认购款。
（四）缴款及验资的相关情况
1、发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于制定广东客都物业发展股份有限公司募集资金管理制度的议案》等议案，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理的议案》，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、发行人与发行对象签订了《股票发行认购协议》，确认了本次股票发行的对象及其认购股份数额和认购价格。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对客都股份本次定向发行进行了验资，并于 2018 年 7 月 11 日出具了瑞华验字（2018）第 48180004 号《验资报告》，对本次股份发行对象已将其认购的股份金额足额打入公司专项验资账户予以验资。
（五）是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序
公司本次股票发行不涉及国有资产，无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。
综上，主办券商认为广东客都物业发展股份有限公司本次股票发行，董事会以及股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行过程及结果合法有效。
六、关于发行价格、数量、定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行价格、数量的说明： 本次股票发行价格为2.20元/股，数量为1,000万股。公司2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 审计， 并出具了“ 瑞华审字 [2018]48180009号”无保留意见的审计报告，公司2017 年度经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.40元。 本次拟定发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多方面因素。 （二）关于定价过程方式、定价过程公正、公平的说明： 公司2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2018]48180009号”无保留意见的审计报告，公司2017 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为947,813.91元，基本每股收益为0.07 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.40元。本次股票发行价格为2.20元/股，对应2017年经审计数据市盈率为31.43倍。 本次发行价格为2.20元/股，相比前次发行的股票发行价格2.00元，间隔10个月，此次发行定价公允，具体分析如下： | |||
发行时间 | 发行价格 | 每股收益（发行前） | 静态 PE |
前次股票发行 | 2.00 | 0.08 | 25.00 |
本次股票发行 | 2.20 | 0.07 | 31.43 |
注①每股收益来源于客都股份股票2016年、2017年年度报告；
②静态PE=发行价格/每股收益。
本次股票发行和前次股票发行对比，发行价格的调整考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素。
（三）关于定价结果合法有效的说明：
客都股份本次股票发行是由发行人与认购对象充分沟通后，确定股票发行价格为2.20元/股，该价格综合考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多方面因素。
公司第一届董事会第十六次会议审议通过了包括股票发行价格在内的《股票发行方案》，并经由2018年第三次临时股东大会审议批准，公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司本次股票发行的认购对象已足额以现金形式缴纳出资，公司本次股票发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。符合股票发行方案中确定的价格，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为，广东客都物业发展股份有限公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股票发行均以现金资产认购，根据《股票发行细则》第八条的规定，现有股东均享有优先认购权。同时，公司章程未对现有股东优先认购权进行约定，因此根据《股票发行细则》规定，股权登记日在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。
2018 年 5 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》，一致同意公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权。截至股权登记日（2018 年 5 月
7 日），公司共有股东共计 15 名，均自愿放弃本次发行股票的优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，且公司已将本次股票发行方案、董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告等在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行了披露。公司内部决策程序合法合规、且规范履行了信息披露义务，现有股东放弃优先认购权体现了其自由意志，公司不存在损害股东优先认购权的情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程中现有股东不享有优先认购权的安排合法合规。
公司本次发行不涉及非现金资产认购的情况。故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
公司本次股票发行对象为5名在册股东、2名新增机构投资者、5名新增自然人投资者，系符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，包括公司董事、监事、高级管理人员。
（二）发行目的
x次发行旨在募集资金，主要用于增加子公司注册资本及偿还关联方借款，可以增强公司业务发展并缓解资金不足的压力。与公司的资产与经营规模相匹配，能有效促进公司的健康持续发展。本次股票发行不以获取职工或其他方服务或者以激励为目的，也不属于股权激励。
（三）股票的公允价值
（1）公司于挂牌之日至本股票发行合法合规性意见出具之日，股票存在部分交易，详见本合法合规性意见之“二十五、关于公司本次股票发行前是否存在交易，交易价格与本次发行价格的差异情形”。
（2）公司2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2018]48180009号”无保留意见的审计报告，公司2017 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为947,813.91元，基本每股收益为0.07元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.40元。本次股票发行价格为2.20元/股，对应2017年静态市盈率为31.43倍，且高于公司按2017年度经审计每股净资产1.40元。
发行时间 | 发行价格 | 每股收益（发行前） | 静态 PE |
前次股票发行 | 2.00 | 0.08 | 25.00 |
本次股票发行 | 2.20 | 0.07 | 31.43 |
本次股票发行价格为2.20元/股，相比前次股票发行价格2.00元，间隔10个月，此次发行定价公允，具体分析如下：
注①每股收益来源于客都股份股票2016年、2017年年度报告；
②静态PE=发行价格/每股收益。
本次股票发行和前次股票发行对比，发行价格的调整考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多方面因素。
证券代码 | 证券简称 | 募集金额（万元） | 募集单价 （元） | 静态 PE | 每股净资产 |
837498 | 第一物业 | 2,615.00 | 20.00 | 4.91 | 9.14 |
872075 | 保利中天 | 465.00 | 3.20 | 3.63 | 1.04 |
838384 | 新港联行 | 1,003.68 | 4.08 | 6.00 | 2.13 |
831711 | 青浦资产 | 4,700.00 | 4.70 | 38.39 | 2.76 |
平均 | 13.23 | 3.76 | |||
（3）本次股票发行价格的确定同时参考了 2018 年 1-6 月全国中小企业股份转让系统同行业可比挂牌公司股票发行价格。同行业挂牌公司股票发行情况如下：（对应 2016 年经审计数据）
注①每股收益来源于股票2016年度报告；
②静态PE=发行价格/2016年每股收益。
尽管上述四家物业公司均提供物业管理服务，但是因服务区域、客户群结构及未来业务发展存在差异，因此各家物业公司静态市盈率也存在差异。
综上，本次股票发行和前次股票发行对比，发行价格的调整考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多方面因素，并与投资者协商确定，具有公允性。
综上，主办券商认为，客都股份本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理。
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见
（1）在册股东
截至2018年5月7日，公司有15名股东，均为自然人股东。现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记备案程序。
（2）本次发行对象
发行人本次发行对象共12名，其中机构投资者2名，自然人投资者10名，其中自然人投资者中5名为在册股东。机构投资者情况如下：
①广东可为实业投资股份有限公司
广东可为实业投资股份有限公司，股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，统一社会信用代码：91441400058586550K。成立于2012年12月13日，法定代表人为xxx，注册资本：10,000万人民币，住所为梅州市梅县区扶大所里卢陵岌，经营范围为实业投资；自有物业租赁；股权投资；投资管理及咨询服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；代办印刷服务；技
术转让服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其出资来源为自有资金，并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。目前广东可为实业投资股份有限公司已经在安信证券开设了新三板证券账户，并由安信证券股份有限公司梅州新中路证券营业部出具了合格投资人证明。
②广东嘉元实业投资有限公司
广东嘉元实业投资有限公司，有限责任公司(自然人投资或控股)，统一社会信用代码：91441403692456948T。成立于2009年08月10日，法定代表人为xxx，注册资本：2,100万人民币，住所为梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼209房），经营范围为实业投资；销售：建筑材料、家用电器。其出资来源为自有资金，并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。目前广东嘉元实业投资有限公司已经在中银国际证券股份有限公司开设了新三板证券账户，并由中银国际证券股份有限公司深圳中心四路证券营业部出具了合格投资人证明。
综上，主办券商认为，公司本次发行对象和发行人现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记备案程序。
根据《股票发行方案》与《股份认购协议》，发行人本次发行对象共12名，其中机构投资者2名，自然人投资者10名，其中自然人投资者中5名为在册股东。
根据中国证监会2015年11月24日发布的《定向发行二》及全国中小企业股份转让系统2015年12月7日发布的《关于<非上市公众公司监管问答-定向发行
（二）>适用有关问题的通知》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行；如果在《定向发行二》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台。
1、经登录查询全国企业信用信息公示系统查询，并查阅广东可为实业投资股份有限公司的《企业法人营业执照》，公司于2012年12月13日注册成立，并非为本次认购公司股票而设立。截至目前，广东可为实业投资股份有限公司除认购公司股票外，同时对外投资了梅州市可为实业投资有限公司、粤林电器（股票代码：831455）等。
2、经登录查询全国企业信用信息公示系统查询，并查阅广东嘉元实业投资有限公司的《企业法人营业执照》，公司于2009年8月10日注册成立，并非为本次认购公司股票而设立。截至目前，广东嘉元实业投资有限公司除认购公司股票外，还投资嘉元科技（股票代码：833790）等挂牌企业。
此外，本次定向发行对象均出具了书面承诺函，承诺其真实持有公司本次定向发行的股票，不存在委托持股等情形。
综上，主办券商认为，本次发行对象的机构投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
根据本次股票发行的《股票发行方案》、《验资报告》、认购缴款的银行流水及本次发行对象出具的书面承诺，认购对象在本次股票发行所认购的股份不存在为他人代为持有或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制等股份代持的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行对象均不存在股权代持情形。
发行人于2017年第一次临时股东大会通过并于2017年6月30日在全国股转系统上披露了《募集资金管理制度》，该制度详细规定了募集资金的存储、募集资金的使用管理、募集资金用途变更、募集资金的管理与监督等事项。
发行人依据其第一届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理的议案》，已在交通银行股份有限公司梅州人民南路支行开立募集资金专用账户，并已于2018年7月7日与交通银行股份有限公司梅州人民南路支行以及发行人的主办券商安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于偿还关联方借款、增加子公司客都生态注册资本（募集资金用途），不得用作其他用途。
综上，主办券商认为，发行人已经制定了募集资金的内部控制与管理制度；发行人已经开立了本次发行的募集资金专项账户，并与主办券商、商业银行签订了三方监管协议。本次定向发行符合全国股转系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理的相关规定。
十四、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—
—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等监管要求的意见
公司与广东可为实业投资股份有限公司、xxx（在册股东）、广东嘉元实业投资有限公司、xx、xx、xxx、xxx（董事、总经理、在册股东）、xxx（副董事长、在册股东）、xx、xx、xx（职工代表监事、在册股东）、xxx（董事、副总经理、董事会秘书、在册股东）签署的认购协议经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。上述认购协议系协议各方真实之意思表示，文件内容符合《中
华人民共和国合同法》、《公司法》等关法律、法规及规范性法律文件的规定，对公司及认购对象均具有法律约束力。
1、关于募集资金管理
x次股票发行所募集资金将主要用于偿还关联方广东可为实业投资股份有限公司借款、增加子公司客都生态注册资本。将有助于扩大公司经营规模，改善公司资本结构，提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，能够巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司快速增长。
（1）增加子公司注册资本
公司拟使用本次募集资金中的 1,390 万元用于增加子公司客都生态注册资本，具体用途如下：
其中 1,186 万元用于购买如下机械设备：
序号 | 设备名称 | 数量（辆） | 单价（元/辆） | 约需金额（元） |
1 | 国产品牌大货车 | 20 | 500,000.00 | 10,000,000.00 |
2 | 挖掘机 | 2 | 580.000.00 | 1,160,000.00 |
3 | 铲车 | 2 | 350,000.00 | 700,000.00 |
合计 | 11,860,000.00 | |||
204 万元用于补充流动资金。
流动资金需求的测算方法和过程：
流动资金测算以预测企业的营业收入为基础，综合考虑主要经营性流动资产，经营性流动负债科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行预测，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求。公司子公司客都生态 2018 年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算情况如下：
子公司客都生态未来收入预测
2017 年以来，子公司客都生态得到快速发展，依据公司 2017 年 9 月 18 日披露《关于子公司签订重大合同》的公告，子公司客都生态与梅州市梅县区雁洋矿业有限公司签订了《石灰石装载运输合同》，合同总价暂定为贰仟贰佰贰拾xxx整（22,260,000.00 元）和公司 2018 年 3 月 14 日披露《关于子公司签订重大合同》的公告，子公司客都生态与广东康宏建设工程有限公司签订了《建
筑渣土运输合同》，合同总价约人民币壹仟贰佰万元整（12,000,000.00 元）。公司 2018 年 7 月 4 日披露《关于全资子公司重大合同变更的公告》，原合同甲方为广东康宏建设工程有限公司，为“合泰·华璟城小区”的工程总承包方 （承建方），梅州市梅县区合泰房地产开发有限公司为开发商（业主方），鉴于减少中间环节、节约成本，开发商和总承包方商议由业主方直接发包建筑渣土，所以决定变更合同甲方为梅州市梅县区合泰房地产开发有限公司。合同单价由原 30 元/m3 调整至 36 元/m3，总价由原来人民币约 1,200 万元调整至约 1,440 万元。其他条款不变。据此预计子公司客都生态 2018 年收入约为 3,000 万元。 子公司客都生态补充营运资金需求具体测算如下表： 单位：元 | |||
项目 | 2017 年 | 相关项目占营业收入 的比例 | 2018 年预计经营资 产及经营负债数额 |
主营业务收入 | 6,656,496.33 | 100.00% | 30,000,000.00 |
应收账款 | 1,431,764.30 | 21.51% | 6,452,783.40 |
其他应收款 | 47,500.00 | 0.71% | 214,076.58 |
预付款 | 312,244.46 | 4.69% | 1,407,246.90 |
存货 | 20,713.67 | 0.31% | 93,353.93 |
其他流动资产 | 1,377,215.52 | 20.69% | 6,206,938.84 |
经营性流动资产合 计（a） | 3,189,437.95 | 47.91% | 14,374,399.65 |
应付账款 | 1,023,943.56 | 15.38% | 4,614,786.11 |
应付职工薪酬 | 182,023.38 | 2.73% | 820,356.71 |
应交税费 | 113,347.14 | 1.70% | 510,841.44 |
其他应付款 | 36,297.27 | 0.55% | 163,587.28 |
经营性流动负债合 计(b) | 1,355,611.35 | 20.37% | 6,109,571.53 |
营运资金(c=a-b) | 1,833,826.60 | 8,264,828.11 | |
预测期营运资金需 求（ d=c 期末-c 期初） | 6,431,001.51 | ||
注 1：相关收入等指标的增长预测不构成业绩承诺，仅为测算公司未来运营资金需求 | |||
使用。 注 2：流动资金需求测算的基本公式如下： 营运资金需求额 d＝期末营运资金 c 期末－期初营运资金 c 期初。营运资金＝经营性流动资产 a－经营性流动负债 b。 经营性流动资产 a＝应收账款＋其他应收款+预付款+存货+其他流动资产。经营性流动负债 b＝应付账款＋应付职工薪酬＋应交税费+其他应付款。 经测算，随着子公司客都生态业务规模的扩大，2018 年子公司客都生态运 营资金缺口为 643.10 万元。本次募集资金增加子公司客都生态注册资本 1,390 万元，其中 1,186 万元用于采购机械设备，剩余 204 万用于补充子公司客都生态流动资金。 本次增加子公司客都生态注册资本，用于采购机械设备和补充流动资金，以此来增强公司的业务拓展能力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 （2）偿还关联方借款 截至本合法合规性意见签署之日，公司向股东xxx控制的企业广东可为实业投资股份有限公司借款 990 万元，本次募集资金拟用于按借款时间先后顺 序偿还广东可为实业投资股份有限公司借款 810 万元。具体如下表： | ||||
序号 | 借款金额（万元） | 发生日期 | 利率 | 是否募集资金偿还 |
1 | 250 | 2017.12.25 | 银行同期贷款利率 | 是 |
2 | 60 | 2018.1.25 | 银行同期贷款利率 | |
3 | 10 | 2018.1.29 | 银行同期贷款利率 | |
4 | 250 | 2018.1.31 | 银行同期贷款利率 | |
5 | 40 | 2018.2.8 | 银行同期贷款利率 | |
6 | 200 | 2018.2.9 | 银行同期贷款利率 | |
7 | 150 | 2018.3.20 | 银行同期贷款利率 | 否 |
8 | 30 | 2018.7.9 | 银行同期贷款利率 | 否 |
合计 | 990 | -- | -- | |
上述待偿借款都是为了公司经营实际需要发生的借款，用于补充公司流动资金，该关联借款是根据公司章程经过董事会和股东大会审议通过，并及时了进行公告披露，符合全国中小企业股份转让系统管理的各项要求。具体资金使用用途如下表： | |||||
序号 | 借款金额（元） | 公司名称 | 使用金额（元） | 对应的用途 | |
1 | 2,500,000.00 | 客都股份 | 1,500,000.00 | 归还xxx借款 | |
客都股份 | 199,000.00 | 付 34 栋车位款 | |||
客都股份 | 818,958.00 | 付购买店铺款 | |||
2 | 600,000.00 | 客都股份 | 135,548.00 | 付工资 | |
客都股份 | 180,422.00 | 付保安费 | |||
客都股份 | 148,519.00 | 付分包费用 | |||
客都生态 | 231,434.20 | 付工资 | |||
3 | 100,000.00 | 客都生态 | 260,114.00 | 付汽车维修费 | |
4 | 2,500,000.00 | 客都生态 | 50,000.00 | 付梅汕站 IC 卡充值款 | |
客都生态 | 105,219.68 | 付 3 部重型货车保险费 | |||
客都生态 | 1,350,000.00 | 付江淮重型汽车款 | |||
客都生态 | 1,016,000.00 | 付江淮重型汽车款 | |||
5 | 400,000.00 | 客都生态 | 200,000.00 | 付汽车维修费 | |
x生活 | 78,226.83 | 付 1 月份工资 | |||
x生活 | 94,461.00 | 付装修款 | |||
x生活 | 40,000.00 | 付餐具款 | |||
6 | 2,000,000.00 | 客都股份 | 118,519.00 | 付分包费用 | |
客都股份 | 100,000.00 | 付保安费 | |||
客都股份 | 142,500.00 | 付中心广场租赁费 | |||
客都股份 | 105,089.52 | 付 1 月份电费 | |||
客都生态 | 239,028.00 | 付代发工资 | |||
客都生态 | 50,000.00 | 付江淮重型大货车订金款 | |||
客都生态 | 106,423.17 | 付 3 辆重型货车保险费 | |||
客都生态 | 1,220,000.00 | 付江淮重型大货车款 | |||
7 | 1,500,000.00 | 客都生态 | 50,000.00 | 付订车款 | |
客都生态 | 100,000.00 | 付锭子桥油品 | |||
客都生态 | 100,000.00 | 付龙盘车业维修费 | |||
客都生态 | 11,397.91 | 付车辆保险费 | |||
客都生态 | 67,203.84 | 付 2 辆新车保险费 | |||
客都生态 | 1,100,000.00 | 付购车款 | |||
客都生态 | 85,341.00 | 付垃圾倒场费 | |||
8 | 300,000.00 | 客都生态 | 305,430.00 | 付轮胎款 | |
合计 | 9,900,000.00 | - | 10,308,835.15 | - |
由于公司及客都生态业务发展，对资金的需求较大，在自身资金不足的情况，向广东可为实业投资股份有限公司借款满足公司日常经营所需，助推公司发展。
综上，主办券商认为，本次股票发行募集资金用途符合公司业务发展需求。
2、关于认购协议
经核查，上述认购协议及新增认购协议中不存在以下情形：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。 3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
3、公司不属于类金融公司
综上，主办券商认为，本次股票发行募集资金用途符合公司业务发展需求，相关发行认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在操纵股价等损害投资者利益的情况，不会损害公司及公司其他股东的利益。本次股票发行符合《挂牌公司股票发行解答三》等监管要求的情形。
1、股票发行方案的披露
2018 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》，并于 2018 年 4 月 27 日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行方案》。方案中已详细披露本次发行募集资金的用途，并结合公司目前的经营情况、债务结构等情况，说明了本次发行股票募集资金的必要性和测算的过程，符合募集资金信息披露要求。
2、股票发行认购公告的披露
2018年5月14日，公司在本次股票发行认购公告披露了发行对象共12名，其中机构投资者2名，自然人投资者10名，其中自然人投资者中5名为在册股东。缴款起止日为2018年5月16日至2018年5月25日。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合募集资金信息披露的要求。
十六、本次发行发行人及相关主体、发行对象是否属存在被列入失信联合惩戒对象的意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定：“失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员”，“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见”。
（1）司法执行
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ 网址如下： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的检索，截至本合法合规性意见签署之日，挂牌公司、公司子公司、公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不属于失信被执行人。
（2）环境保护
经公司说明并根据在中华人民共和国环境保护部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及广东省环境保护厅（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、梅州市环境保护局（http:// xxx.xxxxx.xxx.xx）的检索，截至本合法合规性意见签署之日，挂牌公司、公司子公司、公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在因违反环境保护法律而收到行政处罚的信息。
（3）食品药品
根 据 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 违 法 曝 光 网 （ 网 址 如 下 ： xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XX00/XX0000 ）、广东省食品药品监督管理局（ http:/ xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx.xxx）、梅州市市食品药品监督管理局（http:// xxx.xxxxx.xxx.xx）的检索，截至本合法合规性意见签署之日，挂牌公司、公司子公司、公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在因违反食品药品法律法规而受到行政处罚的信息。
（4）产品质量
根据在国家质量监督检验检疫总局企业质量信用记录网站（网址如下： xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx）、广东省质量技术监督局（http:// xxx.xxxxx.xxx.xx）、梅州市质量技术监督局（http:// xxx.xxxxx.xxx.xx）的查询，截至本合法合规性意见签署之日，挂牌公司、公司子公司、公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在因违反产品质量管理法律法规而受到行政处罚的信息。
（5）综合查询
根据在全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）的检索，未查询到挂牌公司及相关主体、股票发行对象主体存在负面记录而收到处罚记录。
综上，主办券商认为，截至本合法合规性意见签署之日，公司、公司子公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）、发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中失信被执行人名单，被执行联合惩戒及监管部门其他形式“黑名单”的情形。
1、前次股票发行情况及募集资金使用情况 公司在全国股份转让系统挂牌以来，本次股票发行为挂牌后第二次股票发行。公司在 2017 年度已完成第一次定向发行股票募集资金事项，该次发行股份 数量为 2,600,000 股，发行价格为 2.00 元/股，募集资金总额 5,200,000.00 元，发行目的主要用于增加公司子公司注册资本以及补充流动资金，立足于现有业务内容的基础上开发公司新业务模式，以此来增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 2017 年 6 月 14 日，前次股票发行的《股票发行方案》在股转系统指定信息披露平台上进行了公开披露。 2017 年 8 月 25 日，股转系统出具了关于公司股票发行股份登记的函（股转系统[2017]5268 号）。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成前次股票发行新增股份的登记工作，前次股票发行新增股份于 2017 年 9 月 13 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 前次股票发行募集资金总额为 5,200,000.00 元，募集资金主要用途是（1）增加子公司注册资本；（2）补充流动资金。 截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用用途和金额如下表所示: | ||||
序号 | 项目 | 金额（元） | ||
1 | 募集资金总额 | 5,200,000.00 | ||
2 | 减：发行费用 | 220,000.00 | ||
实际募集资金净额 | 4,980,000.00 | |||
3 | 减:补充客都股份流动资金支出 | 1,980,000.00 | ||
4 | 减:客都生态投资款支出 | 3,000,000.00 | ||
其中:购买机械设备款支出 | 2,548,223.20 | |||
其中:客都生态流动资金支出 | 451,776.80 | |||
5 | 加:利息收入 | 3,052.83 | ||
6 | 减：银行手续费 | 35.00 | ||
7 | 2017 年 12 月 31 日募集资金专户剩余金额 | 3,017.83 | ||
股票发行所募集资金不存在用于财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司、股票及其他衍生产品交易的情况，也不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况，不存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三） —募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的情况。 截至 2018 年 3 月 29 日，公司此次募集资金已经使用完毕并注销了募集资金专户，并披露《广东客都物业发展股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-008）。 2、募集资金存放和管理情况 该次募集资金于 2017 年 7 月 12 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2017]48180002 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于公司验资户（开户银行：交通银行股份有限公司梅州人民南路支行：帐号：496899991010003023556），并与交通银行股份有限公司梅州人民南路支行以及发行人的主办券商安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。在 2017 年 8 月 25 日取得股转系统《股票发行股份登记函》之前，公司未使用该部分募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。 公司前次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得股份登记备案函前使用募集资金的情形，也不存在变更募集资金用途的情形。 综上，主办券商认为，公司前次股票发行募集资金使用合法合规。 | ||||
经过访谈公司财务负责人及查询募集资金专项账户，截至本合法合规性意见签署之日，公司不存在提前使用募集资金的情形，并且公司出具承诺函，承诺在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金。
综上，主办券商认为，公司本次发行不存在提前使用募集资金的情形。
十九、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金、公司违规对外担保等损害股东利益的意见
经过访谈公司财务负责人，结合对的会计账簿、银行单等原始凭证的核查，截至本合法合规性意见签署之日，未发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、违规对外担保等损害股东利益的情形。公司建立了《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露制度》等制度，并在挂牌之后严格按照上述制度的规定，对发生的关联交易等情形在实施前遵循平等、自愿、等价、有偿原则，根据法律法规、公司章程履行了相应的审议程序，在审议程序中启动了回避机制，从而保证了交易公平、公允，维护了公司的合法权益。
经主办券商核查，截至本合法合规性意见签署之日，公司无资金占用、违规对外担保情况，不存在损害股东利益的情形。
经核查《股票发行方案》、董事会决议、股东大会决议、客都股份与发行对象签订的相关认购协议等文件，本次发行对象共 12 名，其中机构投资者 2 名，
自然人投资者 10 名，其中自然人投资者中 5 名为在册股东。本次发行的股份认购人中除董事、监事、高级管理人员以外的均为无限售条件的人民币普通股，认购人中董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《广东客都物业发展股份有限公司公司章程》及其他相关规定进行转让。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定，挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的
董事会决策程序。
经核查股转系统网站，客都股份前次股票发行已于 2017 年 8 月 25 日取得了股转系统出具的《关于广东客都物业发展股份有限公司股票发行股份登记的函》，并于 2017 年 9 月 13 日完成新增股份登记。审议公司本次股票发行的董
事会召开及决议日期为 2018 年 4 月 26 日，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的相关规定。
综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行不属于连续发行股票，符合
《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的相关规定。
二十二、关于公司在《股票发行方案》披露后至完成新增股份登记期间是否进行权益分派的意见
主办券商通过查阅《股票发行方案》、相关董事会决议、股东大会决议、
《股份认购协议》等文件，公司在披露《股票发行方案》至完成新增股份登记期间，公司预计在董事会决议日至股份认购股权登记日期间存在发生除权、除息情况的可能性，认购对象已经出具确认函，知悉并确认本次增发价格 2.20 元
/股不因公司在实施定向增发期间进行权益分派而变化。公司在实施定向增发期间进行权益分派时，认购对象不参与权益分派，在办理完权益分派后，再办理新增股份登记业务。
2018 年 5 月 30 日，客都股份完成 2017 年度权益分派，以 15,600,000 股为
基数，向全体股东每 10 股分红 0.1 元。
二十三、关于本次募集资金是否用于投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，用于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的意见
根据公司于 2018 年 4 月 27 日在股转系统信息披露平台公告的《广东客都物业发展股份有限公司股票发行方案》，公司本次发行募集资金总额不超过 2,200 万元，募集资金全部用于偿还关联方广东可为实业投资股份有限公司借款、增加子公司客都生态注册资本，不涉及投向房地产理财产品，不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及用于购置工业楼宇或办公用房、
宗教投资等用途。
综上，主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业楼宇或办公楼、不涉及用于宗教投资。
经核查，截至本合法合规性意见签署之日，挂牌公司不存在违法违规行为。
自2017年6月1日至2018年5月25日（认购对象打款日期截止日），公司股票
发生过交易，具体情况如下表所示：
根据上表，公司今年存在多次交易情形，股票平均价格为 2.11 元，最低为
2.00 元，最高为 2.36 元，其系交易双方协议定价确定。公司于 2017 年 9 月 13日完成发行 2,600,000 股股份，发行定价为 2.00 元/股。本次股票发行定价 2.20元/股，高于历史平均交易价格，高于前次股票发行价格，系综合考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，不存在损害公司及相关主体、公司股东的情形。
二十五、关于公司本次股票发行前是否存在交易，交易价格与本次发行价格的差异情形
日期 | 成交量（股） | 每股价格（元） |
2017年11月28日 | 577,000 | 2.00 |
2017年12月04日 | 458,000 | 2.00 |
2017年12月05日 | 308,000 | 2.00 |
2017年12月06日 | 646,000 | 2.00 |
2017年12月06日 | 1,000 | 2.30 |
2018年3月29日 | 472,000 | 2.36 |
合计 | 2,462,000 | 2.11 |
综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行前存在多次交易，交易价格与本次发行价格存在差异的原因是交易双方协议定价；公司本次发行价格高于前次发行价格，系综合考虑了宏观经济环境、公司发展战略、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，不存在损害公司及相关主体、公司股东的情形。
二十六、对挂牌公司前次发行是否存在股票发行导致收购的承诺、发行股票购买资产的承诺或者私募基金管理人或私募基金登记备案的承诺的意见
前次定向发行认购对象为 10 名，为公司的董事、监事、高级管理人员，包括：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx 10 人，其中自然人投资者不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；公司前次股票发行不存在私募基金管理人/私募基金未完成登记/备案相关承诺及其履行事项。同时，前次股票发行不存在股票发行导致收购的承诺、发行股票购买资产的承诺。
综上所述，主办券商认为，公司前次股票发行不存在私募基金管理人或私募基金登记备案承诺，不存在股票发行导致收购的承诺、发行股票购买资产的承诺。
二十七、关于公司本次股票发行相关协议等法律文件合法合规性的说明
经核查，主办券商认为，本次发行的《认购协议》、《募集资金三方监管协议》等相关法律文件的各方主体资格均合法有效，系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及本次发行对象等相关方具有法律约束力，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
二十八、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明
自挂牌以来，公司股票交易方式为协议转让方式，根据股转系统制定的《全
国中小企业股份转让系统股票转让细则》相关要求，2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让方式。本次发行过程中，不存在主办券商认购本次定向发行的股份作为做市库存股的情况。主办券商的做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，分别由一级业务部门独立开展，在具体业务执行过程中已经按照《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》的相关规定有效实施了业务隔离。
综上，主办券商未参与认购本次定向发行的股份作为做市库存股，已按相关规定执行了业务隔离制度。
本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行对象、发行过程、发行结果等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《投资者适当性管理细则》等法律和规范性的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有效，不存在纠纷。
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