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证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐131

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

金卡高科技股份有限公司 关于签署股权转让协议的公告

一、交易概述

2016 年 12 月 26 日，金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“公司”）与天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）自然人股东xxx签署股权转让协议，同意受让xxx持有的天信仪表的 0.79%的股权，股权转让价格为 1124.6 万元。本次股权转让完成后，公司将持有天信仪表 99.33%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

xxx，男，中国国籍，320830197610******，本次股权转让前持有天信仪表 0.79%的股份。

以上人员与公司、公司前十大股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

(一)基本情况

企业名称：天信仪表集团有限公司类型：有限责任公司

住所：苍南县灵溪镇通福路 3468 号法定代表人：xx

注册资本：人民币 5000 万

营业期限：1998 年 10 月 30 日至长期

经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。

（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称	持股比例
1	金卡股份	98.54%
2	许修峰	0.79%
3	范超美	0.67%

(二)主要股东及持股比例：此次股权转让前

此次股权转让后

序号	股东名称	持股比例
1	金卡股份	99.33%
2	范超美	0.67%

(三)最近一年又一期主要财务指标截至 2015 年 12 月 31 日：

单位：万元

资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
52,551.92	36,146.51	16,405.41	44,104.20	8,805.74	7,260.49

以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2016 年 1 至 6 月：

单位：万元

资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
51,570.34	31,776.60	19,793.74	17,444.02	3,636.11	3,093.09

以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(四)交易定价情况

金卡股份以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买xxx等

46名股东及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）所持天信仪表98.54%的股权（“本次重大资产重组”），本次重大资产重组现已经完成。本次公司与xxx的股权转让交易价格与本次重大资产重组定价原则一致，交易价格公允。

(五)其他说明

x次交易收购资产为xxx持有的天信仪表的 0.79%的股权，根据双方协商确定该股权的转让价格为 1124.6 万元。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 本次收购股权使用资金为金卡股份自有资金。

四、交易合同协议主要内容

(一)股权转让份额

按照天信仪表现行有效章程，xxx持有天信仪表 0.79%股权，xxx同意将其持有的天信仪表 0.79%的股权（以下简称“标的股权”）转让给金卡股份。金卡股份同意按本协议的规定受让标的股权，并按本协议的约定办理标的股权过户事宜。

(二)股权转让价格

双方同意，金卡股份就标的股权转让所应支付给xxx的股权转让总价款为人民币 1124.6 万元（大写：壹仟壹佰贰拾肆万陆仟元整）。

(三)股权转让款的支付

金卡股份在天信仪表转让完成工商变更登记（以工商行政管理部门核准登记为准）之日起五个工作日内向xxx支付股权转让款人民币 1124.6 万元（大写：壹仟壹佰贰拾肆万陆仟元整）。

(四)股东权利

x协议生效后，xxx享有的股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）全部转归金卡股份享有。

(五)股权变更手续

xxx同意在本协议生效后将督促天信仪表尽快完成与标的股权转让有关的法定手续，xxx和金卡股份予以积极协助。

自本协议签订之日起,xxx应在十五天内办理完毕标的股权交割过户至金

卡股份名下的工商变更登记手续，金卡股份应积极配合xxx办理交割手续。

(六)法律责任

6.1 在本协议生效后，双方均应严格履行本协议，若双方任何一方违反本协议的约定，即构成违约，应当承担违约责任。

6.2 若任何一方违反本协议的约定或违反本协议项下的xx、承诺、保证，另一方有权书面要求违约方在 30 日内予以纠正，在纠正期内违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果时，则守约方有权选择单方面解除本协议。合同的解除不影响违约方应承担的赔偿责任。

6.3 在本协议生效后，除不可抗力因素外，双方任何一方不履行或不能履行本协议的，应对另一方承担违约赔偿责任。

6.4 因xxx原因未按约定时限履行办理股权转让的履行及交割手续的，应每天按已支付合同价款的万分之三支付违约金。金卡股份未按约定时限支付股权转让价款的，应每天按未按期支付合同价款的万分之三支付违约金。

五、涉及收购资产的其他安排

此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

x次交易增加了金卡股份对天信仪表的控制权，更有利于提升天信仪表的经营管理决策效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1. 第三届董事会第二十一次会议决议；

2. 《股权转让协议》。特此公告。

金卡高科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日