2、统一社会信用代码：91320682MA1YUKFA5P

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-072

浙江万安科技股份有限公司关于对外投资的公告

x公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易基本情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2022年10月28日与上海奕隆投资发展有限公司（以下简称“xxxx”）、杭州群科荟科技有限公司（以下简称“群科荟”）、xxxx机电科技有限公司（以下简称“奕隆机电”或“标的公司”）共同签署《xxxx投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司与浙江万安科技股份有限公司关于江苏奕隆机电科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），按照投资协议的约定，公司以增资形式向奕隆机电投资人民币2,000万元，本次投资完成后，公司持有奕隆机电 4.9020%的股权。

2、审议程序

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：xxxx机电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320682MA1YUKFA5P

3、注册资本： 5000万元整

4、公司性质： 有限责任公司

5、法定代表人：xx

6、成立日期：2019年8月6日

7、营业期限：2019年8月6日至******

8、注册地址：南通市如皋市九华镇四圩村5组

9、经营范围：许可项目：进出口代理；一般项目：智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件批发；汽车零部件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。

10、股权结构

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
xxxx投资发展有限公司	3,400.00	68.00%
杭州群科荟科技有限公司	1,600.00	32.00%
合计	5,000.00	100.00%

11、最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

项目	2021年12月31日（经审计）	2022年9月30日（未经审计）
总资产	200,518,325,51	209,964,703.33
总负债	114,081.509.27	80,273,970.94
净资产	86,436,816.24	129,690,732.39
项目	2021年1月-12月（经审计）	2022年1月-9月（未经审计）
营业收入	156,235,075.23	161,190,468.35
营业利润	11,609,557.01	18,809,306.75
净利润	11,144,732.25	16,000,795.09

注：标的公司2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号大华审字（2022）020526号。

（二）截至披露日，奕隆机电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、出资方式

公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。四、本次交易的定价依据

x次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，经公司、上海奕隆、群科荟共同协商确定，同意本次增资前奕隆机电的市场估值为38,800万元，公司以增资形式投资人民币2,000万元，其中人民币257.7320万元计入注册资本，其余人民币 1,742.2680万元计入资本公积。

五、本次投资后奕隆机电股权结构

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
xxxx投资发展有限公司	3,400.0000	64.6666%
杭州群科荟科技有限公司	1,600.0000	30.4314%
浙江万安科技股份有限公司	257.7320	4.9020%
合计	5,257.7320	100.0000%

六、投资协议主要内容

（一）协议签署方：

投资方：浙江万安科技股份有限公司

原股东：xxxx投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司标的公司：江苏奕隆机电科技有限公司

（二）投资协议主要内容

1、本次交易

（1）投资方同意按照本协议的约定按照以下对应的价格认购标的公司一定金额的新增注册资本，就本次交易，各方同意增资款中超出新增注册资本的部分计入标的公司的资本公积。本轮投资方以人民币2,000万元（简称“增资款”）的价格认购标的公司人民币257.7320万元的新增注册资本，其余人民币1,742.2680万元计入标的公司的资本公积，本轮投资完成后，万安科技持有标的公司4.9020%

的股权。

（2）增资款缴付

各方同意，本轮投资方应在如下对应的期限内将按本协议约定本轮投资方应支付的增资款以现金形式一次性足额支付到标的公司以下指定账户：投资方应当在交割日后且收到全部交易文件和本协议所约定付款先决条件的原件及标的公司书面付款指令之日起三十（30）个工作日。

（3）增资款的用途

除本协议另有规定或各方另有约定外，标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于标的公司主营业务的运营和发展。

2、标的公司治理

标的公司董事会由5名董事组成并设董事会观察员1名，5名董事均由股东会根据各方的提名选举产生；万安科技有权委派1名董事会观察员，标的公司不设监事会，设2名监事，xxxx有权提名1名监事，万安科技有权提名1名监事，经股东会选举产生。

3、回购权

（1）当发生下列情形，本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额按照以下方式确定：自各方签署本协议并生效之日起五年内（含当年），如标的公司连续两个会计年度出现经营亏损（以聘请具有证券服务业务备案的会计师事务所进行审计并出具的审计报告确定的审计结果为准），本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额为该部分股权对应的本轮增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），在本轮投资方行使回购权提出回购后，标的公司应在30个工作日内完成回购，并将本轮投资方增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）支付到万安科技指定账户。

（2）标的公司及原股东承诺已通过有效的内部程序确保其具有对外作出上述承诺的权利。标的公司及原股东同意并承诺，若本轮投资方根据本协议第5.2条的规定要求标的公司履行回购义务，则标的公司应（且标的公司应促使其全体股东和董事）签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于签署股东会决议/董事会决议或向有关政府部门办理登记），以促成标的公司通过法律允许的方式回购本轮投资方所要求回购的股权，包括但不限于全体股东和董事一致同意

并通过相关决议，以减少标的公司注册资本的方式回购本轮投资方所要求回购的股权。

4、优先购买权

（1）若上海奕隆计划向除标的公司股东以外的第三方（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许标的公司除转让方外的其他股东（包括本轮投资方，但不包括xxxx）选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部或部分该等股份/权，如果有两方或多方股东拟受让该等股份/权，由各拟受让方协商确定受让比例，协商不成的，按照转让时各自之间届时持有标的公司股权的相对比例共同受让该等股份/权。

（2）若除xxxxx外的标的公司其他股东（拟转让方）计划向除标的公 司股东以外的第三方（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许 上海奕隆选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部或部分该等股份/权；若xxxx放弃优先购买权或者xxxx购买后仍有剩余拟出售股份/权，再由 其他股东（包括本轮投资方）选择是否以与拟受让方相同的价格和条款购买全部 或部分该等股份/权，如果有两方或多方股东拟受让该等股份/权，由各拟受让方 协商确定受让比例，协商不成的，按照转让时各自之间届时持有标的公司股权的 相对比例共同受让该等股份/权；如xxxx及前述其他股东均放弃优先购买权 或者购买后仍有剩余拟出售股份/权，各方应采取必要行动确保拟转让方实现前 述出售。

为明确起见，xxxx应在收到拟转让方书面通知之后的10日内以书面方式回复拟转让方其是否行权以及拟行权购买的股权数量，其他股东应在收到拟转让方书面通知之后的10日内以书面方式回复拟转让方其是否行权以及拟行权购买的股权数量；若逾期未能回复，则视为其就拟转让方的该次转股放弃前述优先购买权；

5、出售权

（1）若标的公司股东（除投资方外）计划向除标的公司股东以外的第三方

（拟受让方）出售其全部或部分股份/权，则必须首先允许本轮投资方选择是否以相同的价格和条款与转让方一起按届时各自之间持有标的公司股权的相对比例向拟受让方出售该等股份/权；

（2）若实际控制人出售标的公司股权导致标的公司实际控制人发生变更，则本轮投资方有权按照其持有标的公司股权的相对比例优先于实际控制人出售

其届时拟出售的全部或部分股权，但以届时拟受让方同意购买的股权总数为上限。

6、优先认购权

在标的公司首次公开发行上市或被并购前，各方股东（包括实际控制人）将有权优先按照其届时持有标的公司的股权比例，以标的公司拟增发新股相同价格和条款参与标的公司后续的股权融资，以在标的公司首次公开发行并上市或被并购前维持其在标的公司完全摊薄后的股权比例；且若任何优先认购权人放弃或未充分行使其优先认购权，就其放弃认购的增资部分，其他已充分行权的优先认购权人可进一步优先认购，具体认购比例可由该等优先认购权人之间协商或按照其各自之间持有标的公司股权的相对比例确定。各方股东持有的标的公司的股份，可在标的公司首次公开发行股票并上市后，根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。

7、关联方之间转让

各方股东同意并承诺，如果股东向其关联方（为免疑义，本条项下的“关联方”应限定在以下范围内：(i)该股东直接或间接控制其；(ii)该股东受其直接或间接控制； 或(iii)双方直接或间接地处于共同控制之下）转让其持有的标的公司部分或全部股权，则其他股东均放弃购买权且无条件同意配合办理相关手续。若本协议第5.3条存在本条款所述情形的，则以本条款为准。

8、优先清算权

在标的公司首次公开发行上市前，如果标的公司因为任何原因导致清算，标的公司的清算财产在按法律规定支付完法定的费用和债务后应按照如下顺位和金额在标的公司股东之间进行清算分配：（1）首先，由本轮投资方先行取得以下孰高金额：(x)其本轮投资价款加上按照年息6%（单利）计算的投资价款利息，加上本轮投资方在清算发生时标的公司已经批准分配但尚未分配、或已经分配但尚未支付的股息分红，减去截至清算发生时本轮投资方在标的公司累计已经获得的股息分红，或(y) 在标的公司全体股东按照实缴出资比例计算可分配财产的情

况下，本轮投资方按照其在标的公司的实缴出资比例可分配的标的公司清算财产；

（2）其次，在本轮投资方优先清算额均支付完毕后，剩余财产由标的公司全体

其他股东按照各自之间在标的公司的相对实缴出资比例进行分配（该第（2）款项下的分配以下简称“二次清算分配”）；但根据前述第（1）款参与优先分配的投资方股东以及尚未根据合格员工股权激励计划授予或已经授予但尚未行权/归属的员工激励股权不参与前述二次清算分配，但xxxx有权获得其就该部分股权已通过员工持股平台向标的公司实际支付的实缴出资成本金额；如果在本轮投资完成后，至标的公司清算前，本轮投资方转让了部分股权给第三方，则计算前述优先清算分配额的增资款金额和股权比例应当同比例减少。

9、反稀释权

x协议签署后标的公司拟增加注册资本的，标的公司应确保新融资认购单价不得低于投资方股东认购相应标的公司股权的认购单价。如新融资认购单价低于投资方股东的，应经投资方股东的事先书面同意，且投资方股东可选择通过下列反摊薄方式（优先采用排列在先的选项）调整其所持标的公司股权的比例，以使投资方股东的股权比例达到以其投资价款按新融资认购单价所可以认购的比例：

（1）由标的公司以中国法律允许的最低对价向投资方股东增发标的公司股权；和/或（2）由原股东按其持有标的公司股权比例，以中国法律允许的最低对价向投资方股东转让其所持有的标的公司股权。

10、各方一致同意，未经实际控制人事先书面同意，标的公司不得引进与标的公司业务存在同业竞争情形的投资者（简称“标的公司竞争者”），标的公司股东（包括本轮投资方）也不得将股权/股份转让、质押给标的公司竞争者，但发生整体出售事件时不受此限。

11、不竞争

各方同意，在标的公司实现合格IPO之前或被并购之前，因标的公司开拓新业务或改变业务方向（以下统称“新业务”），而该等新业务与原股东在标的公司计划开展该等新业务之前直接或间接持有股权或直接或间接控制的实体之业务属于竞争性业务的情形不构成对本条义务的违反，但原股东在标的公司开展新业务后，应同意将上述竞争性业务根据标的公司股东会通过（其中必须包括投资方股东的同意）的合理方式处置。如标的公司届时决定不购买该等竞争性业务，原股东应承诺将不得以任何形式损害标的公司利益。

12、标的公司及原股东承诺，在主营业务方面，标的公司应在同等条件下优

先与投资方和/或其关联方进行合作。

13、违约及其责任

（1）如任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，并对守约方实际产生的损失进行补救，如该等违约行为在守约方通知后未停止或未在接到通知后60日内及时补救的，违约方应向守约方支付守约方因此而遭受的直接损失。

（2）支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

14、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

15、管辖法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行及其项下产生的任何争议的解决均应遵守中华人民共和国法律并受其管辖。

（2）本协议各方当事人因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，各方均同意提交标的公司所在地人民法院诉讼解决。

16、本协议自各方正式签署后于本协议文首所载日期生效。七、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

奕隆机电主要从事汽车电控制动系统电磁阀和 HCU（液压控制单元）的研发、生产和销售，其核心业务是高压线控电磁阀及阀组模块的设计和生产。液压控制单元（Hydraulic Control Unit ，HCU）是目前汽车智能底盘控制系统（ABS、 ESC、ONE-BOX 和 EHB 等）的动作执行部件，是控制系统的关键安全件，其作用是接受来自 ECU 的控制信号，通过液压控制单元（HCU）上的电磁阀动作控制制动压力，使之迅速地变大或变小，以实现汽车主动控制制动液压力，实现线控主动制动，保证汽车行驶和制动的稳定性与可控性，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统。电磁阀作为液压控制单元（HCU）的核心部

件，具有响应时间快，控制精度高、迟滞时间短、可靠性高等特点。随着汽车朝着更安全、更智能和更环保方向发展，汽车智能底盘控制系统（ABS、ESC、 ONE-BOX 和 EHB 等）将具备更广阔的市场空间，也是未来的发展方向。

目前奕隆机电的电磁阀和 HCU（液压控制单元）产能规模在国内优势明显，公司本次对奕隆机电的投资，可以实现公司在汽车电控制动系统的电磁阀和 HCU（液压控制单元）领域的布局，拓展业务领域，优化公司产业链发展体系，为公司长远发展奠定良好的基础。

2、对公司的影响

x次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

3、存在的风险

该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。八、备查文件

《上海奕隆投资发展有限公司、杭州群科荟科技有限公司与浙江万安科技股份有限公司关于江苏奕隆机电科技有限公司之投资协议》。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2022 年 10 月 28 日