Contract
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-029
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2020 年 4 月 30 日，中国证监会、国家发展改革委联合印发了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。这是我国首次在基础设施领域探索推出标准化、权益型 REITs 产品，标志着境内基础设施公募 REITs 试点正式起步，是用改革办法创新基础设施投融资机制的一次积极的、有益的实践。
2020 年 6 月 1 日，国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》（下称
《总体方案》），其中部分内容涉及到“跨境资金流动自由便利。加快金融改革创新。支持住房租赁金融业务创新和规范发展，支持发展房地产投资信托基金
（REITs）。坚持金融服务实体经济，重点围绕贸易投资自由化便利化，分阶段开放资本项目，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动”等。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）作为国内拥有境内类 REITs 与境外 REITs 实战经验的上市公司，密切关注自贸港 REITs领域的参与、投资机会，同时也会关注境外 REITs 投资机会。而公司旗下参股公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为参与了境外 REITs 项目且运营主体在海南岛内的公司，一直密切关注 REITs领域机遇。现基于多方面因素考虑，公司计划增投恒兴聚源 LP 份额。
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）于 2015 年 6 月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门 GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为 LP认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金
（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼
哈顿 34 街 REITs 项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于 2014 年 4 月取得
土地权，计划于 2022 年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租
面积约 283 万平方英尺。
相关具体情况详见公司于 2015 年 7 月 4 日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
目前恒兴聚源基金份额情况为公司全资子公司亿城投资基金作为 GP 持有
0.07%基金份额；海航投资作为 LP 持有 7.07%基金份额；海投控股作为 LP 持有
92.86%基金份额。
收购前曼哈顿 34 街 REITs 项目股权结构图如下所示：
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近期，海投控股基于自身战略发展及现金流xx等因素，希望出售其持有的部分曼哈顿 34 街 REITs 项目基金份额。为融入国家战略，响应国家政策，打造公司自贸港 REITs 平台公司，基于对该项目的了解及审慎评估，公司认为曼哈顿 34 街 REITs 项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。公司拟以 108,946.41 万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源 59%份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称 | 合伙人 | 持有合伙份额 比例 |
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 亿城投资基金管理（北京）有限公 司 | 0.07% |
海航投资控股有限公司 | 33.86% | |
海航投资集团股份有限公司 | 66.07% |
海航投资集团股份有限公司
亿城投资基金管理（北京）
有限公司
海航投资控股有限公司
LP: 66.07%
GP: 0.07%
LP: 33.86%
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
TSCE 2007 509 W 34 GP (PHASE I), L.L.C.
Other investors
LP: 99.8% GP: 0.2%
509 W 34 HNA L.P.
10.768% SH/C
Class A
TS 509 W 34, L.L.C (REIT) TSSA 509 W 34 XXXX, L.L.C
LP: 91.841% M
509 W 34 Principal, L.L.C.
5.283% M
2.876% M
100%
Property
(000 Xxxx 00xx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000)
TS 66 Hudson Boulevard Holdings,
HNA TSP
Partnership
REI
收购后曼哈顿 34 街 REITs 项目的股权结构图如下所示：
由于海投控股与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx、xxx、xxxxx表决，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了此议案。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。一、交易对手基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司； 企业性质：有限责任公司(法人独资)；成立时间：2015 年 5 月 12 日；
注册资本：889700 万人民币；法定代表人：xxx；
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x；
xxxx：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
股权结构：海航实业集团有限公司持股 87.87%，海航商业控股有限公司持股 9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股 2.25%。
截至 2019 年 12 月 31 日， 其总资产 10,676,327.82 万元，总负债
4,043,123.74 万元，总收入 135,377.05 万元，净利润-182,231.36 万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015 年 6 月 30 日；
注册地址：海口市国兴大道 7 号新海航大厦 22 层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。股权结构：海航投资控股有限公司持股 92.86%；海航投资集团股份有限公
司 7.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司 0.07%。 2、标的权属状况
x次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。恒兴聚源与交易对手方存在经营性往来情况，往来对象为海投控股，余额 9,992.3 万元，结算期限为此次交易交割前。
根据最初的投资协议，公司全资子公司亿城投资基金作为标的 GP 每年xxx聚源收取 700 万人民币基金管理费（税前）。本次交易完成后，不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权转移，上市公司将合并恒兴聚源报表。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，恒兴聚源经审计的总资产 177,706.89 万元、负债
总额 0.00 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与
仲裁事项） 0 万元、净资产 177,706.89 万元、营业收入 0 万元、营业利润
10,483.28 万元、净利润 10,483.28 万元、经营活动产生的现金流量净额 1.01万元。
截至 2020 年 5 月 31 日，恒兴聚源经审计的总资产 184,946.60 万元、负债
总额 291.67 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉讼
与仲裁事项）0 万元、净资产 184,654.93 万元、营业收入 0 万元、营业利润
6,948.04 万元、净利润 6,948.04 万元、经营活动产生的现金流量净额-0.05 万元。
4、曼哈顿 34 街 REITs 项目交易架构及运作现状
曼哈顿 34 街 REITs 项目为位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于 2014 年 4 月取得土地权，计划于 2022 年第三季度完工，
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该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 283 万平方英尺。交易架构具体如下：
根据铁狮门提供的 2020 年一季度报告，曼哈顿 34 街 REITs 项目工程方面，垂直施工在持续进行中，项目钢架已搭建至 31 层，混凝土浇筑超过了 22 层，并
在部分区域开始进行幕墙安装，计划于 2022 年三季度完工。租赁方面，根据铁
狮门 2020 年一季度报告，项目已完成预租赁面积约 150 万平方英尺，占总可租赁面积的 52%。根据铁狮门提供的 2020 年一季度报告显示，因疫情原因，目前
施工暂停。
5、交易金额
x投控股共持有恒兴聚源 92.86%合伙份额，此次交易标的为其中恒兴聚源 59%合伙份额（以下简称“转让标的”），对应 5 月 31 日恒兴聚源经审计可辨认净
资产公允价值为人民币 108,946.41 万元，本次交易的转让价格为人民币
108,946.41 万元。截至 2020 年 05 月 31 日，海投控股对恒兴聚源负有债务人民
币 9,992.30 万元，该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分，转移至海航投
资承担。本次交易的转让对价包含支付现金人民币 98,954.11 万元及承担债务人
民币 9,992.30 万元。海航投资同意向海投控股支付现金对价人民币 98,954.11
万元，并代海投控股xxx聚源承担债务人民币 9,992.30 万元。
㈡ 交易必要性、合理性分析
1、曼哈顿 34 街 REITs 项目境内投资主体海南恒兴聚源地处海南自贸港，有助于上市公司充分结合海南自贸港政策及借助不动产投资信托基金（REITs）政策红利，大力推进公司在 REITs 领域的发展。
① 借助海南自贸港及不动产投资信托基金（REITs）政策红利
中国证监会、国家发展改革委 4 月 30 日联合印发了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，同时证监会推出了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）。这是我国首次在基础设施领域探索推出标准化、权益型 REITs 产品，标志着境内基础设施公募 REITs 试点正式起步，是用改革办法创新基础设施投融资机制的一次积极的、有益的实践。通知中指出海南省为优先重点支持区域，数个优先行业、园区及优质项目均在本次公募 REITs 的试点范围内。
另外，中共中央、国务院于 2020 年 6 月 1 日印发了《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》），其中部分内容涉及到“扩大金融业对内对外开放，率先在海南自由贸易港落实金融业扩大开放政策；跨境资金流动自由便利，坚持金融服务实体经济，重点围绕贸易投资自由化便利化，分阶段开放资本项目，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动；加快金融改革创新，支持住
房租赁金融业务创新和规范发展，支持发展房地产投资信托基金(REITs)”等。曼哈顿 34 街 REITs 项目资金本金及投资收益回收后，资金将回流至境内投资主体恒兴聚源，再通过恒兴聚源进行再投资或相关自贸港合作项目，存在天然的政策、地理、资源优势。
上市公司将借助海南自贸港及不动产投资信托基金（REITs）的政策红利，立足xxxxx，xxxxxxx XXXXx xx，xxxxxxxxxx运营主体公司，合并报表后，将有助于上市公司更好优化资产结构，激活投融资效率，实现商业模式闭环和良性循环发展。
② 公司不动产基金团队实际操作经验丰富
公司全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司拥有私募基金管理牌照，拥有优秀的基金管理团队，团队拥有境内类 REITs 与境外 REITs 实战经验，且多年来与多家境内外金融机构保持良好的合作关系。
海航投资团队拥有境内类 REITs 产品募投管退全流程的实操经验，是国内先行探索并开展类 REITs 业务的团队，与多家金融机构合作，于 2015 年成功发行上海证券交易所第一单、资本市场第三单类 REITs 产品——上海浦发大厦资产支持专项计划；与相关机构合作，于 2016 年成功发行北京海航实业大厦资产支持专项计划，并均实现成功市场化退出；于 2017 年曾试水新加坡公募 REITs项目。
海航投资团队下一步会密切关注 REITs 领域的参与、投资机会，同时也会关注境外 REITs 投资机会。合并恒兴聚源报表后，有利于发挥公司在 REITs 领域中的项目经验，拓展海南本土项目，实现商业模式闭环。
③ 并表恒兴聚源将为上市公司打造自贸港 REITs 平台打下坚实基础
x次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源 59%LP 份额交易完成后，上市公司将合并恒兴聚源报表。
在目前经济环境下，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于打造公司自贸港 REITs 平台，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
2、优化资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿 34 街 REITs 项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
3、本次投资是对已有投资的增投
曼哈顿 34 街 REITs 项目（原称“铁狮门一期项目”）为公司 2015 年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可
控。
截至 2020 年 1 季度，曼哈顿 34 街 REITs 项目的工程进度受到到疫情影响
暂停施工，但市场租赁工作仍有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。
此外，Hudson Yards 商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards 将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自 2013 年起，该区域的 A 级写字楼
（在建及已交付）已创下了 1170 万平方英尺的租赁记录，占总计 1610 万平方英尺可租赁面积的 73%。Hudson Yards 商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿 34街 REITs 项目的未来升值。
4、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
因疫情影响，预计完工日期将会有一定程度的后延。即便如此，该项目已投资逾 5 年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源 LP 份额，相比 2015 年的初始投资，回收期短了较多。
5、本次受让标的交易价格以其 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日审计报告为依据，对上市公司来说价格合理，不涉及损害上市公司利益。
三、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司乙方：海航投资控股有限公司
㈠ 交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源 59%份额。截至 2020
年 5 月 31 日，恒兴聚源经审计可辨认净资产公允价值为 184,654.93 万元。按照恒兴聚源 59%基金份额计算，海投控股所持恒兴聚源 59%基金份额对应的净资产为 108,946.41 万元。
㈡交易对价及交易方式
1、甲乙双方确认：乙方持有恒兴聚源 59%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币 108,946.41 万元，本次交易的转让对价为人民币 108,946.41
万元。截至 2020 年 05 月 31 日，海投控股对恒兴聚源负有债务人民币 9,992.30 万元，该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分，转移至甲方承担。本次交易 的转让对价包含支付现金人民币 98,954.11 万元及承担债务人民币 9,992.30 万元。
甲方同意向乙方支付现金对价人民币 98,954.11 万元，并代乙方向恒兴聚源承担
债务人民币 9,992.30 万元。如后续涉及到对上述转让标的的审计或评估，相关费用由甲乙双方各自承担。
2、甲方应于本协议生效之日起 30 个工作日内将转让对价（即现金对价）支付至乙方指定银行账户。自本协议生效之日起，海投控股对恒兴聚源的债务人民币 9,992.30 万元视为已转移至甲方承担，由甲方负责xxx聚源偿还相关款项。
3、乙方应于收到全部转让对价后 30 个工作日内配合甲方签署相关的有限合
企业名称 | 合伙人 | 持有合伙份额 比例 | 认缴出资额 |
海南恒兴聚源股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 亿城投资基金管理（北京） 有限公司 | 0.07% | 100 万元 |
海航投资控股有限公司 | 33.86% | 47,403 万元 | |
海航投资集团股份有限公 司 | 66.07% | 92,497 xx |
x协议，并办理恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。 上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：
㈢ 债务承担原则
1、本次交易的基准日为 2020 年 5 月 31 日。
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，曼哈顿 34 街 REITs 项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到恒兴聚源需履行付款义务的），甲方及乙方按照各自持有的合伙份额比例进行承接或出资。
3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣ 交割方式及时间
1、自乙方收到全部转让对价之日起 30 个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后 30 个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤ 税费承担
x次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。
㈥ 各方的xx与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下xx与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的xx和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下xx与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的xx和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如铁狮门一期项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦ 协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过 30 个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧ 违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过 30 个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过 30 个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
4、因本次交易导致铁狮门一期项目的合作方或贷款银行xxx聚源或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。
㈨ 协议生效条件
x协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方的董事会审议并报股东大会决议通过本次交易及同意本协议的内
容。
2、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司已书面同意海投控股将其持有的 59%合伙份额转让予海航投资。
㈩ 其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
四、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
五、本次交易定价依据
x次交易定价为交易双方在依据标的经审计财务数据，综合各方因素考量情形下，协商定价。
六、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流xx等因素，希望出售其持有的曼哈顿 34 街 REITs 项目基金份额。结合 2020 年 6 月 1 日，国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》），其中部分内容涉及到“跨境资金流动自由便利。坚持金融服务实体经济，重点围绕贸易投资自由化便利化，分阶段开放资本项目，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动”等。
海航投资作为国内拥有境内类 REITs 与境外 REITs 实战经验的上市公司，下一步会密切关注自贸港 REITs 领域的参与、投资机会，同时也会关注境外 REITs投资机会。而恒兴聚源作为海南岛内运营主体公司，也将同步密切关注 REITs领域新的投资机遇。公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公司未来收益预期等情况了解及审慎评估，认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，公司决定拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源 59%份额。
该笔交易对公司产生的影响如下：
1、合并恒兴聚源报表
x次收购完成后，公司将间接持有恒兴聚源 66.14%合伙份额，并合并恒兴聚源报表。在未来再投资、退出等决策谈判时，相对更为简要便利。
2、优化公司资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿 34 街 REITs 项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
3、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
因疫情影响，预计完工日期将会有一定程度的后延。即便如此，该项目已投资逾5 年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流，直接增加了公司境外 REITs投资规模。
4、曼哈顿 34 街 REITs 项目境内投资主体海南恒兴聚源地处海南自贸港，将来有望结合自贸港政策优势，依靠海航集团在海南的资源背景，寻求更多投融资机遇。
总体来说，在目前经济环境下，公司本次收购行为有利于提升上市公司盈利预期，有利于打造公司自贸港 REITs 平台，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控
制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为 1434.35 万元人民币。八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事xxx、xx、xxx事先审查认可了本次关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次基金份额交易，有利于上市公司打造 REITs 投资平台，助力海南自贸港建设，有利于提高公司的盈利预期，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中关联交易的标的资产价格，是交易双方依据审计报告， 在双方友好协商的基础上进行定价，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
九、交易风险提示
x次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决，面临能否顺利通过股东大会的风险。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份
额暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；
4．海南恒兴聚源 2019 年度及 2020 年度截止 5 月 31 日的审计报告。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月六日