上市權證將以平邊契據在文據（「文據」）的規限下發行及享有其權益。上市權證將根據文據以證書形式發行，並(a)存入[編纂]或(b)由相關權證持有人在[編纂]外持有 ，而發起人權證將根據發起人權證協議以證書形式發行。
上市權證將以平邊契據在文據（「文據」）的規限下發行及享有其權益。上市權證將根據文據以證書形式發行，並(a)存入[編纂]或(b)由相關權證持有人在[編纂]外持有，而發起人權證將根據發起人權證協議以證書形式發行。
發起人權證的條款與上市權證的條款相同（包括有關權證行使及贖回條文的條款），但根據上市規則的規定，發起人權證(i)將不會上市及(ii)不得在特殊目的收購公司併購交易完成後12個月內行使。此外，在發起人權證的存續期內，發起人將一直是發起人權證的實益擁有人，除非(i)在上市規則擬定的情況下將其交還予本公司或(ii)取得聯交所豁免及在發起人及其緊密聯繫人放棄投票的情況下取得股東於股東大會上以普通決議案方式批准。
上市權證的主要條款及條件將載於文據，並將包括下文所載生效的條文。權證持有人（定義見文據）將享有文據所有條款及條件的利益及受其約束，並將被視為已知悉該等條款及條件，而該等條款及條件將於聯交所網站刊載。
1. 地位、形式及所有權
(a) 上市權證在任何時候均須享有同等 地位，並且彼此之間沒有任何優先順序或優先權，且除適用法律的強制性條文可能規定的例外情況外，在任何時候均至少須與本公司的所有其他已經發行的且可以行使為A類股份的期權或權證享有同等地位。
(b) 上市權證以證書形式發行。任何上市權證的持有人將（法律另有規定者或有司法管轄權的法院另有命令者除外）就所有目的（不論是否存在就上市權證的擁有權、信託或任何權益發出的任何通知，或所發出上市權證證書的任何文字，或該證書被盜或遺失）被當作上市權證的絕對擁有人，亦無人士x因以此方式對待持有人而承擔責任。
2. 轉讓上市權證；頒發證書
上市權證或該等上市權證的權益可在條件（定義見文據）的條款規限下全部或部分轉讓，前提是上市權證或該等上市權證的權益不得向並非專業投資者的任何人士出售、轉讓、質押或以其他方式處置。
在該等條件的規限下：
(a) 任何持有以[編纂]名義登記的上市權證的權證持有人可在[編纂]以電子方式轉讓其全部或任何上市權證，並在[編纂]完成該轉讓的結算及交收；
(b) 任何持有以其本身名義在[編纂]存置的權證持有人名冊（「[編纂]」）中登記的上市權證的權證持有人可通過與聯交所規定的標準轉讓格式一致的任何慣常或通用形式或董事會可能批准的其他形式的轉讓文據轉讓其全部或任何上市權證。轉讓文據須由轉讓人及承讓人或其代表簽立，並可親筆簽立，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則親筆簽立或以機印簽署方式簽立或以董事會可能不時批准的其他簽立方式簽立；或
(c) 由任何權證持有人持有並以[編纂]名義登記的上市權證可藉轉讓文據以任何與聯交所規定的標準轉讓格式一致的一般或通用格式或董事會可能批准的有關其他格式，轉讓至權益持有人本身名義下。轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽立，倘轉讓人或受讓人為結算所或其代理人，則轉讓文據可由獲授權人士親筆簽署或以機印簽署方式或以董事會不時可能批准的有關其他簽立方式簽立。
上市權證的轉讓於登記在權證持有人名冊後方會有效。
[編纂]有權根據上市規則的規定就任何上市權證的交換或轉讓登記向權證持有人或承讓人收取服務費。
上市權證須以最低[編纂]為[編纂]份的方式進行[編纂]。
3. 行使權、行使價及行使期
3.1 行使權
(a) 上市權證僅可按無現金基準行使。在該等條件的規限下，各權證持有人有權於行使期內任何時間選擇按行使價（可進行任何調整）行使其上市權證，以換取根據以下公式釐定數目的入賬列作繳足A類股份（「行使權」）：
N = W x (FMV – EP)
FMV
其中：
• N = 權證持有人於行使其上市權證後將收取的A類股份數目
• W = 權證持有人行使的上市權證相關A類股份數目
• FMV = 公允市值，即緊接行使日前10個交易日A類股份的平均呈報收市價（按每股A類股份基準），然而，倘公允市值為[編纂]港元或以上，則公允市值將被視為[編纂]港元（「公允市值上限」）
• EP = 行使日有效的行使價
(b) 於任何情況下，上市權證不可按每份上市權證換取超過[編纂]股（「最高轉換比率」）A類股份的方式而行使（可進行任何調整）。於任何情況下，本公司無需以現金淨額結算任何權證。每份上市權證須於根據該等條件獲行使後由本公司註銷。
3.2 行使期
(a) 所有上市權證將於本公司完成特殊目的收購公司併購交易之日後30日（包括該日）起計至到期日（定義見下文）下午五時正（香港時間）為止的期間（「行使期」）內可予行使。
(b) 上市權證將於下列日期（「到期日」）（以最早發生者為準）到期：
(i) 本公司完成特殊目的收購公司併購交易的日期後滿五年之日下午五時正（香港時間）；
(ii) 本公司根據其組織章程大綱及細則（經不時修訂）以及適用法律法規（包括上市規則）（均經不時修訂）進行清盤（包括因發生清盤事件而進行清盤）；及
(iii) 就根據文據進行贖回而言的贖回日期（定義見下文）下午五時正（香港時間）。倘到期日並非營業日，則為緊接到期日前的營業日。
(c) 於到期日或之前未獲行使的每份上市權證將失效並就任何目的而言均不再有效，且該等條件項下的所有相關權利將於到期日下午五時正（香港時間）終止。
(d) 有關行使通知未於到期日下午五時正（香港時間）或之前按該等條件所載的方式填妥並送達[編纂]的任何上市權證將作廢並於到期日將毫無價值。
(e) 倘：
(i) 本公司未能在[編纂]後24個月內公佈特殊目的收購公司併購交易或在[編纂]後 36個月內完成特殊目的收購公司併購交易（及倘有關時限並未根據股東投票並按照上市規則獲延長）；或
(ii) 倘上文(i)分段所述時限根據股東投票並按照上市規則獲延長，而特殊目的收購公司併購交易並無於有關延長時限內公佈或完成（如適用），
則上市權證於到期日將毫無價值。
(f) 除文據所規定者外，上市權證不可贖回。
(g) 就其上市權證而言，權證持有人無權獲得託管賬戶內的可用資金。權證持有人不得就其未行使的上市權證收取本公司為贖回任何A類股份而應付的任何款項，且不得於清盤時收取任何分配，而所有該等上市權證於本公司清盤或結業後將自動到期且毫無價值。
3.3 行使價
(a) 在下文(b)段的規限下，各上市權證當時的持有人有權於行使期內任何時間通過行使有關上市權證所附的行使權行使有關上市權證，以按每股股份等於[編纂]港元的價格
（可進行任何調整）（「行使價」）換取A類股份。
(b) 上市權證僅可於下列情況下行使：
(i) 緊接[編纂]接獲已填妥及簽署的行使通知日期前10個交易日A類股份的平均呈報收市價至少為每股A類股份[編纂]港元（可進行任何調整）；及
(ii) 按無現金基準。
3.4 無零碎A類股份
(a) 無論該等條件載有任何相反規定，均僅可行使整份上市權證。
(b) 無論該等條件載有任何相反規定，除本條件規定者外，本公司不得於上市權證獲行使後發行零碎A類股份。倘根據該等條件，任何上市權證持有人於有關上市權證獲行使後將有權收取A類股份的零碎權益，則於有關行使後，本公司將向有關持有人發行的A類股份數目將向下約整至最接近的整數。然而，倘於任何時間超過一份上市權證獲行使，以致於行使時將予發行的A類股份將以相同名稱登記，則就此將予發行的該等A類股份數目將按已行使的該等上市權證的本金總額計算，並向下約整至最接近A類股份數目的整數。不得以現金代替零碎A類股份支付。
3.5 其他條件
上市權證的持有人在根據該等條件行使其上市權證並收取A類股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權以及任何股東投票權。上市權證的持有人在根據該等條件行使其上市權證並收取A類股份之前，將無權參與本公司作出的任何分配或額外證券的發售。
4. 行使上市權證的程序
4.1 行使通知
(a) 為行使任何上市權證所附的行使權，權證持有人必須：
(i) 於行使期內於到期日前的任何營業日下午四時三十分（香港時間）前及於到期日下午五時正（香港時間）前，將基本按文據附表3所載形式填妥並經簽署的行使通知（「行使通知」）連同有關證書送達[編纂]的香港指定辦事處，費用自理；
(ii) 提供[編纂]可能要求的證據（如有），以確定行使權證持有人（包括每名聯名權證持有人（如有））或其代表是否妥為簽立行使通知，或以其他方式確保適當行使上市權證；及
(iii) 在適用情況下，支付將予發行的A類股份的任何證書費用及以行使通知內就該目的指定的一名或多名人士的名義登記A類股份及根據下文第4.4段的條文交付 A類股份證書所需的開支，並就進行有關登記及交付提交任何所需文件。
(b) 在任何情況下，行使權的行使均須遵守任何適用於香港的適用財政或其他法律或法規。
(c) 行使權可就一份或多份上市權證行使。
(d) 倘已填妥及簽署的行使通知已送達且該等上市權證的證書已交出，則有關上市權證及有關行使通知在未經本公司書面同意的情況下不得撤回。
4.2 行使日
(a) 上市權證的行使日（「行使日」）將被視為[編纂]接獲已填妥及簽署的行使通知的日期
（或該日期並非營業日，則為下一個營業日）。
(b) 權證將（倘符合上文第4.1段的條文）被當作於有關該上市權證的行使日已獲行使。有關證書將於在切實可行的情況下盡快但無論如何不遲於行使日後五個營業日內註銷。
4.3 稅項
(a) 本公司必須直接向有關部門支付任何稅項以及資本稅、印花稅、發行稅、單據稅及登記稅（「稅項」），該等稅項於簽立及交付文據、發行上市權證、就行使上市權證發行A類股份及╱ 或就行使上市權證交付證書時產生，須由本公司根據適用法律法規支付。
(b) 本公司將有權自本公司根據文據將作出的任何付款中扣除或預扣法律規定的稅項。
(c) 有關登記於名冊的上市權證的轉讓將須按《印花稅條例》（香港法例第117 章）所訂明者繳納香港印花稅。於香港產生或得自香港的[編纂]上市權證的利潤亦可能須按《稅務條例》（香港法例第112章）所訂明者繳納香港利得稅。權證持有人須負責並必須支付根據該等條件轉讓上市權證的任何稅項，且必須於有關行使通知中聲明任何根據本條件應付予有關稅務部門的款項均已支付，惟受權證持有人根據適用法律可獲得的任何免除或豁免規限。
4.4 發行A類股份
(a) 權證持有人：
(i) 如持有以其本身名義在名冊中登記的上市權證，則在行使該等上市權證後，將以其名義獲得於行使該等上市權證後發行的有關A類股份的實物股票；或
(ii) 如持有以[編纂]名義登記的上市權證，則在行使該等上市權證後，將以香港結算代理人的名義獲得因行使該等上市權證而產生的有關A類股份的證書，並將寄發予[編纂]，以計入有關權證持有人的賬戶或指定經紀的賬戶。
(b) 本公司須根據行使通知所載有關權證持有人的指示配發及發行因權證持有人行使有關上市權證而產生的A類股份及：
(i) 倘有關權證持有人將獲得因行使有關上市權證而產生的有關A類股份的實物股票（「權證股份」），則本公司須在切實可行的情況下盡快但無論如何不遲於有關行使日後五個營業日，於本公司的股東名冊內將該名人士登記為權證股份持有人，並將權證股份的證書及尚未行使上市權證的新證書存放於[編纂]（即卓佳證券登記有限公司）的辦事處（地址為xxxxx00xxxxxxx00x）或根據下文第10段所載條文可能知會權證持有人的香港其他地點以供領取，或（倘有關行使通知如此要求）安排[編纂]按行使通知內指定的地址將有關證書郵寄予行使通知內指定的人士（郵誤風險及費用由有關權證股份持有人及有關尚未行使上市權證持有人承擔）；及
(ii) 倘有關上市權證以[編纂]的名義登記，則本公司須在切實可行的情況下盡快但無論如何不遲於有關行使日後五個營業日，於本公司的股東名冊內將[編纂]登記為權證股份持有人，並須以香港結算代理人的名義將有關權證股份的證書及有關尚未行使上市權證的新證書寄發予[編纂]，以計入有關權證持有人的賬戶或指定經紀的賬戶。
(c) 儘管多份股票可能就運營需要於[編纂]已明確要求時向[編纂]發出，將就行使上市權證而發行的所有A類股份發行單一股票，惟受同一行使通知規限，並須以同一名稱登記。
(d) 該名人士將成為可於行使後發行的A類股份數目的在冊持有人，自其於本公司股東名冊登記日期（「登記日期」）起生效。
(e) 行使權獲行使後發行的權證股份須繳足股款，並在各方面與有關登記日期已發行的繳足A類股份享有同等地位，惟被適用法律的強制性條文剔除在外的任何權利除外及惟該等A類股份無資格享有（或視情況而定，有關持有人無權收取）確立權利的登記日期或其他到期日在有關登記日期之前的任何權利、分配或付款。
5. 贖回上市權證
5.1 贖回上市權證
(a) 倘於緊接向權證持有人發出書面通知（「贖回通知」）（A類股份價值等於或超過每股A類股份[ 編纂] 港元（可進行任何調整））之日前第三個交易日結束的30 個交易日期間內的任何20個交易日，A類股份的最後呈報售價等於或超過每股A類股份[編纂]港元
（「贖回門檻」），本公司可自特殊目的收購公司併購交易完成後至少12 個月起向權證持有人發出贖回通知，全權酌情按贖回價格贖回全部（而非部分）發行在外尚未行使的上市權證。本公司須於贖回通知內釐定及列明贖回日期（「贖回日期」），該日期不得少於自贖回通知日期起計30 日，且x根據下文第10 段的條文向權證持有人發出贖回通知。
(b) 於贖回日期後，本公司須在切實可行的情況下盡快向權證持有人支付所贖回上市權證的贖回價格總額，方式為向有關權證持有人寄送其為收款人的支票，並以普通郵遞方式寄往有關權證持有人於名冊內登記的地址，郵誤風險由權證持有人承擔。
5.2 上市權證暫停[編纂]
(a) 預期上市權證將於贖回日期（或本公司發出贖回通知時可能知會權證持有人的其他日期）下午四時正（香港時間）在聯交所停止[編纂]。任何於贖回日期發行在外尚未行使的上市權證將由本公司按贖回價格贖回。任何按此方式贖回的上市權證將被視為已註銷及失效。
(b) 為免生疑問，受第3.3(b)段所規限，權證持有人可於贖回期內任何時間行使其上市權證（即使A類股份價格跌至低於贖回門檻），並收取等於其上市權證相關A類股份數目與最高轉換比率的乘積的A類股份數目。於贖回期內已交付行使通知的任何上市權證均不得贖回，且權證持有人無權就該等已行使上市權證收取贖回價格。於贖回日期後，其上市權證未根據該等條件獲正式行使的任何權證持有人將不再享有其他權利，除於交還上市權證後收取贖回價格外。
(c) 本公司將於向權證持有人發出贖回通知日期前至少一個交易日在聯交所刊發一份載有（其中包括）贖回通知日期及上市權證持有人行使其上市權證的期限的公告。
6. 反攤薄調整
(a) 倘進行任何股份分拆或合併，每份上市權證獲行使時可予發行的A類股份數目將按增加或減少（如適用）的比例進行相應調整，前提是有關調整不得導致發起人經有關股份分拆或合併調整後有權獲得[編纂]已發行股份總數的20%（倘發行提成股份，則為 30%）以上。
(b) 觸發行使上市權證的股價、行使價、公允市值上限及贖回門檻亦將就上文(a)段所載事件按比例進行調整。
(c) 董事會可按公平合理基準及始終在上市規則任何規定的規限下建議就上文(a)段未列明的攤薄事件作出調整。
(d) 經諮詢聯交所後，本公司須通過聯交所公告將任何調整的詳情提供予權證持有人。
7. 其他事項
在遵守上市規則（包括聯交所批准）的情況下，本公司可不時額外增設並發行在各方面與上市權證享有同等地位的權證，使任何該等額外權證可附帶在各方面與上市權證所附帶者相同的權利。
8. 權證持有人會議及修改權利
(a) 文據載有關於召開權證持有人會議以審議任何影響權證持有人權益的事項的條文，包括有關通告及法定人數的要求，以及批准對上市權證或文據作出任何修改。
(b) 任何權證持有人會議正式通過的決議案對所有權證持有人均具有約束力，不論其有否出席會議。尚未行使但已提交行使的上市權證不得授予其持有人權利出席任何權證持有人會議或在會上投票，或參與召集會議或計入會議法定人數。
(c) 在未經權證持有人同意的情況下，本公司可根據文據條款及經聯交所批准，對上市權證或文據作出本公司認為屬下列情形的任何修改：
(i) 消除任何歧義或糾正任何錯誤（包括使文據的條文符合本文件所載有關上市權證及文據的條款描述）或有缺陷的條文；
(ii) 作出董事會真誠釐定（經考慮當時存在的市場先例）的任何必要修訂，以使上市權證在本公司的財務報表中分類為權益；前提是，該等修訂不得對文據作出任何將提高行使價或縮短行使期的修改或修訂；或
(iii) 在董事會可能視為屬必需或合宜且董事會視為不會在任何重大方面對權證持有人的權利產生不利影響的情況下，增加或更改與文據項下產生的事宜或問題有關的任何條文。
本公司根據上文所載(i)至(iii)項條件作出的任何有關修改對所有權證持有人及於上市權證中擁有權益的所有人士均具有約束力，並須在切實可行的情況下盡快根據文據通知該等人士。
(d) 除本公司根據上文所載(i)至(iii)項條件作出的任何修改外，對上市權證或文據的所有其他修改或修訂均須符合上市規則的規定，並須首先取得至少50%當時發行在外上市權證的持有人以投票或書面同意批准，惟任何僅影響發起人權證條款的修訂或任何僅就發起人權證提供的文據亦將需要由至少50%當時發行在外發起人權證的持有人投票或書面同意。
9. 更換證書
倘證書被毀損、污損、遺失、被盜或毀壞，則在適用法律的規限下並由[編纂]酌情決定，可應權證持有人的要求在[編纂]的指定辦事處予以更換，但須支付因此而可能產生的費用，並遵守與憑證、彌償保證（其可能規定（其中包括）倘聲稱遺失、被盜或毀壞的上市權證證書隨後獲行使，則須按要求向本公司支付上市權證在更換證書時的市值）、廣告、承諾有關的條款及本公司可能要求的其他方面的條款。毀損或污損的證書必須在發出更換證書前交回本公司。更換證書須發給被更換證書的登記持有人。
10. 通告
(a) 文據載有關於向權證持有人發出通告的條文。
(b) 每名權證持有人均須向本公司登記可寄發通告的香港或其他地方的地址，倘任何權證持有人未能登記有關地址，則可能按文據所載的任何方式向有關權證持有人最後已知的辦公或居住地點發出通告。
(c) 倘以專人送遞、平郵、掛號郵遞、快遞或傳真方式送達權證持有人各自於名冊內的地址，則向彼等發出的通告將屬有效，而倘屬聯名持有，則送達名列權證持有人名冊首位的權證持有人的地址即屬有效。此外，本公司可通過在聯交所網站刊登公告向權證持有人發出通告。
(d) 根據文據發出的通告將於接收後生效，且於以下時間將被視為已接收：(i)送遞時（如以專人送遞、平郵、掛號郵遞或快遞方式送達）、(ii)傳輸時（如以傳真方式送達）或 (iii)在聯交所網站刊登相關公告時。倘於接收地點的營業時間外送達，則通告將被視為於下一個營業日接收地點的營業時間開始時已接收。
11. 管轄法律及司法管轄權
文據及上市權證以及由此產生或與其相關的任何非合同義務受香港法例管轄，並須按香港法例詮釋。