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股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临 2012-28
中国铝业股份有限公司
关于收购宁夏发电集团有限责任公司 35.3%的股权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2012 年 8 月 13 日，本公司与中银投资签署了 23.42%股权转让协议，本公司同意收购且中银投资同意出售其所持宁夏发电的 23.42%的股权，股权转让价格为相当于 134,771.45 万元人民币的等值港币。
2012 年 8 月 11 日，本公司与中投信托签署了 11.88%股权转让协议，本公司同意收购且中投信托同意出售其所持有的宁夏发电的 11.88%的股权，股权转让价格为 67,493.42 万元人民币。
上述收购完成后，中银投资及中投信托不再持有宁夏发电的股权，宁夏发电将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司；本公司将成为宁夏发电的第一大股东，持有其 35.3%的股权。
2、本交易不构成上交所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本交易不属于关联交易。
4、本交易尚需经本公司董事会、股东大会审议批准，以及有关政府部门审核批准。
5、本公司拟继续通过各方式以取得宁夏发电之控制权，届时本公司将根据上交所上市规则的要求予以披露。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
“董事会” | 指本公司董事会。 |
“本公司” | 指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，该公司的A股、H股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市。 |
“中投信托” | 指中投信托有限责任公司，一家于中国成立的有限责任公司，截至本公告日持有宁夏发电11.88%的股权。 |
“中银投资” | 指中银集团投资有限公司，一家于香港成立的有限责任公司，截至本公告日持有宁夏发电23.42%的股权。 |
“宁夏发电” | 指宁夏发电集团有限责任公司，一家于中国成立的有限责任公司。 |
“宁夏发电之其他股东” | 指于完成23.42%及11.88%的股权收购后，除本公司外，宁夏发电的股东亦包括宁夏国有投资运营有限责任公司、华电电力国际股份有限公司、北京能源投资（集团）有限公司及宁夏电力投资集团有限公司。 |
“本集团” | 指本公司和其附属公司。 |
“11.88%股权转让协议” | 指于2012年8月11日，本公司与中投信托订立的股权转让协议，据此本公司同意收购且中投信托同意出售宁夏发电的11.88%的股权。 |
“23.42%股权转让协议” | 指于2012年8月13日，本公司与中银投资订立的股权转让协议，据此本公司同意收购且中银投资同意出售宁夏发电的23.42%的股权。 |
“本交易” | |
“评估基准日” | 指2011年12月31日。 |
“上交所” | 指上海证券交易所。 |
“联交所”或“香港联交所” | 指香港联合交易所有限公司。 |
“上交所上市规则” | 指上海证券交易所股票上市规则。 |
“上市规则” | 指香港联合交易所有限公司证券上市规则。 |
“中国” | 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾。 |
“香港” | 指中国香港特别行政区。 |
二、本交易概述
（一）本交易概述
2012 年 8 月 13 日，本公司与中银投资签署了 23.42%股权转让协议，收购中银投资所持宁夏发电的 23.42%的股权，股权转让价格为相当于 134,771.45 万元人民币的等值港币（以 23.42%的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）；2012 年 8 月 11 日，本公司与中投信托签署了 11.88%股权转让协议，收购中投信托所持有的宁夏发电的 11.88%的股权，股权转让价格为 67,493.42 万元人民币。
上述收购完成后，本公司将成为宁夏发电的第一大股东，持有其 35.3%的股权；中银投资及中投信托不再持有宁夏发电的股权，宁夏发电将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。
（二）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本交易不属于关联交易。
（四）本交易尚需获得交易双方内部批准和有关政府部门批准后生效。
三、本交易各方基本情况
（一）本公司
x公司是一家在中国成立的股份有限公司，其股票在上交所和联交所上市交易，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易。
本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，煤炭、铁矿石经营及其他有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商。
（二）宁夏发电
宁夏发电是一家于2003年6月26日在中国成立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。宁夏发电作为综合发电公司，包括传统的火力发电和新能源发电，拥有自己的产业链及后备资产/设施。目前，宁夏发电拥有两个火电厂和两个煤矿，分别是王洼一矿和王洼二矿，这两个矿山均位于宁夏自治区固原市xx县。宁夏发电的自身煤矿所产的煤主要供其火电厂用于发电。宁夏发电的新能源发电主要包括风力发电、太阳能发电，拥有自己的风力或太阳能装备制造。
截至本公告日，宁夏发电的注册资本为357,314万元人民币，由6名股东持有其股份，具体的持股情况如下：
股东名称 | 持股比例 |
宁夏国有投资运营有限责任公司 | 25.26% |
华电电力国际股份有限公司 | 23.66% |
中银投资 | 23.42% |
中投信托 | 11.88% |
北京能源投资（集团）有限公司 | 7.96% |
宁夏电力投资集团有限公司 | 7.82% |
根据宁夏发电按照中国会计准则编制的截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年
12 月 31 日止两个年度的经审计会计账目，宁夏发电截至 2011 年 12 月 31 日之
净资产为 511,501.43 万元人民币，经审计综合除税前利润及净利润如下表所示：
截至 2011 年 12 月 31 日年度 | 截至 2010 年 12 月 31 日年度 | |
除税前利润 | 340,115,495.13 元人民币 | 411,306,178.36 元人民币 |
净利润 | 286,153,997.89 元人民币 | 353,326,851.05 元人民币 |
（三）中银投资和中投信托
中银投资在香港成立，为中国银行股份有限公司在香港注册成立的全资附属机构，其主要业务包括直接投资和投资管理业务。截至本公告日，中银投资持有宁夏发电 23.42%的股权。
中投信托在中国成立，是中国建设投资有限责任公司的全资子公司，其主要业务为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务（经营范围以批准文件所列的为准）。截至本公告日，中投信托持有宁夏发电 11.88%的股权。
四、股权转让协议的主要内容
（一）23.42%股权转让协议的主要条款
协议签署日期： | 2012 年 8 月 13 日 |
订约方： | 中银投资（作为卖方）；本公司（作为买方） |
对价和支付： | 以中企华评估有限责任公司按照成本法出具的评估报告所载宁夏发电净资产值 491,943.07 万元人民币为据，经双方协商确定股权转让价款为相当于 134,771.45 万元人民币等值的港币（以 23.42%的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。 本公司应自有关审批机关批准 23.42%股权转让协议项下收购之日起 20 个工作日内，以港币形式一次性将股权转让价款支付至中银投资以书面方式指定之境外银行账户。 |
权利和义务： | 评估基准日至协议完成日期间产生的损益，由本公司享有或承担。 中银投资应于 2012 年 10 月 15 日之前完成其董事会及控股股东对 23.42%股权收购之批准。 本公司应于 2012 年 10 月 15 日之前完成其董事会及股东大会（如需要）对 23.42%股权收购之批 |
准。 于本公司支付全部股权转让价款后 5 个工作日内，中银投资须向宁夏发电及本公司送达撤销中银投资委派到宁夏发电的现任董事职务的通知。 | |
协议生效条件： | 23.42%股权转让协议自下述条件全部完成之日生效及有约束力，并经审批机构批准后生效： (a) 中银投资取得其董事会及控股股东对 23.42%股权收购之批准；及 (b) 本公司取得其董事会及股东大会（如需要）对 23.42%股权收购之批准。 |
提前终止： | 在完成日前，如发生以下任一事件，中银投资有权终止该协议： (a) 如果中银投资未能在 2012 年 11 月 15 日前全额收到本公司支付的股权转让价款及任何违约利息（如有）； (b)任何本公司的xx和保证不真实、不准确或不完整；或 (c)本公司违反该协议。 |
（二）11.88%股权转让协议的主要条款
协议签署日期： | 2012 年 8 月 11 日 |
订约方： | 中投信托（作为卖方）； 本公司（作为买方） |
对价和支付： | 以中企华评估有限责任公司按照成本法出具的评估报告所载宁夏发电净资产值 491,943.07 万元人民币为据，经双方协商确定股权转让价款为 67,493.42 万元人民币； |
本公司应自 11.88%股权转让协议生效起 5 个工 作日内，将第一笔股权转让价款 53,994.736 万元人民币（股权转让价款之 80%）支付至中投信托指定的账户；并应自 11.88%之股权转让交割日起 5 个工作日内，向中投信托支付 20%的剩余股权转让价款。 | |
权利和义务： | 本公司在支付第一笔股权转让价款后，即可按照宁夏发电 11.88%股权的持股比例享有权益。 于本公司支付第一笔股权转让价款后次日，中投信托须向宁夏发电及本公司送达撤销中投信托委派到宁夏发电的现任董事职务的通知。 评估基准日至协议签署日期间产生的损益，由本公司承担或享有。 |
协议生效条件： | 11.88%股权转让协议的生效尚须取得： (1) 双方在该协议项下的声明与承诺均真实有效，该协议取得双方各自得所有内部批准； (2) 完成本次股权转让所需有权机关的批准、授权、同意； (3) 宁夏发电之其他股东同意股权转让且不行使优先购买权； (4) 本次股权转让经信托计划项下受益人大会审批同意。若中投信托无法取得信托计划项下受益人大会关于转让全部目标股权的批准，双方可根据转让方实际有权转让的股权数额作出调整或重新签署协议。 |
五、本交易对公司的影响
宁夏发电目前是宁夏自治区政府管理的资产规模最大、资产质量较优、发展前景较好的企业。收购宁夏发电就本公司的结构调整、战略转型而言，是一个难得的机遇，主要意义如下：
1、本公司在宁夏发展煤电铝产业，符合国家产业转移方向和宁夏地方经济发展政策，有利于自治区经济发展、增加国内生产总值、提高就业率、更好实施
六盘山贫困区早日脱困。
2、宁夏是中国电价的低洼地，是本公司电解铝产业发展的接续地。同时，宁夏发电所在的六盘山地区作为国家脱贫试点区域，对发展煤电铝等综合节能项目，持积极态度，投资环境相对较好。本交易符合本公司战略转型、结构调整目标 ，能够加快产业布局调整提高能源、资源自给率。同时，宁夏发电拥有的一支实力雄厚的技术队伍，为本公司发展、建设能源板块提供可靠的人才支撑。