Contract
公司投资入股协议书
甲方：
法定代表人：
（以下简称为“甲方”）
乙方：
法定代表人：
（以下简称为“乙方”）
甲方因企业发展原因，决定对公司进行股权优化，同意乙方向甲方入注资本成为 绍兴深度未来人工智能科技有限公司的股东。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的优先认购权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，为便于双方遵守、执行，双方就乙方入资事宜达成
如下协本 ：议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门
规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文件。
鉴于：
1. 甲方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 1000 万元的有限责任公司，本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，通过股东会决议同意吸收乙方投资入股。同时批准并授权股东 具体负责本次股权调整事宜。
2. 乙方（以下称“乙方”或“新增股东”）有意向甲方投资，并指定其法定 代表人参与甲方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。
3. 甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方投资，甲方注册资本进行相应变更。
4. 甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：
第一条 定义和解释
1. 定义
除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在《民法典》中所述的含义。
2. 标题
各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。
3. 提及
本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 新增股东
1. 根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方 的股权。
2. 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第 1 款中
确定的 股权认购价为人民币
3. 出资时间及方式
万元。
乙方应在本协议签定之日起 3 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户（货币出资），逾期按应付金额日万分之 5 向守约方支付违约金。逾期 30 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
4. 甲方指定收款账户信息：账户名：
开户行：
账号：
5. 股东资格取得
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第 2 条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
6. 乙方按本条第 5 款取得股东资格 7 日内，甲方应予以办理本次投资入股后 30 日内办理股东的工商变更登记等相关手续。
第三条 新增股东的xx与保证
1. 新增股东xx与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议约定的各项关于乙方的责任和义务：
（a）在其公司权力和营业范围之中；
（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务）并已获得内部有权决策机构的批准；
（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）乙方对其投资入股的资产未设置任何担保（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
（5）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（6）xxx就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误xx。
（7）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（8）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。
3. 新增股东承诺: 乙方在取得股东资格之日起一年之内不得退股。若出现法
定事由或一年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定，但估值总额不超过人民币 万。
4. 新增股东将承担由于违反上述xx和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项xx和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第四条 甲方对新增股东的xx与保证
1. 甲方保证如下：
（1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3）甲方承担由于违反本合同xx和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项xx和保证而给乙方造成的任何直接损失。
（4）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（5）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（6）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误xx。
2. 本条第 1 款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，甲方对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。
3. 在甲方拟进行增资扩股等募集发展资金行为时，乙方享有优先认购权。甲方应在进行增资扩股前，提前书面通知乙方告知具体的募集资金金额、募集方式、预计募集时间等相关信息。乙方有权根自身意愿决定是否行使优认购权，以
保持或增加其股权比例。
4. 在甲方进行增资扩股等募集发展资金行为时，新加入的股权比例应从甲方部分分割，以保证乙方的股权比例不受影响。具体操作方式可采用折算股权法，即在增资后，将乙方原股权比例乘以增资前后的总股本之比，以此作为乙方增资后的股权比。
5. 在公司章程中明确规定，在关于公司增资扩股等重大事项的决策程中，乙方享有等投票权。在董事会或股东会上，乙方有权对增资扩股等事项进行表决，并确保乙方的意见得到充分尊重。
6. 甲方应在增资扩股等募集发展资金行为中，充分方披相关信息，包但不限于募集资金的用途、募集资金的来源、募集资的具体安排等。有权对甲方披露的信息进行审查，并提出合理建议。
第五条 权利及义务
（1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。
（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅复制甲方相关财务账簿，并检查其事务及财产状况。
（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。
自获得股东资格第 1 年期年终日进行分红。（乙方获得股东资格后 1 年年终
日为第 1 年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的 %，年终日后十个工作日内由甲方以转账的形式支付给乙方。
（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（7）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。
（8）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。
（9）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。
（10）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（11）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告知乙方。
（12）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误xx。
第六条 甲方的经营范围
1. 继承和发展公司目前经营的全部业务：
2. 大力发展新业务：
3. 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第七条 资金的投向和使用及后续发展
1. 本次入资用于公司的全面发展。
2. 甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3. 根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
1. 股东会
（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人
民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新的公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）乙方的法定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力。
（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2. 执行董事
甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。
3. 管理人员
甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员由执行董事任免。
第九条 债权债务
1. 本协议签署后，乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任。
2. 乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关。
3. 乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，对内转让无需经过股东会同意，对外转让经半数以上股东同意即可。且须符合公司法及甲方章程的规定，按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理：
1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的；
2）乙方被终止的（包括但不限于被解散、破产、撤销）；
3）因乙方债务需以在甲方的投资抵债的；
4）其他处分在甲方的股权的。
第十条 公司章程
1. 入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2. 本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十一条 公司注册登记的变更
公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第十二条 保 密
鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第十三条 违约责任
1. 乙方迟延支付股权认购价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过 30 日，甲方有权选择解除协议；因乙方违约，甲方有权延迟股东的登记。
2. 除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。
3. 因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支
（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额 的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔
5. 尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十四条 争议的解决
1. 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
2. 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
3. 继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第十五条 其它规定
1. 生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2. 转让
严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。
3. 修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
4. 可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5. 文本
本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6. 通知
除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往甲乙双方营业执照登记的住所。
第十六条 附件
1. 本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2. 本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资产确认书等。
（以下并无正文，本协议一式三份，甲乙双方各持一份，公司董事会保留一份。）