Contract

采购订单条款和条件—中国

1. 订单条款。这些条款和条件（包括适用的买方采购订单（“本订单”）的条款和条件）规定了卖方和买方的全部协议，并取代 (i) 卖方和买方就本订单的主题订立的所有其他先前书面或口头协议（除非本订单明确包含或引用卖方与买方的书面协议，在这种情况下，该书面协议的条款和条件适用，并取代这些标准的采购订单条款和条件）和 (ii) 卖方的承认书、确认函、发票或类似文件中包含的任何附加或冲突条款。卖方的任何附加或冲突条款将无效。为避免疑问，如果本订单的任何条款和条件与这些标准的采购订单条款和条件有不同之处，则以本订单条款和条件为准。

2. xx和保证。卖方的xx、保证和契约内容如下：

(i) 供应的商品（及其制造、包装、储存、处理、运输和交付）：

a. 将遵守制造和交货国家/地区的所有适用法律、规则、法规、准则和条例，

b. 将符合本订单中包含或买方提供或批准的规格、图纸、样品或其他说明，

c. 适合销售，质量令人满意，材料和工艺精良且没有缺陷，

d. 如果订购是为了特定目的，将适合其预期目的，以及

e. 在无相反规格的情况下，将具有最高的级别和质量；

(ii) 所提供的服务将 (i) 以专业和技术熟练的方式提供，(ii) 遵守所有适用的法律、规则、法规、准则和条例，并遵守买方向卖方传达的所有安全和其他要求；

(iii) 卖方将：

a. 在本订单所述的交货和提供服务日期前，交付本订单规定的商品，提供本订单规定的服务；

b. 自费实施、维护和监督与服务相关的所有环境和安全预防措施和计划，并遵守买方的所有环境、健康和安全规则；

c. 自费获得并维护所有必要的许可证、执照或其他批准，并依法发出提供服务所需的一切通知；

d. 自费提供恰当地履行和完成本订单所需的所有人工、材料、机械、设备、工具、交通工具和其他设施和服务，本订单另有规定除外；

e. 全权负责交付和协调服务的所有部分的所有方法和程序，本订单另有规定除外；

f. 全权负责处理、运输和处置卖方或任何分包商带到买方场所的所有材料、物质和化学品，以及因使用这些材料、物质和化学品而产生的任何废物；

g. 不在买方场所处置或排放任何材料、物质或化学品（或因使用这些材料、物质和化学品而产生的任

何废物）；

h. 检查买方提供的任何设备、工具、脚手架和/或其他材料（统称为“买方材料”）；

i. 仅将任何买方材料用于其预期用途，并在归还给买方时使所有买方材料保持与借时相似的状况；

j. 如果正在买方场所的某一部分内（“服务地点”）提供服务，则承担该部分内的人员和财产的全部安全和管理责任，并尽可能将服务地点与买方场所的剩余部分隔离；

k. 警告其分包商及其自身及分包商各自的员工、代理商、代表、客人和访客，使他们知悉与服务地点和买方场所的其他部分相关的任何潜在或专利风险、危害或危险（统称为“危险”）；

l. 至少每天检查一次服务地点是否有任何危险，并消除任何危险，或者，在无法消除危险的情况下，通知买方并警告其员工和访客，使他们知悉这些危险；

m. 使服务地点和买方场所的其他部分没有材料和垃圾堆积，并拒绝材料和垃圾堆积，在服务完成后，立即清除材料和垃圾堆积和卖方的所有机械、工具和设备，以及任何未使用的材料、物质或化学品，并将买方场所恢复到其原始状态；和

n. 应买方的要求，让卖方员工、代表和其他提供服务的人员离开买方场所。

(iv) 卖方或其供应商或分包商不得就所执行的任何服务或提供的材料提交、维持或强制执行留置权或索赔。

3. 接受。在交货或提供服务后，买方将有一段合理的时间来检验和接受商品或服务。接收商品或服务、检验或不检验或支付商品或服务的费用，不构成对商品或服务的接受，也不会损害买方的如下权利：(i)拒收不合格商品或服务，(ii) 取得赔偿和/或 (iii) 行使买方可能有权享有的任何其他补救办法。此外，接受商品或服务不会使买方放弃因卖方的订单违约而拥有的任何权利或补救办法。拒收的商品可退回给卖方或由卖方自费以其它方式进行处置。

4. 价格和税费。本订单规定了价格和交货条款。除非本订单另有规定，否则价格包括 (i) 符合本订单条款和条件的所有成本，(ii) 任何和所有税费，包括销售税、使用税、消费税、增值税和其他税费，以及

(iii) 费用、关税或本订单

涵盖的商品或服务的其他政府征税。如果买方需要支付任何税费或其他征税，则卖方将立即偿还买方。

5. 开票和付款。卖方将为买方开具本订单项下应付金额的发票。除非本订单另有规定，否则买方将在收到适用发票或接收商品（或提供服务）后九十 (90) 个日历日内，向卖方支付所有无可争议的金额，付款日期为这两个日期中的较晚日期，或在法律要求的更短时期内付款。如果付款的到期日为非工作日，则可以延长至非工作日之后的第一个工作日付款。为避免疑问，如果卖方提供的发票不合法或有任何缺陷，则卖方应就此类不合格发票造成的所有损失赔偿嘉吉公司 (Cargill)。

6. 专有信息和材料。所有图纸、规格和其他可获得版权的文档，以及买方提供或代表买方提供的任何模具、工具、设备、配方、商业秘密、专利、商标等，仅用于与本订单相关的用途。卖方 (i) 对以上物品没有任何权利、所有权或权益，除非是履行本订单所必需的，(ii) 将负责维持以上物品处于适当的工作状态，但可以有正常磨损，以及 (iii) 在完成（提前取消或终止）本订单后，立即根据买方要求销毁或退回这些物品。

7. 发明的所有权。对于新的或修改的商品/服务，双方同意，对于任何和所有发明（包括发现、想法或改进，无论是否可获得专利），若这些发明在本订单有效期内或之后构想或完成，以及 (i) 基于或产生于买方的信息，或 (ii) 专门根据本订单为买方开发，则其全部权利、所有权和权益将属于买方。

8. 保密。卖方同意对本订单的条款和条件、买方或代表买方披露的所有专有信息或卖方了解或获取的与本订单或本订单的履行有关的所有专有信息保密。卖方不会使用任何此类信息，但与订单执行有关的信息除外，也不会披露任何此类信息，但法律要求的情况除外，此种情况下，会仅在事先通知买方之后披露。

9. 审计。在遵守合理的保密义务的情况下，买方有权在合理必要的范围内，审计和检查卖方和卖方的 代理商、代表和分包商用于履行本订单或与商品或服务有关的记录和设施，以确定卖方是否遵守本订单。卖方将为买方或买方的进行审计或检查的第三方指定人员提供合理的协助，包括但不限于建筑物的进入 权、适当人员和工作空间。买方进行审计/检查，或不进行审计或检查，将不会免除卖方的任何义务。

10. 损失风险。除非本订单的交货条款另有规定，否则在商品实际交付给买方之前，卖方将承担商品丢失和/或损坏的风险。

11. 供应商行为准则。供应商同意遵守嘉吉的《供应商行为准则》，该准则的网址为

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.

12. 赔偿。对于 (1) 任何不合格的商品或服务；(2) 因购买、使用或销售卖方提供的商品或服务而产生的任何对专利、版权、商业秘密或其他专有权利的所谓或实际、直接或促成性侵权或盗用；(3) 任何材料、物质或化学品在运输或交付给买方或在买方场所内发生的任何泄漏或溢出；(4) 卖方违反本订单的任何条款

或条件；(5) 使用任何买方材料或买方雇佣的任何人提供本订单下的任何服务和/或 (6) 卖方、卖方分包商、员工、代理商、代表以及提供本订单项下服务的任何人的疏忽行为或不作为或故意的不当行为引起的任何 及所有责任、损失、损害、罚款、处罚、成本或费用（包括合理的律师费），卖方同意赔偿买方、买方关 联公司及关联公司的董事、高级职员、员工、代理商和代表，并使他们免受影响。在不限制上述规定的情 况下，买方可能要求卖方自费重新交付不合格商品或重新提供不合格服务。

13. 取消/终止。除适用法律禁止的情况外，买方 (i) 可在适用商品发运或提供服务之前，书面通知卖方来以任何理由或无理由取消本订单，(ii) 如果卖方违反本订单的任何条款或条件，或资不抵债，或正在经历任何破产程序或受破产法的约束，书面通知卖方来立即终止本订单，即使已经发运。

14. 不可抗力。如果发生超出合理控制的事件，则各方可不履约或推迟履约。主张不履约的一方，必须付出合理的努力来消除其无法或推迟履约的原因。主张不履约的一方，必须立即通知另一方该事件，指明该事件的性质及预期持续时间。如果卖方不履约或推迟履约的时间超过二十 (20) 个日历日，则买方可以书面通知卖方来终止本订单，该终止将在收到通知后立即生效。如果买方终止本订单，则买方的唯一责任是支付卖方在收到买方终止订单通知前交付的合格商品和服务的任何应付余额。

15. 保险。卖方同意，在履行本订单项下义务期间，其应自费维护工人补偿保险和其他法律要求的保险， 并符合并满足适用法律的所有要求。

16. 管辖法律。中华人民共和国的法律将管辖本订单，无论该管辖区内的任何法律冲突规则如何规定。因本订单引起的任何争议将在买方所属管辖区的法院解决。

17. 施工者的留置权问题。如果适用，卖方同意遵守适用的施工留置权和施工者的留置权法律。施工留置权和施工者的留置权法律应管辖买方向卖方支付款项。在根据本协议进行最终付款之前，卖方应向买方提供一份法定声明，声明所有分包商、所有卖方和材料员以及适用工人补偿和工作场所安全和保险法律规定的所有评估的款项已全部付讫。

18. 公约除外下列国际公约不适用于本订单：(i) 《商品销售统一法》和《国际商品销售合同订立统一 法》，(ii) 1980 年《联合国国际商品销售合同公约》和 (iii) 1974 年 6 月 14 日在纽约缔结的《国际商品销售限制期公约》和 1980 年 4 月 11 日在维也纳缔结的《国际商品销售限制期公约修正议定书》。

19. 弃权。买方未行使或延迟行使与本订单有关的任何权利或补救办法，不意味着放弃该权利或补救办法。任何权利或补救办法的放弃必须以书面形式，并由买方签署。

20. 转让/分包。未经买方事先书面同意，卖方不得转让或分包其在本订单项下的权利和义务。

21. 可分割性。如果任何法院判定本订单的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则该判定不会影响本订单其余条款或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款都将保持完全的效力。

22. 语言。双方同意，如果本订单的英文版本与其他语言版本有任何不一致，则以英文版本为准。