项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入 深圳华信科 49%股权和WorldStyle 49%股份 63,185.12 63,185.12 166,736.65 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 146,841.98 16,920.90 69,996.61 财务指标比例 43.03% 373.41% 238.21%
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（x）
xxxx（0000）第 125-4 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2021）第 125 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字（2021）第 125-3 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于公司未在本次交易首次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股东大会的
通知，公司于 2021 年 12 月 1 日重新召开董事会审议本次交易有关事项，并以该次董事会决议公告日为本次交易发行股份的定价基准日。本所律师现就前述事宜及本次交易于《法律意见》出具后至本补充法律意见出具之日止的期间（以下简称“补充核查期间”）涉及法律方面的变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表的声明事项适用于本补充
法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 盈方微的变化情况
截至2021年9月30日，盈方微的前十大股东持股数未发生变化，具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押或冻结情况 |
1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 15.19 | - |
2 | 东方证券股份有限公司 | 69,000,000 | 8.45 | - |
3 | 华融证券股份有限公司 | 37,259,600 | 4.56 | - |
4 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 12,230,400 | 1.50 | - |
5 | 山东麦格瑞新材料科技有限公司 | 10,035,516 | 1.23 | - |
6 | xx | 7,777,576 | 0.95 | - |
7 | 上海盈方微电子技术有限公司 | 6,000,400 | 0.73 | 冻结：6,000,400 质押：6,000,000 |
8 | xxx | 4,650,000 | 0.57 | - |
9 | xxx | 4,465,600 | 0.55 | - |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.43 | - |
截至本补充法律意见出具之日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，仍具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二） xx投资的变化情况
虞芯投资于 2021 年 9 月变更了执行事务合伙人委派代表，由xxx变更为田思。截至本补充法律意见出具之日，虞芯投资的股权结构未发生变化，具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 |
1. | 上海星良投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.2% |
2. | xxx仲企业管理合伙企业（有 限合伙） | 普通合伙人 | 5,000 | 10% |
3. | 浙江信龙建设有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
4. | 上海文盛资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 24,900 | 49.8% |
5. | 绍兴市上虞区国有资本投资运营 有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 15% |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 |
6. | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团 有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 15% |
合计 | 50,000 | 100.00% | ||
截至本补充法律意见出具之日，xx投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，仍具备参与本次重大资产重组的主体资格。
二、 本次交易是否构成重组上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
项目 | 资产总额及交易金 额孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
深圳华信科 49%股权和World Style 49%股份 | 63,185.12 | 63,185.12 | 166,736.65 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 146,841.98 | 16,920.90 | 69,996.61 |
财务指标比例 | 43.03% | 373.41% | 238.21% |
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务报告。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易仍构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二） 本次交易不构成重组上市
x次交易仍不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。
三、 本次交易的方案
鉴于公司未在本次交易首次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股东
大会的通知，盈方微于 2021 年 12 月 1 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，对本次交易发行股份定价基准日、锁定期安排及净利润数额的确定等事项进行了调整。根据前述董事会审议通过的相关议案，以及附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》及《<股份认购协议>之补充协议》的相关约定，本次交易方案的变化情况如下：
（一） 本次发行股份购买资产方案的变化
1、发行股份的定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日变更为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，交易对方认购价格仍为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
2、锁定期安排
鉴于本次交易的时间发生延后，结合相关法律法规的要求，交易对方的锁定期安排变更为如下：
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的 60%；
（2） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的 40%；
（3） 若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、净利润数额的确定
各方同意，《盈利预测补偿协议》中涉及“净利润”的条款或表述中，净利润均应为标的公司“经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）”，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响。《盈利预测补偿协议》中 “承诺净利润”“实际净利润”或“实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”等涉及净利润的条款或表述，均按前述约定予以计算和确定。
（二） 本次募集配套资金方案的变化
1、发行股份的定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日变更为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次向x元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，仍为 1.64 元/股。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不发生变化。本所认为，本次交易方案调整已经公司董事会审议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 《法律意见》出具后新获得的批准和授权
1、盈方微重新召开董事会审议了本次交易相关事项
2021 年 12 月 1 日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
盈方微独立董事xxx、xxx、xxx已就本次交易事宜发表了事前认可意见，同意将本次交易相关事项提交公司第十一届董事会第二十二次会议审议。
盈方微独立董事xxx、xxx、xxx已就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。
2、已取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
本次交易xx元企管因认购募集配套资金而取得盈方微控股权事项所涉及的经营者集中事项，已于 2021 年 6 月 9 日获得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302 号），载明经初步审查，决定对xx企管收购盈方微股权案不实施进一步审查，xx企管从即日起可以实施集中。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得盈方微股东大会的批准；
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准；
3、盈方微境外投资 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。本所认为，截至本补充法律意见出具之日，盈方微董事会已审议通过本次
交易，交易对方、标的公司及募集配套资金认购对象已履行完毕现阶段所需的关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。
五、 本次交易的实质条件
鉴于公司于2021年12月1日重新召开董事会审议本次交易有关事项，本所对本次交易的实质条件进行了补充核查，具体如下：
（一） 本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易的标的资产为深圳华信科49%的股权和World Style49%的股份，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策， 本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。xx企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十 一条第（二）项的规定。
（3）本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十一届董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中联评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为深圳华信科和World Style 49%股权/股份。深圳华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞
嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权/股份，交易完成后深圳华信科和 World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权/股份，本次重大资产购买完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高盈方微资产质量、改善盈方微财务状况和增强持续盈利能力；有利于盈方微减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）天健会计对盈方微2020年、2021年1-6月的财务报表分别出具了天健审 [2021]5088号、天健审[2021]9298号无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）盈方微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
1）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的基本情况
盈方微于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》
（开分公（经）立字[2020]753号），载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。
2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人
员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
2）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的法律分析
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
2021 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》规定，违规披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。
同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》（2020 年 2 月 5 日发布）中对于博元投资股份有限公司、xxx等人违规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
综上，截至本补充法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为深圳华信科和World Style 49%股权/股份，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
x次发行股份购买资产的发行价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
x次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起一定期限内（具体约定参见本补充法律意见第“三、（一）2、锁定期安排”部分）不进行转让，本次发行股份购买资产的交易对方的锁定期符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二） 本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易购买的标的资产为深圳华信科 49%的股权和 World Style49%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易购买的标的资产为深圳华信科 49%的股权和 World Style49%的股份。虞芯投资及上海瑞嗔持有的深圳华信科及 World Style 股权/股份权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。深圳华信科及 World Style 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将直接和间接合计持有标的公司 100%的股权/股份，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于盈方微改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
（三） 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 1.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金的发行对象为舜元企管，其于本次交易中认购的股份自发行结束之日起一定期限内（具体约定参见《法律意见》第“三、（三）5、锁定期安排”部分）不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易前，盈方微无控股股东和实际控制人，本次交易实施完成后，公司的控股股东为舜元企管、实际控制人为xxx。经核查，本次交易符合中国证监会的其他规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、盈方微不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）盈方微的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）盈方微及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
截至本补充法律意见出具之日，上市公司存在 2 项担保诉讼，但该担保诉讼对上市公司的风险隐患已经消除，具体情况如下：
A、担保诉讼形成的原因
公司原实际控制人xxx于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审 议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
（下称“西藏瀚澧”）的借款提供了 2 项担保。该等担保未经公司董事会、股东大会审议。对外担保的主要事实如下：
1）2016 年 3 月为西藏瀚澧提供的担保（“xxx案”）
原告xxx于 2017 年 6 月向xxxxxxxxxx（“xxxx”）提起诉讼，将西藏瀚澧、xxx、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于 2016 年 3 月与其签订了编号为 20160302 的《借款合
同》，约定西藏瀚澧自其借入一亿元借款，借款期限为 1 个月，借款利率为每月
2%；xxx、上海盈方微电子技术有限公司与其签订了编号为 BZ20160302-1 的
《保证合同》，公司与其签订了编号为 BZ20160302-2 的《保证合同》，约定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告xxx实现债权的一切费用承担连带责任保证。
原告xxx主张借款期限届满后，西藏瀚澧仅偿还了部分款项，仍有部分款项未偿还，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金 18,541,251 元和逾期还款
违约金 4,153,240 元（逾期还款违约金自 2016 年 11 月 7 日起暂计至 2017 年 6 月
18 日，实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月 2%的比例计算）、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及财产保全等费用由全部被告承担等。
2021 年 3 月 30 日，普宁法院作出了（2017）粤 5281 民初 1268 号《民事判决书》，判决驳回了原告xxx针对盈方微的上述诉讼请求。一审其他被告不服一审判决，依法向揭阳市中级人民法院提起了上诉。截至本补充法律意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
2）2016 年 4 月为西藏瀚澧提供的担保（“xxxx”）
原告xxxx 2018 年 3 月向xxxxxxxxxxxx（“xxxx”）提起诉讼，将西藏瀚澧、xxx、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于 2016 年 4 月与其签订了编号为 20160410 的《借
款合同》，约定西藏瀚澧自其借入 5,000 万元，借款期限 1 个月，借款月利率为 2%；xxx、上海盈方微电子技术有限公司以及盈方微分别与其签订了《保证合同》，自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。
原告xxx主张西藏瀚澧未履行过还本付息的义务，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金 5,000 万元、借款利息 100 万元及逾期还款违约金 2,267 万
元（逾期还款违约金自 2016 年 5 月 11 日起暂计至 2018 年 3 月 21 日，实际应计 至西藏瀚澧足额清偿全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月 2%的比例计算）、公司对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及 其财产保全等费用由所有被告承担等。
截至本补充法律意见出具之日，本案在一审审理中。 B、担保诉讼对本次交易的影响 1）相关主要法律规定
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》第四条规定，《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生
重大不利影响。第五条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（于 2021 年 1 月 1 日废止）第十一条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》
（以下简称“《民法典担保制度解释》”，于 2021 年 1 月 1 日实施）第九条第二款的规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
2）公司担保诉讼可能的法律结果分析
根据公司收到的普宁法院于 2021 年 3 月 30 日作出的《民事判决书》（（2017）
粤 5281 民初 1268 号），普宁法院就原告xxx与西藏瀚x的借款纠纷要求公司 承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：原告在完全有条件查阅 上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查xxx的代表权限，其主 观上不构成善意相对人且存在过错，xxx超越权限以被告盈方微名义与原告 签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任以及 赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告瀚澧企业的上述债务承担连带清偿责任，没有依据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效 力，被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。
根据上述 2 项诉讼的代理律所国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，xxx及xxxx根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过
的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载明，基于对《民法典》及相关司法解释的理解，就xxx案在现有各方已交换证据的背景下，其认为公司需承担民事责任的可能性极低；就xxxx，如在案证据情况与xxx案一致，依据《民法典担保制度解释》第九条第二款之规定，其认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
综上，结合上述相关法律规定、xxx案的一审判决情况及国浩律师（上海）事务所出具的说明，本所认为，在上述两项对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性极低。
3)对上市公司的风险隐患已经消除
公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人xxx已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人xxx于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的 2 项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”
xx企管成立于 2007 年 4 月，注册资本为 1 亿元人民币，其实际控制人为xxx。除盈方微外，xx企管及xxx还对外投资了多家企业，包括舜元控股集团有限公司（xx企管持股 15%，xxx持股 53%）、xx建设（集团）有限公司（xxx持股 55.84%）等企业。xxxx企管及其实际控制人控制的其他企业的财务情况，本所认为，xx企管及xxx具有履行其承诺的能力。
此外，根据x元企管出具的承诺和银行出具的说明，xx企管就其承担上市公司因原实际控制人xxx于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的 2 项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失之
事宜，承诺向银行提出开立合计金额不超过 9,867 万元的不可撤销之银行保函，以向上市公司提供清偿保障。该等保函已向银行提出申请且开具事宜正在办理中。
综上，鉴于上市公司就上述 2 项对外担保承担赔偿责任的可能性较低，且公
司第一大股东舜元企管及xxx已就承担上述 2 项对外担保对公司造成的所有损失作出有效承诺，切实具备履约能力，且舜元企管已申请开立银行保函以向上市公司提供清偿保障。因此，本所认为，上述 2 项对外担保事项对上市公司的风险隐患已经消除，不会构成本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（4）盈方微现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）盈方微或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）盈方微最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四） 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日盈方微股票交易均价的 80%；舜元企管于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的盈方微的股份自股份发行结束之日起一定期限内不转让；本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、 本次交易的相关合同和协议
交易各方就本次交易的调整事项签署了补充协议，具体如下：
2021 年 12 月 1 日，盈方微与交易对方分别签署了附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
2021 年 12 月 1 日，盈方微与xx企管签署了附生效条件的《<股份认购协议>之补充协议》。
经核查，本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、 本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见、香港律师事务所 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，标的资产发生的重大变化情况如下：
（一） 主要资产
1、 深圳华信科
（1）租赁物业
根据标的公司提供的资料并经本所核查，苏州华信科原租赁的位于xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 x 0000 房产的租赁期已届满且不再续租；绍兴华信科原租赁的位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x的房屋租赁期满后续租了一年；苏州华信科新增 1 项房屋租赁。该新增房屋租赁的具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁期限 | 房产证编号 | 租赁面积 （m2） | |
1. | 苏州华信科 | 豪城建屋置业有限公司 | xxxxxxxxxx000 xxx xxxxxx0 x 0000 | 2021.5.1-202 4.4.30 | 《建设工程规划许可 证》（建字第 20140578 号） | 320.91 |
根据标的公司的确认及本所核查，新增租赁房产的出租方尚未取得出租房屋的房产证，但取得了《建设工程规划许可证》。《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。因此，上述新增租赁房产未取得房产证不影响租赁合同的有效性。
绍兴华信科续租房屋及苏州华信科新增房屋租赁均未办理租赁备案登记，存在受到行政处罚的风险。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，该等租赁物业未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。
此外，根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债或损失，应由交易对方按持股比例承担该损失，如标的公司已先行承担或偿付该等负债，则自标的公司向交易对方发出书面通知之日起 5 日内，由交易对方（按其于协议签订时各自在标的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。
综上，本所认为，上述租赁备案瑕疵不会对深圳华信科及其子公司、分公司的日常经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
（2）对外投资情况
1）苏州华信科
2021 年 6 月，苏州华信科的注册地址由中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区
钟园路 788 号丰隆城市生活广场 4 幢 1610 单元变更为中国（江苏）自由贸易试
验区苏州片区钟园路 788 号丰隆城市生活广场 4 幢 1601 单元。
2）绍兴华信科
2021 年 9 月，绍兴华信科的注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元，由原股东深圳华信科全额认缴。
2、 World Style
（1）租赁物业
World Style 子公司深圳联合无线提前终止了位于深圳市福田区车公庙工业区泰然 213 栋工业厂房 5B 的房产的租赁。
（2）软件著作权
截至本补充法律意见出具之日，World Style 及其香港子公司未拥有软件著作权，其境内子公司深圳联合无线共拥有 7 项软件著作权，具体如下：
序 号 | 著作权 人 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成 日期 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 权利 范围 |
1. | 深 圳 联 合无线 | 2019SR10 32854 | 用于指纹对比识别分 析系统V1.0 | 2019.7.6 | 2019.8.11 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
2. | 深 圳 联 合无线 | 2019SR10 31245 | 用于电容组块的故障 分析与报警系统 V1.0 | 2019.7.2 | 2019.8.5 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
3. | 深 圳 联合无线 | 2019SR10 30540 | 用于确定手指移动的指纹感应测试系统 V1.0 | 2019.6.4 | 2019.7.10 | 原 始 取得 | 全部权利 |
4. | 深 圳 联 合无线 | 2019SR10 28621 | 电容工作状态监测软 件V1.0 | 2019.6.17 | 2019.7.19 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
5. | 深 圳 联 合无线 | 2019SR10 28698 | 指纹触控灵敏度检测 软件V1.0 | 2019.5.8 | 2019.6.11 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
6. | 深 圳 联 合无线 | 2016SR36 0834 | 基于物联网的数据采 集软件V1.0 | 2016.11.7 | 2016.11.9 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
7. | 深 圳 联 合无线 | 2016SR36 0837 | 物联网综合应用管理 软件V1.0 | 2016.11.23 | 2016.11.24 | 原 始 取得 | 全部 权利 |
（3）对外投资情况
根据标的公司提供的资料、香港律师事务所 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，United Wireless 的住所变更为了 3/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK。
根据标的公司提供的资料、香港律师事务所 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，Spring Wireless 的住所变更为了 3/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD
CENTRAL HK。
（二） 重大债权债务
1、 深圳华信科
（1） 银行融资合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，深圳华信科及其下属子、分公司正在履行的银行融资合同如下：
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 债务人 | 授信金额 （万元） | 有效期 | 担保情况 |
1 | 《综合授信合同》（0619719） | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 深圳华信科 | 10,000 | 2020.6.2-202 2.6.1 | 开立具体信用证时由深圳华信科提供结构性存款或全额保证金等 作为担保 |
（2） 担保合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，深圳华信科及其下属子、分公司正在履行的担保合同（标的公司模拟合并体系内的担保除外）情况如下：
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 担保人 | 担保金额 （万元） | 被担保 人 | 债务履行期 限 |
1. | 《不动产抵押合同》 | 深圳市汇顶科技股份有 限公司 | 绍兴市上虞区普众景观园林 工程有限公司 | 1,323.6 | 深圳华信科 | 2021.5.27-20 22.5.26 |
2. | 《不动产抵押合同》 | 深圳市汇顶 科技股份有限公司 | 浙江正邦汽车模具有限公司 | 7,703.67 | 深圳华信科 | 2021.5.27-20 22.5.26 |
注：2020 年 8 月 19 日，xx企管xxx精工出具了《承诺函》，承诺将安排承接春兴精工为标的公司提供的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。如上表所示，截至本补充法律意见出具之日，xx企管已安排关联方承接。
此外，1）深圳华信科xxx精工和上海钧兴出具了《担保函》，载明深圳华信科对春兴精工、上海钧兴与上海盈方微等相关方于 2020 年 6 月 4 日签署的《资产购买协议》项下上海盈方微实际最终应付春兴精工和上海钧兴的股权转让余款xxx精工和上海钧兴承担连带保证责任。担保债务范围为前述《资产购买协议》
项下上海盈方微应付的股权转让余款减去业绩补偿扣除额（如有）的余额、上海盈方微因违反支付最终应付股转余额的义务而产生的利息、违约金等，以及春兴精工和上海钧兴为实现上述债权而发生的所有费用。保证责任期间为自前述《资产购买协议》项下的该债务履行期限届满之日起两年。2）根据上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔于 2020 年 6 月 4 日签署的《资产购买协议》的约定，自上海盈方微购买深圳华信科及 World Style 51%股权/股份交割后至春兴精工解除该协议附件一涉及的不动产抵押担保和/或保证担保前，深圳华信科及上海盈方微同意就春兴精工对标的公司提供的担保所承担的全部债务xxx精工提供连带责任保证的反担保，在春兴精工向相关债权人承担了担保责任后，春兴精工有权向深圳华信科和上海盈方微追偿。反担保的担保范围为春兴精工履行了担保责任后产生的对标的公司的债权以及为实现债权而发生的所有费用。反担保的期限为自《资产购买协议》生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。
2、 World Style
（1）银行融资合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，World Style
及其子公司正在履行的银行融资情况如下：
2020 年 7 月 16 日，中国民生银行股份有限公司深圳分行与深圳联合无线签署《银行承兑协议》，深圳联合无线为出票人，由中国民生银行股份有限公司深圳分行承兑而尚未支付的银行承兑汇票共计 5,000 万元。同日，双方签署了《质押合同》，由深圳联合无线提供全额结构性存款质押担保。
（2）担保合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，World Style及其子公司正在履行的担保合同（标的公司模拟合并体系内的担保除外）情况如下：
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 担保人 | 担保金额 （万元） | 被担保 人 | 主合同 | 主合同有 效期 |
1. | 《担保合 | 唯捷创芯 | 舜元控 | 主合同项 | United | 《经销年 | 2020.10.1 |
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 担保人 | 担保金额 （万元） | 被担保 人 | 主合同 | 主合同有 效期 |
同》 | （天津）电子技术股份有限公司 | 股集团有限公司 | 下的货款、违约金等 | Wireless | 度合作协议》 | 0 起 1 年，到期后自动延长 1 年 |
注：2020 年 8 月 19 日，xx企管xxx精工出具了《承诺函》，承诺将自行或促使关联方承接春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保。如上表所示，截至本补充法律意见出具之日，xx企管已安排关联方承接。
（3）保理融资合同
根据标的公司的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市华信科科技有限公司与 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月模拟合并财务报表的《审计报告》（天健
审〔2021〕9300 号）（以下简称“《审计报告》”），截至 2021 年 6 月 30 日，World Style 及其子公司正在履行的保理融资合同如下：
序号 | 合同名称 | 应收账 款债权人 | 保理机构 | 签署日 | 债权余额 （元） | 借款金额 （元） | 应收账款到期日 |
1. | 《Receivables Purchase Agreement》 | United Wireless | Xiaomi Finance H.K. Limited | 2019.1 1.28 | 55,763,735 .75 | 55,717,265. 96 | 2021.7.7 |
37,225,308 .21 | 37,013,330. 80 | 2021.8.11 | |||||
61,177,624 .82 | 60,591,339. 23 | 2021.9.8 | |||||
2. | 《Receivables Purchase Agreement》 | United Wireless | Airstar Bank Limited | 2020.4. 3 | / | / | / |
（三） 财务和税务
1、 深圳华信科
（1） 税务登记
深圳华信科及其分公司、子公司已办理税务登记，其中苏州华信科及绍兴华信科更新了登记信息并取得新的《营业执照》，具体如下：
苏州华信科更新取得苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91320594MA1YQ51X1A 的《营业执照》。
绍兴华信科更新取得绍兴市上虞区市场监督管理局于 2021 年 9 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91330604MA2JQHEK9E 的《营业执照》。
（2） 适用的税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查，2021 年 1 月至 6 月，深圳华信科及其分、子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 值税 | 13% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、2.5% |
根据《审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，2021 年 1 月至 6 月，苏州华信科享受如下税收优惠：
根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。苏州市华信科 2021 年 1-6 月被认定为小型微利企业，享有税收优惠。
（3） 依法纳税情况
2021 年 1 月至 6 月，深圳华信科及其分、子公司的纳税情况如下：
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2021 年 8 月 12 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳华信科 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
国家税务总局上海市崇明区税务局于 2021 年 8 月 18 日出具《纳税情况的说明》，证明其暂未至今发现深圳华信科上海分公司存在重大税务违法记录。
国家税务总局绍兴市上虞区税务局于 2021 年 9 月 9 日出具《证明》，证明截
至 2021 年 9 月 9 日，绍兴华信科不存在违反税收法律法规被处罚的记录。
国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2021 年 8 月 19 日出具《涉
水信息查询结果告知书》，证明 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现苏州华信科有税务违法违章记录。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，2021 年 1 月至 6 月，深圳华信科及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（4） 政府补助
根据《审计报告》，并经本所核查，2021 年 1 月至 6 月，深圳华信科及其子公司获得的主要政府补助情况如下：
期间 | 被补助单位 | 项目 | 依据文件 | 金额 （元） |
2021 年 1-6 月 | 深圳华信科 | 以工代训奖励 | 《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅关于印发<关于做好以工代训工作的通 知>的通知》（粤人社规[2020]38 号） | 46,500 |
深圳华信科上 海分公司 | 崇明税收扶 持资金 | 《崇明经济园区上海税收优惠扶持政策》 | 360,000 | |
苏州华信科 | 稳岗返还 | 《苏州工业园区劳动和社会保障局关于加快落实稳岗返还政策的通知》（人社函 [2019]360 号） | 3,379 |
2、 World Style
（1） 税务登记
深圳联合无线税务登记无变化。
（2） 适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师核查，2021 年 1 月至 6 月， World Style 及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
①World Style
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 0% |
②United Wireless
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5% |
③Spring Wireless
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5% |
④深圳联合无线
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 | 13% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，World Style 及其子公司 2021 年 1 月至 6 月未享受税收优惠。
（3） 依法纳税情况
根据境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见，2021 年 1 月至 6 月，World Style 及其香港子公司依法缴纳税款，不存在欠缴、漏缴等情形，不存在涉及税务行政处罚的记录。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2021 年 8 月 18 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳联合无线 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据上述境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见、税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，2021 年 1 月至 6 月，World Style 及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（4） 政府补助
根据《审计报告》、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，2021 年1 月至6 月，World Style 及其香港子公司未取得政府补助，其境内子公司获得的主要政府补助情况如下：
期间 | 被补助 单位 | 项目 | 依据文件 | 金额（元） |
2021 年 1-6 月 | 深圳联合无线 | 以工代训奖励 | 《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政 厅、广东省人力资源和社会保障厅 广东省财 政厅关于印发<关于做好以工代训工作的通知>的通知》（粤人社规[2020]38 号） | 15,500 |
（四） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
深圳联合无线的未决诉讼，即深圳联合无线诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司、深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能
科技有限公司买卖合同纠纷。被告深圳市欧信计算机通信科技有限公司已进入破产清算程序。深圳市中级人民法院已出具《民事裁决书》（（2020）粤 03 破 454号），确认深圳联合无线申报债权，但仍未有破产清算结果。
除上述变化外，《法律意见》披露的标的公司相关情况未发生重大变化。本所认为，标的公司的上述变化不会构成本次交易的实质法律障碍。
八、 交易的披露和报告义务
x所认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，盈方微尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
x次交易构成盈方微的关联交易。经本所核查，盈方微就本次交易更新履行了以下关联交易决策程序：
2021 年 12 月 1 日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，关联董事就关联议案回避了表决，盈方微独立董事已就相关事项发表独立意见。
本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
十、 相关当事人证券买卖行为的补充查验
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，交易对方虞芯投资执行事务合伙人委派代表变更为田思。根据xx出具的自查报告，自查期间，xx及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十一、 结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所认为：
1、 盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，虞芯投资、上海瑞嗔、舜元企管为合法设立且有效存续的公司/合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、 本次交易不构成重组上市。
3、 本次重大资产重组已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
4、 本次重大资产重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。该等关联交易已取得盈方微董事会的批准，尚需盈方微股东大会的批准。
5、 本次重大资产重组已取得现阶段所需的批准，尚需盈方微股东大会的批准、中国证监会的核准以及盈方微履行境外投资 World Style 涉及的境内企业境外投资备案手续。
6、 本次重大资产重组涉及的相关合同和协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
7、 本次重大资产重组涉及的交易标的为虞芯投资持有的深圳华信科 39%的股权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科 10%的股权及 World Style10%的股份，交易标的及交易标的所涉及企业的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
8、 本次交易的标的资产为交易对方持有的深圳华信科 49% 的股权及 World Style49%的股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
9、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
10、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
12、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
13、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不 存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
本补充法律意见正本三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
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2021 年 12 月 1 日