统一社会信用代码：91320000141018810R公司类型：有限公司

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-062

宝胜科技创新股份有限公司

关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东宝胜集团有限公司

（以下简称“宝胜集团”）与公司于近日签署了《宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”）股权托管协议》，宝胜集团将宝胜高压100%的股权委托给公司进行管理。现将有关情况公告如下：

一、关联交易履行的审议程序

2018年9月20日，公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx回避了表决。

根据《公司章程》，上述事项在董事会决策范围之内，不需要提交股东大会审议。

二、关联交易概述

鉴于公司计划开展高压电缆业务，为避免在高压电缆业务与公司产生同业竞争，宝胜集团同意将宝胜高压100%的股权委托给公司进行管理。

现公司与宝胜集团签署《宝胜高压电缆有限公司股权托管协议》，公司将受托管理宝胜集团持有的宝胜高压100%的股权。

宝胜集团现持有公司26.02%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集团与公司存在关联关系，本次股权托管构成关联交易。

本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

三、关联方基本情况

公司名称：宝胜集团有限公司

统一社会信用代码：91320000141018810R公司类型：有限公司

公司地址：xxxxxxxxx0xxxxxx：xxx

xxxx：00000万元人民币成立日期：1996年12月9日

经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，宝胜集团有限公司持有公司26.02%股份，宝胜集团有限公司与公司构成关联关系。

宝胜集团2017年度主要的财务数据：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宝胜集团审计报告》（众环陕审字[2018]021624 号）， 截至2017 年12 月31 日， 宝胜集团总资产为 1,677,105.18万元，负债为1,086,454.20万元，所有者权益为590,650.97万元。

四、关联交易标的企业基本情况宝胜高压电缆有限公司

统一社会信用代码：913210237141096812公司类型：有限责任公司

公司地址：xxxxxxxxxx0x法定代表人：xxx

注册资本：50000万元人民币成立日期： 1999年8月13日，

经营范围为“开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

股权结构：宝胜集团持有宝胜高压100%的股权。

宝胜高压2017年度主要财务数据：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宝胜高压审计报告》（众环陕审字[2018]021620号），截至2017年12月31日，宝胜高压总资产为70,630.94万元，负债为37,045.60万元，所有者权益为33,585.34万元。

五、《股权托管协议》主要内容

《宝胜高压股权托管协议》 1、协议主体

委托方：宝胜集团有限公司

受托方：宝胜科技创新股份有限公司 2、股权托管

宝胜集团同意将宝胜高压100%的股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司方行使。

3、托管费用

托管期限内宝胜集团应于每一会计年度结束之日起10日内向受托方支付人民币10万元的托管费用。本协议因任何原因终止导致托管期限不满一年的，委托方应于协议终止之日起10日内内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用（每月托管费用＝10万元÷12 )。

4、协议生效及期限

4.1 本股权托管协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；

（2）委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；

（3）受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；

4.2 本股权托管协议项下的股权托管期限为自本协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）目标股权转让并过户至受托方名下之日；或（2）或目标股权由委托方出售并过户至第三方名下之日；或（3）目标企业终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日或（5）委托方、受托方或目标企业任何一方不被中国航空工业集团有限公司实际控制。

5、违约责任

委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议顶下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

6、相关税费

x协议双方因履行本协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。

7、适用的法律和争议解决

7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

7.2 如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费）均由败诉方承担。

六、本次股权托管对上市公司的影响

通过本次股权托管，可以有效避免宝胜集团在高压电缆业务与公司产生同业竞争。通过本次交易，公司将获得股权托管收益，但不会对公司2018年度业绩构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

二O一八年九月二十日