金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 公司/ 中控技术/发行人 指 浙江中控技术股份有限公司 中控有限/ 浙大中控有限 指 浙江浙大中控技术有限公司，系发行人前身 中控软件 指 浙江中控软件技术有限公司，系发行人的全资子公司 中控运维 指 浙江中控运维技术有限公司，系发行人的全资子公司 宁波中控 指 宁波中控自动化技术有限公司，系发行人的全资子公司 中控富阳 指 中控技术（富阳）有限公司，系发行人的全资子公司 中控西安 指 中控技术（西安）有限公司，系发行人的全资子公司 系统工程/ 中控系统工程...
北京市金杜律师事务所
关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：浙江中控技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中控技术股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
目录
释义 5
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 28
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司/ 中控技术/ 发行人 | 指 | 浙江中控技术股份有限公司 |
中控有限/ 浙大 中控有限 | 指 | 浙江浙大中控技术有限公司，系发行人前身 |
中控软件 | 指 | 浙江中控软件技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
中控运维 | 指 | 浙江中控运维技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
宁波中控 | 指 | 宁波中控自动化技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
中控富阳 | 指 | 中控技术（富阳）有限公司，系发行人的全资子公司 |
中控西安 | 指 | 中控技术（西安）有限公司，系发行人的全资子公司 |
系统工程/ 中控 系统工程 | 指 | 浙江中控系统工程有限公司，系发行人的全资子公司 |
宝捷投资 | 指 | 杭州宝捷投资咨询有限公司，系发行人的全资子公司 |
中控香港 | 指 | SUPCON TECHNOLOGY （HONG KONG） CO., LIMITED，系 发行人的全资子公司 |
中控印度 | 指 | SUPINCO AUTOMATION PRIVATED LIMITED，系发行人的控股 子公司 |
中控智能/ 中控 智能产业 | 指 | 浙江中控智能科技产业发展有限公司，系发行人的控股子公司 |
中控流体 | 指 | 浙江中控流体技术有限公司，系发行人的控股子公司 |
阀信科技 | 指 | 杭州阀信科技有限公司，系中控流体的全资子公司 |
中控仪表 | 指 | 浙江中控自动化仪表有限公司，系发行人的控股子公司 |
中控传感 | 指 | 浙江中控传感技术有限公司，系中控仪表的全资子公司 |
中控睿芯 | 指 | 浙江中控睿芯智能科技有限公司，系中控传感的参股公司 |
源创建筑/ 源创 智能 | 指 | 浙江源创建筑智能科技有限公司，系中控仪表的控股子公司 |
盟控仪表 | 指 | 杭州盟控仪表技术有限公司，系中控仪表的控股子公司，已注销 |
中控西子 | 指 | 浙江中控西子科技有限公司，系发行人的控股子公司 |
全世科技 | 指 | 浙江全世科技有限公司，系发行人的参股公司 |
中控智网 | 指 | 中控智网（北京）能源技术有限公司，系发行人的参股公司 |
中海油工控 | 指 | 中海油工业自控（天津）有限公司，系发行人的参股公司 |
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恒创中心 | 指 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，系发行人的参股公司 |
杭州中控 | 指 | 杭州浙大中控自动化有限公司 |
成都中控 | 指 | 成都浙大中控自动化有限公司 |
南京中控 | 指 | 南京浙大中控自动化有限公司 |
西安中控 | 指 | 西安浙大中控自动化有限公司 |
深圳中控 | 指 | 深圳浙大中控自动化有限公司 |
宝烨投资 | 指 | 杭州宝烨投资咨询有限公司 |
杭州元骋 | 指 | 杭州元骋企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东及实际 控制人的一致行动人 |
英特尔亚太研发 | 指 | 英特尔亚太研发有限公司，系发行人的股东 |
正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司，系发行人的股东 |
杭州锐永 | 指 | 杭州锐永投资咨询有限公司，系发行人的股东 |
智诚盛景 | 指 | 北京智诚盛景创业投资有限责任公司，系发行人的股东 |
汉骅元胜 | 指 | 杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
西子孚信 | 指 | 杭州西子孚信科技有限公司，系发行人的股东 |
汉骅增辉 | 指 | 杭州汉骅增辉投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
湘达投资/ 德清 宝瑞 | 指 | 杭州湘达股权投资合伙企业（有限合伙）/德清宝瑞股权投资合伙 企业（有限合伙），系发行人的股东 |
道通好合 | 指 | 宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东 |
兰溪壹晖 | 指 | 兰溪普华壹晖投资合伙企业（有限合伙）/兰溪壹晖投资合伙企业 （有限合伙），系发行人的股东 |
上海檀英 | 指 | 上海檀英投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
杭州聿泰 | 指 | 杭州聿泰股权投资合伙企业（有限合伙）/杭州聿泰企业管理合伙 企业（有限合伙），系发行人的股东 |
宁波宇衡 | 指 | 宁波宇衡股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
万向钱潮 | 指 | 万向钱潮股份有限公司，系发行人的股东 |
云栖创投 | 指 | 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
沨行瑞景 | 指 | 杭州沨行瑞景股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
上海乾刚 | 指 | 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
中石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司，系发行人的股东 |
中核投资 | 指 | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），系发行人的股 东 |
联想北京 | 指 | 联想（北京）有限公司，系发行人的股东 |
中控集团 | 指 | 中控科技集团有限公司/浙江中控科技有限公司/浙江中控软件有 限公司，系发行人的关联方及历史股东 |
中控信息/ 海纳 中控 | 指 | 浙江浙大中控信息技术有限公司/浙江浙大海纳中控自动化有限公 司/浙江浙大海纳软件有限公司，系发行人的关联方及历史股东 |
龙都实业/ 龙都 投资 | 指 | 上海龙都实业发展有限公司/上海龙都投资管理有限公司，系发行 人的历史股东 |
浙大工程中心 | 指 | 浙江大学工业自动化工程研究中心，系发行人的历史股东 |
世纪方舟 | 指 | 世纪方舟投资有限公司，系发行人的历史股东 |
海南海泰 | 指 | 海南海泰创新科技投资有限公司，系发行人的历史股东 |
公元投资 | 指 | 公元投资有限公司，系发行人的历史股东 |
英讯科技 | 指 | 上海英讯科技有限公司，系发行人的历史股东 |
汇高科技/ 恒汇 投资 | 指 | 浙江汇高科技有限公司/浙江恒汇投资有限公司，系发行人的历史 股东 |
致高科技/ 致高 投资 | 指 | 浙江致高科技发展有限公司/浙江致高投资管理有限公司，系发行 人的历史股东及实际控制人的关联方 |
浙大创投/ 大晶 创投 | 指 | 浙江浙大大晶创业投资有限公司/浙江大学创业投资有限公司，系 发行人的历史股东 |
谷丰投资 | 指 | 浙江谷丰投资管理有限公司，系发行人的历史股东 |
杭州博融 | 指 | 杭州博融投资有限公司，系发行人的历史股东 |
美林投资 | 指 | 浙江美林创业投资有限公司，系发行人的历史股东 |
汇丰创投 | 指 | 浙江浙科汇丰投资管理有限公司/浙江浙科汇丰创业投资有限公 司，系发行人的历史股东 |
宁波复聚 | 指 | 宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
杭州兆富 | 指 | 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
杭州安芸 | 指 | 杭州安芸投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东、实际 控制人控制的其他企业 |
杭州众晶 | 指 | 杭州众晶股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
杭州安启汇 | 指 | 杭州安启汇投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东、实 际控制人控制的其他企业 |
德清嘉孚 | 指 | 德清嘉孚企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平 台、杭州元骋的有限合伙人、实际控制人的关联方 |
杭州牧希 | 指 | 杭州牧希企业管理有限公司，系德清嘉孚的普通合伙人、实际控制 人的关联方 |
浙江蓝卓 | 指 | 浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司，系实际控制人的关联方 |
深蓝数智 | 指 | 杭州深蓝数智科技有限公司，系浙江蓝卓的全资子公司 |
国利网安 | 指 | 浙江国利网安科技有限公司，系实际控制人的关联方 |
创瑞投资 | 指 | 浙江创瑞投资咨询有限公司，系实际控制人的关联方 |
昌珑投资 | 指 | 浙江昌珑投资管理有限公司 |
智芸投资 | 指 | 浙江智芸投资有限公司，系实际控制人的关联方 |
中程信公司 | 指 | 浙江中程信工程技术有限公司，系中控集团的控股子公司 |
中控教仪 | 指 | 浙江中控科教仪器设备有限公司，系中控集团的控股子公司 |
宁波中控微电子 | 指 | 宁波中控微电子有限公司，系实际控制人的关联方 |
中易慧能/ 中易 节能 | 指 | 浙江中易慧能科技有限公司/浙江中易和节能技术有限公司，系发 行人过往关联方 |
新华控制科技 | 指 | 上海新华控制技术集团科技有限公司，系正泰电器间接控制的企业 |
特变电工 | 指 | 特变电工股份有限公司 |
中控太阳能 | 指 | 浙江中控太阳能技术有限公司 |
青海中控太阳能 | 指 | 青海中控太阳能发电有限公司，系中控太阳能控制的公司 |
国自机器人 | 指 | 浙江国自机器人技术有限公司 |
中控研究院 | 指 | 浙江中控研究院有限公司 |
凯斯国际 | 指 | Kath International Limited，BVI 公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行A 股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
《 律 师工作报 告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（》根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》（根据 2006 年 8 月 27 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（》根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修正） |
《科创板首发管 理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》/ 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（上证发〔2019〕53 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告〔2019〕10 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） |
《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务 执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理 委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） |
《新股发行改革 意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会 公告（2013）42 号） |
《 招 股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《浙江中控技术股份股份有限公司首次在科创板公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 浙江天健出具的天健审〔2020〕[178]号《关于浙江中控技术股份 有限公司<审计报告>》 |
《内控报告》 | 指 | 浙江天健出具的〔2020〕[179]号《关于浙江中控技术股份有限公 司内部控制的鉴证报告》 |
《公司章程》/ 《发行人章程》/ 《公司章程（现 行）》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 2 月 12 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人在上海证券交易所科创板上市之日起生效） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
市场监督管理局 | 指 | 市场监督管理局/工商行政管理局 |
保荐机构/ 主承 销商/申万宏源 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
审计机构/ 浙江 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构/ 坤元/浙江勤信 | 指 | 坤元资产评估有限公司/浙江勤信资产评估有限公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元 |
报告期 | 指 | 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 |
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议。该次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）2020 年 2 月 12 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案。
（三）根据《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
综上，本所认为，除上述第（三）项外，发行人本次发行上市已获得了根据法律法规规定应获得的必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有浙江省工商行政管理局于 2019 年 9 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91330000720082446H）。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人前身中控有限于 1999 年
12 月 7 日设立，中控有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，
并于 2007 年 10 月 29 日完成工商变更登记。发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立
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了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，经对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票种类“境内上市人民币普通股（A 股）”，每股面值为“1 元人民币”，定价方式为“通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。”每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其公司治理结构相关文件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书（负责证券部）等高级管理人员；设置了总裁办、总师办、营销管理办、国内销售总部、国际销售总部、创新创业总部、市场战略总部、工程管理总部、现场仪表产品总部、控制系统产品总部、工业软件产品总部、生产制造总部、质量管理总部、人力资源总部、财务管理总部、行政管理总部、采购管理总部、流程信息化总部、法务合规总部、投资规划总部；制定了《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 3,401.58 万元、 12,312.37 万元、23,730.53 万元、14,727.59 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》《内控报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人出具的说明与承诺， 并经本所查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 发行人财务工作规范且内控制度健全有效
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由浙江天健出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由浙江天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”所述，控股股东、实际控制人及其控制的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，根据市场监督、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）及其他公开渠道查询，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办
法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人本次发行前股本总额为 44,216 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 12,312.37 万元、23,730.53 万元，2018 年实现营业收入 213,343.16 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，且最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，实地调查发行人土地、房屋和经营设备进行，在国家知识产权局对发行人商标权属、专利权属进行查询等），发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供的主要人员名单，发行人高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人、函证发行人及其控股公司的开户银行信息，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对其控股公司、分公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》、发行人的内部治理结构相关文件及发行人的说明，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总裁、副总裁、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件、发行人持有的相关资质证书、浙江天健出具的《审计报告》《内控报告》、发行人实际控制人、控股股东出具的调查表或承诺、独立董事对报告期内的关联交易的意见，发行人主要从事向流程工业为主的工业企业提供以自动化控制系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的智能制造产品及解决方案，拥有自主研发、生产、销售能力，独立从事经营的业务；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六） 主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员情况
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、 “八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七） 主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化等事项
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”所述：
（一） 根据中控有限整体变更为股份公司时的工商档案、《发起人协议》及发起人的居民身份证、有效的《营业执照》等文件，中控有限整体变更为股份公司时的发起人共 49 名，其中：中控集团、英特尔亚太研发有限公司等 7 家公司
为根据中国法律设立且有效存续的有限责任公司；褚健、金建祥、褚敏等 42 名
自然人均为在中国境内有住所的中国公民。发行人的该等 49 名发起人具有完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
（二） 发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 截至本法律意见书出具日，发行人共有 119 名股东，其中自然人股东 96 名，非自然人股东 23 名。现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。除汉骅元胜尚未完成合伙期限延续的工商登记，其他非自然人股东均系依法存续的有限责任公司和有限合伙企业，具有
《公司法》、《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。本所认为，汉骅元胜经营期限到期但尚未完成续期登记之情况不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（四） 发行人的实际控制人为褚健。褚健直接持有公司 7,236.175 万股股份，通过杭州元骋间接控制发行人 3,950.00 万股股份，合计控制发行人本次发行上市前股份总数的 25.30%，为公司控股股东、实际控制人。
经核查公司章程、发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，中控技术的实际控制人为褚健，最近两年内实际控制人未发生变更。
（五） 根据《发起人协议》《发行人章程》、天健出具的《验资报告》（浙天会验[2007]第 101 号）并经本所律师核查，发行人系由中控有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持中控有限净资产作为对发行人出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对中控有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中控有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立及历次股权变动情况
根据发行人及其前身的设立和历次股本演变的决议、协议、验资报告等工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大纠纷及风险，其后的历次股权变动及其他重大变更均合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人股份质押情况
根据发行人股东出具的说明、浙江省市场监督管理局的确认、并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
发行人经浙江省市场监督管理局核准、登记，并记载于发行人的《公司章程
（现行）》和《营业执照》的经营范围包括：“防雷工程专业设计、施工，自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售（限自产产品）及技术服务；自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询；先进控制与优化技术
的开发与应用研究；计算机、电子设备和应用软件的开发、生产、销售（限自产产品）及维修，经营进出口业务（不含进口商品分销业务），机电工程安装和施工；安全仪表系统的销售及技术服务。以下限分公司经营：防爆电气产品、火灾自动报警系统、安全控制系统的开发、生产，自主化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产；安全仪表系统的开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二） 境外业务
发行人的境外控股公司的基本情况见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外控股公司合法有效存续，不存在重大违法经营的情形。
（三） 业务变更情况
根据发行人提供的其工商档案资料、营业执照及《公司章程（现行）》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本所认为，发行人的上述经营范围变更均履行了法定的程序，且在其最近 2 年公司主营业务没有发生重大变化。
（四） 发行人取得的许可备案及业务资质
发行人及其控股公司拥有的与生产经营相关的主要资质及许可如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述。本所认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。
（五） 发行人的主营业务突出
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年1-9 月的主营业务收入分别为148,063.69 万元、170,600.28 万元、212,642.18万元和 167,839.92 万元，均占发行人当期营业收入的 99%以上。本所认为，报告期内发行人的主营业务突出，最近 2 年内没有发生重大变化。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其境内控股公司的主管市场监督、税务、环保等政府部门出具的证明及发行人的说明确认，经本所律师查验，发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重大行政处罚，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，截至 2019 年 9 月
30 日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。
（二） 关联交易
（1）发行人报告期内的关联交易情况
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（2）董事会、股东大会及独立董事对关联交易的审议确认
为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度性文件中完善和明确了关联交易决策程序和定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生的关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2020 年 1 月 15 日，发行人第四届第十八次董事会审议并通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。
2020 年 2 月 12 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案，对《审计报告》中披露的发行人报告期内发生的关联交易予以确认，关联股东履行了回避表决程序。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表如下意见：“公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；关联交易的发生具有合理性，定价公允，履行的内部控制程序完整、有效，符合中国证监会和交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形”。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人出具的说明，本所认为，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（3）关联交易决策程序
根据发行人相关制度文件，截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，另专门制定《关联交易决策制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人在《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（4）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人褚健及一致行动人就规范并减少关联交易已作出承诺。
（三） 同业竞争
（1）同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人的同业竞争情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”所述。
发行人的主营业务为面向流程工业为主的各类工业企业提供以自动化控制系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的智能制造产品和解决方案，属于工业自动化行业的细分领域。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对公司造成重大不利影响的同业竞争。
（2）避免同业竞争的承诺或措施
为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东、实际控制人褚健及一致行动人就有关避免同业竞争事项已作出承诺。
（四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1. 自有物业
经核查发行人及其控股公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的不动产档案查询记录，并实地走访发行人的自有物业，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司拥有的自有物业情况如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所述。
发行人及其控股公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人及其控股公司有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。
2. 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产对应的房屋所有权证书及发行人出具的说明，发行人及其控股公司正在使用的租赁房产的具体情况如《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所述。
综上，本所认为，发行人及其控股公司、分公司所租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件或该等租赁未办理租赁备案不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）知识产权
截至本法律意见书出具日，发行人及控股公司取得的知识产权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”。
本所认为，发行人合法拥有该些知识产权。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备、制造设备等，该等生产经营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（四）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，发行人及其控股公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，截至本法法律意见书出具日，发行人及其控股公司拥有的上述主要财产中，除位于杭州市滨江区六和路 309 号房产因办理银行信贷作了抵押担保外，其他的主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《审计报告》并经本所律师询证、走访、访谈发行人重大客户、供应商等，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其控股公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：授信合同、借款合同、抵押合同、采购合同、销售合同等，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二） 根据发行人及其境内控股公司相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，发行人及其境内控股公司在报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
发行人自中控有限设立至法律意见书出具日进行了十三次增资扩股，其中两次为吸收合并增资，无分立、减少注册资本，具体情况请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”，发行人无分立、减少注册资本。上述合并分立/增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二） 发行人报告期内资产收购/出售情况
发行人报告期内发生了资产出售情况，具体详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。 发行人出售上述资产和股权已经相关董事会和股东大会审议通过，且已经完成资产交割、价款支付、工商变更登记等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人《公司章程（现行）》《公司章程（草案）》的制定及发行人《公司章程（现行）》近三年的修改情况如《律师工作报告》正文之“十三、发行人章程的制定与修改”所述。
本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人股票在上海证券交易所正式挂牌之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 9 名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成；董事会和总裁为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况如《律师工作报告》正文“十
四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 11 名，
分别为总裁 1 名，执行总裁 1 名，副总裁 7 名，董事会秘书 1 人，财务负责人 1名。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明以及发行人的确认，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程（现行）》的规定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如《律师工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
本所认为，发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，最近 2 年内没有发生重大变化，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（三） 发行人的独立董事
发行人现有金雪军、袁琳、杨婕等 3 名独立董事，其中袁琳符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所认为，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
（四） 发行人的核心技术人员
发行人共有 4 名核心技术人员，分别为裘坤、陆卫军、姚杰、陈宇，具体情况如《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
本所认为，发行人的核心技术人员最近 2 年内没有发生重大不利变化，符合
《科创板首发办法》第十二条的规定。
十六、发行人的税务
（一）税收优惠
报告期内，发行人及其境内控股公司执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠及财政补贴情况如《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”所述。本所认为，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人及其控股公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（二）纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明及税务机关出具的《证明》，发行人及其控股公司和分公司在报告期内，存在未按期进行税务申报情况，除此以外，不存在重大违法失信行为。
（三）税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、有关主管税务部门出具的纳税证明并经本所律师在发行人及其控股公司、分公司主管税务部门网站的检索查询，报告期内，发行人的部分控股公司和分公司受到过税务部门的税务处罚，具体情况见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（五）税务处罚”所述。
本所认为，发行人及其控股公司、分公司的上述违法行为不属于重大违法行为，所受到的税务处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1、发行人及其控股公司生产经营活动的环境保护情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司持有污染物排放许可证、城镇污水排入排水管网许可证的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况”。
根据环保部门出具的合规证明，经发行人说明及本所律师适当查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其控股公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得的备案及环境影响评价审批文件的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）募集资金拟投资项目的备案与环境影响评价”。
（二） 产品质量和技术监督标准
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股公司具有多项强制性产品认证证书、质量管理体系认证证书等，具体情况参见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股公司的许可备案和业务资质情况”。
根据发行人及其境内控股公司质量和技术监督主管部门就其质量技术监督合规情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，发行人及其境内控股公司报告期内不存在因违法质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 安全生产
根据发行人及其境内控股公司安全生产监督主管部门就其安全生产合规情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，报告期内，发行人及其境内控股公司报告期内不存在因违反质量安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（四） 市场监督、土地管理等法律、法规的遵守情况
根据发行人及其境内控股公司、分公司的市场监督、土地等主管部门就其市场监督、土地管理等情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，发行人及其控股公司、分公司在报告期内不存在因违法相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（五） 劳动用工、社保、公积金等法律、法规的遵守情况
根据发行人及其控股公司的劳动、社保、公积金主管部门就其劳动用工、社保及公积金缴纳等情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并如本法律意见
书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动用工、社保、公积金相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
发行人募集资金的运用情况如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述。本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略及发展目标如下：
发展战略：自成立以来，发行人始终秉承“为客户创造价值、坚持奋斗与创 新、敬业诚信、追求卓越”的价值观，在做强、做实自动化控制系统、工业软件 和自动化仪表等传统优势产品的基础上，持续提升自主创新能力和项目实施及服 务水平，不断满足以流程工业为主的工业用户对自动化控制和智能化管理的需求。未来，发行人将加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展，推动公司完成服 务于“工业 3.0”到“工业 3.0+工业 4.0”的战略转型，赋能下游用户，实现“安全生 产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保”的目标，并将公司建成一个国 内领先，具有国际影响力的工业自动化、数字化、智能化的产品和解决方案供应 商，为客户与社会创造价值，努力实现“在中国发展进程中留下深深的足迹”的 愿景。
发展目标：为实现上述发展战略，未来公司的发展目标是，将继续巩固在流程工业领域的优势地位，扩大控制系统的市场份额，尤其是持续扩大在高端工业自动化、数字化产品市场领域的份额，加快开拓海外市场。通过产品和服务并重，
公司业务由产品提供商向自动化、数字化、智能化解决方案供应商进行转型，成为国内流程工业自动化、数字化、智能化的产品、解决方案、服务的领导品牌，成为国际市场的知名品牌。公司的未来发展目标与现有业务保持一致，没有重大变化，是基于目前行业地位、业务特点、经营规模等因素综合考量的结果。
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人及其境内控股公司的确认， 并经本所在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）网站的核查及其他公开渠道进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司不存在尚未了结的重大诉讼案件（标的金额超过 200 万元）。
2. 行政处罚
根 据 发 行 人 的 确 认 ， 并 经 本 所 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站及各主管部门网站、政务服务网进行核查，报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
报告期内，发行人及控股公司曾受到税务处罚和消防处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
除上述行政处罚情况外，2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人及控股公司不存在其他行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
发行人的实际控制人褚健曾于 2017 年 1 月因经济犯罪被判刑罚，并于 2017
年 2 月执行完毕，截至本法律意见书出具日，刑罚执行完毕已满三年。
根据主要股东出具的声明承诺函，并经本所查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
根据董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函并经本所查询中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其直接或间接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就本次发行上市作出的主要承诺如《律师工作报告》正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
综上，本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
律师认为需要说明的其他问题详见《律师工作报告》正文之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；经上交所审核同意后，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
王 玲
年月日
北京市金杜律师事务所
关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江中控技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江中控技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托浙江天健对其 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计，并由浙江天健于 2020 年 4 月 30 日出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕6168 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天健审〔2020〕 6169 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人的《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称 “《招股说明书（申报稿）》”）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 13 日出具的上证科审（审核）〔2020〕121 号《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目录
三、 《问询函》第 3 题：关于中石化资本、中核基金入股 73
六、 《问询函》第 8 题：关于实际控制人控制的其他企业 103
七、 《问询函》第 9 题：关于独立性 115
八、 《问询函》第 11 题：关于违法犯罪 120
九、 《问询函》第 22 题：关于其他信息披露问题 122
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新 125
一、 本次发行上市的批准和授权 125
二、 发行人本次发行上市的主体资格 125
三、 本次发行上市的实质条件 125
四、 发行人的独立性 129
五、 发起人和股东 132
六、 发行人的股本及其演变 132
七、 发行人的业务 132
八、 关联交易及同业竞争 134
九、 发行人的主要财产 151
十、 发行人的重大债权债务 159
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 164
十二、 发行人公司章程的制定与修改 164
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 164
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 165
十五、 发行人的税务 165
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 174
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 175
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见 176
第一部分 《问询函》的回复
二十五、《问询函》第1题：关于资产转让
根据招股说明书及保荐工作报告披露，发行人前身中控有限设立于 1999 年
12 月。设立早期的股东包括浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心等。
2000 年，海纳中控（浙大海纳子公司）、浙大海纳与中控有限签署股权转让协议，将其所持杭州中控等股权及库存原材料转让给中控有限；2002 年，浙大海纳软件有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心与浙江中控科技有限公司签订《股份转让协议》，分别将其所持中控有限 8.36%、8.36%的股权转让给浙江中控科技有限公司。
1.1 请发行人说明：（1）浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心的历史沿革、主营业务演变情况；
（2）2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体，发行人的实际控制人情况，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，如来自上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用；（3）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4 的相关规定，逐项说明发行人的部分资产来自于上市公司的情况是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在纠纷或诉讼。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4 核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心的历史沿革、主营业务演变情况
1、浙江中控软件有限公司
（1）与发行人的关系
浙江中控软件有限公司，是发行人的早期股东，在发行人历史沿革中多次更名，曾更名为“浙江中控科技有限公司”、“浙江中控科技集团有限公司”、“中控科技集团有限公司”（以下统一简称为“中控集团”）。
中控集团设立于1999 年3 月，由浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙
大工程中心”）、潘再生、林庆共同出资设立，注册资本 100 万元。
1999 年 12 月，中控集团出资设立发行人（持股 40%），后于 2012 年 10 月将其所持发行人的股份（持股 40.65%）转让给褚健等 7 名自然人，自此以后至今未持有发行人的股份。
中控集团于 1999 年 3 月设立时，浙江大学下属全民所有制企业浙大工程中心持股 50 万元，持股比例为 50%；2000 年 4 月、6 月浙大工程中心分别将其持有的股权全部转让给了自然人股东。因此，国有股东于 2000 年 6 月从中控集团完全退出，此后中控集团持有的发行人股份均不涉及国有成分。（关于涉及国有成分的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
截至目前，中控集团的注册资本为 5,000 万元，其股东为：致高科技（持股 80%）、昌珑投资（持股 15%）、创瑞科技（持股 5%）。中控集团的实际控制人为褚健，系发行人同一实际控制人关系的关联方。
（2）历史沿革
时间 | 变更事项 | 注册资本（万 元） | 具体情况 | 变更后股权结构 |
1999 年3 月 | 设立 | 100 | 浙江中控软件有限公司设立 | 浙大工程中心 50% |
潘再生 45% | ||||
林庆 5% | ||||
2000 年4 月 | 股权转让 | 100 | 浙大工程中心将30 万元出资额转让给潘再生 | 潘再生 75% |
浙大工程中心 20% | ||||
林庆 5% | ||||
2000 年6 月 | 股权转让及增资 | 100 | 浙大工程中心、林庆分别 将 20 万元、5 万元出资额转让给潘再生 | 潘再生 40% |
胡协和 26.67% | ||||
1,500 | 增资至 1,500 万元，由胡协 | 陈卫红 26.67% |
和、陈卫红、应佩华认缴 新增注册资本 | 应佩华 6.66% | |||
2002 年6 月 | 更名 | 1,500 | 更名为“浙江中控科技有 限公司” | 不变 |
2002 年 12 月 | 股权转让及增资 | 2,000 | 增资至 2,000 万元，由褚健认缴新增注册资本 | 褚健 60% |
金建祥 20% | ||||
潘再生、胡协和分别将 500万元、200 万元出资额转让给褚健；陈卫红将 400 万元出资额转让给金建祥 | 胡协和 10% | |||
潘再生 5% | ||||
应佩华 5% | ||||
2003 年1 月 | 更名 | 2,000 | 更名为“浙江中控科技集 团有限公司” | 不变 |
2003 年5 月 | 增资 | 2,800 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年6 月 | 增资 | 4,160 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年7 月 | 增资 | 5,000 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年9 月 | 更名 | 5,000 | 更名为“中控科技集团有 限公司” | 不变 |
2006 年2 月 | 股权转让 | 5,000 | 褚健、胡协和、潘再生分别将 3,000 万元、500 万元、 250 万元出资额转让给汇 高科技（更名后简称“恒汇投资”）；金建祥将 1,000 万元出资额转让给致高科技（更名后简称“致高投 资”）；应佩华将 250 万元 出资额转让给创瑞科技 | 恒汇投资 75% |
致高投资 20% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2006 年 12 月 | 增资 | 10,000 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2007 年 12 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 1,500 万元出资额转让给浙江势道术投资管理有限公司（更名后简称“昌珑投资”） | 恒汇投资 60% |
致高投资 20% | ||||
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2013 年5 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 4,100 万元出资额转让给致高投资 | 致高投资 61% |
恒汇科技 19% | ||||
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2013 年7 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 900 万元出资 | 致高投资 80% |
额转让给致高投资 | 昌珑投资 15% | |||
创瑞科技 5% | ||||
2019 年 12 月至今 | 分立 | 5,000 | 中控集团进行派生式分 立，分为中控集团有限公司（存续公司，注册资本 5,000 万元）和中控产业园区运营管理有限责任公司 （新设公司，注册资本 5,000 万元） | 致高投资 80% |
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% |
（3）业务演变
1999 年 3 月，中控集团设立之初定位于经营软件开发业务，主要系电子商
务系统等软件。随着 2000 年全球互联网泡沫的破裂，中控集团的软件开发业务
受到影响，逐步进行业务转型，于 2003 年 1 月转型以投资平台、企业管理为业
务的集团管理平台。直至 2013 年底，中控集团完成了自有物业的建设并新增物业租赁业务。2019 年底，中控集团派生分立为中控集团及中控产业园区运营管理有限责任公司，物业租赁业务由中控产业园区运营管理有限责任公司负责，目前，中控集团主要从事实业投资、企业管理咨询等业务。自设立至今，中控集团与发行人之间不存在经营相同业务的情形。
2、浙江浙大海纳中控自动化有限公司
（1）与发行人的关系
浙江浙大海纳中控自动化有限公司，是发行人的早期股东，在发行人历史沿革中多次更名，曾更名为“浙江浙大海纳软件有限公司”、“浙江浙大中控信息技术有限公司”（以下统一简称为“海纳中控”或“中控信息”）
海纳中控设立于 1999 年 10 月，由上市公司浙江浙大海纳科技股份有限公司
（以下简称“浙大海纳”）和褚健等 23 位自然人共同出资设立，注册资本 3,000
万元。
浙大海纳由半导体、自动化控制系统和计算机应用软件三块业务募集设立并上市，为实施自动化控制募投项目“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术”，经浙大海纳 1999 年 9 月董事会决议通过设立海纳中控，并于 1999 年
10 月完成工商登记。后因三块业务分属不同行业，业务协同效应较弱，浙大海纳逐步收缩战线，集中精力发展半导体业务，逐步剥离 DCS 业务，并于 2003 年 1 月将所持海纳中控全部股权转让给海纳中控的管理团队实现退出。
海纳中控曾于 2000 年 6 月入股中控技术并持有 9.09%股份，后于 2002 年 7
月退出。中控信息曾于 2006 年 4 月入股中控技术并持有 10%股份，后于 2006
年 6 月退出。自此以后至今，中控信息未持有发行人的股份。
海纳中控于1999 年10 月设立时，浙江大学下属上市公司浙大海纳持股2,950万元，持股比例为 98.33%；2003 年 1 月浙大海纳将其持有的股权全部转让给了自然人股东。因此，国有股东于 2003 年 1 月从海纳中控完全退出，公司更名为中控信息，中控信息持有的发行人股份均不属于国有股权。（关于涉及国有股权的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
截至目前，中控信息的注册资本 11,000 万元，控股股东为中控集团，实际控制人为褚健，系发行人同一实际控制人关系的关联方。
（1）历史沿革
时间 | 变更事 项 | 注册资本（万 元） | 具体情况 | 变更后股权结构 |
1999 年 10 月 | 设立 | 3,000 | 浙江浙大海纳中控自动化有限公司设立 | 浙大海纳 98 .33% |
褚健等 23 名自然 人 1.67% | ||||
2001 年 2 月 | 更名 | 3,000 | 更名为“浙江浙大海纳软件有 限公司” | 不变 |
2002 年 8 月 | 股权转让 | 3,000 | 褚健等23 名自然人将所持股权转让给中控集团 | 浙大海纳 98.33% |
中控集团 1.67% | ||||
2003 年 1 月 | 股权转让 | 3,000 | 浙大海纳将所持股份转让给章全等 5 名自然人 | 章全等 5 名自然人 98.33% |
中控集团 1.67% | ||||
股权转让 | 王文南分别将所持 150 万元、 100 万元出资额转让给浙江大学创业投资有限公司（简称“浙大创投”）、中控集团 | 章全等 5 名自然人 90% | ||
中控集团 5% | ||||
浙大创投 5% | ||||
更名 | 更名为“浙江浙大中控信息技 | 不变 |
术有限公司” | ||||
2004 年 7 月 | 股权转让 | 3 ,000 | 章全分别将所持 150 万元、50万元出资额转让给中控集团；王文南、蔡伟分别将所持 350万元、400 万元出资额转让给中控集团；杨一兵分别将所持 600万元出资额转让给王建军 | 中控集团 35% |
章全 25% | ||||
王建军 20% | ||||
梁伟群 15% | ||||
浙大创投 5% | ||||
2005 年 8 月 | 股权转让 | 3,000 | 章全将所持 750 万元出资额转让给中控集团 | 中控集团 60% |
王建军 20% | ||||
梁伟群 15% | ||||
浙大创投 5% | ||||
2007 年 2 月 | 增资 | 3,900 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2007 年 3 月 | 增资 | 5,070 | 注册资本增至 5,070 万元，原股 东按比例认缴 | 不变 |
2008 年 12 月 | 增资 | 5,500 | 注册资本增至 5,500 万元，新增注册资本由王建军认缴 | 中控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
梁伟群 13.83% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2009 年 4 月 | 增资 | 8,000 | 未分配利润转增注册资本至 7,700 万元；并新增注册资本 300 万元，全部由中控集团认缴 | 中控集团 56.98% |
王建军 25.27% | ||||
梁伟群 13.31% | ||||
浙大创投 4.44% | ||||
2010 年 4 月 | 增资 | 10,000 | 注册资本增至 8,316 万元，由原股东认缴；未分配利润转增注册资本至 10,000 万元 | 中控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
梁伟群 13.83% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2011 年 12 月 | 股权转让 | 10,000 | 梁伟群将所持股权转让给张伟宁 | 中控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
张伟宁 13.83% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2014 年 4 | 增资 | 11,000 | 注册资本增至 11,000 万元，新 | 中控集团 50.28% |
月 | 增注册资本全部由王建军认缴 | 王建军 32.96% | ||
张伟宁 12.57% | ||||
浙大创投 4.19% | ||||
2015 年 8 月至今 | 股权转让 | 11,000 | 王建军将所持 1,100 万股、 650.2197 万股股权转让杭州巨星科技股份有限公司（简称“巨星科技”）；张伟宁将所持 565.5062 万股股权转让给巨星科技 | 中控集团 50.28% |
王建军 17.05% | ||||
巨星科技 11.05% | ||||
正泰电器 10% | ||||
张伟宁 7.43% | ||||
浙大创投 4.19% |
注：2020 年 4 月，巨星科技与正泰电器签订股权转让协议，将其所持中控信息 11.05%股权转让给正泰电器，该股权转让事项尚未完成工商变更手续。
（2）主营业务
1999 年 10 月，海纳中控设立后，主要从事自动化控制系统（DCS 业务）以及自动化系统集成业务，该公司系作为上市公司浙大海纳体系内从事自动化控制系统业务的主体，并负责执行“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目”。
2000 年，经海纳中控董事会和股东会决议，海纳中控不再对 DCS 业务进行投资并终止有关业务，陆续于 2001 年初完成 DCS 业务的剥离。至此，海纳中控不再从事自动化控制系统业务。
除了自动化控制业务外，海纳中控还同时经营系统集成业务。2000 年完成 DCS 业务的剥离后，海纳中控集中力量发展原有的系统集成业务，历时二十余年的发展，中控信息逐步成为智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务的提供商，涵盖交通、建筑、环境、医疗、能源、旅游等诸多领域。
3、浙江大学工业自动化工程研究中心
浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙大工程中心”）设立于 1995 年
12 月，系由浙江大学出资 1,066 万元（现金 100 万元和实物资产 966 万元）设立的国有独资企业，设立时工商登记营业范围为“工业自动化工程的研究、开发及
应用，成果转让，技术服务，计算机、仪器仪表的销售”。浙大工程中心成立以后，因浙江大学未实际履行出资义务，故浙大工程中心未实际开展业务。后经浙江大学同意，浙大工程中心于 2003 年 7 月完成注销。
浙大工程中心曾于 2000 年 9 月投资入股中控技术，后于 2003 年 1 月退出。浙大工程中心系浙江大学下属全民所有制企业，其持有发行人的股份为国有股权。
（关于涉及国有股权的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
（二）2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体，发行人的实际控制人情况，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，如来自上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
1、2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体
浙大海纳于 1999 年 6 月在深圳证券交易所上市，当时其业务主要包括半导体、计算机应用软件开发与自动化控制系统三部分业务，其中自动化控制业务主要集中在浙大海纳的中控事业部。
1999 年 9 月，为实施浙大海纳上市时议定的募投项目之一“SUPCON 系列集
散控制系统及工厂综合自动化技术项目”，经浙大海纳董事会决议通过出资 2,950
万元和褚健等 23 名自然人出资 50 万元共同设立控股子公司海纳中控。相应的，原中控事业部从事的自动化控制系统等业务转由海纳中控经营，相关人员转至海纳中控。同时，海纳中控出资设立杭州中控、西安中控等销售公司。
2000 年，经海纳中控董事会、股东会决议，海纳中控终止 DCS 业务并出售相关资产及从事 DCS 业务销售的公司给中控技术，陆续于 2001 年初完成 DCS业务的剥离。经浙大海纳股东大会审议通过，原由海纳中控实施的募投项目变更为智能化仪表及现场总线技术。至此，浙大海纳不再从事自动化控制系统业务。
2、2002 年 7 月前，发行人的实际控制人情况
1999 年 12 月，发行人由中控集团、金建祥、裘峰共同出资 100 万元设立，
其中，金建祥、裘峰合计 60 万元出资款系由褚健提供，拟作为创业团队持股。
公司设立之初因无法量化个人贡献度，该股权暂未明确分配到个人，故该 60 万股权先暂归褚健持有。
2000 年 9 月，发行人注册资本由 100 万元增至 3,300 万元。本次新增自然人
股东褚健、田颖颖、王为民、程宇航、丁东湖、夏冰，合计增资 700 万元。增资款来自于褚健的自筹资金。本次增资的股权，拟用于激励核心团队及骨干员工，连同设立之初的 60 万元，由褚健根据员工贡献程度予以逐步分配。
1999 年至 2003 年期间，工商登记的自然人股东金建祥、裘峰、程宇航、田颖颖、王为民、丁东湖、夏冰系名义股东，持股期间根据褚健的安排及授意参加股东会代为行使表决权，股权转让、受让、参与发行人新增资本的认购均系受褚健安排操作，该部分股权的权益实际归褚健及激励员工享有。
综上，自发行人设立以来，发行人实际控制人为褚健。
3、2002 年 7 月前，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
2002 年 7 月前，发行人及关联方存在部分业务、资产或人员来自于上市公司的情况，具体如下：
（1）发行人取得上市公司业务、资产、人员的背景
2000 年，由于浙大海纳半导体材料、计算机应用软件开发与自动化控制系统等三部分业务分属于不同行业，协同效应较弱。自动化控制系统业务不属于浙大海纳的业务重心，且自动化控制系统业务市场竞争激烈，产品竞争力不足，营业利润占上市公司的比重逐年下降。尤其是 DCS 业务技术滞后，产品缺陷，市场推广较难，若要解决这些问题，DCS 业务需要持续研发投入，其对上市公司营业利润贡献有限，与上市公司利润考核要求不匹配。因此，经浙江大学（浙大海纳原实际控制人）、浙大海纳多次讨论，作出了逐步收缩战线，集中精力发展半导体业务的决定，决定战略性放弃 DCS 业务并将相关资产出售给中控技术。
1999 年、2000 年，浙大海纳各项业务销售收入和主营业务利润构成比例情况如下：
年份 | 1999 年 | 2000 年 | ||||||
销售收入 （万元） | 占比 | 主营业务利润 （万 | 占比 | 销售收入（万 元） | 占比 | 主营业务利润 （万 | 占比 | |
元） | 元） | |||||||
半导体材料 | 4,950 | 40% | 2,165 | 47% | 14,127 | 60% | 3,714 | 58% |
计算机应用软件 | 4,054 | 32% | 871 | 19% | 4,076 | 17% | 924 | 14% |
自动化控制系统 | 3,505 | 28% | 1,554 | 34% | 5,151 | 22% | 1,760 | 28% |
合计 | 12,509 | 100% | 4,590 | 100% | 23,354 | 100% | 6,398 | 100% |
数据来源：来自于浙大海纳 1999 年、2000 年年度报告。
（2）发行人承接上市公司剥离的 DCS 业务的情况
2000 年 8 月至 2001 年 1 月间，发行人受让了海纳中控的 DCS 资产，包括五家销售公司股权，海纳中控的 DCS 库存原材料、半成品及固定资产。上述交易的资产在浙大海纳、中控技术中的占比为：
时间 | 交易的资产 | 资产交易价值（万元） | 占上市公司 2000 年 6 月 30 日净资产比例 | 占中控技术 2000 年末净资产比例 |
2000 年 8 月至 2001 年初 | 五家销售公司的股 权 | 315.20 | 0.88% | 7.83% |
原材料、半成品 | 1,129.23 | 3.15% | 28.04% | |
固定资产 | 97.23 | 0.27% | 2.41% |
鉴于海纳中控终止 DCS 业务且将相关资产出售给中控技术，为解决员工的就业问题，中控技术根据员工的意愿接受其劳动关系的转移。发行人承接 DCS业务基本于 2000 年 12 月完成。截至 2000 年 12 月末，中控技术的员工人数为
291，其中来自海纳中控的员工人数为 170 人，占比为 58.42%；截至 1999 年末， 浙大海纳员工人数为 522 人，由中控技术承接人员占上市公司员工总数的 32.57%。
（3）上述资产对发行人生产经营的作用
中控技术设立初期未实际开展业务，受让海纳中控 DCS 相关资产后，中控技术引入外部资金开始集中力量研发新的 DCS 产品 JX-300X。基于客户服务延续性的考虑，JX-300X 沿用了之前产品的名称，但是该产品在控制网络和主控制器以及组态编程软件等核心技术层面都与 JX-300 完全不同，也从根本上解决了 JX-300 原来存在的缺陷问题，获得了市场的普遍认可。
2000 年底，相关销售公司股权及 DCS 业务资产出售给中控技术的交易完成
之后，上市公司和海纳中控不再从事 DCS 业务。
因此，2002 年 7 月前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人在收购的基础上自行研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用。
（4）发行人关联方取得上市公司业务、资产、人员的情况
2002 年 7 月前，发行人关联方中控集团曾于上市公司取得两项商标，并于
2007 年 11 月支付转让价款。除受让上述商标以外，中控集团不存在人员、业务
来自于上市公司的情形。2003 年 1 月，浙大海纳从海纳中控退出，章全等 5 名自然人及中控集团取得了海纳中控全部股权。
（三）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4的相关规定，逐项说明发行人的部分资产来自于上市公司的情况是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在纠纷或诉讼。
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；
（1）发行人取得上市公司资产的背景
发行人取得上市公司资产的背景详见问题 1.1 之“（二）”中的回复意见。
（2）履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
海纳中控出售 DCS 业务主要包括出售销售公司股权以及出售资产，已履行的决策审批程序及信息披露情况如下：
1）海纳中控向中控技术增资入股
海纳中控于 2000 年 4 月召开董事会，同意对中控技术增资并认购其 300 万元注册资本。
中控技术于 2000 年 6 月进行增资扩股，引入中控软件、海纳中控、浙大工程中心、世纪方舟、龙都投资等机构投资者，为后续独立开展生产经营及收购 DCS 资产提供资金支持，注册资本从 100 万元增至 3,300 万元。其中，海纳中控
对中控技术增资 300 万元，占增资后注册资本的 9.09%，自此发行人成为上市公司间接参股公司。2000 年 9 月，中控技术本次增资办理了工商登记手续。
2）中控技术承接海纳中控的 DCS 业务
①中控技术吸收合并杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控等五家销售子公司
2000 年 8 月，南京中控召开股东会，同意股东浙大海纳将其持有的南京中
控 60%股权（出资额 60 万元）以 66 万元的价格转让给中控技术。
2000 年 8 月，深圳中控召开股东会，同意股东浙江浙大中控自动化有限公司（杭州中控参股 40%）将其持有的深圳中控 5%股权（出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给自然人股东。
2000 年 10 月，海纳中控召开董事会，同意将海纳中控所持杭州中控 60%股权（出资额 120 万元）、成都中控 60%股权（出资额 60 万元）、西安中控 60%股权（42 万元）按 1：1.1 的价格（分别为 132 万元、66 万元、46.2 万元）转让给中控技术，同时签署股权转让协议。
上述股权转让完成后，中控技术以 2000 年 11 月 30 日为吸收合并基准日，合并吸收杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控五家销售子公司，五家销售子公司的其他股东以其持有的公司股权折换成中控技术的股份。
截至 2000 年 11 月 30 日，上述 5 家公司均处于亏损状态，净资产均低于注册资本，上述股权交易作价均高于净资产，未损害上市公司利益。
截至 2000 年底，中控技术完成对上述 5 家公司的吸收合并，随后该 5 家公司陆续完成注销。
②购买 DCS 库存原材料、半成品及固定资产
2000 年 10 月，海纳中控召开董事会，决定不再对 DCS 项目进行投资，并将 DCS 相关的库存原材料、半成品出售给中控技术。所有董事（包括上市公司委派的董事）在董事会决议上签字确认。
2000 年 11 月，海纳中控召开股东会，决定不再对 DCS 项目进行投资，并
将 DCS 相关的库存原材料、半成品按账面价格 1：1 全部出售给中控技术。所有股东（包括上市公司委派的股东代表）在股东会决议上签字或盖章确认。根据海纳中控 2000 年度审计报告，海纳中控出售的资产价值共计 9,651,542.54 元，含
税价为 11,292,304.77 元。
2001 年 2 月，海纳中控将 DCS 业务相关部分的其他固定资产以评估净值
972,256.00 元转让给中控技术。
2000 年 11 月和 2001 年 5 月，浙大海纳分别召开董事会和召开股东大会，同意海纳中控将募集资金项目“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化”变更为“SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术”。
上述资产出售事项已在浙大海纳 2000 年年度报告中进行了披露。
综上，上市公司出售销售公司股权、DCS 业务资产以及变更募投项目已经根据《公司法》《公司章程》以及上市公司内部决策权限分别履行了海纳中控股东会、海纳中控董事会、标的公司股东会、上市公司股东大会、上市公司董事会的决策程序，以及上市公司的信息披露义务，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。
（3）是否存在争议或纠纷
鉴于：1）发行人与上市公司、海纳中控已经完成资产和股权的交割，交易 价格不低于净资产，合同相关义务已经履行完毕，各方就该事项未发生争议或纠 纷；2）上市公司已于 2007 年 11 月经杭州市中级人民法院裁定，完成破产重整， 重整成为目前的 “浙江众合科技股份有限公司”，中控技术及其关联方的历史沿 革在法律关系上已经与上市公司做了隔离和割断；3）上市公司原实际控制人浙 江大学已于 2020 年 3 月出具《关于对浙江省地方金融监督管理局<关于征求中控 技术股份有限公司在科创板上市有关意见的函>的回函》，确认发行人历史沿革过 程中涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，与发行人之间不存在法律纠纷； 4）浙江省地方金融监督管理局于 2020 年 5 月出具《浙江省地方金融监督管理局 关于提请支持浙江中控技术股份有限公司在科创板上市的函》，确认发行人历史 沿革事项未发生纠纷。
综上，上市公司已经披露出售资产的背景，履行了决策和审批程序以及信息披露，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
（1）历史任职
发行人承接上市公司 DCS 业务相关资产基本于 2000 年底完成，截至 2000年末，发行人及其关联方（中控集团）的董事、监事和高级管理人员在在上市公司及其控制公司的历史任职情况如下：
序号 | 姓名 | 2000 年末在中控技术及其关联方任职情况 | 曾在浙大海纳及其控制的子公司任职情况 | |
公司名称及职务 | 任职起止日 | |||
中控技术 | ||||
1 | 褚健 | 董事长、总经理 | 浙大海纳董事 | 1999 年 5 月至 2003 年 7 月 |
浙大海纳副总经理 | 1999 年 5 月至 2002 年 5 月 | |||
海纳中控董事、总经理 | 1999 年 10 月至 2003 年 1 月 | |||
2 | 金建祥 | 董事 | 海纳中控董事 | 1999 年 10 月至 2000 年 10 月 |
海纳中控常务副总经理 | 1999 年 10 月至 2000 年 10 月 | |||
3 | 潘再生 | 董事、总经理 | 无 | 无 |
4 | 施一明 | 监事 | 海纳中控中层 | 1999 年 10 月至 2000 年 9 月 |
5 | 施永 | 董事 | 无 | 无 |
6 | 刘玉明 | 董事 | 无 | 无 |
7 | 姚先国 | 董事 | 无 | 无 |
8 | 吴钦炜 | 董事 | 无 | 无 |
9 | 黄传仁 | 监事 | 无 | 无 |
10 | 谢巍 | 监事 | 浙大海纳总裁助理 | 1999 年 5 月至 2002 年 5 月 |
海纳中控董事 | 1999 年 10 月至 2002 年 7 月 | |||
中控集团（关联方） | ||||
1 | 潘再生 | 董事长、总经理 | 无 | 无 |
2 | 胡协和 | 董事 | 无 | 无 |
3 | 应佩华 | 董事 | 无 | 无 |
4 | 陈卫红 | 监事 | 无 | 无 |
上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
（2）竞业禁止
中控技术设立至 2000 年 4 月承接 DCS 业务期间，与浙大海纳、海纳中控之 间不存在同业竞争；2000 年 4 月至 2001 年初，中控技术承接 DCS 业务过渡期 期间，资产、业务、人员逐步过渡；2001 年初，DCS 业务正式从上市公司剥离 由中控技术完成承接后，中控技术和海纳中控不存在同时经营同类业务的情形。海纳中控终止 DCS 业务，并决定将海纳中控 DCS 资产和销售公司的股权转让给 中控技术并退出DCS 业务领域后，中控技术才开始正式开展 DCS 业务。鉴于此， 中控技术的实际控制人以及高级管理人员的上述兼职未违反当时有效之《公司法》第六十一条“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动”的规定。
（3）回避表决
海纳中控出售资产给中控技术时，褚健和金建祥在该两个公司均有任职和持股。海纳中控在审议资产出售的董事会或股东会上，关联自然人褚健、金建祥均未回避表决，但鉴于：
1）海纳中控出售资产的价值在上市公司中的整体比重较小（不足 5%），其决策权限应按照海纳中控当时适用的《公司章程》履行表决程序，海纳中控的《公司章程》中没有关联交易须进行回避的规定；
2）海纳中控出售资产的背景是公司经营业务调整，终止 DCS 业务，剥离资产及人员；
3）海纳中控出售资产的价值在上市公司中的整体比重较小（不足 5%），对上市公司的生产经营未造成实质性影响；
4）非关联董事（5 名董中非关联董事 3 名）和非关联股东（持股比例超过
98.33%）在相关会议上均投赞成票；
5）交易涉及的标的资产当时处于亏损状态，发行人取得资产而支付的对价不低于标的资产彼时的账面价值，定价合理，作价公允，未损害海纳中控的利益；
6）双方已经履行完毕资产转让的权利义务，交易至今，双方未存在纠纷或诉讼；
7）浙江大学和浙江省地方金融监管局确认上述资产交易属实，没有法律纠纷。
因此，关联自然人未履行回避表决程序符合海纳中控当时《公司章程》的规定，全体表决人员一致同意，未对表决结果造成实质性影响。关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响。
3、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
参见问题 1.1 之“（三）”1 之答复，上市公司已经披露出售资产的背景，履行了决策和审批程序以及信息披露，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，发行人及其关联方与上市公司之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼。
4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
上市公司及海纳中控转让上述资产已履行了决策和审批程序，并进行了信息
披露，股权及资产交易价格作价公允，同时上市公司的实际控制人浙江大学确认上述资产交易属实，无法律纠纷。因此，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
5、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
发行人于 2000 年 4 月开始承接DCS 业务相关资产，直至 2001 年 1 月完成，相关资产包括五家销售公司的股权、DCS 业务相关原材料和半成品、固定资产，上述资产占发行人 2000 年末净资产的比例分别为 7.83%、28.04%、2.41%。
前述上市公司资产剥离及置入发行人的交易发生在自动化控制系统业务发展乏力和上市公司调整业务方向的背景之下，符合浙大海纳业务发展需求和浙江大学产业政策，具有合理性，对上市公司未产生重大不利影响；
发行人于 2000 年 4 月之后，引入风险投资，采用员工持股，集中力量解决原有产品缺陷，运用全新技术，独立研发了新产品并独立开展生产经营，不存在依赖上市公司的情形。
6、境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事项。
（四）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中控集团、海纳中控、浙大工程中心的工商登记资料；
2、查阅浙大海纳披露的公司章程、董事会决议、股东大会决议、年度报告等公告信息；
3、查阅海纳中控的董事会决议、股东会决议等内部决策文件（1999 年至 2002
年）；
4、查阅资产转让、股权转让协议、付款凭证等资料
5、查阅海纳中控、中控技术 2000 年度的员工名册；
6、查阅海纳中控、中控技术的审计报告（1999 年至 2002 年）；
7、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询中控集团、海纳中控、浙大工程中心、浙大海纳等主体的诉讼信息；
8、取得海纳中控、浙江大学、浙江省地方金融监督管理局出具的说明。
（五）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止；
2、发行人的实际控制人为褚健；
3、2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用；
4、发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
5、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响；
6、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。
7、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1.2 请发行人说明：（1）中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；
（2）浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；（3）除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；（4）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3 的相关要求，说明发行人上述情形是否合法合规。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3 的相关要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序
1、中控有限收购杭州中控等公司涉及国有控股上市公司资产的事项
中控有限收购杭州中控等公司的股权涉及国有控股上市公司的资产交易，具体为：（1）浙大海纳（国有控股上市公司）及海纳中控（上市公司的控股子公司）出售杭州中控等五家销售公司的股权至中控技术；和（2）海纳中控出售 DCS 库存原材料、半成品及固定资产至中控技术。详细交易情况及决策流程参见 1.1 答复。
浙大海纳彼时属于浙江大学企业集团控股的上市公司，浙江大学企业集团的出资人和实际控制人为浙江大学。因此浙大海纳及其控股子公司均属于高校国有资产。根据财政部《国有资产评估管理办法》（1991 第 91 号）第三条规定，“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”
因上述法规未对“国有资产占有单位”做出清晰界定，且其时教育部所辖国有资产领域并无相应的监管法规，因此，高校投资所设立的国有控股上市公司及其子公司拥有的资产变动是否属于国有资产评估范围，无明确规定。海纳中控作为上市公司控股子公司，于 2000 年下半年转让 DCS 业务相关资产的行为，除固定资产转让外，未进行评估。
若参照教育部后续 2013 年 6 月颁布的《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（教财函[2013]55 号），该规程根据《公司法》《企业国有资产法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等法律、法规及国家国有资产管理有关规定，对高校下属各类国有资产管理进行了明确而详细的规定和规范。根据该规程中对“国有资本控股公司、国有资本参股公司”重大事项处置的流程，国有资本控股、参股公司，涉及重大财产转让行为时应尊重该公司的三会治理规则，参照该公司的决策程序。
浙大海纳当时系受《公司法》、《证券法》规范的上市公司，具有明确和清晰的分层决策程序，不同权限的事项分别由上市公司股东大会、上市公司董事会、控股子公司股东会、控股子公司董事会进行处理。浙大海纳当时由三个业务板块组合而成，三个板块在管理上相对独立，上市公司体系内将投资决策的投票权授予给“所派各控股子公司的股东代表”。根据浙大海纳内部决策程序，海纳中控转让销售公司的股权已经由董事会审议表决；海纳中控关停 DCS 业务并将相关业务资产转让给中控技术可由海纳中控董事会和股东会审议表决。上述会议中，海纳中控董事会成员大部分在浙大海纳董事会兼职，董事长亦为上市公司委派到控股子公司的股东代表，在海纳中控涉及发行人的股权以及资产处置决议中，全体董事会成员和全体股东签字，均表示赞同。
截至 2000 年 11 月 30 日，五家销售公司均处于亏损状态，净资产均低于注
册资本，中控技术收购该 5 家公司股权的交易价格价均高于净资产，未损害上市公司和海纳中控的利益。中控技术以账面价格收购 DCS 库存原材料、半成品，但是该些资产非中控技术的核心资产，其实际使用价值远低于账面价值，因此中控技术收购 DCS 库存原材料、半成品的交易价格高于实际使用价值，未损害上市公司和海纳中控的利益，上述交易的资产价格未低于净资产，未损害海纳中控
的公司利益和股东利益。
上述交易距今，浙大海纳、海纳中控与中控技术未就上述交易存在争议或纠纷，亦未因上述交易受到过监管部门的处罚。浙大海纳原实际控制人浙江大学于 2020 年 3 月 31 日出具确认函，就浙大海纳入股及转让中控技术股份事宜，确认 “我校与浙江中控技术股份有限公司之间没有法律纠纷，对支持该公司上市没有异议。”
综上所述，浙大海纳控股子公司海纳中控出售销售公司的股权及 DCS 业务资产的行为合法有效，履行了必要的程序，权利义务已履行完毕，不存在争议和纠纷，未造成国有资产流失。
2、中控集团历次股权变更中涉及国有资产的事项
中控集团历次股权变更中涉及国有资产的事项为浙大工程中心（为浙江大学出资的企业）退出中控集团，具体情况为：
中控集团 1999 年 3 月设立时的注册资本为 100 万元，其中浙大工程中心出
资 50 万（持股 50%）。2000 年 3 月 16 日，中控集团召开第三届股东大会，同意
浙大工自将其部分出资额 30 万元按 1:1 作价转让给股东潘再生。2000 年 6 月 10
日，中控集团召开股东会，同意原有股东浙大工程中心将所持有的 20 万元出资
额按照 1:1 的价格全部转让给潘再生。自此以后，浙大工程中心不再持有中控集团的股份。上述交易事项未进行评估。
浙大工程中心退出中控集团时，浙大工程中心委派的股东代表已经根据中控集团的内部决策制度，在股东会决议和协议上签字确认。因此，浙大工程中心退出中控集团已经履行了相应的决策程序，并由国有股东委派代表确认。
浙江大学国有资产管理办公室于 2008 年 6 月 24 日出具《关于对浙江大学工业自动化工程研究中心转让持有的浙江中控软件有限公司股权的确认批复》，确认浙大工程中心在转让中控集团 50%股权时，未按国有资产管理的有关规定履行评估、审批程序，存在程序不规范之处，鉴于转让价格公允、未给国有资产造成损失，故对上述股权转让事项予以确认。
综上，浙大工程中心退出中控集团已经履行了决策和报备程序，但未经评估。
中控集团未直接或间接持有发行人股权，且浙江大学国有资产管理办公室已出文确认上述交易“未给国有资产造成损失”，未评估不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（二）浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；
1、海纳中控退出发行人
2002 年 7 月，按照当时浙大海纳内部决策权限，海纳中控召开董事会，同
意将其持有的中控技术 9.09%的股权（对应 300 万元出资额）以总计 360 万元的
价格转让给中控集团。上述股权交易金额 360 万元占浙大海纳 2001 年底净资产
的 0.98%，占浙大海纳 2002 年 6 月 30 日净资产 0.96%。全体董事包括上市公司委派的代表在相应的决议上签字确认。同日，海纳中控和中控集团签署股权转让协议。2002 年 8 月 6 日，浙大海纳召开董事会决议时，董事长将海纳中控转让发行人股权的事宜向浙大海纳全体董事进行通报，并确认此事项为海纳中控董事会权限内事项，浙大海纳董事均无异议并在董事会会议记录中备案。该事项已在浙大海纳 2002 年度报告中披露。
浙大海纳彼时属于浙江大学企业集团控股的上市公司，因此浙大海纳及其控股子公司均属于高校国有资产。但该时有效的财政部《国有资产评估管理办法》
（1991 第 91 号）未对“国有资产占有单位”做出清晰界定，且其时在教育部所辖国有资产领域并无相应的监管法规，因此，高校投资所设立的国有控股上市公司及其子公司拥有的资产变动是否属于国有资产评估范围，无明确规定。2001 年 12 月 31 日财政部颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令），明确了国有资产评估适用于“各类占有国有资产的企业和事业单位”，并同时明确了应当对相关国有资产进行评估的范围：“（一） 整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三） 合并、分立、清算；（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；（六）资产转让、置换、拍卖；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）确定涉讼资产价值；（九）法律行政法规规
定的其他需要进行评估的事项。据此 2002 年 12 月，海纳中控出售发行人 300万元股权的行为由于涉及上市公司资产，非严格属于上述规定中应当进行评估的范围。
海纳中控退出发行人的定价依据为在发行人的净资产（2001 年末每股净资产为 1.04 元）基础上协商确定，转让价格不低于净资产，已经履行相应的报备程序，但未履行评估程序，但鉴于：
（1）股权交易价格较低但未低于净资产，在上市公司中的占比很小，未损害上市公司的利益，未造成国有资产流失；
（2）股权交易已经履行了相应的决策程序和报备程序，且进行了信息披露，至今未产生争议或纠纷；
（3）浙江大学于 2020 年 3 月确认国有股权变动事宜情况属实，浙江大学与中控技术没有法律纠纷。
综上，海纳中控退出发行人已经履行了决策和报备程序，权利义务已履行完毕，不存在争议或纠纷，未造成国有资产流失，该未经评估事项对发行人的发行上市不会构成实质性法律障碍。
2、浙大工程中心退出发行人
2000 年 6 月，中控技术股东会形成决议，同意浙大工程中心按注册资本 1:1
的对价出资 300 万元对中控技术进行增资，增资完成后，浙大工程中心持有中控技术 300 万元出资份额，占中控技术注册资本比例为 9.09%。浙大工程中心对中控技术的增资款源自中控集团的借款。2000 年 9 月，浙大工程中心和中控集团签订《借款协议》，约定中控集团向浙大工程中心提供借款 300 万元用于投资中
控技术，浙大工程中心若无法按期（2001 年 9 月 26 日前）归还借款，中控集团将享有该部分股权的一切权益。
2002 年 9 月，浙大工程中心和中控集团签订《出资转让协议》，浙大工程中
心向中控集团转让其所持中控技术300 万元的出资额，转让价格为300 万元。2002
年 9 月 4 日，浙大工程中心出具《补充说明》，确认浙大工程中心投资中控技术
的 300 万元投资款系源自中控集团的借款，后因浙大工程中心自身经营原因将
300 万元股权偿还至中控集团。就上述事项，浙大工程中心向浙江大学国资办进
行专项报告，就原价退股的原因向主管机构澄清事实。2003 年 1 月 20 日，浙江大学国资办对浙大工程中心借款入股发行人的行为确认属实，并批准了原价退股的股权转让协议文件。2003 年 1 月 22 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更。
浙大工程中心系浙江大学下属全资企业，其股权转让行为未履行评估程序。但由于浙大工程中心持有发行人 300 万元股权（占比 9.09%）未实际出资，在权属归属上存在瑕疵，因此是否需要严格依照国有资产相关管理规定履行程序，应须当时的国有资产管理部门判定和确认。浙大工程中心按照原入股价格退出发行人的行为，履行了向浙大国资办汇报审批的程序，并取得了浙大国资办的确认，属于履行了当时必要的审批程序。2008 年 2 月 25 日，浙江大学国有资产管理办公室出具《关于对浙江大学工业自动化工程研究中心股权转让的确认批复》，明确阐明：“浙大工程中心对原浙江浙大中控技术有限公司 300 万元股权的投资款项来源非浙江大学对浙大工程中心的投资，也非工程中心经营积累，当时未按国有资产处置履行相关的评估立项、评估备案和批准手续。浙大工程中心的上述股权转让没有给浙江大学和浙大工程中心造成任何损失，也未造成国有资产的重大流失，故对浙大工程中心的上述股权转让行为予以确认。”
因此，浙大工程中心退出发行人已履行了必要的内部程序，权利义务已履行完毕，不存在争议或纠纷，未造成国有资产流失，该未评估事项对发行人的发行上市不会构成实质性法律障碍。
（三）除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；
除上述情形外，2003 年 1 月，浙大海纳经董事会决议同意将其持有的海纳中控 98.33%股权按专项审计结果作价转让予章全等 5 位自然人。除此之外，不存在其他涉及发行人及其控股股东（曾）、实际控制人适用国有资产转让相关规定的情形。
（四）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3
的相关要求，说明发行人上述情形是否合法合规。
除上述国有资产受让及国有股权退出未评估外，发行人历史上不存在出资瑕疵或者改制瑕疵。
就上述发行人受让海纳中控 DCS 相关资产以及海纳中控、浙大工程中心转让所持发行人股权的情况，浙江地方金融监管局经征询浙江大学并取得其“有关浙江中控技术股份有限公司历史沿革过程中，涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，目前，我校与浙江中控技术股份有限公司之间没有法律纠纷，对支持该公司上市没有异议”的回函意见，并经省政府内部决策程序，于 2020 年 5 月
11 日出具《关于提请支持浙江中控技术股份有限公司在科创板上市的函》，对发行人的历史沿革涉及国有股权及资产的变动事宜出具确认意见，并支持发行人上市。
浙江省地方金融监督管理局为浙江省人民政府直属机构，机构规格为正厅级，挂浙江省人民政府金融工作办公室牌，其主要职责之一为“协调和推动企业股改 上市、上市公司并购重组工作，做好全省上市公司的稳定发展工作”，在操作实 践中，对于非国有企业在上市过程中，需要对其历史沿革中曾涉及的国有股权或 资产变动情形进行确认，均由其进行监督管理。浙江地方金融监管局通过出具支 持函对发行人历史沿革出具确认意见，代表了有权部门的监管意见，合法有效。。
（五）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中控技术、中控集团、浙大工程中心的工商登记资料；
2、查阅中控技术、中控集团股权变更的协议、交易凭证等资料；
3、查阅海纳中控的董事会、股东会等内部决策资料；
4、查阅浙大海纳披露的年度报告、会议公告文件；
5、查阅浙江大学国有资产管理办公室、浙江大学、浙江省地方金融监督管理局出具的说明。
（六）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人历史沿革中，部分国有股权及资产变动事宜未进行评估，但鉴于交易金额较小，且均已履行完毕内部决策程序和信息披露，至今未产生争议或纠纷，定价公允，未造成国有资产流失；浙江省地方金融监管局及浙江大学于 2020 年确认上述国有股权及资产变动事宜情况属实，没有法律纠纷；因此上述未评估事项不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二十六、《问询函》第2题：关于代持
招股说明书披露，2012 年 10 月，原控股股东中控集团将股份转让给褚健等 7 位自然人。随后，褚健将股份转让给 6 位自然人。实际控制人股权委托持股关系建立。2017 年 9 月，中控技术股东大会审议通过《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》。2018 年 12 月 19 日，中国国际经济贸易仲裁委员会于出具《裁决书》，裁决代持股东将对应股份过户给褚健，并于裁决后完成工商备案手续。
请发行人说明：（1）实际控制人褚健历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据；（2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的相关规定，补充说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化；（3）发行人采用仲裁方式解除股权代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人褚健持有发行人股份是否符合法律法规或其他规范性文件的规定，是否具备股东资格；（5）实际控制人褚健合计控制公司本次发行上市前股份总数的 25.30%，且仅担任发行人战略顾问，说明实际控制人认定依据是否充分，是否拥有控制权；（6）褚健与褚敏系兄弟关系，且褚敏担任发行人董事长，未认定其为共同控制人的原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）实际控制人褚健历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据
2012 年 10 月，褚健将其持有的公司股份名义上转让给金建祥、裘峰等自然
人形成委托持股关系。该委托持股关系系时任浙江大学副校长职务的褚健因身份原因不便直接持股而产生。
基于对被代持人的了解和信任，褚健与各代持人之间并未在代持行为发生时签署代持协议；2017 年 3 月，褚健与 8 名代持人共同签署的《代持股协议（合
并）》正式以书面形式共同表明代持关系，确认金建祥等 8 名自然人所持有的
28.3194%股份（11,186.175 万股）系替褚健持有，褚健系该股份的实际出资人。
2017 年 9 月 13 日，发行人股东大会审议通过了《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》，确认褚健的公司股东身份和持股比例。至此，虽未进行工商变更，但鉴于褚健的持股比例为第一大股东（持股比例 28.3194%），该次股东大会公开确立了褚健的显名股东身份和实际控制人地位。自此，褚健实际履行股东权利。
2018 年 12 月，褚健和金建祥等 8 人通过仲裁裁决的方式，进一步确认金建
祥等 8 人名下持有的中控技术 11,186.175 万股股份实际由褚健所有，金建祥等 8人终止与褚健之间的代持法律关系，并同意将代为持有的股份过户至褚健名下。同月，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商备案手续。
根据褚健和代持人的确认文件、资金支付凭证、工商登记文件、仲裁裁决书、股东大会决议等资料，该股权代持基于各方的互相信任和协商一致而建立，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5
的相关规定，补充说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化；
1、代持关系不存在任何争议和纠纷
综合褚健和代持人签署的协议、仲裁裁决、资金凭证、确认文件、会议决议等资料，褚健与代持人之间的代持关系清晰明确，各方均不存在争议或纠纷，不存在故意隐瞒公司实际控制人的情形。
2、代持关系经公司股东大会确认至今已满两年
2017 年 9 月 13 日，中控技术召开 2017 年第三次临时股东大会，出席会议
的 89 名股东及股东代表一致同意通过《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术
股份有限公司股东的议案》，表明以公开的方式确认了褚健的股东身份和持股份额。虽当时未办理股份还原的工商变更登记，但发行人的股东大会已经实质上确立了褚健的显名股东身份和实际控制人地位。
3、在代持关系还原以前，褚健一直实际行使股东权利
根据发行人三会文件，褚健在被股东大会确认为股东身份之前，通过其配偶实际参与发行人的股东大会并行使表决权。2017 年 9 月 13 日，褚健在被股东大会确认为股东身份之后，其以股东名义参与发行人的股东大会并行使表决权。因此，在代持关系还原以前，褚健一直实际行使股东权利。
4、符合发行人实际情况
结合发行人的发展历史、褚健对发行人的发展贡献、褚健的社会地位、褚健在发行人的管理角色、褚健和代持人的身份关系等因素综合考虑，褚健作为中控技术的实际控制人系无争议事实，符合公司的实际情况。
综上，结合仲裁裁决、发行人的三会材料、中控技术的实际情况等因素，褚 健实际行使股东权利和参与公司经营管理，褚健的实际控制人地位一直延续至今，符合“实际控制人近 2 年未发生变化”的条件。
（三）发行人采用仲裁方式解除股权代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷
自发行人 2017 年 9 月 13 日的股东大会确立实际控制人的身份和地位以后，褚健和代持人着手进行股权还原的工商变更登记。鉴于部分代持人为发行人的董事或高级管理人员，其直接进行股权还原会受到当时有效的《公司法》第 141条规定的“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之限制，采取仲裁方式办理转让股份的过户登记不会受到上述股权转让比例的限制。2018 年 12 月底，褚健的股权还原在浙江省市场监督管理局已经完成工商变更登记。
根据褚健和代持人的协议、仲裁裁决、工商登记等资料，各方之间就代持的建立和清理不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人采用仲裁方式解除股权代持具有合理性，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（四）实际控制人褚健持有发行人股份是否符合法律法规或其他规范性文件的规定，是否具备股东资格
褚健自发行人设立之日起至今一直实际持有中控技术的股份和控制权，虽在部分时期（2012 年至 2017 年 9 月）因身份问题形成股权代持，但该身份问题并
未影响其持有中控技术股份的有效性。实际控制人的身份问题已于 2014 年消除，
自 2014 年起至今不再担任党政领导干部。此外，实际控制人于 2017 年受到的刑事处罚并未影响其持有中控技术股份的有效性。
因此，褚健作为完全民事行为能力人目前合法持有中控技术的股份，且报告期内不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。
（五）实际控制人褚健合计控制公司本次发行上市前股份总数的 25.30%，且仅担任发行人战略顾问，说明实际控制人认定依据是否充分，是否拥有控制权
实际控制人作为发行人的第一大股东、战略顾问，其对公司的控制权表现在如下几个方面：
1、实际控制人持有的股份比例处于控制地位
实际控制人褚健合计控制中控技术 25.30%的股权。发行人的股权分散且股东人数众多，除了褚健和一致行动人，第二大股东的持股比例为 8.26%，与实际控制人的持股比例相距较大，因此实际控制人在股东大会中的表决权远高于其他股东，处于控制地位。
2、实际控制人推荐董事候选人并列席董事会
公司董事会成员换届时，实际控制人会向公司推荐董事候选人，并在股东大会选举董事之前，与董事会决议形成的董事候选人深入沟通。
发行人召开董事会时，实际控制人均列席参加，并应董事会的邀请参与讨论，
并发表意见和提出建议。
3、实际控制人对管理层的影响力
公司选聘管理层人员时，实际控制人会结合公司战略布局以及发展方向考虑人员，并在董事会征求意见时给予建议。公司现任的高级管理人员及重要岗位的员工中，多数为实际控制人的创业伙伴或学生，以及长期在中控技术内部培养的人才，或由褚健引进的行业资深专家或企业管理人才，与实际控制人在战略布局、经营理念上相互认可。
4、实际控制人对公司战略规划的把握
褚健是发行人的创始人，也是发行人业务发展方向和战略布局的总设计师，因此，发行人在日常经营过程中遇到重大战略问题时，褚健都会组织并召集相应人员进行专题讨论。讨论后形成的结果会向董事会提出建议。
5、褚健作为发行人的实际控制人具有广泛共识的基础
褚健曾担任过任教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家战略性新兴产业发展专家咨询委员会和工信部电子科学技术委员会委员、国家高技术研究发展计划（863 计划）专家委员会专家、“十二五”国家科技重点专项（智能制造专项）专家组专家、全国工业过程测量与控制标准化技术委员会主任、中国机电一体化技术与应用协会理事长、中国仪器仪表学会副理事长等职务。鉴于褚健在自动化控制及智能制造领域的杰出专家地位，发行人在生产经营日常运营管理参与社会活动对外宣传推广等重大事项中，一直把褚健界定为发行人的实际控制人，因此褚健作为发行人的实际控制人具有长久历史、具有社会广泛共识。
综上，实际控制人在股东大会、董事会、重大战略规划等方面全面参与公司的决策或管理，具有控制权和社会影响力；实际控制人认定依据充分。
（六）褚健与褚敏系兄弟关系，且褚敏担任发行人董事长，未认定其为共同控制人的原因
褚健通过直接或间接的方式控制公司 25.30%股份并担任战略顾问，为发行人的控股股东、实际控制人。褚健胞弟褚敏直接持有公司 4.66%股份并担任发行人董事长。褚敏未作为发行人实际控制人的原因如下：
1、褚健与褚敏不存在一致行动协议，双方独立行使股东权利
褚健与褚敏之间不存在口头或书面的一致行动安排；亦不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形。褚健、褚敏曾在 2014 年度股东大会就同一 议案的表决结果不一致。因此，褚健与褚敏在股东大会上独立行使股东权利，不 存在一致行动安排。
2、发行人历史发展上未出现共同控制的情况
褚健作为发行人实际控制人在公司内部具有广泛共识，从发行人历史发展来看，公司一直由褚健个人实际控制，公司的战略部署、重大经营决策等由褚健发挥重要作用，不存在由褚健、褚敏共同控制的情况。
3、非直系亲属
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或虽未超过 5%但担任公司董事、高管并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。褚健、褚敏为兄弟关系，不属于直系亲属范畴，不存在应认定为共同实际控制人的情形。
综上，未将褚敏认定为共同控制人，符合股东之间不构成一致行动的实际情况，符合发行人日常经营决策的实际情况，具有合理性。
（七）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅代持人和被代持人建立代持以及解除代持的股权协议、资金流转凭证；
2、查阅发行人历次股权变更的工商登记材料、会议决策文件；
3、查阅裁定当事人之间代持股权关系还原的仲裁裁决书；
4、代持人和被代持人的确认文件。
（八）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、褚健历史上股权代持的建立基于各方的互相信任和协商一致，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。
2、褚健实际行使股东权利和参与公司经营管理，褚健的实际控制人地位一直延续至今，符合“实际控制人近 2 年未发生变化”的条件。
3、发行人采用仲裁方式解除股权代持具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、褚健作为完全民事行为能力人目前合法持有中控技术的股份，且报告期内不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。
5、实际控制人在股东大会、董事会、重大战略问题等方面全面参与公司的决策或管理，具有控制权和社会影响力；实际控制人认定依据充分。
6、发行人未将褚敏认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
二十七、《问询函》第3题：关于中石化资本、中核基❹入股
招股说明书披露，中石化资本、中核基金入股发行人，持股比例分别 4.95%、 3%。报告期内，中国石油化工集团有限公司均为发行人的第一大客户，占当期营业收入的比例为 8.15%、5.52%、4.58%、4.54%。中国核工业集团有限公司为前五大客户，2017 年、2018 年及2019 年1-9 月占当期营业收入的比例为4.65%、 2.64%、2.17%。
请发行人说明：（1）中石化资本、中核基金的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、入股价格及定价依据，是否公允；（2）中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允，销售金额与最终客户的需求是否匹配；（3）发行人获取中石化、中核订单的背景以及订单的获取途径，是否通过公开招投标等方式。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中石化资本、中核基金的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、入股价格及定价依据，是否公允；
1、入股的原因、背景及合理性
中石化资本为中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）下属的从事投资的公司，中核基金为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属的从事投资的基金公司。
中石化资本和中核基金入股中控技术的原因是看好中控技术的发展前景及享受投资回报，基于对中控技术的企业价值及良好发展前景的预判所作出的投资决策。
因此，中石化资本、中核基金入股发行人具有合理性。
2、履行的程序
中核基金于 2019 年 8 月 28 日召开投资决策委员会，同意入股中控技术事宜。
中石化资本于 2019 年 9 月 6 日召开投资决策委员会，同意入股中控技术事宜。
2019 年 9 月 2 日，中控技术召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于审议公司定向增资的议案》，同意中控技术以每股 11 元的价格向中石化资本定
向增发 2,189 万股，以每股 11 元的价格向中核基金定向增发 1,327 万股。
2019 年 9 月 17 日，中控技术与中石化资本、中核基金签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。《增资协议》自发行人股东大会审议通过之日起生效。
2019 年 9 月 23 日，中控技术召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于审议公司定向增资的议案》，同意中控技术以每股 11 元的价格向中石化资
本定向增发 2,189 万股，向中核基金定向增发 1,327 万股。定向增资完成后，中
控技术的注册资本总额增至 44,216 万元。
2019 年 9 月 26 日，中控技术就上述增资事项在浙江省市场监督管理局完成变更登记并取得营业执照。
2020 年 4 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江中控技术股份有限公司国有股东标识管理有关问题的回复》（国资产权[2020]201 号），确认中石化资本为国有股东。如中控技术发行股票并上市，中石化资本在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
3、入股价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1379 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中控技术的估值为 46.83 亿
元（收益法），每股估值为 11.51 元（以股本总额 40,700 万股计算）。该评估报告
已经转报中国石油化工集团有限公司备案。同时，发行人 2019 年第二次临时股
东大会决议分红，每一股派发现金 0.5 元。因此，发行人的估值下调为 11.01 元/股。
根据中控技术与中石化资本、中核基金签署的《增资协议》以及中控技术股东大会审议通过的增资方案，中石化资本、中核基金入股发行人的价格系在评估值以及发行人分红的基础上协商确定，具有公允性。
综上，中石化资本、中核基金入股发行人的原因及背景具有合理性，并履行了相应的决策程序，入股价格公允。
（二）中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允，销售金额与最终客户的需求是否匹配；
1、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况
由于中石化资本于 2019 年 9 月入股，选取 2019 年其入股后的 10 月至 12
月区间与 2018 年同期作为中石化资本入股前后发行人与中石化集团产生的销售收入与签订合同情况的对比区间。中石化资本入股前后，发行人与中石化集团的销售金额和单价变动情况如下表所示：
时间 | 10-12 月 销售收入 （万元） | 10-12 月 合同额 （万元） | 10-12 月 合同均价 （万元） | 当年合同总额 (万元) | 10-12 月合同额占当年总合同额比重 |
2018 年 | 4,158.25 | 10,985.86 | 77.91 | 22,793.23 | 48.20% |
2019 年 | 5,432.78 | 12,184.58 | 72.10 | 31,686.21 | 38.45% |
从公司销售收入确认自中石化集团的金额角度分析，2018 年 10-12 月、2019年 10-12 月，发行人分别确认 4,158.25 万元、5,432.78 万元收入。由于公司的产品需要时间经历发货、投运、验收等程序的业务特点，合同签订到确认收入有一定的周期。2019 年 9 月后公司确认自中石化集团的销售收入大部分来自中石化资本 2019 年 9 月入股前双方签订的合同。因此，公司确认自中石化集团的销售收入的比较和变动情况很难直接、充分地与中石化资本入股中控技术的事项产生对应关系。
从中石化集团与发行人签订的合同角度分析，2018 年 10-12 月、2019 年 10-12月，中石化集团与发行人签订的合同额分别为 10,985.86 万元、12,184.58 万元，占当年总合同额的 48.20%、38.45%，单个合同均价分别为 77.91 万元、72.10 万元。由于用户对发行人产品的功能、安全、规模等方面的需求及项目具体实施的技术难度、产品定制程度等因素，具体项目的技术要求、产品类别、产品定制、实施周期、服务内容等要素有较强的定制化特征。由于不同合同之间的产品构成、产品定制化程度不同，无法用直观、统一的产品标准确定销售单价。在一定程度上，两年同期的合同均价变动在 10%之内反映了定价的波动性较小。同时，虽然合同额受客户需求等多方面因素影响，但在一定程度上，2019 年 10-12 月合同额占全年合同总额的比例较 2018 年同期有所下降反映了发行人与中石化集团开展业务与中石化资本入股无直接强相关关系，合同额系根据客户实际需求产生。
2、双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允
2019 年度，发行人与中石化集团及报告期内其他主要央企客户实现销售收入、订立合同总额、交易条件和信用政策如下表示：
客户名称 | 2019 年 销售收入 （万元） | 交易条件及信用政策 | 2019 年合同额 （万元） | 合同数量 （个） | 合同均价 （万元） |
中国石油化工集 团有限公司 | 13,094.55 | 主要采用一次性 交货、一次性支付 | 31,686.21 | 570 | 55.59 |
中国核工业集团 | 4,454.20 | 主要采用分批次 | 14,372.84 | 44 | 326.66 |
有限公司 | 交货、分批次 | ||||
中国石油天然气 集团有限公司 | 6,201.03 | 7,580.45 | 110 | 68.91 | |
中国化学工程集 团有限公司 | 5,691.90 | 4,761.44 | 29 | 164.19 | |
中国海洋石油集 团有限公司 | 2,994.36 | 4,815.67 | 31 | 155.34 | |
合同均价的算术平均值 | 154.14 | ||||
注：2019 年度，发行人与中国航空工业集团未签订合同、未确认销售收入。
中石化集团下属公司与发行人之间签订业务合同与其他主要央企客户的合同内容均围绕各类控制系统、自动化仪表、工业软件展开。中石化集团主要采用一次性交货、一次性付款的交易条件和付款方式，而其他主要央企客户主要采用分批次交货、分批次付款，该差异主要系中石化内部结算政策、发行人与客户订立合同的大小和模式有关。
受客户需求、合同数量等因素影响，如上表所示，发行人与报告期内主要央企客户 2019 年签订合同的均价差异较大。合同项目的定制化特征具体原因系不同客户、不同项目对控制系统、工业软件、自动化仪表的功能性、安全性、适用性、稳定性、规模等方面参数的要求不同。正因为合同项目的定制化特征，单个合同均价在不同客户的订单之间不具备可比性。同时，与中石化集团订立合同的招投标程序公开、公正，中石化集团下属公司与发行人的交易价格定价程序完善、定价依据合理。
综上，中石化集团下属公司与发行人的交易价格公允。发行人与中石化集团的交易不存在特殊的利益安排，不存在对股东客户输送利益的情形。
3、销售金额与最终客户的需求是否匹配
中石化集团及其下属公司与发行人的业务合同基于中石化对市场调研情况、历史合作情况及中石化集团及各下属单位的需求或潜在需求情况而定，公司按照中石化集团及其下属公司的订单需求组织生产和发货。根据 Wind 资讯，中石化集团旗下上市公司中国石油化工股份有限公司 2019 年报披露，全年资本支出
1,471 亿元人民币，其中炼油板块资本支出人民币 314 亿元、化工板块资本支出
人民币 224 亿元。通常而言，控制系统等自动化产品占石化、化工等流程工业工
厂建设投资额的比重较小，公司 2019 年确认自中石化集团的销售收入 1.31 亿元
与最终客户的需求基本匹配。除中石化资本持有公司 4.95%的股份外，公司与中石化集团不存在其他非业务关系。
（三）发行人获取中石化、中核订单的背景以及订单的获取途径，是否通过公开招投标等方式。
1、发行人获取中石化集团、中核集团订单的背景
发行人获取中石化集团、中核集团订单的背景与工业自动化核心产品国产替代进口的大趋势，流程工业制造的自动化、数字化、智能化技改需求，国内自主品牌的产品技术稳定可靠、价格和服务存在比较优势的行业大背景相关。
具体来看，中石化集团下属公司与中控技术开展商业合作已超过 10 年，近 10 年，中控技术系中石化集团 DCS 产品主要供应商。2017 年至 2019 年，中石 化集团系发行人第一大客户，发行人系中石化集团最大的集散控制系统（DCS）供应商。中石化国际事业宁波有限公司（以下简称“宁波国事”）系中石化国际事 业有限公司子公司，主要负责中石化集团进口设备（包括 DCS 系统）物资采购 工作。宁波国事已出具确认函确认“2017 年至 2019 年，宁波国事采购中控技术 DCS 产品占中石化集团采购 DCS 总额的比例约 30%，为供应最高的厂商”。双 方一直以来紧密的商业合作建立在正常商业逻辑基础上，具有其合理性和必要性。
中核集团下属公司与中控技术开展商业合作已超过 10 年。2017 年至 2019年，中核集团系发行人主要客户，并与中核集团下属公司签订了若干合同金额超过 3,500 万元的重大销售合同。双方一直以来紧密的商业合作建立在正常商业逻辑基础上，具有其合理性和必要性。
2、发行人与中石化、中核重大业务合同已按照法律法规的规定履行招投标程序
（1）有关法律法规规定
中石化隶属石油行业、中核隶属电力行业，除未达到招投标金额标准及符合可以不进行招标的情形外，发行人获取中石化、中核业务合同/订单需根据《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）履行招投标程序。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019 年修正）有关规定，需要向原中标人采购工程、
货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求的可以不进行招标。
（2）发行人与中石化、中核重大业务合同招投标过程及具体情况
1）中石化集团
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人取得中石化集团主要通过招投标方式取得，订单形式包括单签合同和框架性合同。根据宁波国事对年度 DCS/SIS 及其备件采购相关情况说明，对于 DCS 及其备件框架协议适用范围为能够满足集团内企业新建项目（不含输入/输出一万点以上）、扩容项目、升级项目及备件需求和集团外用户经营需求；SIS 及其备件框架协议适用范围为能够满足集团内企业新建项目（不含输入/输出三千点以上）、扩容项目、升级项目及备件需求和集团外用户经营需求，宁波国事在文件规定的有效期内实行框架采购模式。发行人通过招投标取得的业务订单中，单笔订单金额 1,000 万元以上的项目情况如下：
序号 | 客户名称 | 项目名称 | 订单类型 |
1 | 中国石化工程建设有限公司 | R01 项目（一期）-SIS、PCS、FGS 等产品采购 | 单签合同 |
2 | 宁波国事 | 化工厂区控制系统操作站搬迁（2# 系列）-加氢裂解芳烃及CCR | 框架订单 |
3 | 宁波国事 | 石化产品结构优化项目-装置 DCS 新建项目 | 框架订单 |
2）中核集团
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人取得中核集团的业务订单主要通过招投标方式取得，而无需通过招投标方式取得的订单主要系备品备件订单或单一采购来源订单。发行人通过招投标取得的业务订单中，单笔合同金额 1,000万元以上的项目情况如下：
序号 | 客户名称 | 项目名称 |
1 | 中核控制系统工程有限公司 | 中核控制系统工程有限公司非安全级 DCS 产 品供货合同（中止） |
2 | 中核控制系统工程有限公司 | 现场总线控制和集散控制一体化系统采购合同 |
3 | 中核龙原科技有限公司 | 示范快堆 LOT519A-燃料操作控制系统及清洗 控制系统采购合同 |
4 | 中国核动力研究设计院 | 样机用PCB 焊接加工、供货用PCB 焊接加工 |
5 | 中国核动力研究设计院 | （模拟件及工程样机）板卡及结构件 |
6 | 中国原子能科学研究院 | 数字化保护系统验证平台 |
7 | 中国原子能科学研究院 | 数字化监控系统设计验证平台 |
8 | 中国原子能科学研究院 | 中国实验快堆全厂计算机监控系统整改项目 |
（四）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、中石化资金和中核基金的增资入股协议、投资决策文件、付款凭证等；
2、中控技术增资扩股的评估报告、董事会和股东大会决议、工商登记资料；
3、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司（含下属的公司）之间的主要交易合同；
4、发行人获取中石化、中核订单的招投标资料。
（五）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、中石化资本、中核基金入股发行人具有合理性；
2、中石化资本、中核基金入股发行人的价格系在评估值的基础上协商确定，具有公允性；
3、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司（含下属的公司）之间的交易价格公允，销售金额与最终客户的需求匹配；
4、发行人获取中石化、中核订单和途径主要是通过公开招投标的方式获得。
二十八、《问询函》第4题：关于股权激励计划
招股说明书披露，发行人历史上多次进行股权激励，且采用高管代持、股份收益权、员工持股计划、股票期权计划等多种方式。2019 年后，发行人设立第一期员工持股计划承接历史上的股权激励，共 382 名员工参与，第二期共 466
名员工参与，杭州元骋中持股平台德清嘉孚共有 42 名合伙人。此外，发行人于
2019 年 9 月实施股票期权激励计划，合计向 217 名激励对象授予 1,200 万份股票期权。
请发行人说明：（1）发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权是否均已执行完毕或已由 2 次员工持股计划承接，是否仍存在代持、委托持股或股份收益权等情形，代持清理过程中是否存在股权纠纷或其他潜在纠纷；（2）发行人现有的 2 期员工持股计划共有 848 名员工参与，上述员工持股计划是否符合法律法规的相关规定，份额持有人是否均为发行人员工；（3）发行人股东中“申万宏源中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、“中信证券中控技术员工持
股 2 号单一资产管理计划”的法律性质，管理人的权利及义务，是否设置有分级、杠杆等特殊安排；（4）杨乐作为监事会主席、职工监事是否具备股权激励的资质；（5）补充说明发行人实施的股票期权是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权是否均已执行完毕或已由 2 次员工持股计划承接，是否仍存在代持、委托持股或股份收益权等情形，代持清理过程中是否存在股权纠纷或其他潜在纠纷
1、发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权均已落实个人持股或处置或由第一期员工持股计划承接：
持续时间 | 股权激励事项 | 解决方式 |
2000 年至 2007 年 | 委托持股 | 2007 年股权实名化或回收 |
2014 年 5 月至 2019 年 3 月 | 直接授予股权和授予股份收益权相结合 | 直接授予股权的服务期届满取得股权，授予股份收益权激励由第一期员工持股计划承接 |
2018 年 9 月至 2019 年 3 月 | 授予合伙份额收益权 | 转由第一期员工持股计划实施 |
2000 年至 2007 年，公司通过委托持股方式对员工进行股权激励，并于 2007
年 11 月完成规范和清理，公司制定委托持股清理方案并经当时全体激励对象一致同意后实施，根据该方案对激励对象股权予以明确或以各方认可的对价予以回收。回收的份额已处置完毕。
2014 年 5 月至 2019 年 3 月，公司通过直接授予股权和授予股份收益权相结
合的方式对员工实施股权激励，并于 2019 年 4 月完成规范和清理。其中，仍在
册的被直接授予股权的激励对象已满足 5 年服务期，根据激励文件约定取得相应股权；仍在册的被授予股份收益权的激励对象转由第一期员工持股计划承接，5名不符合参与员工持股计划条件的员工退出并取得双方认可的对价。
2018 年 9 月至 2019 年 3 月，公司拟通过杭州众晶授予激励对象合伙份额收益权以实施激励，该激励最终未实施，本次激励转为由第一期员工持股计划实施。
截至目前，公司历史上实施的股权激励已执行完毕或通过第一期员工持股计划承接及实施，相关委托持股及股份收益权情形已根据双方约定解除，不存在代持、委托持股或股份收益权等情形。退出激励的员工已按约定取得相应的退出价款，根据历次股权激励中激励对象签署的协议文件、资金凭证、激励对象的访谈资料，就上述事项不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人现存激励计划共 4 期。除上述第一期员工持股计划承接历史股权激励外，2019 年 9 月新实施了第二期员工持股计划、合伙企业平台持股计划和股票期权激励计划。具体情况如下：
序 号 | 激励形式 | 激励对象 | 激励在册 人数 | 实施时间 | 执行情 况 |
1 | 第一期员工持股 计划 | 骨干员工（主要系承接原激励 计划） | 401 | 2019 年 4 月 | 存续 |
2 | 第二期员工持股 计划 | 骨干员工 | 460 | 2019 年 9 月 | 存续 |
3 | 合伙企业平台激 励计划 | 公司高管及核心人员 | 41 | 2019 年 9 月 | 存续 |
4 | 股票期权激励计 划 | 骨干员工、核心人员及公司高 管 | 212 | 2019 年 9 月 | 存续 |
（二）发行人现有的 2 期员工持股计划共有 848 名员工参与，上述员工持股计划是否符合法律法规的相关规定，份额持有人是否均为发行人员工
截至目前，两期员工持股计划激励实施情况如下：
第一期员工持股计划 | |||||
序 号 | 持有人 | 职务 | 份数（万 份） | 比例 | 决策程序 |
1 | 莫威 | 副总裁 | 20 | 0.98% | 2019 年 3 月 29 日，职工代表大会通过； 2019 年 4 月 3 日，第四届董事会第十次会议、第四届监事会第三次会议通过； 2019 年 4 月 22 日，2019 年第一次临时股东大会通过； 2019 年 4 月 28 日，第一期员工持股计划第一次持有人会议通过。 |
2 | 杨乐 | 职工监事 | 12 | 0.59% | |
3 | 姚杰 | 研发中心副总经 理、副总 设计师 | 15 | 0.73% | |
4 | 其他合 计 398 人 | - | 1,990.66 | 97.41% | |
已分配 | 2,037.66 | 99.71% | |||
待分配 | 6 | 0.29% | |||
合计 | 2,043.66 | 100.00% | |||
第二期员工持股计划 | |||||
序 号 | 持有人 | 职务 | 份数（万 份） | 比例 | 决策程序 |
1 | 员工合 计 460 人 | - | 1,192.00 | 99.33% | 2019 年 8 月 8 日，职工代表大会通过； 2019 年 8 月 16 日，第四届董事会第十四次会议通过； 2019 年 9 月 2 日，第四届监事会第六次会议、2019 年第二次临时股东大会通过； 2019 年 9 月 3 日，第二期员工持股计 划第一次持有人会议通过。 |
已分配 | 1,192.00 | 99.33% | |||
待分配 | 8 | 0.67% | |||
合计 | 1,200.00 | 100.00% | |||
注：因收回离职员工的份额后再分配，参与人数较员工持股计划实施之初的 848 人有所增加。
上述两期员工持股计划符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《问答》）第 11 条的相关规定，具体如下：
1、根据中控技术为实施员工持股计划而召开的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件等资料，发行人实施员工持股计划，已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法约定，员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，员工持股计划与公司 其他投资者权益平等。根据参与持股计划的员工签署的文件及认购款的缴付凭证，员工入股全部以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
3、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法、中控技术和管理人签署的单一资产管理计划资产管理合同，以及资产管理计划在中国证券投资基金业协会的备案证明，发行人通过资产管理计划的方式实施员工持股计划；员工持股计划已约定持股计划份额在平台内部的流转、退出机制、股权管理机制。建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
根据退出员工签署的文件、管理委员会的决策文件以及员工持股计划（草案）及管理办法，其持有的员工持股计划份额已经按照员工持股计划的相关协议约定的方式处置。
4、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法，员工持股计划承诺不在公司首次公开发行股票时转让股份，锁定期为员工持股计划购买中控技术股票的协议签订之日起至中控技术上市后的 36 个月。锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。据此，中控技术员工持股计划符合“闭环原则”。
综上，发行人已实施的两期员工持股计划的全体激励对象均为中控技术或其控股子公司的员工（含退休返聘人员），员工对其认购的份额已全部履行出资义务，并对其所持有份额的减持安排做出承诺；两期员工持股计划均遵循“闭环原则”并履行了相应的备案程序，其人员构成和减持安排、规范运行情况符合法律法规的相关规定。
（三）发行人股东中“申万宏源中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、
“中信证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”的法律性质，管理人的权利及义务，是否设置有分级、杠杆等特殊安排
发行人股东中“申万宏源中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、“中信
证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”分别代表已实施的两期员工持股
计划，系发行人为实施员工持股计划而设立的专项资产管理计划，聘请具有资产管理资质的机构进行管理，份额全部由参与激励的员工以货币出资的方式缴纳，不存在分级或杠杆等特殊安排。
1、持股计划的法律性质
该两名股东的法律性质为单一资产管理产品，中控技术员工持股计划作为单 一委托人，前述资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成登记备案手续。第一期员工持股计划产品编号为 SGQ368，产品名称为“申万宏源中控技术员工 持股 1 号单一资产管理计划”；第二期员工持股计划产品编号为 SJC413，产品名 称为“中信证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”。
2、管理人权利义务
根据中控技术（代浙江中控技术股份有限公司第一期员工持股计划）和管理人申万宏源证券有限公司签署的《资产管理合同》以及中控技术（代浙江中控技术股份有限公司第二期员工持股计划）和管理人中信证券股份有限公司签署的
《资产管理合同》，管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划产，获得管理人管理费用，行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，监督托管人，自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统服务等；管理人有义务依法办理资产管理计划的备案事宜，按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息，诚实信用、勤勉尽责履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产，除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产，除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资，按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督，办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项等。
3、不存在分级、杠杆等特殊安排
根据中控技术和资管计划管理人签署的资产管理合同、员工持股计划（草案）和管理办法、员工签署的确认文件及认购款支付凭证、员工持股计划账户和资管产品银行账户的资金流转凭证等资料，中控技术的两期员工持股计划取得中控技
术股份的资金均源于激励对象的自筹或自有资金，两期员工持股计划不存在向其他第三方机构借款的情形，未设置有分级、杠杆等特殊安排。
（四）杨乐作为监事会主席、职工监事是否具备股权激励的资质；
截至目前，职工监事杨乐通过 2019 年第一期员工持股计划间接持有发行人
12 万股股份。
1、职工监事持股的发生原因
杨乐于 2014 年 4 月通过参与股权激励（股份收益权的方式）享有中控技术
12 万股股份对应收益权，后因发行人 2019 年调整股权激励方式并设立 2019 年
第一期员工持股计划承接 2014 年 4 月采用股份收益权激励的部分，因此杨乐的
持股方式调整为通过第一期员工持股计划间接持有发行人 12 万股股份。杨乐于
2017 年 12 月由股东大会选举为发行人的监事，并由监事会选举为监事会主席。
因此，杨乐参与激励的时间早于其担任发行人的监事，并非以监事身份参与 发行人的股权激励，其在担任发行人监事职务之后未再直接或间接参与股权激励。
2、通过员工持股计划取得股份的合法合规性
杨乐参与员工激励时未担任监事，其激励份额由公司结合其工作年限、职务级别、对公司的贡献度、岗位重要性等因素确定。根据《科创板注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》法律、法规及上交所业务规则的强制性规定，员工持股计划并未对监事参与持股计划作出明确的禁止性或限制性规定。此外，发行人自身亦未制定任何限制监事以员工身份参与公司持股计划的管理办法或制度，公司监事参与员工持股计划并不违反公司内部的相关规章制度。
因此，发行人监事参与员工持股计划的行为未违反《科创板注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及上交所业务规则的强制性规定。
3、杨乐未参与期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，监事不得作为期权激励的激励对象，因此，发行人的监事杨乐未参与期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。
综上所述，鉴于杨乐参与股权激励时尚未担任监事，其参与员工持股计划系因激励方式变更而发生，且法律法规未对公司监事参与员工持股计划有明确的禁止性或限制性规定，因此前述行为未违反《科创板注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定；发行人的监事未参与期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。
（五）发行人实施的股票期权是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求
为进一步建立、健全长效激励机制，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励，发行人于 2019 年 9 月实施股票期权激励计划，合计向 217 名激励对象授予 1,200 万份股票
期权，涉及的标的总股票数量为 1,200 万股。自期权授予以来，有 5 名员工因离职退出期权激励计划，并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》，已授予的期权份额由公司收回，并不再予以登记。目前，在册的激励对象共 212 名，对
应 1,180 万份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股。
发行人 2019 年的股票期权激励计划根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定制定，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求，具体如下：
1、激励对象应当符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人合计向 212 名激励对象授予 1,180 万
份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股。股票期权授予具体情况如下：
序号 | 姓名 | 授予时所任职务 | 获授的股票期权（万份） | 获授总量占 授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
序号 | 姓名 | 授予时所任职务 | 获授的股票期权（万份） | 获授总量占授予总量的 比例 | 占授予时总股本的比例 |
1 | 黄文君 | 副总裁、总工程师 | 30 | 2.54% | 0.08% |
2 | 沈辉 | 副总裁 | 25 | 2.12% | 0.06% |
3 | 贾勋慧 | 副董事长、总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
4 | 莫威 | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
5 | 谢敏 | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
6 | 俞海斌 | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
7 | 赖景宇 | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
8 | 裘坤 | 研发中心总经理 | 20 | 1.69% | 0.05% |
9 | 蒋晓宁 | 董事会秘书 | 15 | 1.27% | 0.04% |
10 | 李红波 | 副总裁 | 15 | 1.27% | 0.04% |
11 | CUI SHAN | 董事、执行总裁 | 10 | 0.85% | 0.03% |
12 | 房永生 | 财务负责人 | 10 | 0.85% | 0.03% |
13 | 陆卫军 | 研发中心副总经 理、副总设计师 | 5 | 0.42% | 0.01% |
14 | 姚杰 | 研发中心副总经理 | 5 | 0.42% | 0.01% |
15 | 陈宇 | 副总设计师 | 5 | 0.42% | 0.01% |
16 | 其他人员合计 197 人 | 940 | 79.66% | 2.38% | |
合计 | 1,180 | 100.00% | 2.99% | ||
本次股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事和监事。前述激励对象名单已履行公示、监事会审核的内部程序，并经董事会和股东大会审议通过，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形，符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定。
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
发行人参考《上市公司股权激励管理办法》制定《浙江中控技术股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并经董事会、股东大会审议通过。具体如下：
（1）激励工具定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等内容
《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》已对激励工具定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等内容做出了明确约定，具体如下：
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本计划采用股票期权作为激励工具，具体是指“在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公司股票的权利”。
本计划下授予股票期权的等待期为12 个月，若公司在12 个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。等待期内不得行权。等待期届满且公司上市后，在满足相关行权条件的前提下，股票期权将分四批行权。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足授予条件外，还需同时满足公司业绩考核条件、个人绩效考核条件。公司业绩条件达成后，结合激励对象的个人绩效考核情况，按可行权比例进行行权；若行权条件未达成的，相应注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
若公司出现法定终止激励计划的情形，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。若激励对象出现离职、严重损害公司利益或其他不得参与激励计划的情形的，董事会有权终止激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权，并注销激励对象未获准行权的股票期权。
（2）实施程序
2019 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《浙江
中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期
权激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）。独立董事并就本期股权激励发表肯定意见。
2019 年 9 月 2 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》，并对参与股票期权激励计划的人员名单进行核实，确认参与股票期权激励计划的人员符合相关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划》规定的持有人范围。
2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的议案。
2019 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议确认授予条件已成就；2019 年 9 月 23 日，217 名激励对象与发行人签署《股票期权授予协议》,期权授予程序已履行完毕。
综上，发行人期权激励计划已包含激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等法律法规要求的必备内容与基本要求，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本次激励计划的实施及相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，期权激励计划的授予价格为 12 元/股，该行权价格根据公司最近一次外部投资者增资的交易
价格确定（11 元/股），公司 2018 年经审计的每股净资产为 2.93 元/股，因此期权的行权价格不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；
2019 年 9 月 23 日，217 名激励对象与发行人签署《股票期权授予协议》，授
予前述激励对象 1,200 万份股票期权，对应股票数量为 1,200 万股，未设置预留权益，未超过公司上市前总股本的 15%。自期权授予以来，有 5 名员工因离职退出期权激励计划，并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》，已授予的期权份额由公司收回，并不再予以登记。至此，发行人全部在有效期内的期权激励
计划为 1,180 万份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股，占公司上市前总股本（44,216 万股）的 2.67%，未超过公司上市前总股本的 15%，未设置预留权益。
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，期权激励计划的等待期为 12 个月，若公司在 12 个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。因此，发行人在上市之前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。
6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
制定期权激励计划时，中控技术的实际控制人及其一致行动人的持股比例为 25.30%，股票期权激励计划实际授予的期权数量占公司上市前总股本的 2.70%，假设授权的期权数量全部行权完毕，该等数量对实际控制人及其一致行动人的股份比例影响较小，不会导致发行人的实际控制人发行变化。
7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起 3 年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
综上，中控技术股票期权激励计划的激励对象、激励计划的必备内容与基本要求、期权的行权价格、激励数量、锁定期安排等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定。
（六）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权的决策文件、工商登记材料等；
2、查询历次股权激励、股份收益权的激励对象签署的协议、决议、资金流转凭证等；
3、查阅发行人清理或调整股权激励方式的决策文件、工商登记资料等；
4、访谈历史上退出股权激励的对象并取得访谈记录；
5、查阅中控技术及控股公司的员工花名册及劳动合同；
6、查阅为实施两期员工持股计划而召开的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件、管理人的资产管理协议及备案证明、认购款的缴付凭证等材料；
7、查阅发行人为实施股票期权激励计划而召开的董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件等材料。
（七）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权均已执行完毕或已由
2019 年第一期员工持股计划承接，不存在代持、委托持股或股份收益权等情形，不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；
2、两期员工持股计划的份额持有人均为发行人及控股公司的员工，符合员工持股计划的激励对象条件；
3、中控技术于 2019 年设立的两期员工持股计划未设置有分级、杠杆等特殊安排；
4、公司监事参与员工持股计划的行为未违反《科创板注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及上交所业务规则的强制性规定；发行人的监事未参与期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定；
5、公司股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 12 条等相关规定。
二十九、《问询函》第5题：关于专利
招股说明书披露，发行人存在 48 项与其他方共有的专利，其中 45 项系与浙江大学共有，2 项系与浙江大学、中控集团共有，1 项系与浙江致中和实业有限公司共有。此外，公司董事金建祥、副总裁兼总工程师黄文君及副总裁俞海斌系浙江大学在职人员。
请发行人披露：（1）上述共有专利形成的原因，发行人与专利共有权人关于专利使用的约定，上述专利在发行人生产经营中发挥的具体作用，是否属于核心技术；（2）发行人与浙江大学是否存在转让专利及非专利技术、核心设备等情形，是否与浙江大学签署技术合作、业务合作等协议，是否与浙江大学存在科研成果转化的机制安排，发行人技术高管及核心技术人员是否主要来自于浙江大学，发行人核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）上述共有专利形成的原因，发行人与专利共有权人关于专利使用的约定，上述专利在发行人生产经营中发挥的具体作用，是否属于核心技术
（1）共有专利情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在 51 项与其他方共有的专利，其中 46项系与浙江大学共有，2 项系与浙江大学、中控集团共有，2 项系与新能能源有限公司共有，1 项系与浙江致中和实业有限公司共有。具体如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
1 | 中控技术、 浙江大学 | 一种能实现网络冗余供电 的以太网集线器 | ZL01131996.8 | 发明 | 2001.10.22-2 021.10.21 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
2 | 中控技术、 浙江大学 | 能实现以太网通信并由网 络冗余供电的变送器 | ZL01132306.X | 发明 | 2001.11.22-2 021.11.21 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
3 | 中控技术、浙江大学 | 能实现以太网通信并由网 络冗余供电的电动执行机构 | ZL02110525.1 | 发明 | 2002.01.08-2 022.01.07 | 原始取得 | EPA | 备用 | 非核心 |
4 | 中控技术、 浙江大学 | 可插拔模件的带电插拔控 制电路及其控制方法 | ZL02155165.0 | 发明 | 2002.12.16-2 022.12.15 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
5 | 中控技术、 浙江大学 | 一种网络隔离型工业现场 控制控制器及其实现方法 | ZL03129001.9 | 发明 | 2003.06.02-2 023.06.01 | 原始 取得 | EPA | 在用 | 核心 |
6 | 中控技术、 浙江大学 | 一种自动校准测量模块的 装置 | ZL03129599.1 | 发明 | 2003.06.28-2 023.06.27 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
7 | 中控技术、 浙江大学 | 基于现场总线的以太网网 关的实现方法 | ZL03141423.0 | 发明 | 2003.07.07-2 023.07.06 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
8 | 中控技术、 浙江大学 | 一种实现以太网确定性通 信的调度方法 | ZL03142040.0 | 发明 | 2003.08.04-2 023.08.03 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
9 | 中控技术、 浙江大学 | 冗余切换控制方法及电路 | ZL03146369.X | 发明 | 2003.07.10-2 023.07.09 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
10 | 中控技术、 浙江大学 | 实时数据在线压缩与解压 缩方法 | ZL200310108294.1 | 发明 | 2003.10.31-2 023.10.30 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
11 | 中控技术、浙江大学 | 以太网冗余网络系统中数 据传输模式的自适应选择方法 | ZL200310124218.X | 发明 | 2003.12.31-2 023.12.30 | 原始取得 | 控制系统 | 已替代 | 非核心 |
12 | 中控技术、 浙江大学 | 基于冗余网络的数据通信 方法 | ZL200410042985.0 | 发明 | 2004.06.04-2 024.06.03 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
13 | 中控技术、 浙江大学 | 实现以太网确定性通信的 调度方法 | ZL200410088676.7 | 发明 | 2004.11.15-2 024.11.14 | 原始 取得 | EPA | 在用 | 核心 |
14 | 中控技术、 浙江大学 | 以太网信号处理器及以太 网信号处理方法 | ZL200510002990.3 | 发明 | 2005.01.27-2 025.01.26 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
15 | 中控技术、 浙江大学 | 智能网桥及其实现网络隔 离控制的方法 | ZL200510090811.6 | 发明 | 2005.08.16-2 025.08.15 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
16 | 中控技术、 浙江大学 | 一种导轨、设备安装系统 | ZL200710153016.6 | 发明 | 2007.09.18-2 027.09.17 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
17 | 浙江大学、 中控技术 | 一种总线高速通信的方法 及接口 | ZL200910006052.9 | 发明 | 2009.01.22-2 029.01.21 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
18 | 中控技术、 浙江大学 | 一种并行通信总线接口 | ZL201010120502.X | 发明 | 2010.02.24-2 030.02.23 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
19 | 中控技术、 浙江大学 | 一种模拟量电流输出系统 及方法 | ZL201210017975.6 | 发明 | 2012.01.19-2 032.01.18 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
20 | 中控技术、 | 一种冗余电路及冗余切换 | ZL201210159595.6 | 发明 | 2012.05.18-2 | 原始 | 控制 | 在用 | 非核 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
浙江大学 | 方法 | 032.05.17 | 取得 | 系统 | 心 | ||||
21 | 中控技术、 浙江大学 | 控制器、多重冗余控制系 统及其同步控制方法 | ZL201310115414.4 | 发明 | 2013.04.03-2 033.04.02 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 核心 |
22 | 中控技术、 浙江大学 | 一种控制器和一种掉电保 护方法 | ZL201310323947.1 | 发明 | 2013.07.29-2 033.07.28 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
23 | 中控技术、 浙江大学 | 开关信号的采集方法及系 统 | ZL201310323974.9 | 发明 | 2013.07.29-2 033.07.28 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
24 | 中控技术、浙江大学 | 对IP 地址冲突进行容灾处理的方法和装置、以及相 应设备 | ZL201410502362.0 | 发明 | 2014.09.26-2 034.09.25 | 原始取得 | 控制系统 | 在用 | 核心 |
25 | 中控技术、 浙江大学 | 基于 SNTP 的时钟同步控 制方法、装置及系统 | ZL201410505363.0 | 发明 | 2014.09.26-2 034.09.25 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 核心 |
26 | 中控技术、 浙江大学 | 一种电机驱动器的硬件自 检方法及系统 | ZL201610812437.4 | 发明 | 2016.09.09-2 036.09.08 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
27 | 中控软件、 浙江大学 | 一种调用动态库的方法和 调用装置 | ZL200910118194.4 | 发明 | 2009.03.11-2 029.03.10 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
28 | 中控软件、 中控集团、浙江大学 | 瓦斯系统平衡与优化调度方法、装置及系统 | ZL201010128928.X | 发明 | 2010.03.08-2 030.03.07 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
29 | 中控软件、 浙江大学 | 一种动态链接库DLL 文件 的处理方法和装置 | ZL201010253983.1 | 发明 | 2010.08.12-2 030.08.11 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
30 | 中控软件、 浙江大学 | 一种传输数据的方法 | ZL201110138246.1 | 发明 | 2011.05.25-2 031.05.24 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
31 | 中控软件、 浙江大学 | 一种计算硫元素含量的方 法和系统 | ZL201210179720.X | 发明 | 2012.05.30-2 032.05.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
32 | 中控软件、浙江大学 | 一种对工业领域通讯过程加密的方法及数据采集设 备 | ZL201210218721.0 | 发明 | 2012.06.27-2 032.06.26 | 原始取得 | 工业软件 | 已替代 | 非核心 |
33 | 中控软件、 浙江大学 | 一种氢气消耗预测值获取 方法、装置及系统 | ZL201210235998.4 | 发明 | 2012.07.09-2 032.07.08 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
34 | 中控软件、 浙江大学 | 数据处理方法及装置 | ZL201210250495.4 | 发明 | 2012.07.19-2 032.07.18 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
35 | 中控软件、 浙江大学 | 获取石灰窑料位的方法及 装置 | ZL201210594927.3 | 发明 | 2012.12.31-2 032.12.30 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
36 | 中控软件、 浙江大学 | 黄磷炉电极的控制方法及 装置 | ZL201310755565.6 | 发明 | 2013.12.31-2 033.12.30 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
37 | 中控软件、 浙江大学 | 一种复杂管网模拟仿真计 算方法及装置 | ZL201410363269.6 | 发明 | 2014.07.28-2 034.07.27 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 核心 |
38 | 中控软件、浙江大学 | 一种燃煤热电厂热电联产 系统的调度方法、服务器和系统 | ZL201410367650.X | 发明 | 2014.07.29-2 034.07.28 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
39 | 中控软件、浙江大学 | 一种钢铁企业中煤气和蒸汽系统的调度方法、设备 和系统 | ZL201410367656.7 | 发明 | 2014.07.29-2 034.07.28 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
40 | 中控软件、 浙江大学 | 应用于工业监控系统中的 趋势图的绘制方法和装置 | ZL201410411730.0 | 发明 | 2014.08.20-2 034.08.19 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
41 | 中控软件、 浙江大学 | 一种针对模型失配的稳态 目标鲁棒优化方法和装置 | ZL201510991026.1 | 发明 | 2015.12.24-2 035.12.23 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
42 | 中控软件、 浙江大学 | 芳烃抽提操作优化方法、 装置及系统 | ZL201510991192.1 | 发明 | 2015.12.24-2 035.12.23 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
43 | 中控软件、 浙江大学 | 一种己内酰胺产品的质量 指标软测量方法及装置 | ZL201610624965.7 | 发明 | 2016.08.01-2 036.07.31 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
44 | 中控软件、 浙江大学 | 用于化工过程的激励信号 的生成方法和装置 | ZL201611081528.1 | 发明 | 2016.11.30-2 036.11.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
45 | 中控软件、 浙江大学 | 基于令牌的任务调度方法 | ZL201611082466.6 | 发明 | 2016.11.30-2 036.11.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
46 | 中控仪表、 中控集团、浙江大学 | 无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法 | ZL200910247783.2 | 发明 | 2009.12.31-2 029.12.30 | 原始取得 | 自动 化仪表 | 备用 | 非核心 |
47 | 中控仪表、浙江大学 | 一种具有情景校准模式的校验仪 | ZL201120551069.5 | 实用新型 | 2011.12.26-2 021.12.25 | 原始取得 | 自动 化仪表 | 在用 | 非核心 |
48 | 浙江大学、中控仪表 | 一种热能量收集的无线数据采集系统 | ZL201320309708.6 | 实用新型 | 2013.05.31-2 023.05.30 | 原始取得 | 自动 化仪表 | 备用 | 非核心 |
49 | 新能能源有限公司、中 控技术 | 煤加氢气化安全监控系统 | ZL201920502342.1 | 实用新型 | 2019.04.12-2 029.04.11 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
50 | 新能能源有限公司、中 控技术 | 煤催化气化安全监控系统 | ZL201920502343.6 | 实用新型 | 2019.04.12-2 029.04.11 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
51 | 中控系统工程、浙江致中和实业有 限公司 | 白酒自动化勾兑生产线中自动清理管道余酒系统 | ZL201420285816.9 | 实用新型 | 2014.05.30-2 024.05.29 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
注：上表第 45、49 和 50 项专利分别系 2019 年 12 月 24 日、2019 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 20 日取得证书。
1）与浙江大学共有的专利
发行人与浙江大学共有的专利合计 48 项，其中 46 项系与浙江大学共有，2项系与浙江大学、中控集团共有。全部专利中，《一种总线高速通信的方法及接
口》、《一种动态链接库 DLL 文件的处理方法和装置》、《一种计算硫元素含量的方法和系统》、《一种对工业领域通讯过程加密的方法及数据采集设备》、《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》和《一种热能量收集的无线数据采集系统》等 6 项专利系基于共同研发取得，双方共同申请专利；其余 42 项与浙江大学共有
的专利系发行人于 2019 年 5 月将浙江大学增补为共同申请人或共同专利权人而形成，尽管专利发明人在公司担任职务、领取薪酬，从事公司的研发活动，但因该类专利的部分发明人当时系浙江大学老师，公司综合考虑支持学校发展和避免潜在纠纷等因素，主动将浙江大学增补为共同申请人或共同专利权人。
发行人与浙江大学不存在诉讼、仲裁，未产生过相关纠纷，亦未就上述共有专利与浙江大学进行专门约定，而系根据《中华人民共和国专利法（2008 修正）》
（简称“《专利法》”）行使专利权。根据《专利法》，发行人和浙江大学均可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该类专利（如收取许可使用费，应当与共有人进行分配），但未经发行人许可不得将该类共有专利转让给第三方。
发行人与浙江大学之间共有的 48 项专利按使用范围划分包括EPA 相关专利、控制系统相关专利、工业软件相关专利和自动化仪表相关专利等四种情形。根据 共有专利在生产经营中发挥的具体作用和行业影响力，48 项共有专利可以分为 两类：一是在生产经营中不发挥主要作用，且不具有较强行业影响力的专利，包 括《一种能实现网络冗余供电的以太网集线器》等 42 项专利，其主要系研究过 程中产生的备用技术、对产品贡献率较低且已被替代的技术或用户单一项目产生 为推广应用的技术等。二是对应公司核心产品或具有较强的行业影响力，主要包 括《一种网络隔离型工业现场控制控制器及其实现方法》等 6 项专利。
①EPA 相关专利
EPA 相关共有专利是公司和浙江大学联合制订 EPA 国际标准，以及公司承担 EPA 控制系统（EPA-100 系统）产品研发过程中产生的专利技术。EPA-100系统占公司营业收入的比重较小，相关专利在公司生产中的作用较小。但鉴于 EPA 标准具有较强的行业影响力，因而将其中的《一种网络隔离型工业现场控制控制器及其实现方法》和《实现以太网确定性通信的调度方法》）等两项专利认定为核心专利。
②控制系统相关专利
控制系统相关专利是公司在控制系统研发过程中产生的专利技术，《控制器、多重冗余控制系统及其同步控制方法》、《对 IP 地址冲突进行容灾处理的方法和装置、以及相应设备》和《基于 SNTP 的时钟同步控制方法、装置及系统》等三项专利分别系对应公司 TCS-900 系统、GCS G5 系统和 ECS-700 系统应用的重要技术之一，将其认定为核心专利。但是，随着持续的研发投入和技术迭代更新，公司已在上述三项专利技术方面储备了多套技术方案或研发了更高精度的控制技术，此外，发行人控制系统是由数十个专利技术、潜在平台技术和行业经验综合而成，单一专利共享或第三方授权不能复制一套控制系统，不构成对公司生产经营的重大不利影响。
③工业软件相关专利
工业软件相关专利是公司在工业软件研发过程中产生的专利技术，《一种复杂管网模拟仿真计算方法及装置》专利是公司工业软件产品应用的重要技术，将其认定为核心专利。但是，该专利技术系公司早期版本的管网模拟软件重要技术之一，经过近几年技术积累和发展，公司已经开发了新技术框架下功能多元的管网模拟软件技术，此外，发行人工业软件对单一专利不存在依赖关系，单一专利共享或第三方授权不能复制一套工业软件产品，不构成对公司生产经营的重大不利影响。
④自动化仪表相关专利
自动化仪表相关专利是公司在自动化仪表研发过程中产生的专利技术，全部三项共有专利均未在生产过程中发挥重要作用，不涉及核心专利，其中两项系实用新型专利，一项系公司研制无纸记录仪过程中产生的备用技术，未实际应用。
综上，全部 48 项共有专利中，2 项专利具有较强的行业影响力，4 项专利属 于对应公司主要产品的重要技术，合计占发行人全部专利数量的比重仅为 2.21%，占全部发明专利数量的比重仅为 3.51%，且发行人已经拥有相关的技术储备或实 现了技术升级，发行人核心产品不存在对某项共有专利的依赖关系，因此，发行 人与浙江大学共有专利的重要性程度总体较小。
2）与浙江大学、中控集团的共有专利
《瓦斯系统平衡与优化调度方法、装置及系统》和《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》两项专利系发行人与中控集团、浙江大学共有。中控集团系发行人实际控制人控制的其他企业，上述专利系发行人与中控集团共同申请取得，后于 2019 年 5 月增补浙江大学为共同专利权人。
根据中控集团出具的《确认函》，发行人实施、许可或质押该类各项专利时，无需取得中控集团同意，由此所获得的归属于中控集团的利益（如有）由发行人享有；未经发行人同意，中控集团不主动实施或许可上述各项专利；发行人与中控集团就上述专利不存在诉讼、仲裁或其他纠纷。
两项专利均为非核心专利，其中《瓦斯系统平衡与优化调度方法、装置及系统》为“镇海炼化瓦斯系统平衡与优化调度项目”定制，仅在该项目中使用，未推广应用；《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》系公司研制无纸记录仪过程中产生的备用技术，未实际应用。
3）与新能能源有限公司的共有专利
《煤加氢气化安全监控系统》和《煤催化气化安全监控系统》两项实用新型专利，系发行人与新能能源有限公司共有。新能能源有限公司系发行人客户，根据发行人与新能能源有限公司签署的技术协议，发行人为新能能源有限公司定制开发催化气化、加氢气化装置仿真系统，在项目实施过程中，双方共同申请并取得上述专利。
双方未就相关专利进行约定，《煤加氢气化安全监控系统》和《煤催化气化安全监控系统》两项专利均系实用新型专利，均为非核心专利，且均与新能能源有限公司项目相关，发行人未将其应用至其他产品的生产中。
4）与浙江致中和实业有限公司的共有专利
《白酒自动化勾兑生产线中自动清理管道余酒系统》实用新型专利系发行人与浙江致中和实业有限公司共有。浙江致中和实业有限公司系发行人客户，根据发行人与浙江致中和实业有限公司签署的购销合同，发行人负责浙江致中和实业有限公司莲子酒酿造车间管道安装及自动化工程项目，在项目实施过程中，双方