Contract
关于厦门嘉戎技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节第二轮反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 1 月 6 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕010013 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
反馈意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对反馈意见落实函所列问题的回复说明 | 宋体（不加粗） |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录
关于股份支付。
请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期，发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期
2018 年、2019 年，发行人通过向厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门嘉xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）增资方式对持股平台员工进行了三次股权激励。各持股平台持股员工签订的合伙协议未就离职及员工考核指标进行约定。但为维持持股平台股权结构的稳定性，公司通过制定《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及与持股平台持股员工共同签署《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法补充协议》（以下简称“《股权激励协议书》”），就员工离职作出相关约定，具体如下：
在发行人首次公开发行股票并上市前及上市后，在中华人民共和国法律法规规定及证券监督主管部门和上海/深圳证券交易所要求的禁售期内(上市前及上市后禁售期以下统称“禁售期”)离职的，应当将所持有的份额转让给普通合伙人或符合发行人员工股权激励制度的第三方，适用对象、转让限制及价格如下：
适用对象 | 转让限制 | 转让价格 |
禁售期内劳动合同正常终止或激励对象无法继续履行劳动合同 | 将持有的财产份额全部转让给普通合伙人或符合公司员工股权激励制度的第三方 | 转让价额=该激励对象持有的财产份额的原值+同期银行存款利息-该激励对象在持有财产份额期间已分得的利润金额 |
适用对象 | 转让限制 | 转让价格 |
禁售期内激励对象主动离职或被依法辞退 | 转让价额=该激励对象持有的财产份额的原值-该激励对象在持有财产份额期间已分得的利润金额 |
根据《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》规定，公司股权激励对象在取得财产份额后的禁售期内离职的，其财产份额的转让受到了较大的限制，并非正常股权转让价格。基于谨慎性原则，视为存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。
综上，公司股权激励计划中的离职条款构成实质的等待期安排。
二、发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）发行人股份支付的会计处理
发行人分别于 2018 年度、2019 年度实施三次股权激励，考虑到股权激励相关协议及制度中未明确约定服务期等限制条件，基于谨慎性原则，结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。
2021 年 5 月 18 日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《股份支付准则应用案例》”）。经过对比财政部《股份支付准则应用案例》规定与公司《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》的具体约定，公司员工持股平台员工在禁售期内离职时转让财产份额存在限制，存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。因此，发行人基于谨慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
（二）发行人股份支付更正的合规性
财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例》中指出，针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来完
成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用。
发行人 2018 年、2019 年三次股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：
项目 | 应用案例 | 发行人 | 比较情况 |
甲公司实际控制人设立员工持股平台 | 发行人股权激励方式为部分员工共同设立员工持股平台（有限合伙企业），员工持股平台向发行人增资，员工通过员工持股平台间接持有发行人股权 | ||
（有限合伙企业）以实施一项股权激励 | |||
计划。实际控制人作为该持股平台的普 | |||
股权激励 | 通合伙人将其持有的部分甲公司股份以 | 无实质性 | |
形式 | 名义价格转让给持股平台，甲公司员工 | 差异 | |
作为该持股平台的有限合伙人以约定价 | |||
格（认购价）认购持股平台份额，从而 | |||
间接持有甲公司股份 | |||
该股权激励计划及合伙协议未对员工的 | |||
具体服务期限作出专门约定，但明确约 | 激励对象在发行人首次公开发 | ||
股权激励 | 定如果自授予日至甲公司成功完成首次 | 行股票并上市前及上市后禁售 | |
对象服务 | 公开募股时员工主动离职，员工不得继 | 期内离职的，应当将所持有的份 | 无实质性 |
期限限制 | 续持有持股平台份额，实际控制人将以 | 额转让给普通合伙人或符合发 | 差异 |
条款 | 自有资金按照员工认购价回购员工持有 | 行人员工股权激励制度的第三 | |
的持股平台份额，回购股份是否再次授 | 方 | ||
予其他员工由实际控制人自行决定 | |||
明确约定回购股份价格：视不同 | |||
离职员工股份回购价格 | 明确约定回购股份价格为员工认购价 | 离职原因，回购价格=该激励对象持有的财产份额的原值+同期银行存款利息-该激励对应在持有财产份额期间已分得的利润金额或转让价额=该激励对象持有的财产份额的原值-该激励对 应在持有财产份额期间已分得 | 无实质性差异 |
的利润金额 |
结合应用案例中的会计处理原则，发行人进行重新评估和判断，认为股权激励计划实质上是以首次公开募股成功为可行权条件，存在隐含的服务期要求，相关约定或实际执行情况构成实质性的等待期。基于审慎原则，结合应用案例的要求，公司对股份支付确认方式进行了差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
三、股份支付确认方式更正对各期股份支付费用及财务报表主要科目的影
响
（一）差错更正对股份支付费用的影响金额
根据财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式，对照公司《股权激励管理办法》和《股权激励协议书》的规定，发行人2018年度、2019年度的三次股权激励属于以首次公开募股成功且解除股权限售为可行权条件的股权激励计划，发行人对该三次股权激励的股份支付确认方式进行调整，由在授予日一次性确认调整为在等待期内分期摊销。发行人预计成功完成首次公开发行并上市的时点为2022年6月，员工持股平台限售期为上市后1年（至2023年6月），即将授予日至上市后股权解除限售的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用，在等待期内进行分摊。更正前后股份支付费用对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
股份支付确认方式更正前各期 确认的股份支付费用 | - | - | 3,822.16 | 855.00 |
股份支付确认方式更正后各期 确认的股份支付费用 | 593.45 | 1,186.90 | 492.45 | 58.97 |
（二）对财务报表主要科目的影响
根据上述计算方法，对以前年度财务报表进行追溯调整，该事项对公司报告期内合并财务报表相关项目的影响列示如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
资本公积 | 6,109.55 | -2,345.38 | 3,764.17 |
盈余公积 | 4,433.52 | 281.99 | 4,715.52 |
未分配利润 | 39,653.93 | 2,063.39 | 41,717.32 |
2020 年 12 月 31 日 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
资本公积 | 6,109.55 | -2,938.83 | 3,170.72 |
盈余公积 | 4,433.52 | 281.99 | 4,715.52 |
未分配利润 | 32,901.62 | 2,656.84 | 35,558.46 |
2019 年 12 月 31 日 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
资本公积 | 6,109.55 | -4,125.74 | 1,983.82 |
盈余公积 | 2,871.31 | 388.78 | 3,260.09 |
未分配利润 | 20,000.76 | 3,736.96 | 23,737.72 |
2018 年 12 月 31 日 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
资本公积 | 1,190.56 | -796.03 | 394.52 |
盈余公积 | 1,331.04 | 79.60 | 1,410.64 |
未分配利润 | 6,410.81 | 716.43 | 7,127.24 |
2、合并利润表
单位：万元
2021 年 1-6 月 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
营业成本 | 16,100.92 | 70.68 | 16,171.60 |
销售费用 | 1,722.35 | 84.85 | 1,807.20 |
管理费用 | 2,444.03 | 290.20 | 2,734.23 |
研发费用 | 2,087.84 | 147.72 | 2,235.56 |
营业利润 | 8,086.02 | -593.45 | 7,492.57 |
利润总额 | 7,828.29 | -593.45 | 7,234.84 |
净利润 | 6,864.74 | -593.45 | 6,271.29 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 6,752.31 | -593.45 | 6,158.86 |
2020 年度 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
营业成本 | 32,698.65 | 139.83 | 32,838.48 |
销售费用 | 3,020.49 | 227.17 | 3,247.66 |
管理费用 | 3,848.20 | 516.87 | 4,365.07 |
研发费用 | 3,272.31 | 303.04 | 3,575.36 |
营业利润 | 18,785.38 | -1,186.90 | 17,598.47 |
利润总额 | 18,320.11 | -1,186.90 | 17,133.20 |
净利润 | 15,746.78 | -1,186.90 | 14,559.87 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 15,849.80 | -1,186.90 | 14,662.90 |
2019 年度 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
营业成本 | 28,644.23 | -420.83 | 28,223.40 |
销售费用 | 3,496.05 | -601.51 | 2,894.53 |
管理费用 | 3,874.32 | -1,392.37 | 2,481.94 |
研发费用 | 3,655.17 | -914.98 | 2,740.19 |
营业利润 | 18,275.07 | 3,329.71 | 21,604.77 |
利润总额 | 18,328.12 | 3,329.71 | 21,657.82 |
净利润 | 15,148.81 | 3,329.71 | 18,478.51 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 15,194.98 | 3,329.71 | 18,524.68 |
2018 年度 | |||
受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
营业成本 | 15,865.57 | -61.23 | 15,804.33 |
销售费用 | 1,433.16 | -153.08 | 1,280.08 |
管理费用 | 1,617.12 | -398.02 | 1,219.10 |
研发费用 | 1,951.29 | -183.70 | 1,767.59 |
营业利润 | 9,017.06 | 796.03 | 9,813.09 |
利润总额 | 9,007.10 | 796.03 | 9,803.13 |
净利润 | 7,705.86 | 796.03 | 8,501.90 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 7,705.86 | 796.03 | 8,501.90 |
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、重要会计政策和会计估计”之“（三十）重要会计政策、会计估计变更和会计差错更正”之“7、会计差错更正”中补充披露会计差错更正的相关内容，并对招股说明书中的相关数据进行了修正。
四、会计差错更正符合企业会计准则的规定，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形
股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，本次股份支付确认方式调整主要系公司基于审慎原则，结合 2021 年 5 月《股份支付准则应用案例》要求进
行修改，对公司日常经营不构成直接影响，不属于中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中列示的因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的情形。
综上，发行人股份支付差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。
五、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司员工持股平台合伙协议、《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》、评估报告（估值报告）、员工持股平台增资入股的会计凭证、银行回单等资料；查阅公司员工持股平台实施股权激励所涉股份支付会计处理凭证；检查账务处理是否符合会计准则的规定；
2、分析对比财政部发布的《股份支付准则应用案例》与发行人股权激励条件是否存在实质性差异；
3、结合财政部《股份支付准则应用案例》，分析发行人更正股份支付会计处理的恰当性，并复核股份支付费用的计算的准确性；
4、核查公司申报期内的会计差错更正内容是否符合企业会计准则的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
综上，发行人 2018 年、2019 年实施的员工激励计划存在隐含服务期要求，相关约定或实际执行情况构成实质性的等待期。发行人关于 2018 年、2019 年实施的员工激励计划相关的会计处理在差错更正后符合企业会计准则的相关规定；经调整后，发行人报告期内股份支付费用计提准确。
请发行人结合与三达膜就知识产权、商业秘密等纠纷的最新进展，说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、与三达膜就知识产权、商业秘密等纠纷的具体情况及进展
根据 2021 年 10 月 19 日发行人聘请的专项律师与宝塔分局的工作人员进行沟通的情况，三达膜向公安机关进行了第二次报案，报案案由仍是侵犯其商业秘密相关事项，公安机关已经受理了第二次报案。
根据 2022 年 2 月 21 日发行人聘请的专项律师与公安机关相关工作人员沟通
的情况及 2022 年 2 月 22 日发行人律师与公安机关相关工作人员沟通的情况，截至本回复出具日，宝塔分局对第二次报案已决定不予立案并告知三达膜。
综上，截至本回复出具日，公安机关对三达膜第二次报案已决定不予立案。
二、发行人符合《创业板首发办法》第十三条的相关规定
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人，并取得发行人及其实际控制人的确认，了解发行人及其相关人员与三达膜的纠纷情况，了解报案事项相关情况；
2、与宝塔分局及相关司法机关工作人员沟通，了解涉及的案件具体情况；
3、访谈发行人聘请的律师、取得其相关沟通记录，了解其与宝塔分局工作人员沟通情况及涉及的案件情况；
4、取得发行人律师与宝塔分局相关人员沟通的记录，了解案件最新进展情况；
5、查阅相关政府部门出具的合规证明、境外律师出具的法律意见书，取得发行人及其实际控制人出具的确认，了解发行人经营合规情况及实际控制人是否存在违法犯罪情况；
6、查阅发行人董事、监事及高级管理人员取得的无犯罪记录证明文件，并取得其确认，了解发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违法犯罪、处罚或被立案调查等情况；
7、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、相关政府部门网站等进行检索，了解发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在相关违法犯罪、处罚或被立案调查等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，公安机关对三达膜第二次报案已决定不予立案；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定；
3、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（本页无正文，为《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节第二轮反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长：
xxx
厦门嘉戎技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节第二轮反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任
法定代表人、董事长：
xxx
厦门嘉戎技术股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读厦门嘉戎技术股份有限公司《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节第二轮反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
xxx
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节第二轮反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
xxx xxx
安信证券股份有限公司
年 月 日