证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2020-120
证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2020-120
TCL 科技集团股份有限公司
关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司 60%股权及苏州三星显示有限公司 100%股权的议案
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
半导体显示是最重要的电子基础技术产业之一，需要长期、持续、专注的资本投入和极致的管理能力及运营效率。同时，半导体显示也是产业链技术创新的发起者，驱动着上游设备和材料的演变，推动着终端产品形态和体验的更迭，技术和生态是核心的战略控制点和价值制高点。
受产能集中释放影响，半导体显示行业自 2017 年底进入本轮周期调整，大尺寸面板价格不断下探，全行业盈利在底部徘徊，企业规模和效率差异逐渐凸显，产业重构整合加速。随着竞争格局的改善，需求的逐步恢复以及新应用的增长，显示行业周期波幅将降低，头部企业优势增强。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“本公司”或“公司”）聚焦技术和资本密集的高科技产业发展，致力于全球领先的科技产业集团。公司依托半导体显示产业的效率和规模优势，择机进行兼并重组，逆势扩张发展，并围绕下一代显示技术率先布局，实现全球半导体显示产业的全面领先；同时，发挥科技、管理与资本的优势，在资金、技术密集的战略新兴产业开辟新赛道，打造企业长期成长新动能。
（二）交易概述
公司控股子公司TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“TCL 华星”）于 2020
年 8 月 28 日与三星显示株式会社(以下简称“三星显示”)签署了《股权转让协议》
《增资协议》，公司与 TCL 华星、三星显示签署了《股东间协议》。该协议签订后，本公司将以约 10.80 亿美元（约 76.22 亿人民币，以付款时汇率计算为准）
对价获得苏州三星电子液晶显示科技有限公司（以下简称“SSL”）60%的股权及苏州三星显示有限公司（以下简称“SSM”） 100%的股权（以最终工商登记为准）。
同时，三星显示将以 SSL 60%股权的对价款 7.39 亿美元（约 52.13 亿元人民币，以 SSL 买卖价款支付时汇率计算为准）对 TCL 华星进行增资，增资后三星显示占 TCL 华星 12.33%股权。本公司将放弃本次对 TCL 华星增资的优先购买权。
上述交易不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。该交易需经公司董事会审议，无需公司股东大会审议。
本次交易尚需中国相关商务、市场监督管理、外汇、中国及韩国等国的反垄断监管部门、大韩民国产业通商资源部等政府部门的审批或核准。
二、交易对方的基本情况
名称：三星显示株式会社类型：韩国法人企业
注册地点：韩国龙仁市
法定地址：韩国京畿道龙仁市器兴区三星路 1 号（Samsung-ro, Giheung-gu,
Yongin-si, Gyeonggi-Do, Korea）
代表理事 社长：李東燻（Xxxx-Xxxx Xxx）注册资本：KRW 1,309,127MM
成立日期：2012.4.1
企业性质：韩国法人企业
主营业务：提供手机显示，电视显示，IT 显示及商显的解决方案
主要股东：Samsung Electronics Co., Ltd.（三星电子）84.78%, SAMSUNG SDI CO.,LTD.（三星 SDI ）15.22%
三星显示与 TCL 科技及其前十大股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
(一) 苏州三星电子液晶显示科技有限公司（SSL）
1、标的公司基本情况：
公司名称：苏州三星电子液晶显示科技有限公司住所：苏州工业园区方洲路338号
法定代表人：XXX XXXXX XXXX
注册资本：100000万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)统一社会代码：91320594717884886K
设立时间：2011-05-10
经营范围：从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产与研发，销售本公司生产的产品，并就本公司生产的产品提供服务，从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，SSL不是失信被执行人。主营业务：液晶显示面板制造
股权结构：
股东名称 | 持股比例 |
三星显示株式会社 | 60% |
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 | 30% |
TCL 华星光电技术有限公司 | 10% |
2、主要财务数据：
人民币：千元
项目 | 2020 年 4 月 30 日（未审数） | 2019 年 12 月 31 日（审定数） |
资产总额 | 10,770,410 | 10,890,080 |
负债总额 | 3,661,165 | 3,754,079 |
所有者权益 | 7,109,245 | 7,136,001 |
项目 | 2020 年 1 至 4 月（未审数） | 2019 年度（审定数） |
营业收入 | 2,371,541 | 8,404,925 |
净利润 | 58,245 | -28,672 |
3、交易标的担保及或有事项情况：无
4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
有优先受让权的股东为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及 TCL 华
星光电技术有限公司。其中，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司拟放弃优先受让权，待标的公司董事会召开后将取得其书面同意。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本交易不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更，但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。
(二) 苏州三星显示有限公司（SSM）
1、标的公司基本情况：
公司名称：苏州三星显示有限公司住所：苏州工业园区方洲路318号法定代表人：XXX XXXXX XXX 注册资本：19000万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)统一社会代码：91320594742473456P
设立时间：2002-09-18
经营范围：设计、生产、加工液晶显示器及相关产品，销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事电子产品的维修服务；自有多余厂房租赁业务（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）；从事自有多余设备的租赁业务（不含金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，SSM不是失信被执行人。主营业务：液晶显示模组制造
股权结构：
股东名称 | 持股比例 |
三星显示株式会社 | 100% |
2、主要财务数据：
人民币：千元
项目 | 2020 年 4 月 30 日（未审数） | 2019 年 12 月 31 日（审定数） |
资产总额 | 6,460,163 | 6,452,665 |
负债总额 | 3,038,703 | 1,776,885 |
所有者权益 | 3,421,460 | 4,675,780 |
项目 | 2020 年 1 至 4 月（未审数） | 2019 年度（审定数） |
营业收入 | 3,107,688 | 11,622,781 |
净利润 | 145,678 | 448,121 |
3、交易标的担保及或有事项情况：无
4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权不适用
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本收购不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更，但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。
四、交易协议的主要内容：
本次交易的主要交易文件包括：
（一）TCL 华星收购 SSL 60%股权，SSM 100%股权之《股权收购协议》主要条款：
1、交易范围：TCL 华星收购三星显示株式会社持有的苏州三星电子液晶显示科技有限公司 60%股权及苏州三星显示有限公司 100%股权（“股转交易”）。
2、交易对价：
区分 | 买卖价款（亿美元） |
SSL 股权 | 7.39 |
SSM 股权 | 3.41 |
合计 | 10.80 |
3、支付方式：本次股转交易采用现金对价方式，股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。
4、转让款项的资金来源：本次股转交易的资金来源为公司自有资金。
5、股转交易的审批程序：本次股转交易除本公司董事会审议外，尚需 SSL董事会、SSM 股东的审批；本次股转交易需进行反垄断申报，尚需经过主管政府机关批准。标的公司其他事项变更尚需经过标的公司所在地市场监督管理部门的备案登记及大韩民国产业通商资源部长官的批准或申报受理。
6、生效条件：本协议经各方签字/盖章后成立并生效。
7、交割条款：
包括交易文件所约定的xx保证在签署日及交割日均真实准确；各方在重大方面均全面履行其在交易文件项下的义务；不存在限制或禁止本交易的法律、法院或其他政府机关的判决、命令或其他措施等；获得必要的政府审批；标的公司未发生单独地、或结合其他事由造成重大不利影响；以及双方完成约定的交割先决条件等双方约定的条款。
过渡期内卖方维持公司的正常运营，满足交割条件后，交易标的将按照正常经营的状态交付给买方。
（二）三星显示以 SSL 转让价款对 TCL 华星进行增资入股之《增资协议》主要条款：
1、三星显示拟将出售 SSL 60%股权的价款对 TCL 华星进行再投资（“增资交易”），本次增资交易的对价为等值于 7.39 亿美元，约合人民币 52.13 亿元（以 SSL 买卖价款支付时汇率计算为准）。
2、增资交易完成后，TCL 华星新增注册资本 3,359,624,087.52 元，三星显示将持有 TCL 华星 12.33%的股权比例。剩余部分价款作为溢价计入 TCL 华星的资本公积金。
股 东 | 出资份额（人民币元） | 出资比例 |
TCL 科技集团股份有限公司 | 21,872,936,978.90 | 80.28% |
三星显示株式会社 | 3,359,624,087.52 | 12.33% |
国开发展基金有限公司 | 1,412,631,579.10 | 5.18% |
广东粤财信托有限公司 | 602,366,864 | 2.21% |
合计 | 27,247,559,509.52 | 100% |
3、增资交易完成后，TCL 华星的注册资本将由人民币 23,887,935,422 元增加为人民币 27,247,559,509.52 元，TCL 华星各股东的出资份额及出资比例如下表所示：
4、支付方式：增资交易采用现金对价方式，股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。
5、增资交易的审批程序：本次增资交易除公司董事会审议外，尚需 TCL 华星董事会及股东会批准和三星显示内部权力机构的审批；尚需取得包括工商、商
务委员会和外汇管理局等政府部门及韩国海外投资申报的审批或备案。
6、生效条款：本协议经各方签字/盖章后成立并生效。
7、交割条款：交割先决条件为前述股权转让交易已完成交割、本协议获得 TCL 华星股东会批准及必要的政府审批等其他双方约定的条件。
（三）TCL 科技与三星显示株式会社签订的《股东间协议》主要条款：
1、观察员委派权：三星显示有权提名可参与 TCL 华星董事会的 1 名观察员，观察员享有与 TCL 华星董事相同的信息提供请求权以及资料请求权，有权列席 TCL 华星董事会会议并在董事会会议中发言，但不享有表决权及其他法律上规定的董事权利。。
2、优先购买权：公司或三星显示中的任何一方将其持有的 TCL 华星的股权直接或间接地转让给非 TCL 华星股东的第三人的，对方当事人在同等条件下享有优先购买权。
3、禁止向竞争公司处分：三星显示不得直接或间接将其持有的 TCL 华星的股权转让、转移或以其他方式处分给 TCL 华星的竞争方。
4、出售选择权：三星显示增资 TCL 华星满 5 年后的 3 个月之内，有权请求公司或公司指定第三方收购其持有的全部或部分本次认购的 TCL 华星股权。
五、涉及收购资产的其他安排
x次交易不涉及人员安置，我方会根据员工意愿，尽最大努力保留标的公司员工。标的公司涉及的土地、建筑物租赁情况主要用途为仓库、员工宿舍及驻在员住房，租金预计约 200 万/月。
本次交易预计于 2021 年完成交割，交割完成后，本公司关联方 TCL 实业存在向 SSL 采购原材料的情况，可能产生与日常生产经营相关的向关联方销售产成品、原材料的日常关联交易，届时公司将该部分金额纳入到日常关联交易的审议额度当中，并提报公司董事会和股东大会审议。
六、本次交易的目的及影响
（一）半导体显示产业供需改善，行业集中度增强
因产能集中释放，本轮半导体显示产业周期波动自 2017 年底持续至今，全
行业经营效益底部徘徊，需求端稳步增长，供给侧整合蓄势已久，本次收购有助于全行业供需关系改善以及产业集中度的提升。同时，此次收购也是半导体显示产业转移和行业低谷双叠加背景下的行业重构与整合的开端，是 TCL 华星成为行业引领者的启程。
（二）增强 TCL 华星规模优势，优化产品组合，丰富产品结构
x次收购后，TCL 华星在大尺寸领域，将拥有 3 条满产的 8.5 代线，每月产能合计 440K 大板；1 条满产 11 代线，目前月产能 90K，另有 1 条 11 代线在建，通过内生增长及合理成本的外延式收购，TCL 华星的产能规模和市场份额将继续保持高速增长。在此基础上，TCL 华星也可进一步优化产品组织，充分发挥各产线效率，规模化生产，提升成本竞争力。
（三） 发挥 TCL 华星的管理和管控优势，进一步提高经营弹性
凭借极致的管理和执行能力、高效的产线布局和产品规划以及聚焦核心客户需求等策略，TCL 华星的经营效率和效益一直行业领先。本次收购后，TCL 华星将聚集更广泛的资源要素，实现规模化采购和规模提高供应链管控弹性，充分释放管理带宽和延长管理半径，增强综合竞争优势。
（四）引入三星显示为 TCL 华星股东，深化双方战略合作
通过本次交易，三星显示将成为 TCL 华星第二大股东；此前，三星显示即持有 TCL 华星控股子公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 5.02%的股权；同时，三星一直是 TCL 华星大、中、小尺寸产品的重要客户，交易完成后，双方将开展更加密切的战略合作。
（五）完成 TFT-LCD 领域的超越，开启技术领先的发展新阶段
中长期来看，基于显示界面的交互仍是最主流的技术别，其中 TFT-LCD 将占据大尺寸显示终端的主导地位，中国显示产业已在该领域实现全球领先，主导下一代显示技术的开发与应用成为头部企业的核心目标。TCL 华星积极发展 Mini-LED、Micro-LED、柔性印刷显示 OLED、QLED 等新型显示技术、材料和工艺，以合作、自研、并购等方式占据关键战略控制环节和价值节点，在下一代显示技术领域建立基于完整生态布局的全球领先优势。
七、授权事项
提请董事会授权公司董事长或董事长授权的其它人员在上述方案内，全权决
定和办理本次交易等有关的事宜，包括但不限于：
（1） 签署、修改、提交、执行与本次交易有关的一切交易文件；
（2） 办理与本次交易有关的相关程序；
（3） 其他与本次交易相关的事项。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 28 日