通讯地址：山东省枣庄高新区长白山路2666号B2楼三层

公告编号：2020-048

北京齐楚管理咨询股份有限公司收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：北京齐楚管理咨询股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：齐楚咨询股票代码：837874

收购人：山东鲁南大数据产业发展有限公司

通讯地址：山东省枣庄xx区长白山路2666号B2楼三层

收购人：枣庄智汇互联网小镇管理有限公司

通讯地址：山东省枣庄xx区锦水长街 15 号楼 501-506 室

二〇二〇年十一月

收购人声明 ‌

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人基本情况 ‌

一、收购人大数据公司基本情况 ‌

（一）大数据公司概况

企业名称	山东鲁南大数据产业发展有限公司
法定代表人	xx
注册资本	2,719 万元
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码	91370400MA3CADTE2H
成立时间	2016-05-11
营业期限	2016-05-11 至无固定期限
住所	xxxxxxxxxxxx 0000 x X0 xxx
xx	000000
所属行业	商务服务业
经营范围	大数据产业园的开发建设、运营管理、产业引导及技术服务；计算机系统领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据存储、处理服务及数据应用开发服务；计算机系统集成服务，信息技术咨询服务、信息安全服务；计算机软硬件销售；商务信息咨询服务；信息化业务服务外包及承接大型会议会展业务；经营电信业务（凭许可证经营）；IDC 机房（网络工程）运营维护服务；物业管理；园区水电费的代收；以自有资金对园区建设项目投资；建筑工程、装饰装修工程、绿化工程、钢结构工程、水利水电工程、通信工程、网络工程、机电工程、电气安装工程（凭许可证经营）、市政道路工程、建筑物拆除工程（不含爆破）、管道和设备安装工程（不含特种设备）施工（以上均不含爆破工程）；提供科技孵化服务；为中小型科技企业与技术人才研发机构提供创业平台；企业管理咨询；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；设计、制作、代理、发布国内广告；图文设计制作；翻译服务；展览展示服务；文化艺术交流策划；企业营销策划；动漫设计；房屋租赁（不含融资租赁）。）
主要业务	大数据产业园的开发建设、运营管理、产业引导及技术服务；经营电信业务（凭许可证经营）；IDC 机房（网络工程）运营维护服务；物业管理；园区水电费的代收；以自有资金对园区建设项目投资；

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，xx投资持有大数据公司 100%股权，为大数据公司控股股东，xx区管委会持有xx投资 100%股权，为大数据公司的实际控制

人。

1、收购人股权结构图

截至本报告书签署之日，收购人股权结构如下：

枣庄xx技术产业开发区管理委员会

100%

枣庄xx投资集团有限公司

100%

山东鲁南大数据产业发展有限公司

2、收购人控股股东

收购人控股股东xx投资公司基本情况如下：

企业名称	枣庄xx投资集团有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	200,000 万元
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	913704007517883105
成立时间	2016-05-11
营业期限	2003-07-02 至无固定期限
住所	xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x
经营范围	以自有资金对外投资；物业管理；会议及展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；企业管理；股权投资；城市基础设施建设；室内装饰装修、园林绿化工程、市政工程、桩基工程、建筑安装工程；工程机械设备维修、楼宇清洗、外墙粉刷；电子产品科研研发。

3、收购人实际控制人情况

收购人实际控制人为xx区管委会，机构类型为机关（派出机构），统一社会信用代码为 11370400004236563X，负责人为xxx，联系地址为枣庄xx区光明西路 1699 号。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

主营业务

持股比例

枣庄智汇互联网小镇管理有限公司

1,000 万元

提供科技孵化服务；为中小型科技企业与技术人才研发机构提供创业平台；企业管理咨询；物业管理；园区

水电费的代收。

100%

山东淮数大数据产业发展有限公司

5,000 万元

数据处理与存储服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术开发及技术服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业信用征集、信用评估、信用管理及咨询服务；企业信用平台建设；大数据资产开发；大数据清洗及建模技术开发；数据资产评估；大数据产业园区运营；为企业提供孵化服务；会议会展交流策划服务；销售

计算机软硬件、电子产品。

51%

截至本报告书签署之日，收购人控股股东xx投资控制的核心企业情况如下：

序号

名称

注册资本

主营业务

持股比例

枣庄xx财金投资控股集团有限公司

100,000 万

元

政府授权范围内的国有资产运营、资产管理、融资服务、受托管理股权投资基金、以自有资金对外投资；从事对未上市企业的股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务；受托资产管理；招标采购代理；财务咨询；企业以自有资金进行城乡建设用地增加挂钩项目的投资、建设、经营和管理；城市基础设施建设投资；xx技术产品和新能源投资、研发；科技工业园、产业基地的投资；工业与民用建筑工程施工；水利工程施工；建筑装饰；投资工业厂房建设；光伏、

锂电新能源材料、建筑材料销售。

100%

枣庄xx建设集团有限公司

10,000 万

元

工业与民用建筑工程、安装工程、建筑装饰装修工程、土石方工程、水利工程、消防工程、城市亮化工程、电力工程施工；政府授权范围内的国有资产运营、资产管理、融资服务、以自有资金对外投资；房地产开发、销

售；建筑工程劳务分包；园林绿化工

100%

程施工及养护；钢结构制作、安装；不动产测绘、地籍测绘；招投标代理；物业管理；城市道路清理保洁服务；苗木、花卉、灯具、五金、新能源材料、建筑材料销售；汽车租赁；技术

开发、技术服务、技术咨询。

枣庄xx产业东区运营有限公司

1,000 万元

园区管理服务；招商引资管理服务；科技企业技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业管理咨询、营销策划；房屋租赁；物业管理服务；广告设计、代理、制作；商业综合体管理服务；为企业和科技研发机构提供创新创业服务；以自有资金对外投资；公共事

业管理服务。

100%

枣庄xx产业中区运营有限公司

1,000 万元

园区管理服务；招商引资管理服务；科技企业技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业管理咨询、营销策划；房屋租赁；物业管理服务；广告设计、代理、制作；商业综合体管理服务；为企业和科技研发机构提供创新创业服务；公共事业管理服务；以自有资金对外投资。

100%

枣庄xx产业西区运营有限公司

300 万元

业管理服务。

100%

山东鲁南大数据产业发展有限公司

1,000 万元

大数据产业园的开发建设、运营管理、产业引导及技术服务；经营电信业务

（凭许可证经营）；IDC 机房（网络工程）运营维护服务；物业管理；园区水电费的代收；以自有资金对园区建设项目投资；

100%

山东威固新能源科技有限公司

3,000 万元

新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关产品的销售。

100%

山东科融资本控股有限公司

5,000 万元

以自有资金对外投资;股权投资;煤炭及制品、建材、五金产品、电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品、纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰物品、家用电器、家庭用品、化工产品、文具用品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、文化用品、金属制品、电池组、锂离子电池、充电器、电池配件销售;电池组检测设备

组装、销售。

100%

枣庄市科泰医药服务有限公司

2,200 万元

生物技术推广服务；仓储服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；以自有资金对

外投资；药品、医疗器械生产、销售。

54.55%

山东科旺投资管理有限公司

20,000 万

元

以自有资金对外投资；企业管理；股权投资、企业资产的重组、并购、城市基础建设；财务顾问服务；国内贸易；室内装饰装修、园林绿化工程、市政工程、桩基工程、建筑安装工程、土石方工程、防水工程、机电安装工程施工；小区物业管理、工程机械设备维修、楼宇清洗、外墙粉刷；电子

产品科研研发。

100%

山东高质新能源检测有限公司

500 万元

电池产品及材料研发、检测服务；提供电池技术咨询；建筑工程质量检测；仪器设备计量校准检测；计量技术咨

询；计量仪器与设备的技术咨询。

100%

山东紫东科技发展有限公司

300 万元

科技指导；企业管理；园区管理服务；以自有资金对外投资；企业资产的重组、并购、城市基础建设、财务顾问服务；国内贸易；室内装饰装修工程、园林绿化工程、市政工程、桩基工程、建筑安装工程、土石方工程、防水工程、机电安装工程施工；物业管理；工程机械设备维修；楼宇清洗；外墙

粉刷；电子产品科研研发。

100%

枣庄xx区世纪文化旅游发展有限公司

2,000 万元

以自有资金从事投资活动；以自有资金对文化产业园及其配套项目投资、开发、建设、经营、管理；文化旅游产品研发、销售；组织举办与旅游相关的贸易活动；会议会展服务；文化

活动策划、组织、交流、宣传、推广

100%

及相关文体设施建设、经营；广告制作、发布；农产品种植、加工、销售；房地产开发、商品房销售；酒店及餐饮服务；生态湿地建设及园林绿化；

办公、餐饮娱乐设施租赁。

枣庄科顺数码有限公司

3,425 万元

提供科技企业孵化服务；技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询、营销策划；房屋租赁；物业管理服务；为中小微企业和研发机构提供创新创业平台；计算机网络系统工程；股权

投资。

100%

山东智创产业发展有限责任公司

60,000 万

元

一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园区管理服务；建筑材料销售；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；礼品花卉销售许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；

林木种子生产经营

50%

山东科云大数据有限公司

1,000 万元

大数据处理技术、云计算技术领域内的技术开发、技术服务；大数据服务平台建设；数据集成服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融金融知识流程外包；计算机软硬件及网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件批发；计算机系统集成；承接计算机网络工程施工；IT 软硬件设备租赁。

枣庄xx财金投资控股集团有限公司控股 45%

序号	名称	注册资本	主营业务	持股比例
			以自有资金对外投资；物业管理；会
			议及展览展示服务；仓储服务（不含
1	枣庄xx投资集团有限公司	200,000 万元	危险化学品）；房屋租赁；企业管理；股权投资；城市基础设施建设；室内装饰装修、园林绿化工程、市政工程、	100%
			桩基工程、建筑安装工程、土石方工
			程、防水工程、机电安装工程施工；

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人xx区管委会所控制的核心企业情况如下：

工程机械设备维修、楼宇清洗、外墙粉刷；电子产品科研研发。

枣庄汇丰城市设施投资有限公司

1,000 万

元

城市基础设施投资；政府公共、公益项目投资；河道整理工程、管道铺设、道路建设工程；经营土地及城中村改

造开发

100%

枣庄xx区市政园林工程有限公司

1,600 万

元

市政工程施工；园林工程设计、施工、养护、假山、喷泉人工湖施工；雕塑制作安装、卫生保洁、苗木、花卉销

售。

100%

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

序号	姓名	职务	身份证号	长期居住地	是否取得其他国家或地区的永久居留权
1	xx	执行董事	3704031979********	枣庄	否
2	xxx	x经理	3704021974********	枣庄	否
3	xxx	监事	3704811990********	枣庄	否

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

二、收购人智汇公司基本情况

（一）智汇公司概况

企业名称	枣庄智汇互联网小镇管理有限公司
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码	91370400MA3C8UPC6G
成立时间	2016-04-12
营业期限	2016-04-12 至无固定期限

住所	xxxxxxxxxxxx（xxxxx）00 xx 000-000 x
邮编	277800
所属行业	商务服务业
经营范围	提供科技孵化服务；为中小型科技企业与技术人才研发机构提供创业平台；企业管理咨询；物业管理；园区水电费的代收；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；商务信息咨询；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；设计、制作、代理、发布国内广告；图文设计制作；翻译服务；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流策划；企业营销策划；动漫设计；通信工程、网络工程施工；计算机系统集成；计算机领域内的技术咨询、技术服务；房屋租赁（不含融资租赁）。
主要业务	提供科技孵化服务；为中小型科技企业与技术人才研发机构提供创业平台；企业管理咨询；物业管理；园区水电费的代收；

枣庄xx技术产业开发区管理委员会

100%

枣庄xx投资集团有限公司

100%

山东鲁南大数据产业发展有限公司

100%

枣庄智汇互联网小镇管理有限公司

（二）智汇公司控股股东及实际控制人情况 1、智汇公司股权结构图 ‌

2、智汇公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，大数据公司持有智汇公司 100%股权，为智汇公司控股股东，其基本情况见本报告书“第一节收购人基本情况之一、收购人大数据公司基本情况”。xx区管委会通过大数据公司间接持有智汇公司 100%股权，为智汇公司实际控制人，其基本情况见本报告书“第一节收购人基本情况之一、收购人大数据公司基本情况之（二）收购人控股股东及实际控制人情况之 3、收购人实际控制人情况”。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本报告书签署之日，收购人智汇公司无对外股权投资，无控制的核心企业、关联企业。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东大数据公司及实际控制人xx区管委会控制的核心企业情况见本报告书“第一节收购人基本情况之一、收购人大数据公司基本情况之（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

智汇公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号	长期居住地	是否取得其他国家或地区的永久居留权
1	xx	执行董事	3704031979********	枣庄	否
2	xxx	x经理	3704021974********	枣庄	否
3	xxx	监事	3704811990********	枣庄	否

三、收购人诚信情况 ‌

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及收购人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

四、收购人资格 ‌

（一）收购人主体资格情况

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（二）收购人控股股东、实际控制人主体资格情况

收购人控股股东及其董监高、收购人实际控制人均出具了书面说明，承诺其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得参与非上市公众公司收购的情形；最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购非上市公众公司的情形。

（三）收购人投资者适当性

根据收购人提供的证明文件，收购人已在中泰证券股份有限公司枣庄分公司开通股转系统基础层股票交易权限，收购人符合《监督管理办法》和《投资者管理办法》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。

五、一致行动关系的说明 ‌

截至本报告书签署之日，大数据公司持有智汇公司100%股权，根据《收购管理办法》的规定，在本次收购过程中，大数据公司与智汇公司构成一致行动关系。

六、收购人与挂牌公司的关联关系 ‌

截至本报告书签署之日，收购人与公众公司在本次收购前不存在关联关系。

第二节 x次收购基本情况 ‌

一、本次收购的收购方式 ‌

本次收购前，收购人未直接或间接持有公众公司股份。

2020 年 9 月 26 日，收购人与股份转让方签署《股份转让协议》，根据协议

约定，收购人大数据公司受让股份转让方持有的齐楚咨询 1140 万股股份，占公众公司总股本的 95%，收购人智汇公司受让股份转让方持有的齐楚咨询 60 万股股份，占公众公司总股本的 5%。

本次收购完成后，收购人将合计直接持有齐楚咨询 1200 万股股份，占齐楚咨询总股本的 100%，齐楚咨询控股股东将变更为大数据公司，实际控制人变更为xx区管委会。

二、本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况 ‌

本次收购前后，收购人持有齐楚咨询股份情况如下：

股东名称	x次收购前		x次收购后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
xxx	5,100,000	42.50%	0	0
xxx	4,900,000	40.83%	0	0
给力投资	2,000,000	16.67%	0	0
大数据公司	0	0	11,400,000	95%
智汇公司	0	0	600,000	5%
合计	12,000,000	100%	12,000,000	100%

三、《股份转让协议》主要内容

协议签署地点：枣庄xx区

协议签署日期：2020 年 9 月 26 日

甲方一：山东鲁南大数据产业发展有限公司甲方二：枣庄智汇互联网小镇管理有限公司

（以上甲方一、甲方二合称为“甲方”或“受让方”）

xxx：xxxxxx：xxx

xxx：北京齐楚给力投资管理合伙企业（有限合伙）

（以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“转让方”）丙方（目标公司）：北京齐楚管理咨询股份有限公司

以上单称“一方”，合称“各方”。

1.1 股份转让

甲乙双方同意，甲方以现金收购乙方所持目标公司 100%的股份，转让价格为 1.15 元/股，具体如下：

转让方	受让方	转让股份数量（股）	转让价格（元）
艾松涛	山东鲁南大数据产业发展有限公司	5,100,000	5,865,000
xxx		4,900,000	5,635,000
北京齐楚给力投资管理合伙企业（有限合伙）		1,400,000	1,610,000
北京齐楚给力投资管理合伙企业（有限合伙）	枣庄智汇互联网小镇管理有限公司	600,000	690,000
合计		12,000,000	13,800,000

1.2 转让完成后目标公司股权结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例
山东鲁南大数据产业发展有限公司	11,400,000	95.00%
枣庄智汇互联网小镇管理有限公司	600,000	5.00%
合计	12,000,000	100.00%

1.3 支付方式

标的股份转让价款分四期以现金支付，甲方一与甲方二按照受让股份比例分别支付，具体支付方式如下：

（1）本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露后 5 个工作日内，甲方支付 100 万元；

（2）目标公司注册地址变更为甲方指定地点后的 5 个工作日，甲方支付 100万元；

（3）目标公司迁址完成、100%股份登记至甲方名下且甲乙双方完成交接之

日后 5 个工作日，甲方支付 1100 万元；

（4）目标公司董监高变更后 30 日内支付尾款 80 万元。

1.4 鉴于乙方持有目标公司的股份已经全部流通，双方约定采用股份特定事项协议转让方式一次性进行转让。转让过程中产生的相关税费，按照相关的规定由买卖双方独自承担各自应缴纳的部分。

2、收购工作安排

2.1 甲乙各方签署本协议之日起 2 个工作日内，各方应相互配合，按照全国股转系统要求，履行关于本次收购的信息披露义务。

2.2 目标公司迁址

2.2.1 乙方应将目标公司注册地址变更为甲方指定的地址（枣庄xx区），公司名称、经营范围等进行相应变更。

2.2.2 若本协议签署之日起 3 个月内，由于乙方单方面的原因导致迁址手续没有办理完毕，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还已经收取的全部费用，并赔偿甲方为此已经发生的财务顾问、审计评估及律师等费用；若因甲方之外的其他任何原因导致迁址手续没有办理完毕，双方均有权单方解除本协议，乙方应退还已经收取的全部费用，各方前期产生的其他税费各自承担。

3、股份登记变更

3.1 甲乙双方相互协助，目标公司迁址等工商登记变更与向股份转让系统申请股份登记变更同步进行，本协议签署之日起 3 个月内完成本协议约定股份变更等收购事项。

3.2 若由于乙方单方面原因导致逾期未能完成股份变更登记的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还已经收取的全部费用，并赔偿甲方为此已经发生的财务顾问、审计评估及律师等费用；若由于甲方原因致使逾期未能完成股份变更登记的，乙方可以撤销本协议并要求甲方赔偿乙方因迁址等造成的全部损失；因其他原因导致未能办理完毕的，乙方应退还已经收取的甲方全部费用，各方前期产生的各种税费各自承担。

4、目标公司交接

乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。

5、过渡期内目标公司不得变更董事会成员；股份登记完成之后，若甲方改选目标公司董监高的，乙方应予以配合。

6、乙方承诺截至本协议签署日，除已经向甲方披露的资产负债之外，乙方及目标公司无任何其他债务或或有负债，否则因此产生的所有费用（包括税费）由乙方承担；甲方在取得目标公司股份之前目标公司产生的所有包括但不限于债务、各项税费、各种罚款、欠缴纳的各项费用、员工主张的赔偿补偿及对应的损失等均由乙方承担，若目标公司承担的，乙方应连带向目标公司赔偿/补偿。

7、乙方承诺除本协议附件另有说明之外，本协议签署之后公司债权债务及资产负债情况未发生其他变化，在本协议附件中约定的债权（包括但不限于应收账款、其他应收及应收票据等）全部收回之前，甲方有权暂停支付剩余股权转让价款，股权转让款于债权相应金额收回后支付；若有未结债务、罚款或新的债务产生的，乙方应于 5 日内予以解决完毕，否则甲方有权直接自应付股权转让价款

中扣除相应金额。若截至 2020 年 12 月 31 日仍有债权未回收的，乙方将与目标公司签署债权转让协议受让相关债权，乙方同意甲方将对乙方相应金额的股权转让价款直接向目标公司支付相应债权转让价款。

8、乙方承诺已向甲方真实、准确、完整、有效地披露了截至本协议签署日与目标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷（包括诉讼、仲裁、行政处罚）、人员、业务等所有材料与信息，除已经披露内容外，不存在与目标公司相关而尚未提供给甲方的任何材料、信息，不存在任何虚假、遗漏及/或误导性xx。除已经披露以外，若目标公司存在其他责任、损失或风险等负面情形的（目标公司正常经营导致的除外），均由乙方连带承担该等法律责任，并确保目标公司、甲方不会因此而致任何经济损失并免于直接或间接承担

任何该等法律责任，同时甲方还有权在其对乙方的任何应付款项中直接扣除该等

损失、责任或风险等负面情形所涉金额。

9、本协议满足下列先决条件的情况下生效：

9.1 甲方履行完毕国有企业投资审批程序；

9.2 甲乙各方签署本协议。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ‌

（一）收购资金总额

收购人合计收购齐楚咨询 1,200 万股股份，交易价格 1.15 元/股，合计交易

对价为 1,380 万元。

（二）资金来源及支付方式

收购人本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力，本次收购不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。

五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况 ‌

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖齐楚咨询股票的情形。

六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购人的交易情况 ‌

收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购人未发生交易。

七、本次收购的授权和批准情况 ‌

（一）收购人的批准和授权

1、2020年9月21日，大数据公司及智汇公司执行董事分别形成决定，同意收购齐楚咨询股份事宜，同意签署相关协议。

2、2020年9月22日，智汇公司股东形成股东决定，同意收购齐楚咨询股份事宜，同意签署相关协议。

3、2020年9月22日，大数据公司股东形成股东决定，同意收购齐楚咨询股份事宜，同意签署相关协议。

4、2020 年 9 月 24 日，枣庄xx区管委会召开会议，同意大数据公司及智汇公司收购齐楚咨询具体事宜。

（二）尚需履行的授权和批准

x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，已完成必要的审批程序，无需取得其他国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

八、收购人股份限售安排 ‌

收购人持有的齐楚咨询的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。

九、本次交易的股份性质 ‌

根据公众公司自股转系统调取的《前 200 名全体排名证券持有人名册》及《前

100 名无限售流通排名证券持有人名册》，本次交易股份性质均为无限售流通股。

十、关于本次股份交易价格符合“特定事项协议转让”的要求及应对措施

（一）本次收购价格的合规性

根据收购人与公众公司原股东签署的《股份转让协议》，本次交易转让价格为1.15元/股，齐楚咨询100%股份转让价款合计为1380万元。

根据收购人委托的北京亚太联华资产评估有限公司对齐楚咨询股东全部权益在2020年7月31日的市场价值进行评估并出具的亚评报字（2020）第199号《评估报告》，齐楚咨询全部股东权益为1426.18万元，对应每股权益1.18元。。

根据《特定事项协议转让细则》第五条及《特定事项协议转让业务办理指南》第10条规定，按照特定事项协议转让方式进行股份转让的，股份转让双方可以就转让价格进行协商。转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

因齐楚咨询自挂牌以来未进行过交易，无收盘价，本次交易价格系根据评估报告中的评估价格，由转让方与收购方协商确定，符合上述规定。

（二）无法通过特定事项协议转让实现本次交易的应对措施

《股份转让协议》第 2.4.4 条约定：“鉴于乙方持有目标公司的股份已经全部流通，双方约定采用股份特定事项协议转让方式一次性进行转让。转让过程中产生的相关税费，按照相关的规定由买卖双方独自承担各自应缴纳的部分。”

根据收购人与公众公司原股东签署的《股份转让协议》第 3.3.2 条“若由于乙方单方面原因导致逾期未能完成股份变更登记的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还已经收取的全部费用，并赔偿甲方为此已经发生的财务顾问、审计评估及律师等费用；若由于甲方原因致使逾期未能完成股份变更登记的，乙方可以撤销本协议并要求甲方赔偿乙方因迁址等造成的全部损失；因其他原因导致未能办理完毕的，乙方应退还已经收取的甲方全部费用，各方前期产生的各种税费各自承担。”《股份转让协议》第 3.8 条，“双方约定，因不可抗力如因全国股转公司或其他法律法规的限制，导致双方签订的本协议无法执行或无法继续执行的，甲方（收购方）承诺对取得的控股权、董事会席位等全部还原到本协议签订前的状态，乙方（公众公司原股东）及目标公司将甲方支付

的股权转让款等款项全部返还。”

《股份转让协议》第 7.3 条约定，未尽事宜，双方可以友好协商，签署补充协议予以确定。

根据《股份转让协议》，本次交易拟采取特定事项协议转让的方式进行转让；若因协议一方的原因导致无法完成股份变更登记的，另一方有权解除协议并要求对方赔偿损失；若因不可抗力或相关法律法规限制导致股份不能完成变更登记的，协议各方将解除协议并恢复至协议签订之前的状态；另外，协议各方也可通过签署补充协议的方式对所遇到各种因素予以补充约定。

第三节 x次收购目的及后续计划 ‌

一、本次收购目的 ‌

本次收购的目的是收购人拟借助资本市场平台，在公司现有业务基础上，进一步有效整合资源，拓宽公司业务领域，增强公司的盈利能力，提升公司股份价值和取得股东回报。

二、本次收购后续计划 ‌

（一）对公众公司主营业务的调整计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据实际情况择机对公众公司的主营业务、商业模式进行适当调整，借助收购人的资源开展 IDC 业务及电信增值类业务等，进一步提高公众公司的盈利水平。

1、调整后主营业务的概况及发展规划、主要产品或服务及其用途

x次对齐楚咨询的收购完成后，收购人将以公众公司为平台开展 IDC 及电信增值类业务。目前，收购人运营管理的鲁南大数据中心有联通、移动、电信运营商三线接入，能为互联网公司提供云计算云存储业务，同时能够为当地政务云系统、公安人口容灾中心、全国疫苗信息监控平台、中国电信天翼物联平台提供数据承载和支撑。

收购完成后，将由挂牌公司开展上述业务，收购人将与业务有关的资源择机注入到挂牌公司，以提高其盈利能力。同时为解决同业竞争，收购人在收购完成后，不再新增上述业务，原有业务合同经与客户协商后提前终止，剩余业务与挂牌公司续约继续提供服务

2、开展新主营业务所需要的关键资源

鲁南大数据中心是一家由政府主导建设、三大运营商共同参与、实现三线接入的绿色数据中心。目前机柜楼建设已经初步完成，机柜数量已具有一定规模，机柜容量、建设标准均居山东省前列，拥有一级骨干节点，带宽时延小于 5ms。

目前收购人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号： B1-20200797），业务种类及覆盖范围为：互联网数据中心业务（机房所在地为

北京、上海、徐州、济南、枣庄、贵阳）；互联网接入服务业务（全国）。 3、对未来可持续经营的影响

对齐楚咨询的主营业务调整完成后，将有利于增强公众公司的盈利能力，提升公司价值，增加股东回报。

（二）对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

x次收购完成后 12 个月内，在公众公司的后续经营管理过程中，收购人将根据实际需要进一步完善公众公司组织结构。

（四）对公众公司章程的修改计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划，如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公众公司员工的调整计划

x次收购完成后 12 个月内，公众公司的员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行适当调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析 ‌

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ‌

本次收购前，xxx持有齐楚咨询 42.50%的股份，为齐楚咨询的控股股东，xxx、xxx为齐楚咨询实际控制人。

本次收购完成后，大数据公司将持有齐楚咨询 95%的股份，成为公众公司控股股东，并与智汇公司合计控制公众公司 100%的股份，xx区管委会将成为公众公司实际控制人。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ‌

收购人拟利用公众公司平台有效整合相关资源，拓宽公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。因此，本次收购对股东权益有积极影响。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ‌

本次收购实施前，齐楚咨询已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。

本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ‌

本次收购完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化。收购人承诺在取得齐楚咨询实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响齐楚咨询独立性，保持齐楚咨询在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性，保证不发生违规占用公众公司资金等情形。收购人具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ‌

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与被收购人不存在同业竞争。为避免和消除与齐楚咨询形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。

2、本公司在成为公众公司控股股东后，将在公众公司现有业务的基础上增加IDC业务及电信增值类业务，与本公司目前经营的业务存在同业竞争的可能，本公司承诺届时将采取资产出售、资产注入、业务剥离等措施，以避免和解决与公众公司之间的同业竞争。

3、本公司将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

4、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

另外，xx投资控股子公司枣庄xx财金投资控股集团有限公司出具承诺如下：

“山东科云大数据有限公司（简称“山东科云”）作为本公司的控股子公司，目前未实际开展业务。鉴于山东科云的经营范围包含大数据处理技术、云计算技术领域内的技术开发、技术服务，大数据服务平台建设和数据集成服务等业务，与公众公司拟开展的业务存在部分重合，本公司承诺将通过转让股权、业务剥离等方式避免山东科云与公众公司产生同业竞争。

本公司将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。”

收购人控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 “本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免本公司以及本单位所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，特作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本单位所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。

2、本单位将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

3、本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

x报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购涉及事项外，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司及其关联方不存在其他交易的情况。

为避免和减少本次收购完成后可能产生的关联交易，收购人出具了《关于减

少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公众公司控股股东期间持续有效。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ‌

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ‌

（一）收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本公司本次收购齐楚咨询的资金来源于本企业自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力，本次收购不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用齐楚咨询资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形”

（三）保持公司独立、不占用资金的承诺

详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：“本公司持有的北京齐楚管理咨询股份有限公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让”。

（六）关于不向齐楚咨询注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本企业违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本企业将对公众公司进行相应赔偿。”

（七）关于过渡期内不改选董事的承诺 ‌

收购人承诺过渡期内不会要求原股东改选齐楚咨询董事会。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ‌

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：

“（1）本公司将依法履行齐楚咨询收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行齐楚咨询收购报告书披露的承诺事项，本公司将在齐楚咨询股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向齐楚咨询股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行齐楚咨询收购报告书披露的相关承诺事项给齐楚咨询或者其他投资者造成损失的，本公司将向齐楚咨询或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节收购人财务资料 ‌

一、大数据公司财务状况 ‌

1、大数据公司财务审计情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对大数据公司2019年度的财务数据进行了审计，并于2020年9月7日出具了标准无保留意见的审计报告（编号：CAC审字[2020]1235号）；具体审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”

2、大数据公司 2018、2019 年财务报表

（1）资产负债表

单位：元

资产	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	50,873,865.50	50,237,694.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		3,760,724.64
预付款项	195,070.39	62,459.24
其他应收款	15,211,650.00	7,055,873.36
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	66,280,585.89	61,116,751.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

长期股权投资
投资性房地产
固定资产	181,456.52	64,704.75
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,100.00	7,400.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	185,556.52	72,104.75
资产总计	66,466,142.41	61,188,856.39
流动负债：
短期借款	6,990,000.00	3,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	383,801.45	104,025.54
预收款项	3,105,559.73	2,007,865.90
应付职工薪酬
应交税费	218,709.91	163,114.40
其他应付款	187,659.03	90,054.41
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	60,885,730.12	5,365,060.25
非流动负债：
长期借款	4,000,000.00	50,000,000.00
应付债券

其中：优先股
x续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,000,000.00	50,000,000.00
负债合计	64,885,730.12	55,365,060.25
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-8,419,587.71	-4,176,203.86
所有者权益合计	1,580,412.29	5,823,796.14
负债和所有者权益总计	66,466,142.41	61,188,856.39

（2）利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	7,752,385.74	4,825,254.06
减：营业成本	9,082,739.37	6,676,352.49
税金及附加	5,817.56	19,792.96
销售费用

管理费用	2,319,289.23	1,926,313.27
研发费用
财务费用	426,131.71	234,881.20
其中：利息费用	3,108,108.55	2,913,056.40
利息收入	2,684,914.93	2,680,707.39
加：其他收益
投资收益(损失以"－"号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以"－"号填列)
资产减值损失(损失以"－"号填列)	-13,875.80	-2,031.69
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-4,095,467.93	-4,034,117.55
加：营业外收入	100.09	0.14
减：营业外支出	148,016.01	70,906.65
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-4,243,383.85	-4,105,024.06
减：所得税费用		16,221.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,243,383.85	-4,121,245.63
（一）持续经营净利润 (净亏损以“－”号填列)	-4,243,383.85	-4,121,245.63
（二）终止经营净利润 (净亏损以“－”号填列)
五、其他综合收益的税后净额	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-4,243,383.85	-4,121,245.63

（3）现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	13,636,870.31	5,213,046.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,935,706.84	2,841,399.35
经营活动现金流入小计	16,572,577.15	8,054,445.68
购买商品、接受劳务支付的现金	11,171,651.88	6,184,128.36
支付给职工以及为职工支付的现金	405,766.94	346,831.28
支付的各项税费		182,634.63
支付其他与经营活动有关的现金	9,035,634.38	1,335,640.71
经营活动现金流出小计	20,613,053.20	8,049,234.98
经营活动产生的现金流量净额	-4,040,476.05	5,210.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	127,067.77	56,190.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	127,067.77	56,190.00
投资活动产生的现金流量净额	-127,067.77	-56,190.00

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	11,990,000.00	3,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	11,990,000.00	3,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,186,285.08	2,908,670.15
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	7,186,285.08	2,908,670.15
筹资活动产生的现金流量净额	4,803,714.92	91,329.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	636,171.10	40,350.55
加：期初现金及现金等价物余额	237,694.40	197,343.85
六、期末现金及现金等价物余额	873,865.50	237,694.40

3、会计政策变更情况的说明

财政部于 2017 年 4 月及 5 月分别颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待

售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则 42 号”)和修订的《企

业会计准则第 16 号——政府补助》(以下简称“准则 16 号(2017)”)，其中准则

42 号自 2017 年 5 月 28 日起施行；准则 16 号(2017) 自 2017 年 6 月 12 日起施行。

财政部于 2017 年 12 月及 2018 年 1 月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）（以下简称“格式（2017)”）和

《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和格式（2017)要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目

x。

财政部于 2019 年颁布了以下企业会计准则修订：

《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)

《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》( “准则 7 号(2019)”)

《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》( “准则 12 号(2019)”)

除根据上述法定会计政策变更同步修改公司会计政策外，收购人不存在自主变更会计政策的情形，收购人最近三年内会计政策和主要会计制度保持一致。

二、智汇公司财务状况 ‌

1、智汇公司财务审计情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对智汇公司2019年度的财务数据进行了审计，并于2020年9月7日出具了标准无保留意见的审计报告（编号：CAC审字 [2020]1234号）；具体审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”

2、智汇公司 2018、2019 年财务报表

（1）资产负债表

单位：元

资产	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	578,181.28	2,388,348.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	191,784.12	3,414,070.09
其他应收款	1,000.00
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

其他流动资产	1,681,717.89	578,890.38
流动资产合计	2,452,683.29	6,381,309.03
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	23,711,068.70	20,820,293.53
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14,922.58	5,775.27
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,157,463.95	1,506,696.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	27,883,455.23	22,332,764.80
资产总计	30,336,138.52	28,714,073.83
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	604,241.57	541,374.48
预收款项	231,640.20	881,420.00
应付职工薪酬
应交税费	1,294,541.67	1,329,541.84
其他应付款	45,400,149.02	28,408,217.56
持有待售负债

一年内到期的非流动负债	2,200,000.00	1,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	49,730,572.46	32,560,553.88
非流动负债：
长期借款	7,800,000.00	10,000,000.00
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款		-
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	-
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	7,800,000.00	10,000,000.00
负债合计	57,530,572.46	42,560,553.88
所有者权益：
实收资本	5,100,000.00	5,100,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-32,294,433.94	-18,946,480.05
所有者权益合计	-27,194,433.94	-13,846,480.05
负债和所有者权益总计	30,336,138.52	28,714,073.83

（2）利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	2,916,110.07	1,812,293.98
减：营业成本	2,791,769.82	2,066,998.10
税金及附加	5,178,166.65	5,423,301.17
销售费用
管理费用	8,650,760.80	7,276,536.01
研发费用
财务费用	701,626.64	555,633.11
其中：利息费用	706,994.03	558,222.73
利息收入	7,182.19	4,989.85
加：其他收益	1,059,770.00	4,793,135.40
投资收益(损失以"－"号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以"－"号填列)
资产减值损失(损失以"－"号填列)
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-13,346,443.84	-8,717,039.01
加：营业外收入	400.08	0.09
减：营业外支出	1,910.13	47,893.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-13,347,953.89	-8,764,932.42
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-13,347,953.89	-8,764,932.42
（一）持续经营净利润 (净亏损以“－”号填列)	-13,347,953.89	-8,764,932.42
（二）终止经营净利润 (净亏损以“－”号填列)
五、其他综合收益的税后净额	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-13,347,953.89	-8,764,932.42

（3）现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,963,029.89	2,336,062.80
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	18,996,636.92	32,191,563.23
经营活动现金流入小计	20,959,666.81	34,527,626.03
购买商品、接受劳务支付的现金	2,629,074.84	1,177,972.64
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-
支付的各项税费	3,883,624.98	14,325,146.89
支付其他与经营活动有关的现金	6,883,076.34	5,764,366.57
经营活动现金流出小计	13,395,776.16	21,267,486.10
经营活动产生的现金流量净额	7,563,890.65	13,260,139.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	7,267,063.90	27,246,479.07
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	7,267,063.90	27,246,479.07
投资活动产生的现金流量净额	-7,267,063.90	-27,246,479.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		5,100,000.00
取得借款收到的现金		11,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-	16,500,000.00
偿还债务支付的现金	1,400,000.00
分配利润或偿付利息支付的现金	706,994.03	558,222.73
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	2,106,994.03	558,222.73
筹资活动产生的现金流量净额	-2,106,994.03	15,941,777.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,810,167.28	1,955,438.13
加：期初现金及现金等价物余额	2,388,348.56	432,910.43
六、期末现金及现金等价物余额	578,181.28	2,388,348.56

3、会计政策变更情况的说明

财政部于 2017 年 4 月及 5 月分别颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待

售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则 42 号”)和修订的《企

业会计准则第 16 号——政府补助》(以下简称“准则 16 号(2017)”)，其中准则

42 号自 2017 年 5 月 28 日起施行；准则 16 号(2017) 自 2017 年 6 月 12 日起施行。

财政部于 2017 年 12 月及 2018 年 1 月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）（以下简称“格式（2017)”）和

《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当

按照企业会计准则和格式（2017)要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。

财政部于 2019 年颁布了以下企业会计准则修订：

《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)

《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》( “准则 7 号(2019)”)

《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》( “准则 12 号(2019)”)

注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：000-00000000

传真：010-88029811

财务顾问主办人：竟乾、xxx

（二）收购人法律顾问

名称： xxxx（济南）律师事务所负责人：xxx

住所：济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 栋 8 层

电话： 0000-00000000

传真： 0531-81663607

经办律师：xxx、xxx

（三）被收购人法律顾问

名称：北京德和x（济南）律师事务所负责人：xx

住所：济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层电话：0000-00000000

传真：0531-80671873

经办律师： xxx xxx

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ‌

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

‌

北京齐楚管理咨询股份有限公司收购报告书

第九节备查文件 ‌

一、备查文件目录 ‌

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员身份证明

（三）收购人就本次收购事宜履行的决议和审批文件

（四）与本次收购有关的协议；

（五）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：北京齐楚管理咨询股份有限公司

地址：北京市顺义区安宁大街空港融慧园 11 号楼 B 座三层电话：000-00000000

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.x x 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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Table of Contents

通讯地址：山东省枣庄高新区长白山路2666号B2楼三层

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释义项目		释义
公众公司、齐楚咨询、被收购公司、被收购人、挂牌公司	指	北京齐楚管理咨询股份有限公司
大数据公司	指	山东鲁南大数据产业发展有限公司
智汇公司	指	枣庄智汇互联网小镇管理有限公司
收购人	指	大数据公司、智汇公司
xx投资	指	枣庄xx投资集团有限公司
xx区管委会	指	枣庄xx技术开发区管理委员会
给力投资	指	北京齐楚给力投资管理合伙企业(有限合伙)
股份转让方	指	自然人xxx、xxx、给力投资
本次收购	指	收购人与股份转让方签署协议收购其持有的齐楚咨询 1200 万股股份，占公众公司总股本的 100%，本次股份转让完成后，大数据公司将成为公众公司控股股东，xx区管委会将成为公众公司实际控制人
《股份转让协议》	指	收购人与股份转让方于 2020 年 9 月 26 日签署的《山东鲁南大数据产业发展有限公司、枣庄智汇互联网小镇管理有限公司与艾松涛、xxx、北京齐楚给力投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京齐楚管理咨询股份有限公司股份收购协议》
本报告书、收购报告书	指	《北京齐楚管理咨询股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问、博星证券	指	北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问	指	xxxx（济南）律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

		法》
《特定事项协议转让细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
《特定事项协议转让业务办理指南》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》
《公司章程》	指	《北京齐楚管理咨询股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心
元、万元	指	人民币元、人民币万元