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德恒上海律师事务所

关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见

xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000-0000 x

电话：000-00000000 传真：021-60897590 邮编:200120

目 录

释 义 2

正 文 7

一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件 7

二、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 7

四、本次股票发行的相关法律文件合法合规 20

五、本次股票发行优先认购安排 20

六、本次股票发行不涉及非现金性资产认购股份的情形 20

七、关于公司原有股东及本次股票发行对象是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记的核查说明 21

八、关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明 23

九、结论意见 23

释 义

在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/股份公司/策源股份	指	上海策源置业顾问股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
德邦证券	指	德邦证券股份有限公司
xxx源	指	xxx源证券有限公司
九州证券	指	九州证券有限公司
天星资本 2 号资管计划	指	富诚海富通-恒xxx-天星资本新三板 2 号专项资产 管理计划
长安资产景林资管计划	指	长安资产景xx三板投资专项资产管理计划
长安资产景林 2 期资管计划	指	长安资产景xx三板 2 期投资专项资产管理计划
上海钢联	指	上海钢联电子商务股份有限公司
上海复星高科	指	上海复星高科技（集团）有限公司
xxxx	指	xxxxxxxxxx（xxxx）
xxxxxx 0 x信托计划	指	厦门信托汇富 1 号新三板投资基金集合资金信托计划
北京天星望岳	指	北京天星望岳投资中心（有限合伙）
珠海市胡桃夹子	指	珠海市胡桃夹子投资管理有限公司
北京天星资本	指	北京天星资本股份有限公司
发行对象/本次定向发行对象/本次股票发行对象	指	策源股份本次股票发行的认购方，即海通证券、天风证券、中信证券、德邦证券、xxx源、九州证券、天星资本 2 号资管计划、长安资产景林资管计划、长安资产 景林 2 期资管计划、上海钢联、上海复星高科、上海坤 珉、厦门信托汇富 1 号信托计划、北京天星望岳、珠海市胡桃夹子、北京天星资本和xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、

		xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xx、xxx
x次股票发行/本次定向发 行/本次发行	指	策源股份向海通证券等 35 名发行对象定向发行 1,500 万股人民币普通股的行为
《股票发行方案》	指	策源股份于 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《上海策源置业顾问股份有限公 司股票发行方案》
《股份认购协议》	指	策源股份与本次股票发行对象签订的《上海策源置业顾 问股份有限公司股份认购协议》
德恒/本所	指	德恒上海律师事务所
主办券商/海通证券	指	海通证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》	指	现行有效的《上海策源置业顾问股份有限公司章程》
《公司法》	指	经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订、自 2014 年 3 月 1 日起施行的 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	经2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十次会议修订、自2014 年8 月31 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	经 2012 年 9 月 28 日中国证券监督管理委员会第 17 次 主席办公会议修订、自 2013 年 12 月 26 日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》
《业务指引第 4 号》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》

《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》
中国	指	中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区别表述之目 的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区
元、万元	指	人民币元、人民币万元，特别说明除外

德恒上海律师事务所

关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见

德恒沪书（2015）第 318 号

致：上海策源置业顾问股份有限公司

根据策源股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任策源股份本次定向发行的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《业务指引第4号》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《监督管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《业务指引第4号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.本所律师同意将本法律意见作为本次股票发行必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意策源股份及其聘请的其他中介机构在为本次股票发行所制作的相关文件中按全国股份转让系统的审核要求引用本法律意见的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.为出具本法律意见之目的，本所假设策源股份已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日起至本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6.本所和经办律师仅就策源股份本次股票发行的合法合规发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见引用的会计、审计或保荐、承销等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所和经办律师对该等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证，本所和经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。

7.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次股票发行的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。

8.本法律意见仅供本次股票发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其它目的。

本所律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

正 文

一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件

根据策源股份提供现行有效的《股东名册》并经本所律师核查，策源股份公司本次发行前股东为 4 名，其中包括自然人股东 3 名、法人股东 1 名。

根据策源股份提供的《股票发行方案》、《股份认购协议》及 2015 年第五次临时股东大会会议文件等资料，策源股份本次发行对象包括 10 名法人、2 名有限合伙、19 名自然人、1 名信托计划及 3 名资产管理计划，合计为 35 名，符合《监督管理办法》关于定向发行对象数量的规定。

在本次发行后，策源股份股东人数为 39 名，其中包括自然人股东 22 名、法

人股东 11 名、合伙企业股东 2 名、1 名集合资金信托计划及 3 名资产管理计划，

股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所律师认为，策源股份本次股票发行后股东人数累计未超过 200

人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。二、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

根据策源股份提供的《股份认购协议》、中兴财光华审验字（2015）第 07257

号《验资报告》及 2015 年第五次临时股东大会会议文件等资料，本次股票发行对象及认购股份情况如下所示：

序号	x次发行对象名称/姓名	认购股份数量（股）	是否属于适当性投资者
1	海通证券	2,000,000	是
2	天风证券	1,000,000	是
3	中信证券	900,000	是
4	德邦证券	300,000	是
5	xxx源	200,000	是
6	九州证券	100,000	是
7	天星资本 2 号资管计划	736,360	是
8	长安资产景林资管计划	500,000	是
9	长安资产景林 2 期资管计划	500,000	是
10	上海钢联	2,000,000	是
11	上海复星高科	1,300,000	是
12	上海坤珉	1,100,000	是

13	厦门信托汇富 1 号信托计划	1,000,000	是
14	北京天星望岳	900,000	是
15	珠海市胡桃夹子	600,000	是
16	北京天星资本	363,640	是
17	xx	212,000	是
18	xxx	199,000	是
19	xxx	195,000	是
20	xxx	153,000	是
21	xxx	115,000	是
22	xxx	103,000	是
23	xx	80,000	是
24	xx	74,000	是
25	xx	71,000	是
26	xx	60,000	是
27	xx	37,000	是
28	xxx	00,000	是
29	xxx	31,000	是
30	xxx	00,000	是
31	xxx	00,000	是
32	xxx	23,000	是
33	xxx	22,000	是
34	xx	20,000	是
35	xxx	13,000	是
合计		15,000,000	-

（一）法人机构投资者

（1）海通证券

经核查，海通证券股份有限公司成立于 1993 年 2 月 2 日，现持有注册号为

310000000016182 的《营业执照》，住所为上海市广东路 689 号，法定代表人为

王开国，注册资本为 1,150,170.00 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 1993 年 2 月 2 日至不约定期限。

经上述核查，海通证券为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据全国股份转让系统公告系统查询，海通证券作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 2,000,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（2）天风证券

经核查，天风证券股份有限公司成立于 2000 年 3 月 29 日，现持有注册号为

420100000055793 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx

xx 0 xxxxxxx，xx代表人为xx，注册资本为 466,200.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营），营业期限自 2000 年 3 月

29 日至不约定期限。

经上述核查，天风证券为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据全国股份转让系统公告系统查询，天风证券作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 1,000,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（3）中信证券

经核查，中信证券股份有限公司成立于 1995 年 10 月 25 日，现持有注册号

为 100000000018305 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxx 0

xxxxxxx（xx）xx，xxxx人为xxx，注册资本为 1,211,690.84万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）”，营业期限自 1995 年 10 月 25 日至不约定期限。

经上述核查，中信证券为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据全国股份转让系统公告系统查询，中信证券作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 900,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（4）德邦证券

经核查， 德邦证券成立于 2003 年 5 月 15 日，现持有注册号为

310000000085310 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxx 000 xxxx 0

x，法定代表人为xxx，注册资本为 230,000.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2003 年 5 月 15 日至不约定期限。

经上述核查，德邦证券为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据全国股份转让系统公告系统查询，德邦证券作为主办券商从事做市业务

已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 300,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（5）xxxx

经核查， xxxx成立于 2015 年 1 月 16 日，现持有注册号为

310000000136970 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxx 000 x 00 x，

法定代表人为xx，注册资本为 3,300,000.00 万元，公司类型为有限责任公司

（法人独资），经营范围为“证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营

（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2015 年 1 月 16日至不约定期限。

经上述核查，xxxx为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据xxxx出具的《关于参与定增缴款账户的情况说明》，因申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司设立xxx源的合并重组方案，申银万国证券股份有限公司相关投资及做市交易业务将由xxxxxx/承担及继续履行，申银万国证券股份有限公司在上海证券交易所、深圳证券交易所的账户、账号及银行户名相关信息尚未完成变更，相关账户变更手续正在推进当中，此次参与定增认购主体的证券账户户名、证券账户代码、银行户名以及退款收款人仍沿用“申银万国证券股份有限公司”的相关信息，由此产生的法律后果由xxxx承担。

本所律师认为，xxxx已以申银万国证券股份有限公司户名银行账户xx

x股份足额缴纳认购股份款，合法有效。

根据全国股份转让系统公告系统查询，xxx源作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 200,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（6）九州证券

经核查，九州证券有限公司成立于 2002 年 12 月 10 日，现持有注册号为

916300007105213377 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx 000

x，xx代表人为xxx，注册资本为 109,527.40 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07

月 16 日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证

监会批准的其他业务”，经营期限自 2002 年 12 月 10 日至 2032 年 12 月 9 日。

经过上述核查，九州证券为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

根据全国股份转让系统公告系统查询，九州证券作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 100,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。

（7）上海钢联

经核查， 上海钢联成立于 2000 年 4 月 30 日，现持有注册号为

310115000562504 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxx 00 x，xx代

表人为xx红，注册资本为 15,600.00 万人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属

材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2000 年 4 月 30 日至不约定期限。

经上述核查，上海钢联为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（8）上海复星高科

经核查， 上海复星高科成立于 2005 年 3 月 8 日，现持有注册号为

310000400416136 的《营业执照》，住所为上海市xx路 500 号 206 室，法定代

表人为xxx，注册资本为 480,000.00 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业极限自 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日。

经上述核查，上海复星高科为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（9）珠海市胡桃夹子

经核查，珠海市胡桃夹子成立于 2015 年 9 月 10 日，现持有注册号为

440003000099194 的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

-5780，法定代表人为汪沦，注册资本为 500.00 万元，公司类型为有限责任公司

（自然人投资或控股），经营范围为“章程记载的经营范围：投资管理，投资咨

询，商务咨询，企业管理咨询、财务咨询，市场信息咨询与调查，企业形象策划，会展服务，互联网金融信息服务，计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2015 年 9

月 10 日至不约定期限。

经核查，珠海市胡桃夹子为注册资本 500 万元的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（10）北京天星资本

经核查，北京天星资本成立于 2012 年 6 月 19 日，现持有注册号为

110107015008449 的《营业执照》，住所为北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 909、

910、911、912、913、915，法定代表人为xx，注册资本为 150,341.0651 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“投资管理；投资咨询。

（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自 2012 年 6 月 19 日至不约定期限。

经上述核查，北京天星资本为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（二）合伙企业投资者

（1）xxxx

经核查，上海xx成立于2015 年5 月6 日，现持有注册号为310114002902522

的《营业执照》，住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1166 室，执行事务合伙人为上海乾昶金融信息咨询服务有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资，实业投资，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自 2015 年 5 月 6 日至 2045 年 5 月 5

日。

根据上海xx提供的银行入账凭证，上海xx为实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（2）北京天星望岳

经核查，北京天星望岳成立于 2014 年 12 月 31 日，现持有注册号为

000000000000000 的《营业执照》，住所为北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 E 座-1 层 0697，执行事务合伙人为北京天星资本，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，合伙期限自 2014 年 12 月 31 日至不约定期限。

根据北京天星望岳提供的银行入账凭证，北京天星望岳为实缴出资总额 500万元以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（三）资产管理计划及集合资金信托计划

1.天星资本 2 号资管计划

根据其提供的《富诚海富通-恒xxx-天星资本新三板 2 号专项资产管理计

划资产管理合同》及向中国证监会上海监管局提交的海富通司字（2015）第 644

号《合同报备》文件并经本所律师核查，天星资本 2 号资管计划的资产委托人为北京恒xxx投资管理有限公司，资产管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司，资产托管人为国泰君安证券股份有限公司，并已于 2015 年 11 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成专户备案登记（专户代码 FC0020）。

2.长安资产景林资管计划

根据中国证券投资基金业协会备案系统查询及其提供的《私募投资基金证明》，长安资产景xx三板专项资产管理计划已于 2015 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序，基金编码为 S28889，基金管理人为上海景林资产管理有限公司，托管人为宁波银行股份有限公司。

3.长安资产景林 2 期资管计划

根据中国证券投资基金业协会备案系统查询及其提供的《私募投资基金证明》，长安资产景林 2 期资管计划已于 2015 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序，基金编码为 S36826，基金管理人为上海景林资产管理有限公司，托管人为宁波银行股份有限公司。

4.厦门信托汇富 1 号信托计划

根据中国证券投资基金业协会备案系统查询及其提供的《私募投资基金证明》、《证券账户开户办理确认单》及厦门国际信托有限公司出具的声明确认函，厦门信托汇富 1 号信托计划系由资产管理人厦门国际信托有限公司及私募投资

基金管理人（顾问管理）管理的集合资金信托计划，并已于 2015 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序，基金编码为 S60339，托管人为宁波银行股份有限公司。

本所律师认为，天星资本 2 号资管计划、长安资产景林资管计划、长安资产

景林2 期资管计划及厦门信托汇富1 号信托计划均符合《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

（四）自然人投资者

序号	姓名	身份证号码	住址	在公司任职
1	xx	31010919701016****	上海市淮海中路 622 弄****	高级管理人员
2	xxx	31010319770806****	上海市卢湾区陕西南路 39 弄 ****	核心员工
3	xxx	31010319751204****	上海市松江区新桥镇场南路 1 号****	高级管理人员
4	xxx	31010919810104****	上海市虹口区山阴路 44 弄 ****	核心员工

5	xxx	33032319730908****	上海市浦东新区杨高中路 750 弄****	核心员工
6	xxx	31010819750614****	上海市闸北区闻喜路 251 弄 ****	核心员工
7	xx	32011419730918****	上海市xx区三江路 88 弄 ****	监事
8	xx	31010219751115****	上海市xx区桃源路 55 弄 ****	核心员工
9	舒平	33082119791228****	杭州市西湖区中兴公寓 10 幢 ****	核心员工
10	xx	31010819750524****	上海市卢湾区陕西南路 39 弄 ****	核心员工
11	xx	32010319741119****	南京市白下区淮海新村 17 幢 ****	核心员工
12	xxx	31010419750518****	上海市xx区xx北路 5 弄 ****	核心员工
13	xxx	31010219770825****	上海市浦东新区三林路 709 弄****	核心员工
14	xxx	00000000000000****	上海市xx区龙川北路 436 弄****	核心员工
15	xxx	42240419740325****	上海市闵行区春申路 3455 弄 ****	核心员工
16	xxx	31010219731114****	上海市虹口区广灵四路 572 弄****	核心员工
17	xxx	31011019810427****	上海市静安区新闸路 1910 弄 ****	核心员工
18	xx	31010519790315****	上海市虹口区汶水东路 690 弄****	核心员工
19	xxx	42011219821022****	武汉市武昌区中南路****	核心员工

经核查，xxx、xx为公司高级管理人员，xx为公司监事，符合《监督管理办法》第三十九条第二款第（二）项的规定。

经核查，公司认定xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx为核心员工，已经公司第一届董事会第四次会议决议、第一届监事会第二次会议决议审议通过，向公司全体员工公告，征求全体员工的意见，并经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过。公司认定上述核心员工的程序合法有效，符合《监督管理办法》第三十九条第二款第（三）项的规定。

本次股票发行对象中监事、高级管理人员、核心员工及其他符合《投资者适当性管理细则》的合格投资者合计不超过 35 名，符合《监督管理办法》第三十九条的规定。

综上，本所律师认为，策源股份的本次股票发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，且均不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际业务的员工持股平台，均具备参与本次定向发行的主体资格。

三、本次股票发行过程及结果合法合规

（一）本次股票发行议事程序的合法合规性

1.董事会已依法就本次股票发行作出有效决议

2015 年 9 月 30 日，策源股份召开第一届董事会第四次会议，具体审议了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署<上海策源置业顾问股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》和《关于提请召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》，并决议同意将上述议案提交股东大会审议。

2.股东大会已依法就本次股票发行作出有效决议

2015 年 10 月 15 日，策源股份召开 2015 年第五次临时股东大会并审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于上海策源置业顾问股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署<上海策源置业顾问股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》。

根据股东大会审议通过的上述议案，策源股份本次定向发行数量不超过

1,500 万股（含 1,500 万股）普通股股票，预计融资额不超过 16,500 万元（含

人民币 16,500 万元），新增非公司现有股东累计不超过 35 名（含 35 名）。

3.发行人与投资者签署股份认购协议

根据策源股份董事会综合考虑后确定的发行对象，策源股份分别单独与本次发行对象签署了《股份认购协议》。根据上述《股份认购协议》约定，策源股份本次共发行 1,500 万股股票，认购价格均为每股 11 元。

4.关联交易决策程序的合法合规性

根据策源股份董事会于 2015 年 9 月 30 日、股东大会于 2015 年 10 月 15 日审议通过的《股票发行方案》，由公司董事会就本次发行与潜在投资者以“一对一”方式沟通确定具体发行对象及其认购数量，发行认购合同均为公司与各认购对象单独签订，未确定具体发行对象。因此，策源股份董事会和股东大会审议通过的关于本次股票发行方案的议案，不属于具有关联交易性质的议案，董事会和股东大会在表决时不涉及回避表决的情形。

根据策源股份与本次发行对象并签署的《股份认购协议》，本次确定的 35名发行对象除高级管理人员及监事外还包括关联方上海钢联、上海复星高科，但本次发行股份价格均 11 元/股，出资方式均为现金。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十六条规定：“挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；”

综上，策源股份本次非确定发行对象的股票发行方案已经董事会、股东大会审议通过，在确定发行对象后涉及向高级管理人员、监事及关联方上海钢联、上海复星高科定向发行股份，但认购价格与非关联方一致为 11 元/股，出资方式均为现金，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十六条规定豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。因此，策源股份的关联方以现金方式认购公司股份合法有效。

（二）本次发行结果合法合规性

2015年11月10日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07257号《验资报告》，验证截止2015年11月9日，公司已经收到股东认缴股款人民币16,500万元，其中1,500万元为新增注册资本，其余 15,000万元计入资本公积。经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格。

综上所述，本所律师认为，策源股份本次股票发行相关的董事会、股东大会

的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；关联方以现金方式认购策源股份本次发行的股票合法有效。本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次股票发行结果合法有效。

四、本次股票发行的相关法律文件合法合规

为本次股票发行之目的，策源股份与本次股票发行对象均已签署了《股份认购协议》。经本所律师核查，上述《股份认购协议》当事人的主体资格均合法有效，意思表示真实，自愿，且内容对发行股份的价格、支付方式、认购股份的数量、违约责任等相关事项作了明确约定，不涉及估值调整条款，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合法有效。

本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》系策源股份及本次股票发行对象真实意思表示，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合法有效。

五、本次股票发行优先认购安排

根据《股票发行方案》、策源股份 2015 年第五次临时股东大会决议及公司股东出具的《关于放弃优先认购权的声明承诺函》，策源股份本次发行前的在册股东均已承诺自愿放弃本次股票发行中的优先认购权。

本所律师认为，公司本次股票发行不存在损害现有股东优先认购权的情形，履行的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行不涉及非现金性资产认购股份的情形

x所律师核查了《股票发行方案》、策源股份 2015 年第五次临时股东大会会议记录及决议、《股份认购协议》及中兴财光华审验字（2015）第 07257 号《验资报告》，本次股票发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款，不存在以非现金性资产认购股份的情形。

七、关于公司原有股东及本次股票发行对象是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记的核查说明

（一）本次股票发行前原有股东情况

1.浙江复星商业发展有限公司

经核查，浙江复星商业发展有限公司系一人公司，其股东为上海复星高科，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募投资基金的基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

2.xxx、xx、xx

xxx、xx、xx系自然人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

（二）本次股票发行新增股东情况

1.证券公司

海通证券、天风证券、中信证券、德邦证券、xxx源、九州证券均属于具有在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格的证券公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

2.资产管理计划及集合资金信托计划

天星资本 2 号资管计划系上海富诚海富通资产管理有限公司管理的专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成专户备案登记；长安资产景林资管计划、长安资产景林 2 期资管计划及厦门信托汇富 1 号信托计划均已办理私募投资基金备案登记，详见本法律意见第二部分“本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定”。

3.上海钢联

经核查，上海钢联系在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300226，不

属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

4.上海复星高科

经核查，上海复高科系外商独资企业，其股东为复星国际有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码 00000.XX），不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

5.上海xx

根据上海xx出具的《声明确认函》，上海xx不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募基金的基金管理人，并承诺若在存续期间作为私募基金的基金管理人从事相关活动将依法办理私募基金管理备案登记手续，否则将承担相关责任。

6.北京天星望岳

根据北京天星望岳投资中心（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》，北京天星望岳已于 2015 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案程序，备案编码为 S29136。

7.珠海市胡桃夹子

根据珠海市胡桃夹子出具的《声明确认函》，珠海市胡桃夹子不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募基金的基金管理人，并承诺若在存续期间作为私募基金的基金管理人从事相关活动将依法办理私募基金管理备案登记手续，否则将承担相关责任。

9.北京天星资本

根据全国证券投资基金业协会备案系统及北京天星资本股份有限公司提供的《私募基金管理人登记证明》，北京天星资本股份有限公司已于 2014 年 9 月

17 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案程序，登记编号

为 P1004739。

10.自然人股东

xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx属于自然人股东，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定办理备案登记手续。

八、关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明

根据本次股票发行对象分别出具的《声明确认函》，本次股票发行对象参与本次发行认购的策源股份，其相应出资资金均为其合法取得资金，均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。

本所律师认为，策源股份本次发行的股份权属清晰，不存在股权代持。九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.策源股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

2.策源股份本次股票发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，且均不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际业务的员工持股平台，均具备参与本次定向发行的主体资格。

3.策源股份本次股票发行相关的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；关联方以现金方式认购策源股份本次发行的股票合法有效。本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次股票发行结果合法有效。

4.本次股票发行的《股份认购协议》系公司和本此发行对象的真实意思表示，不涉及估值调整条款及非现金资产认购股份的情形，不存在违反法律、法规的强

制性规定和社会公共利益的情形，对策源股份及本次股票发行对象均具有法律约束力，合法有效。

5.本次股票发行前，策源股份现有股东均已签署《关于放弃优先认购权的声明承诺函》，承诺放弃本次股票发行的优先认购权，不存在损害现有股东优先认购权的情形，履行的相关程序和结果合法合规。

6.本次发行对象均以现金方式出资，不存在以非现金资产认购股份的情形。

7.经核查，在策源股份本次股票发行前的 4 名股东及本次股票发行的 35 名

对象中，天星资本 2 号资管计划作为专项资产管理计划已在中国证券投资基金业

协会完成专户备案登记；厦门信托汇富 1 号信托计划、长安资产景林资管计划、

长安资产景林 2 期资管计划、北京天星望岳已完成作为私募投资基金的备案登记手续；北京天星资本属于私募投资基金管理人并已完成备案登记手续；海通证券、天风证券、中信证券、德邦证券、xxx源、九州证券、上海钢联、上海复星高科、浙江复星商业发展有限公司、xxxx及珠海市胡桃夹子均无需履行相关私募基金备案及私募基金管理人登记手续；xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx属于自然人股东，均无需履行相关私募基金备案及私募基金管理人登记手续。

8.经核查，策源股份本次股票发行的认购对象均真实持有公司股份，不存在股权代持的情形。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签订后生效。

（以下无正文）