（住所：佛山市南海区桂城街道深海路17号瀚天科技城A区8号楼三楼 302单元）
证券简称：长天思源 证券代码：830842 公告编号：2016-039
广东长天思源环保科技股份有限公司
（住所：佛山市xxxxxxxxxx00xxxxxxXx0xxxx 000xx）
股票发行方案（修订后）
主办券商
中国中投证券有限责任公司
（住所：深圳市xxxxxx 0000 xxxxxxx X x 0 x）
二〇一六年五月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息
(一) 公司名称：广东长天思源环保科技股份有限公司 (二) 证券简称：长天思源
(三) 证券代码：830842
(四) 注册地址：佛山市南海区桂城街道深海路17号瀚天科技城A区8号楼三楼302单元
(五) 办公地址：佛山市南海区桂城街道深海路 17 号瀚天科技城 A 区 8 号楼三楼 302 单元
(六) 联系电话：0000-00000000
(七) 法定代表人：xx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人：xxx
x、发行计划
(一) 发行目的
对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励,同时补充公司流动资金。
(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1、现有股东优先认购安排：
公司本次股票发行，股权登记日在册股东余阳、xxxx参与认购。 2、发行对象：
本次股票发行对象范围为：（1）股权登记日公司在册股东；（2）除在册股东外的部分董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者；本次股票发行对象合计不超过25名。本次发行的认购对象、拟认购数量及方式等情况如下：
序 号 | 姓名 | 身份/职务 | 认购股数 （股） | 认购金额（元） | 认购方 式 | 是否为在 册股东 |
1 | 余阳 | 董事长、高级 管理人员 | 200,000 | 500,000.00 | 现金 | 是 |
2 | xxx | 董事、高级管 理人员 | 150,000 | 375,000.00 | 现金 | 是 |
3 | xx | 董事、高级管 理人员 | 180,000 | 450,000.00 | 现金 | 否 |
4 | 易干林 | 董事、高级管 理人员 | 180,000 | 450,000.00 | 现金 | 否 |
5 | xxx | 监事 | 70,000 | 175,000.00 | 现金 | 否 |
6 | xxx | 监事 | 70,000 | 175,000.00 | 现金 | 否 |
7 | xx | 核心员工 | 70,000 | 175,000.00 | 现金 | 否 |
8 | 苏念 | 监事 | 50,000 | 125,000.00 | 现金 | 否 |
9 | xxx | 核心员工 | 50,000 | 125,000.00 | 现金 | 否 |
10 | xx | 核心员工 | 40,000 | 100,000.00 | 现金 | 否 |
11 | xxx | 核心员工 | 40,000 | 100,000.00 | 现金 | 否 |
12 | xxx | 核心员工 | 40,000 | 100,000.00 | 现金 | 否 |
13 | xxx | 核心员工 | 40,000 | 100,000.00 | 现金 | 否 |
14 | 吴君句 | 核心员工 | 40,000 | 100,000.00 | 现金 | 否 |
15 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
16 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
17 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
18 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
19 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
20 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
21 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
22 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
23 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
24 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 50,000.00 | 现金 | 否 |
25 | xxx | 合格自然人投 资者 | 70,000 | 175,000.00 | 现金 | 否 |
合计 | 1,490,000 | 3,725,000.00 | - | - | ||
3、本次发行认购人基本情况，与公司及主要股东的关联关系：
（1）xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44060219630621****，现任公司董事长兼总经理，是公司的在册股东、控股股东、实际控制人。
（2）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号61011319640323****，公司的在册股东，现任公司董事、副总经理。
（3）xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号61010319661007****，
现任公司董事、营销总监。
（4）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43060319670110****，现任公司董事、财务总监。
（5）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51021219650615****，现任公司监事会主席、现场运维部经理。
（6）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44062219760210****，现任公司监事、客户关系部经理。
（7）xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43012419840404****，现任公司综合管理部经理。
（8）xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44098119870324****，现任公司监事。
（9）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44068219890514****，现任公司系统维护部副经理。
（10）xx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号21050419850129****，现任公司现场运维部副经理。
（11）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44060219800806****，现任公司现场运维部技术支持工程师。
（12）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44020419701110****，现任公司工程部副经理。
（13）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44060219870602****，现任公司系统维护部系统维护主管。
（14）吴君句，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44068119860917****，现任公司质控部副经理。
（15）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44060119660605****，现任公司财务部副经理。
（16）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44090219850930****，现任公司营销部区域销售经理。
（17）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44072219740520****，现任公司现场运维部大区域主管。
（18）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44068219770719****，现任公司质控部质控主管。
（19）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44068219841002****，现任公司现场运维部大区域主管。
（20）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44018319850409****，现任公司现场运维部大区域主管。
（21）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号61032319880214****，现任公司现场运维部大区域主管。
（22）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44068219821110****，现任公司现场运维部大区域主管。
（23）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44060319861008****，现任公司工程部工程主管。
（24）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号37292219690705****，现任公司现场运维部区域主管。
（25）xxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号42010619620901****，为公司提供管理顾问服务。
本次发行的认购对象中,xx是公司控股股东、董事长、总经理；xxx是公司股东、董事、副总经理；xx是公司董事、营销总监；xx林是公司董事、财务总监；xxx是公司监事会主席、现场运维部经理；xxx是公司监事、客户关系部经理；xx是公司监事。除此之外，已确定的其余18位发行对象与公司不存在其他关联关系。
本次已确定的25位发行对象中，xx为公司控股股东、董事长兼总经理余阳之胞弟，除此之外，发行对象与在册股东不存在其他关联关系。
(三) 发行价格及定价方法
x次股票发行的股票每股价格为每股2.5元人民币。
根据公司2015 年半年度报告， 截至2015 年6 月30 日， 公司的净资产为 26,571,873.56元，每股净资产为1.36元。本次股票发行价格主要综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对象协商后确定。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
1、本次股票发行的股票种类为人民币普通股。
2、本次股票发行的股票数量不超过149万股，预计募集资金总额不超过
372.50万元。认购人以现金认购方式认购本次发行的全部股份。
(五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其他对公司股价的影响公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况如下：
1、公司2014年度权益分派方案获得2015年5月12日召开的股东大会审议通过，具体方案为：以公司当时总股本14,000,000股为基数，向全体股东每10股派 2.70元人民币现金（含税）、送红股4股；即共计派发现金股利378万元、送红股
560万股。本次权益分派已于2015年5月27日实施完毕，本次权益分派对公司本次股票发行价格无影响。
2、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议批准了2015年度权益分派方案，拟以公司目前总股本19,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，目前该方案尚未实施。公司在董事会做出本次股票发行的决议日至发行股票在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的期间，预计不会发生除权除息、分红派息及转增股本情况，本次权益分派对公司本次股票发行价格无影响。
(六) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺
1、本次新增股份中属于股票激励计划的部分，包括向xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等24人定向发行的股份，自愿限售安排具体遵照《广东长天思源环保科技科技股份有限公司附生效条件股票发行认购协议》、《广东长天思源环保科技科技股份有限公司附生效条件股票发行认购协议之补充协议》和
《广东长天思源环保科技股份有限公司股票激励计划（修订后）》的相关约定：
本次股票激励计划授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的股票仍然限售。激励对象持有的股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或继续限售）占其获授总数 30%、30%、40%的股票。
解锁期 | 解锁安排 |
第一次解锁 | 自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其股票总额的30%部分办理解锁事宜。 |
第二次解锁 | 自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其股票总额的30%部分办理解锁事宜。 |
第三次解锁 | 自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其股票总额的40%部分办理解锁事宜。 |
若第一、第二解锁期内未达公司业绩考核目标条件和个人工作称职指标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到公司业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩考核目标条件和个人工作称职指标时，该部分股票不得解锁。第三个解锁期内未达公司业绩考核目标条件和个人工作称职指标时，该部分标的股票不得解锁。
不符合解锁条件的股票，由公司申请解限售后，按如下方式进行处理，但余阳、xxxxx本次股票激励计划认购的部分不再重新转让和分配，而按照相关法律法规规定解限售或者继续限售：
（1）如公司股票转让方式采取的是协议转让方式，则公司股东余阳、xxx通过协议转让方式分别按85%、15%的比例受让激励对象所持全部解限股票，交易产生的相关费用由xx、xxxx受让比例承担；
（2）若公司股票转让方式采取的是做市转让方式，且交易系统未能支持股票交易双方以事先约定价格实现交易，则激励对象需在连续的交易日中按照二级市场做市转让价格一次性或分批转让本次应处置的股票，直至全部转让完毕。激励对象转让应处置股票导致的收益或亏损（收益或亏损金额=激励对象本次应处置的股票转让成交金额（扣除交易相关税费后）-授予价格*激励对象本次应处置的股票数量），按85%、15%的比例分别归公司股东余阳、xxx享有或承担。如未发生收益（亏损），则转让所得全部归激励对象所有，交易产生的相关费用由余阳、xxxx受让比例承担。
激励对象获授的股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与股票相同；若根据本计划不能解锁，则按本条款中的上述方式处置。
2、除上述第1点自愿限售条款以外，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）如激励对象为经公司内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次向xxx定向发行的股份，xxx自愿限售，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
(七) 募集资金用途
x次募集资金将用于补充公司流动资金，投入环保大数据与平台运营项目的建设和打造，提升“环保物联网工程技术中心”的创新能力，加快实现从“环保服务企业”向“环保数据服务企业”的商业模式转型。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。
(九) 本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项 1、本次发行已提交股东大会批准和授权的事项包括：
（1）《关于提名xx等17名员工为核心员工的议案》；
（2）《关于<广东长天思源环保科技股份有限公司限制性股票激励计划>的议案》；
（3）《关于<广东长天思源环保科技股份有限公司股票发行方案>的议案》；
（4）《关于签署<广东长天思源环保科技股份有限公司附生效条件股票发行认购协议>的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》；
（6）《关于修订<广东长天思源环保科技股份有限公司章程>的议案》。 2、本次发行已经股东大会授权，经董事会批准的相关事项包括：
（1）《关于<广东长天思源环保科技股份有限公司股票激励计划（修订后）>的议案》；
（2）《关于<广东长天思源环保科技股份有限公司股票发行方案（修订后）>的议案》；
（3）《关于签署<广东长天思源环保科技股份有限公司附生效条件股票发行认购协议之补充协议>的议案》。
(十) 本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次定向发行后，公司股东人数不会超过200人，因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批和核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
本次股票发行后，公司流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益以及净资产收益率被摊薄，对其他股东权益产生一定影响。
（二）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形; (二) 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(三) 现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;
(四) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五) 《附生效条件股票认购协议》及《附生效条件股票发行认购协议之补充协议》的内容摘要
1、合同主体、签订时间：合同主体包括：
甲方：广东长天思源环保科技股份有限公司；乙方：本次股权激励股票发行对象/xxx；签订时间：2016年3月2日、2016年5月24日。 2、认购方式、支付方式：
认购方式为：现金认购。
支付方式为：乙方在约定日期前将认购款足额汇入甲方指定的银行账户。 3、合同的生效条件和生效时间：
《附生效条件股票认购协议》经公司股东大会批准本次股票发行相关事项后生效。公司已于2016年3月24日召开股东大会审议批准本次股票发行相关事项，附生效条件股票认购协议于2016年3月24日正式生效。
《附生效条件股票认购协议之补充协议》经公司董事会审议批准之日起生效。公司董事会将于2016年5月24日召开会议，如审议通过，将于2016年5月24日正式生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
乙方属于甲方的核心员工的，由甲方董事会提名、全体员工公示和征求意见、公司监事会核实、股东大会审议后确定。
乙方属于甲方的董事、监事、高级管理人员、核心员工的，需经甲方董事会按照《广东长天思源环保科技股份有限公司股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定进行考核，经考核合格后乙方才具有获得授予股票的资格。
除上述合同附带的保留条款、前置条件外，无其他附带的保留条款、前置条
件。
5、自愿限售安排：
乙方属于甲方的董事、监事、高级管理人员、核心员工的，本协议的股票的锁定期为12个月，获授的股票自授予日起的12个月内被锁定。在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。在解锁期内，由甲方董事会确认达到解锁条件后，甲方为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若乙方未满足解锁条件，其持有的股票按照“二、发行计划”之“（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺”之“1”的约定处理。乙方持有的股票分三次解锁，即各个锁定期满后乙方可分别解锁（或按照“二、发行计划”之“（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺”之“1”的约定处理）占其获授总数30%、30%、 40%的股票（详见股票激励计划）。合格自然人投资者xxx自愿限售，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
6、估值调整条款：
在授予日前若甲方发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响甲方总股本数量或股票价格事项时，甲方有权按照《激励计划》的规定对股票的授予数量和价格相应进行调整。
7、违约责任条款：
本次发行合同约定的违约责任条款主要内容如下：
乙方属于甲方的董事、监事、高级管理人员、核心员工的，在获授股票并解锁之后2年内离职的，自离职之日起2年内不得在与甲方存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与其在甲方承担的相同或类似工作，否则，乙方除应当将其因获授股票而取得的全部收益返还给甲方外，还应承担与其因获授股票而取得收益同等金额的违约金，给甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任。
五、中介机构信息
主办券商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 A 座 4 层法定代表人：xx
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：冷静、xx、xxx联系电话：00000000000
传真：020-37601203
律师事务所：广东南天明律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxxxx00-0xxxxxxxx单位负责人：xx
x办律师：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传真：0757-86322982
会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx0000x单位负责人：xxx
x办人：xxx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-82327668
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
x x xxx x x
xxx xxx
全体监事签名：
xxx xxx x 念
全体高级管理人员签名：
余 | 阳 | xxx | |
x | x | xx林 |
广东长天思源环保科技股份有限公司
（xx）二零一六年五月二十四日