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北京市中伦律师事务所 关于深圳市乾德电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 |
二〇二〇年六月 |
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 7
三、 本次发行上市的实质条件 9
四、 发行人的设立及历史沿革 14
五、 发行人的独立性 25
六、 发行人的股本及其演变 25
七、 发行人的股东及实际控制人 26
八、 发行人的附属公司及分支机构 27
九、 发行人的业务 43
十、 关联交易及同业竞争 45
十一、 发行人的主要财产 47
十二、 发行人的重大债权债务 49
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 50
十四、 发行人章程的制定与修改 50
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 51
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 51
十七、 发行人的税务和财政补贴 52
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 53
十九、 发行人募集资金的运用 53
二十、 发行人的业务发展目标 54
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 54
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 58
二十三、结论意见 59
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电话
北京市中伦律师事务所
关于深圳市乾德电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市乾德电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乾德电子”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”或“《法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号编报规则》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42 号）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。发行人保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具或提供的证明文件，出具法律意见。
本所同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的律师工作报告中的含义相同。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 经查阅发行人存档的董事会、股东大会资料，发行人于 2020 年 6 月
13 日召开了第二届董事会第五次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准； 2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人本次发行上市的以下方案进行了审议：
1. 股票种类：人民币普通股（A股）。
2. 每股面值：人民币1.00元。
3. 发行主体：由公司公开发行新股。
4. 发行数量：本次公司发行新股的股份总量不超过4,500.00万股（不考虑超额配售选择权），且公开发行股票数量不低于公司发行后总股本10.00%。本次发行均为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
5. 定价方式：通过向询价对象询价或证券监管部门认可的其他方式确定。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。
7. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
8. 发行与上市时间：经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与相关证券监管部门根据实际情况确定。
9. 拟上市的证券交易所及板块：深圳证券交易所创业板。
10. 发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、评估费、发行手续费等由公司承担。
11. 募集资金投资项目：（郑州）年产 10 亿只精密连接器项目、（启东）年产
10 亿只精密连接器项目及研发中心建设项目。
12. 决议有效期：自公司2020年第二次临时股东大会作出决议之日起二十四个月内有效。
（二） 经核查，发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，发行人本次发行上市的决议已经依照法定程序获得发行人股东大会的有效批准；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市的决议内容合法有效。
（三） 本次股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送深圳证券交易所后，可结合主管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5. 发行注册完成后，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会及/或深圳证券交易所的审核要求，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。根据中国证监会及/或深圳证券交易所正式出台的相关规定对发行方案、募集资金用途、上市后适用的公司章程、各项管理制度等进行修改或补充。
7. 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四） 截至本法律意见书出具之日，本次临时股东大会决议尚在有效期内。
（五） 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查阅发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审
计报告》及工商档案，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，具体如下：
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由乾德有限整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 3 月 17 日在深圳市场监管局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形：
（1） 经查阅发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 91440300732040278T 的《营业执照》，注册资本为 36,000.00 万元，注册地址为xxxxxxxxxx 00 xx
xxxxx（xx）0 x 00 x。发行人的股本总额为 36,000.00 万元，股份总数
为 36,000.00 万股，每股面值 1.00 元。
（2） 经查阅发行人的工商档案和现行有效的《公司章程》，发行人营业期限为 2001 年 9 月 7 日至无固定期限，不存在营业期限届满的情形。
（3） 经查阅发行人存档的历次股东（大）会决议及《审计报告》，发行人不存在股东（大）会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（4） 经查阅发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（5） 经查阅发行人《审计报告》并对发行人股东进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二） 发行人系由乾德有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自 2001 年 9 月 7 日成立之日起计算已超过三年。
（三） 发行人目前的注册资本为 36,000.00 万元。根据德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）分别于 2016 年 3 月 11 日及 2016
年 4 月 28 日出具的“德师报（验）字（16）第 0155 号”及“德师报（验）字（16）
第 0198 号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
（四） 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人主要从事精密连接器的研发、设计、生产及销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
（具体参见本法律意见书正文第九部分“发行人的业务”）。
（五） 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形出现，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的招商证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1） 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2） 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 经核查，天健已于 2020 年 5 月 9 日就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4） 根据控股股东、实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明及发行人的书面确认，并经本所律师对控股股东、实际控制人进行访谈及通过裁判文书网等互联网公开途径进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条关于“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体参见本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行符
合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的相关条件”）。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（具体参见本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”及正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”）；
（2） 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定：
（1） 经本所律师对发行人的财务负责人、天健的项目经办人员的访谈及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已于 2020 年 5 月 9 日就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2） 经本所律师对发行人的财务负责人、天健的项目经办人员的访谈及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已于 2020 年 5 月 9 日就发行人的内部控制制度出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 发行人已拥有业务经营所需的主要资产，资产完整，且建立了独立完整的供应、生产、销售系统，业务及人员、财务、机构独立（具体参见本法律意见书正文第五部分“发行人的独立性”），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见本法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主要从事精密连接器的研发、设计、生产及销售，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例为 98.12%、98.48%及 96.19%，发行人近三年的营业收入均主要来自于主营业务收入；经本所律师查阅发行人的工商登记资料及最近两年的股东
（大）会、董事会、监事会会议资料，并访谈公司相关人员，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（具体参见本法律意见书正文第九部分“发行人的业务”及正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；发行人的控股股东为xx鸣，截至本法律意见书出具之日，xx鸣直接持有发行人 56.00%的股份；实际控制人为xxx、xxx及xxx，截至本法律意见书出具之日，该三人直接及间接控制发行人 89.97%的股份。经核查，控股股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体参见本法律意见书正文第七部分 “发行人的股东及实际控制人”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见本法律意见书正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1） 经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地查验，审阅《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人主要从事精密连接器的研发、设计、生产及销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体参见本法律意见书正文第九部分“发行人的业务”），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定；
（2） 根据发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件、境外律师就香港乾德、美国乾德、台湾乾德合法经营情况出具的法律意见书、控股股东、实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明、发行人及其实际控制人xx鸣、xxx、xxx的书面确认，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过裁判文书网、中国商事仲裁网、中国执行信息公开网等互联网公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定；
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见的情形，符合
《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》
规定的相关条件：
1. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件（具体参见本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”），符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为 36,000.00 万元，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票的总量不超过 4,500.00 万股，发行后的股本总额不低于 3,000.00万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超过 4,500.00 万股（不考虑超额配售选择权），且公开发行的股份达到公司股份总数的 10.00%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,728,680.49 元及 160,304,274.16 元，累计净利润为 214,032,954.65 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项及《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立及历史沿革
（一） 乾德有限历史沿革
经本所律师查阅发行人及其前身乾德有限自设立以来的工商登记资料，乾德电子由乾德有限整体变更设立。乾德有限在变更为股份有限公司之前系依法设立
并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
1. 2001 年 9 月，设立
乾德有限于 2001 年 9 月由xx鸿和xx共同以货币出资设立，成立时的注
册资本为 50.00 万元，公司名称为“深圳市良泽电子有限公司”。
2001 年 8 月 30 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了“光明验资
报字[2001]第 140 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 29 日止，乾德有限已
收到股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，全部以货币形式出资。
2001 年 9 月 7 日，乾德有限经深圳市场监管局核准设立。乾德有限成立时，股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx | 40.00 | 80.00 |
2. | xxx | 10.00 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2. 2005 年 3 月，第一次股权转让、第一次增资
2005 年 1 月 28 日，xxx与xx鸣签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的乾德有限 20.00%的股权以 10.00 万元的价格转让给xx鸣。该协议已经深圳市公证处出具的“（2005）深证内叁字第 2032 号”《公证书》公证。
2005 年 2 月 23 日，乾德有限股东会作出决议，同意股东xx鸿将其持有的公司 20.00%的股权转让予xx鸣。
根据xx鸣籍贯所在地河南省商丘市夏邑县公安局何营派出所出具的《证明》，夏邑县公安局曾签发姓名为xxx的第一代居民身份证，经核对户籍信息及公安信息系统，夏邑县公安局签发的姓名为xxx的身份证（号码为 412326670******）与深圳市公安局福田分局签发的姓名为xx鸣的身份证（号码为 110108197010******）为同一人，均为xx鸣本人，其申领及持证行为未违反当时我国相关法律法规的规定。故上述股权转让系同一自然人之间的股权转让。
2005 年 3 月 10 日，乾德有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50.00
万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00 万元，由xxx认缴 103.00 万元、
xx认缴 40.00 万元、xx认缴 5.00 万元、xxx认缴 2.00 万元。本次增资的
价格为 1.00 元/注册资本。
2005 年 2 月 28 日，深圳诚信会计师事务所出具了“深诚信验字[2005]第 046
号”《验资报告》，验证截至 2005 年 2 月 25 日止，乾德有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计 150.00 万元，全部以货币形式出资。其中，xx鸣缴纳新增
注册资本 103.00 万元；xx缴纳新增注册资本 40.00 万元；xx缴纳新增注册资
本 5.00 万元；xxx缴纳新增注册资本 2.00 万元。
2005 年 3 月 18 日，乾德有限就上述股权转让及增资履行完毕相应工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，乾德有限的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 113.00 | 56.50 |
2. | xx | 80.00 | 40.00 |
3. | xx | 5.00 | 2.50 |
4. | xxx | 2.00 | 1.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
3. 2006 年 8 月，第二次股权转让、第二次增资
2006 年 5 月 7 日，乾德有限股东会作出决议，同意股东xx将其持有的公
司 40.00%的股权（对应出资额 80.00 万元）以 80.00 万元的价格转让予xx鸣。
2006 年 6 月 16 日，xx与xxx签署《股权转让协议书》，就上述股权转
让事项进行约定。该协议已经深圳市公证处出具的“（2006）深证字第 73309 号”
《公证书》公证。
2006 年 7 月 6 日，乾德有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200.00
万元增加至 600.00 万元，新增注册资本由原股东xxx、xx、xxx和新股
东xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别认缴。本次增资的价格为 1.00
元/注册资本。
2006 年 7 月 25 日，深圳铭审会计师事务所出具了“深铭審验字（2006）第
098 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 13 日止，乾德有限已收到各股东缴
纳的新增注册资本合计 400.00 万元，全部以货币形式出资。其中，xx鸣缴纳
新增注册资本 3,175,433.75 元；xx缴纳新增注册资本 292,171.00 元；xxx缴
纳新增注册资本 203,698.75 元；xxx缴纳新增注册资本 105,000.00 元；毛海燕
缴纳新增注册资本 79,132.50 元；xx缴纳新增注册资本 77,829.00 元，xxx缴
纳新增注册资本 51,735.00 元；xxx缴纳新增注册资本 15,000.00 元。
2006 年 8 月 14 日，乾德有限就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 510.5434 | 85.09 |
2. | xx | 34.2171 | 5.70 |
3. | xxx | 22.3699 | 3.73 |
4. | xxx | 10.5000 | 1.75 |
5. | 毛海燕 | 7.9132 | 1.32 |
6. | xx | 7.7829 | 1.30 |
7. | 马广飞 | 5.1735 | 0.86 |
8. | xxx | 1.5000 | 0.25 |
合计 | 600.0000 | 100.00 | |
4. 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x11 月20 日，乾德有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由600.00
万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资本由各股东按持股比例分别认缴。本次增
资的价格为 1.00 元/注册资本。
2006 年 12 月 15 日，深圳铭审会计师事务所出具了“深铭審验字（2006）
第 162 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 11 日止，乾德有限已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计 400.00 万元，全部以货币形式出资。其中，xx鸣
缴纳新增注册资本 3,403,611.25 元；xx缴纳新增注册资本 228,057.00 元；xx
x缴纳新增注册资本 149,166.25 元；xxx缴纳新增注册资本 70,000.00 元；毛
海燕缴纳新增注册资本 52,777.50 元；xx缴纳新增注册资本 51,943.00 元，xx
x缴纳新增注册资本 34,445.00 元；xxx缴纳新增注册资本 10,000.00 元。
2007 年 1 月 4 日，乾德有限就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 850.9045 | 85.09 |
2. | xx | 57.0228 | 5.70 |
3. | xxx | 37.2865 | 3.73 |
4. | xxx | 17.5000 | 1.75 |
5. | 毛海燕 | 13.1910 | 1.32 |
6. | xx | 12.9772 | 1.30 |
7. | 马广飞 | 8.6180 | 0.86 |
8. | xxx | 2.5000 | 0.25 |
合计 | 1,000.0000 | 100.00 | |
5. 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 6 月 10 日，乾德有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，其中，将 2006 年公司未分配利润 2,748,628.58元按各股东持股比例转增注册资本，剩余注册资本由各股东按持股比例分别以现金认缴。本次增资的价格为 1.00 元/注册资本。
2007 年 7 月 4 日，深圳众环会计师事务所出具了“众环验字[2007]第 021 号”
《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 3 日止，乾德有限已收到各股东缴纳的新增
注册资本合计 2,000.00 万元，其中，全体股东以货币出资 17,251,371.42 元，以
未分配利润转增注册资本 2,748,628.58 元。
2007 年 7 月 13 日，乾德有限就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 2,552.70 | 85.09 |
2. | xx | 171.00 | 5.70 |
3. | xxx | 111.90 | 3.73 |
4. | xxx | 52.50 | 1.75 |
5. | 毛海燕 | 39.60 | 1.32 |
6. | xx | 39.00 | 1.30 |
7. | 马广飞 | 25.80 | 0.86 |
8. | xxx | 7.50 | 0.25 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
6. 2008 年 4 月，公司名称变更
2008 年 4 月 9 日，乾德有限召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳市良泽电子有限公司”变更为“深圳市乾德电子有限公司”。
2008 年4 月15 日，公司就变更名称事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
7. 2009 年 1 月，第三次股权转让、第五次增资
2009 年 1 月 4 日，乾德有限股东会作出决议，同意股东毛海燕、xx、xxx、xxx分别将其持有公司的 1.32%、1.30%、0.86%、0.25%的股权转让予xxx；同意将公司注册资本由 3,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，新增注册资本由原股东xxx、xx、xxx、xxx分别认缴 2,063.36 万元、273.60 万元、
179.04 万元、84.00 万元以及由新股东xxx认缴 2,400.00 万元。本次增资的价格为 1.00 元/注册资本。
2009 年 1 月 6 日，xxx、xx、xxx、xxx马分别与xx鸣签署《股权转让协议书》，约定xxx、xx、xxx、xxx分别将其持有公司的 1.32%、 1.30%、0.86%、0.25%的股权（分别对应出资额 39.60 万元、39.00 万元、25.80万元、7.50 万元）以 39.60 万元、39.00 万元、25.80 万元、7.50 万元的价格转让予xx鸣。上述协议已分别经深圳市公证处出具的“（2009）深证字第 2265 号”、
“（2009）深证字第 2267 号”、“（2009）深证字第 2264 号”和“（2009）深证字
第 2266 号”《公证书》公证。
2009 年 1 月 9 日，深圳德源会计师事务所出具了“深德源所验字[2009]第
13 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 1 月 9 日止，乾德有限已收到各股东缴纳
的新增注册资本合计 5,000.00 万元，全部以货币形式出资，其中，xx鸣缴纳新
增注册资本 2,063.36 万元，xx缴纳新增注册资本 273.60 万元，xxx缴纳新
增注册资本 179.04 万元，xxx缴纳新增注册资本 84.00 万元，xxx缴纳新增
注册资本 2,400.00 万元。
2009 年 1 月 20 日，乾德有限就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 4,727.9600 | 59.0995 |
2. | xxx | 2,400.0000 | 30.0000 |
3. | xx | 444.6000 | 5.5575 |
4. | xxx | 290.9360 | 3.6367 |
5. | xxx | 136.5040 | 1.7063 |
合计 | 8,000.0000 | 100.0000 | |
8. 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 1 月 8 日，乾德有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 8,000.00
万元增加至 16,000.00 万元，新增注册资本由各股东分别认缴。本次增资的价格
为 1.00 元/注册资本。
2010 年 1 月 21 日，深圳众环会计师事务所出具了“众环验字[2010]第 004
号”《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 21 日止，乾德有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计 8,000.00 万元，全部以货币形式出资，其中，xx鸣缴纳新增
注册资本 4,706.76 万元，xxx缴纳新增注册资本 2,400.00 万元，xx缴纳新增
注册资本 444.60 万元，xxx缴纳新增注册资本 312.14 万元，xxx缴纳新增
注册资本 136.50 万元。
2010 年 1 月 22 日，乾德有限就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 9,434.7200 | 58.9670 |
2. | xxx | 4,800.0000 | 30.0000 |
3. | xx | 889.2000 | 5.5575 |
4. | xxx | 603.0800 | 3.7692 |
5. | xxx | 273.0000 | 1.7063 |
合计 | 16,000.0000 | 100.0000 | |
9. 2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 5 月 28 日，乾德有限股东会作出决议，同意股东xx、xxx、xxx分别将其持有乾德有限的 889.20 万元、603.08 万元、273.00 万元的出资额，以乾德有限 2014 年 12 月 31 日的净资产按比例作价，全部转让给xx鸣。
2015 年 6 月 9 日，xx、xxx、xxx分别与xxx签署《股权转让协
议书》，约定xx、xxx、xxx分别将其持有乾德有限 5.5575%、3.7692%、 1.7063%的股权（分别对应出资额 889.20 万元、603.08 万元、273.00 万元）以
1,387.1500 万元、940.8048 万元、425.8800 万元的价格转让给xx鸣。上述协议已分别经深圳市前海公证处出具的“（2015）深前证字第 001066 号”、“（2015）
深前证字第 001067 号”和“（2015）深前证字第 001068 号”《公证书》公证。
2015 年 6 月 18 日，乾德有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 11,200.00 | 70.00 |
2. | xxx | 4,800.00 | 30.00 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
10. 2015 年 6 月，第七次增资
2015 年 6 月 22 日，乾德有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由
16,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，新增注册资本 4,000.00 万元由新股东富连
x达认缴 2,000.00 万元，xxx认缴 1,000.00 万元，xxx认缴 1,000.00 万元。
本次增资的价格为 5.00 元/注册资本。
2015 年 6 月 30 日，乾德有限就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，乾德有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | xx鸣 | 11,200.00 | 56.00 |
2. | xxx | 4,800.00 | 24.00 |
3. | 富连康达 | 2,000.00 | 10.00 |
4. | xxx | 1,000.00 | 5.00 |
5. | xxx | 1,000.00 | 5.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
2017 年 11 月 20 日，深圳同德会计师事务所出具了“同德验字[2017]第 39
号”《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 30 日止，乾德有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计 4,000.00 万元，全部以货币形式出资，其中，富连康达缴纳新
增注册资本 2,000.00 万元，xxx缴纳新增注册资本 1,000.00 万元，xxx缴纳
新增注册资本 1,000.00 万元。由于深圳同德会计师事务所不具备证券期货相关业
务资格，天健于 2020 年 5 月 14 日出具了“天健验[2020]3-32 号”《实收资本复
核报告》，对该次增资进行了验资复核，验证截至 2015 年 9 月 30 日止，乾德有
限实收资本从 16,000.00 万元增加到 20,000.00 万元，新增实收资本已全部到位。
（二） 乾德有限整体变更为股份有限公司的情况
1. 筹备
2016 年 2 月 5 日，乾德有限股东会作出决议，同意乾德有限以 2015 年 9 月
30 日为审计基准日，整体变更为股份有限公司。同时，乾德有限为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。
2. 审计及评估
德勤华永出具“德师深圳报（审）字（16）第 P0031 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 9 月 30 日，乾德有限经审计的净资产值为 449,088,930.22 元。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 1 月 20 日出具“国众联
评报字（2016）第 2-114 号”《评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 9 月 30
日，乾德有限的净资产评估价值为 740,400,600.00 元。
3. 发起人协议
2016 年 2 月 5 日，股份公司各发起人股东共同签署了《发起人协议》，同意
以乾德有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 449,088,930.22 元中的
20,000.00 万元折为股份有限公司股份共 20,000.00 万股（每股面值 1.00 元），由各发起人按照各自在乾德有限的出资比例持有相应数额的股份。
4. 召开创立大会
股份有限公司筹备委员会于 2016 年 2 月 5 日发出召集创立大会的通知。2016
年 2 月 25 日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立大会审议并通过了乾德有限整体变更为股份有限公司等议案，同意以乾德有限截至
2015 年 9 月 30 日经审计净资产折为公司的股本总额 20,000.00 万元（每股面值
1.00 元），由发起人按各自在乾德有限的股权比例持有公司相应数额的股份，其余 249,088,930.22 元计入公司资本公积。各发起人的持股数及持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1. | xx鸣 | 11,200.00 | 56.00 |
2. | xxx | 4,800.00 | 24.00 |
3. | 富连康达 | 2,000.00 | 10.00 |
4. | xxx | 1,000.00 | 5.00 |
5. | xxx | 1,000.00 | 5.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
5. 验资
2016 年 3 月 11 日，德勤华永出具了“德师报（验）字（16）第 0155 号”《验
资报告》，对发行人设立的注册资本缴纳情况进行了审验，验证截至 2015 年 9 月
30 日，发行人已根据《发起人协议》、《公司章程》的有关规定，将乾德有限截
至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 449,088,930.22 元折合为公司的股本总额
20,000.00 万股（每股面值 1.00 元），其余 249,088,930.22 元计入公司资本公积。
6. 工商登记
2016 年 3 月 17 日，发行人就上述事宜完成工商登记手续并获得深圳市场监管局颁发的《营业执照》，股份有限公司正式成立。
（三） 核查意见
1. 经查阅发行人的工商档案及股权转让的支付凭证，并经本所律师对xxx、xx、xxx、xxx进行访谈，2015 年 6 月，实际控制人xxx出于公司发展的考虑，拟对公司管理层和核心员工进行激励，并对公司股权进行调整。经xxx与xx、xxx、xxx三位股东协商，xx鸣参照乾德有限截至 2014年 12 月 31 日的净资产定价，于 2015 年 6 月以约 1.56 元/注册资本的价格受让了xx、xxx、xxx持有的乾德有限 5.5575%、3.7692%、1.7063%的股权。由于xx拟自主创业、xxx出于身体和家庭因素考虑，xx、xxx在转让股权后均相继从公司离职。xxxx于 2015 年 6 月以 5.00 元/注册资本的价格向公司
增资 2,000.00 万元，xxx因自身考虑及看好公司的发展前景，认缴富连康达 2,500.00 万元的出资额，占富连康达出资比例的 25.00%，间接持有公司 2.50%的股权。考虑到xxx对公司的突出贡献且在上述股权转让完成后仍在公司继续留任，实际控制人xxx对xxx认缴富连康达出资额及间接参与公司增资提供了财务资助。
就上述股权转让及增资过程中，xx鸣向xxx提供的财务资助，本所律师对xxx和xxx进行访谈，截至本法律意见书出具之日，xxx直接持有的富连康达的财产份额及间接持有的公司股权均不存在代持或类似安排，不存在任何争议或纠纷。
2. 经查阅发行人的工商档案，xxx于 2009 年 1 月将所持有的发行人 0.25%的股权（对应出资额 7.50 万元）以 7.50 万元的价格转让予实际控制人xx鸣。由于历史久远，本所律师未能取得该次股权转让的支付凭证，且未能就该次股权转让的支付情况向xxx进行访谈，但鉴于：（1）在该次股权转让中，xxx与xxx已签署了股权转让协议，办理了工商变更登记程序，并取得了广东省深圳市公证处出具的“（2009）深证字第 2266 号”《公证书》，程序合法、合规、真实、有效；（2）受让方xx鸣已出具书面承诺，承诺其已在该次股权转让中向转让方xxx足额支付了全部股权转让对价，该次股权转让不存在任何争议或纠纷；如未来xxx就该次股权转让向发行人或其他股东主张权利的，本人将及时、无条件、全额承担由此给发行人或其他股东造成的一切损失；（3）该次股权转让涉及的股权比例及金额较小，不会对发行人控制权的稳定性产生实质影响；（4）该次股权转让至今经过了十余年时间，发行人的历次股权变更均已履行了工商变更登记程序，经本所律师查阅发行人的工商档案，登录最高人民法院网、中国裁判文书网进行查询，并经本所律师对xxx进行访谈确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何股权诉讼案件，xxx亦未就该次股权转让向xxx或发行人主张过任何权利。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该次股权转让不存在争议或纠纷，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
3. 综上所述，本所律师认为：（1）乾德有限成立、历次股权变更均获得有
效的批准并在政府部门履行了必要的手续，乾德有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续；（2）乾德有限全体股东共同签署《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；（4）发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定；（5）乾德有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由乾德有限依法整体变更而设立，根据乾德有限整体变更的方案，以乾德有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 449,088,930.22 元中的 20,000.00
万元折为发行人的股本总额 20,000.00 万元，由乾德有限原股东按其各自在乾德有限的持股比例持有相应数额的股份。本所律师认为，发行人成立时的股权设置、股本结构清晰、有效，符合《公司法》等有关规定，产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二） 发行人成立以来股本结构的变动情况
经核查，发行人自成立以来，发生过一次股本总额变动，具体情况如下：
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 20,000.00 万元增加至 36,000.00
万元，新增注册资本由公司以截至 2016 年 3 月 31 日的资本公积 16,000.00 万元转增股本。
2016 年 4 月 28 日，xxx永出具了“德师报（验）字（16）第 0198 号”《验
资报告》，验证截至 2016 年 4 月 28 日止，乾德电子已将资本公积 160,000,000.00
元转增股本，变更后的累计实收股本为 360,000,000.00 元。
2016 年 5 月 27 日，发行人就上述增资完成相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人股本结构未再发生任何变化。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其出资情况具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1. | xx鸣 | 20,160.00 | 56.00 |
2. | xxx | 8,640.00 | 24.00 |
3. | xxx | 1,800.00 | 5.00 |
4. | 富连康达 | 3,600.00 | 10.00 |
5. | xxx | 1,800.00 | 5.00 |
合计 | 36,000.00 | 100.00 | |
根据发行人的工商登记资料及发行人各股东分别作出的确认，并经本所律师核查，发行人股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
（二） 发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。
（三） 发行人的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 乾德有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（六） 发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。
（七） 发行人不存在发起人或股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（八） 乾德有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（九） 发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxx三人，且最近两年未发生变更。
八、 发行人的附属公司及分支机构
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人的附属公司及分支机构的具体情况如下：
1. 启东乾朔
（1） 基本情况
启东乾朔，发行人的全资子公司，成立于 2005 年 5 月 8 日，现持有启东市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320681773228162A 的《营业执照》，法定代表人为xx鸣，注册资本为 20,969.340556 万元，住所为江苏省启东经济开发区华石南路，经营范围为：研发、生产销售新型电子元器件、电子连接器、电声元件成品及其相关零部件，从事相关货物及技术进出口业务（非配额许可证管理商品、非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 历史沿革
① 2005 年 5 月，设立
启东乾朔于 2005 年 5 月由励洋集团有限公司（以下简称“励洋集团”）以
货币出资设立，成立时的注册资本为美元 800.00 万元，名称为“南通亚历机电
有限公司”。
2005 年 4 月 19 日，江苏省人民政府颁发“商外资苏府资字[2005]59021 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准成立启东乾朔，投资总额为美元 1,500.00 万元，注册资本为美元 800.00 万元。
2005 年 4 月 26 日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字[2005]199
号”《关于同意南通亚历机电有限公司项目建议书的批复》；2005 年 4 月 28 日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字[2005]218 号”《关于同意南通亚历机电有限公司章程和董事会组成人员的批复》，同意励洋集团在启东经济开发区设立启东乾朔。
2005 年 5 月 8 日，启东乾朔经江苏省南通工商行政管理局核准设立。启东乾朔成立时，股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（美元/万元） | 股权比例（%） |
1 | 励洋集团有限公司 | 800.00 | 100.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
2005 年 5 月至 2008 年 5 月期间，盐城众正会计师事务所有限公司、南通信达会计师事务所、南通阳光会计师事务所有限公司分别出具了“盐众所验 [2005]170 号”、“通信会验[2005]68 号”、“南通阳光验字[2005]296 号”、“南通阳光验字[2005]313 号”、“通信会验[2005]120 号”、“通信会验[2005]125号”、“通信会验[2005]167 号”、“南通阳光验字[2005]546 号”《验资报告》及南通阳光会计师事务所出具了《关于南通亚历机电有限公司投入资本情况说明》，验证启东乾朔已累计收到励洋集团实缴出资合计美元 299.916135 万元。
② 2008 年 5 月，第一次股权转让
根据励洋集团与xxx、乾德有限签署《股权转让协议》，并经本所律师对江苏省启东经济开发区管理委员会的访谈，励洋集团于 2008 年 5 月分别将其持有的启东乾朔 62.51%、37.49%的股权转让给乾德有限及xxx。由于励洋集团实缴出资后，已通过借款形式将出资款项全部借出，启东乾朔在本次股权转让前
已无实际业务经营，亦无资产及人员，因此乾德有限、xxxx未向励洋集团实际支付转让对价。
2008 年 5 月 12 日，启东市对外贸易经济合作局出具了“启外经贸资字
[2008]46 号”《关于同意南通亚历机电有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意上述股权转让事宜，本次股权转让后启东乾朔的公司性质变更为合资企业。 2008 年 5 月 29 日，启东乾朔取得了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字
[2005]59021 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 5 月 14 日，启东乾朔就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，启东乾朔的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（美元/万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 500.083865 | 62.51 |
2 | xxx | 299.916135 | 37.49 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
2008 年 5 月 27 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了“南通阳光验字
[2008]w025 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 26 日，公司已收到乾德
有限本次缴纳的出资款美元 500.083865 万元，以人民币 3,470.532015 万元按实
际出资之日即期汇率折合美元现汇投入。公司累计实缴注册资本为美元 800.00
万元。
经核查，本所律师发现，在本次股权转让中，励洋集团未在工商档案留存的股权转让协议中签章，且截至本法律意见书出具之日，本所律师未能与励洋集团的唯一股东xxx取得联系，鉴于：（1）在本次股权转让递交的相关工商变更登记申请资料显示，xxx已在本次股权转让的《外商投资的公司备案登记申请书》
（落款日期为 2008 年 5 月 9 日）上签字，励洋集团亦在《法律文件送达授权委
托书》（落款日期为 2008 年 5 月 9 日）上签章确认；（2）该次股权转让已依法办理了工商变更登记，并取得了启东市对外贸易经济合作局出具的编号为“启外经贸资字[2008]46 号”《关于同意南通亚历机电有限公司股权转让、变更企业性质的批复》；（3）励洋集团已于 2011 年 9 月 9 日完成注销，在注销前已声明其不存
在“尚未清偿的债务”；（4）经本所律师查阅启东乾朔的工商档案，登录最高人 民法院网、江苏法院诉讼服务网、中国裁判文书网进行查询，并经本所律师对x xx进行访谈及发行人、实际控制人的书面确认，该次股权转让至今经过了十余 年时间，启东乾朔的历次股权变更均已履行了主管商务部门审批及工商变更登记 程序，且截至本法律意见书出具之日，启东乾朔不存在任何股权诉讼案件，励洋 集团或xxx亦未就该次股权转让向xxx、发行人及其实际控制人主张过任何 权利；（5）江苏省启东经济开发区管理委员会已于 2020 年 5 月 18 日出具《情况 说明》，确认励洋集团系启东经济开发区基于吸引外资、扩大就业和发展经济等 方面考虑而于 2004 年主导设立的香港企业，启东乾朔系由励洋集团于 2005 年独 资创办，其成立背景为招商引资。2008 年，在启东乾朔完成招商引资后，励洋 集团将其持有启东乾朔的股权转让给乾德有限及xxx，该次股权转让真实有效，并履行了必要的审批程序，不存在争议和纠纷；（6）发行人控股股东、实际控制 人已就启东乾朔该次股权转让事项出具了承诺：“上述股权转让依法履行了工商 登记、外经贸审批等程序，不存在任何争议或潜在纠纷，上述股权转让合法、合 规、真实、有效。若未来励洋集团或其唯一股东xxx或励洋集团权利义务的承 继人就上述股权转让向发行人及其附属公司主张权利，给发行人及其附属公司造 成任何直接或间接损失的，我们同意及时、无条件、全额承担由此给发行人及其 附属公司造成的一切损失，并承担个别及连带责任。”综上，本所律师认为，虽 然励洋集团未签署上述股权转让协议，但截至本法律意见书出具之日，该次股权 转让不存在争议或纠纷，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
③ 2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 6 月 19 日，启东乾朔董事会作出决议，同意启东乾朔的名称由“南通亚历机电有限公司”变更为“启东乾朔电子有限公司”；同意启东乾朔的注册资本由美元 800.00 万元增加至美元 2,998.00 万元，新增注册资本由乾德有限和
xxx分别认缴，其中，乾德有限认缴美元 1,298.716135 万元，xxx认缴美元
899.283865 万元。
2008 年 7 月 4 日，启东市对外贸易经济合作局出具了《关于同意南通亚历
机电有限公司变更企业名称、地址、经营范围、增资的批复》（启外经贸资字
[2008]78 号），同意：（1）企业名称变由南通亚历机电有限公司更为启东乾朔
电子有限公司；（2）公司的投资总额由原来的美元 1,500.00 万元增加至美元
2,998.00 万元，注册资本由原来的美元 800.00 万元增加至美元 2,998.00 万元。本
次增资美元 2,198.00 万元，其中乾德有限出资美元 1,298.716135 万元，以人民币
折合美元投入；台湾xxx出资美元 899.283865 万元，以等同于美元的外汇现汇投入。启东乾朔取得了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字[2005]59021号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年7 月14 日，南通阳光会计师事务所出具了“南通阳光验字[2008]w044
号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 14 日，所有股东已缴纳新增注册资本美元 453.089973 万元，占新增注册资本 20.61%。
2008 年 7 月 17 日，启东乾朔就上述增资事宜变更办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，启东乾朔的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（美元/万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 1,798.80 | 60.00 |
2 | xxx | 1,199.20 | 40.00 |
合计 | 2,998.00 | 100.00 | |
2009 年 3 月至 2010 年 7 月期间，南通阳光会计师事务所分别出具了“南通阳光验字[2009]w004 号”、“南通阳光验字[2009]w014 号”、“南通阳光验字 [2009]w017 号”、“南通阳光验字[2009]w029 号”、“南通阳光验字[2009]w031号”、“南通阳光验字[2010]w005 号”、“南通阳光验字[2010]w021 号”、“南通阳光验字[2010]w023 号”、“南通阳光验字[2010]w032 号”《验资报告》，启东乾朔已累计收到乾德有限及xxx实缴出资美元 2,998.00 万元，占注册资本的 100.00%。
④ 2012 x 0 x，xxxxx
0000 x 00 月 5 日，启东乾朔董事会作出决议，同意公司注册资本由美元
2,998.00 万元增加到美元 3,298.00 万元，新增注册资本美元 300.00 万元，由xxx以外汇现汇出资。
2011 年 12 月 12 日，江苏省商务厅出具了《关于同意启东乾朔电子有限公
司增资并修改公司合同、章程的批复》（苏商资审字[2011]第 06161 号），同意启东乾朔上述增资事宜。
2011 年 12 月 14 日，江苏省人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]59021 号）。
2011 年12 月27 日，南通阳光会计师事务所出具了“南通阳光验字[2011]w014
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 20 日，公司已收到xxx委托 ACT
缴纳的新增注册资本美元 300.00 万元，以外汇现汇投入。变更后的累计注册资
本美元 3,298.00 万元，实收资本美元 3,298.00 万元。
2012 年 4 月 13 日，启东乾朔就本次增资变更办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，启东乾朔的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（美元/万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 1,798.80 | 54.54 |
2 | xxx | 0,000.00 | 45.46 |
合计 | 3,298.00 | 100.00 | |
⑤ 2012 年 10 月，第一次减资
2012 年 3 月 19 日，启东乾朔董事会作出决议，同意公司注册资本从美元
3,298.00 万元减少至美元 2,998.00 万元，本次减少注册资本美元 300.00 万元，由xxx减资，减少的注册资本于批准之日起二个月内汇给xxx。
2012 年 3 月 29 日，启东乾朔已就本次减资在《江苏经济报》上公示减资公告。
2012 年 8 月 1 日，江苏省商务厅出具《关于同意启东乾朔电子有限公司减
资的批复》（苏商资审字[2012]第 06117 号），同意启东乾朔本次减资事宜。
2012 年 8 月 15 日，江苏省人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]59021 号）。
2012 年 9 月 28 日，南通阳光会计师事务所出具“南通阳光验字[2012]w020
号”《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 28 日，启东乾朔已减少xxx出资美
元 300.00 万元，以美元现汇方式归还投资。
2012 年 10 月 17 日，启东乾朔就本次减资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次减资完成后，启东乾朔的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（美元/万元） | 出资比例（%） |
1 | 乾德有限 | 1,798.80 | 60.00 |
2 | xxx | 1,199.20 | 40.00 |
合计 | 2,998.00 | 100.00 | |
⑥ 2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 6 日，启东乾朔董事会作出决议，同意xxx将其持有的启东乾朔 40.00%股权以 8,888.00 万元的价格转让给乾德有限；公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）。同日，乾德有限与xxx签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
2015 年 5 月 15 日，启东市商务局出具“启商审[2015]54 号”《关于同意启东乾朔电子有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2015 年 5 月 25 日，启东乾朔的股东乾德有限作出股东决定：启东乾朔公司
类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由原来的美元 2,998.00 万元折
合为人民币 20,969.340566 万元。
2015 年 6 月 25 日，启东乾朔就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，启东乾朔的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 20,969.340566 | 100.00 |
合计 | 20,969.340566 | 100.00 |
2. 深圳君泽
（1） 基本情况
深圳君泽，发行人的全资子公司，成立于 2005 年 5 月 27 日，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 91440300772720278M 的《营业执照》，法定代表人为xx鸣，注册资本为 2,000.00 万元，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下小区 A 幢，经营范围为开发、生产电子连接器、新型电子元器件，销售自产产品。从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。
（2） 历史沿革
① 2005 年 5 月，设立
2005 年 4 月 12 日，乾德有限与注册于台湾地区的良泽股份有限公司签署《深圳君泽电子有限公司合营合同》，共同投资举办合资经营企业。
2005 年 5 月 9 日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0242号”《关于设立合资经营企业“深圳君泽电子有限公司”的批复》，批准乾德有限与良泽股份有限公司签订的《深圳君泽电子有限公司合营合同》。
2005 年 5 月 9 日，深圳市人民政府出具“商外资粤深南外资证[2005]0048号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准成立中外合资企业深圳君泽，公司总投资额为 285.00 万元，注册资本为 200.00 万元。
2005 年 5 月 27 日，深圳君泽经深圳市场监管局核准设立。深圳君泽成立时，股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 120.00 | 60.00 |
2 | 良泽股份有限公司 | 80.00 | 40.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
2005 年 10 月 25 日，深圳诚信会计师事务所出具“深诚信验字[2005]第 126
号”《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 24 日，深圳君泽已收到全体股东以
货币方式缴纳的注册资本 200.00 万元，变更后累计注册资本实收金额为 200.00
万元。
② 2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 8 月 31 日，深圳君泽董事会作出决议，同意良泽股份有限公司将其持有的深圳君泽 40%的股权以美元 99,094.00 元的价格转让给 ACT。同日，良泽股份有限公司与 ACT 签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行约定。该协议已经深圳市公证处出具的“（2007）深证字第 161999 号”《公证书》公证。
2007 年 9 月 28 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复[2007]1263号”《关于合资企业“深圳君泽电子有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜，并按照“（2007）深证字第 161999 号”《公证书》公证的《股权转让协议》执行。
2007 年 11 月 22 日，深圳xx就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳君泽的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 120.00 | 60.00 |
2 | ACT | 80.00 | 40.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
③ 2008 年 8 月，第一次增资
2008 年 3 月 1 日，深圳君泽董事会作出决议，同意将深圳xx注册资本由
200.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本由乾德有限和 ACT 分别认缴，其中乾德有限认缴 1,080.00 万元，ACT 认缴 720.00 万元。
2008 年 4 月 22 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复[2008]416
号”《关于合资企业“深圳君泽电子有限公司”增资及变更经营范围的批复》，同意上述增资事宜。
2008 年 5 月 23 日，深圳市人民政府出具“商外资粤深南外资证字[2005]0048号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准深圳君泽增加注册资本至 2,000.00 万元。
2008 年 8 月 11 日，深圳诚德会计师事务所出具“深诚德验字[2008]081 号”
《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 23 日，深圳君泽已收到全体股东以货币方
式缴纳的新增注册资本 1,800.00 万元。
2008 年 8 月 13 日，深圳xx就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，深圳君泽的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 1,200.00 | 60.00 |
2 | ACT | 800.00 | 40.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
④ 2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 25 日，乾德有限与 ACT 签署《股权转让协议书》，约定股东 ACT 将其持有的深圳君泽 40.00%的股权以人民币 2,680.00 万元（或等值美元）的价格转让给乾德有限。该协议已经深圳市公证处出具的“（2014）深圳字第 154155 号”《公证书》公证。
2014 年 12 月 5 日，深圳市宝安区经济促进局出具“深外资宝复[2014]898号”《关于合资企业深圳君泽电子有限公司股权转让、性质变更的批复》，同意原股东 ACT 将其持有的深圳君泽 40.00%的股权转让给乾德有限，并撤销深圳君泽的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 22 日，深圳xx就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，深圳君泽的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
3. 河南乾德
（1） 基本情况
河南乾德，发行人的全资子公司，成立于 2014 年 5 月 6 日，现持有郑州市 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410100399491613P 的《营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为 15,000.00 万元，住所为郑州经济技术开发区
第十七大街与经南八北二路交叉口向东 100 米路南，经营范围为电子产品、元器件的研发与销售；从事货物及技术进出口业务；精密连接器、电声器件、微型马达的生产及销售。
（2） 历史沿革
① 2014 年 5 月，设立
2014 年 3 月 17 日，乾德有限签署了《河南乾德精密技术有限公司章程》，
同意出资设立河南乾德，注册资本为 15,000.00 万元。
2014 年 5 月 6 日，河南乾德经郑州市工商行政管理局核准设立。河南乾德成立时，股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 乾德有限 | 15,000.00 | 100.00 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
② 截至本法律意见书出具之日，河南乾德的股权结构未发生变更。
4. xxxx
（1） 基本情况
新郑乾德，发行人的全资子公司，成立于 2017 年 9 月 29 日，现持有新郑市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410184MA44F8JY0N 的《营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为 20,000.00 万元，住所为新郑市薛店镇卫
生路 1 号，经营范围为研发、生产销售新型电子元器件、电子连接器、电声元件成品及其相关零部件，从事货物和技术的进出口业务。
（2） 历史沿革
① 2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 27 日，乾德电子签署了《新郑乾德电子有限公司章程》，同意
出资设立新郑乾德，注册资本为 20,000.00 万元。
2017 年9 月29 日，新郑乾德经新郑市工商管理和质量技术监督局核准设立。新郑乾德成立时，股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 乾德电子 | 20,000.00 | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
② 截至本法律意见书出具之日，新郑乾德的股权结构未发生变更。
5. 香港乾德
（1） 基本情况
香港乾德，发行人的全资子公司，根据《香港乾德法律意见书》，香港乾德于 2012 年 3 月 16 日在香港特别行政区注册成立，现持有香港特别行政区公司注
册处核发的编号为 1717599 的《公司注册证明》，注册办事处地址为香港皇后大
道东 183 号合和中心 54 楼，董事为xx鸣，法定股本为美元 100,000.00 元，已
发行股份为 100,000.00 股普通股，全部由发行人持有。
（2） 历史沿革
① 2012 年 3 月，成立
香港乾德成立于 2012 年 3 月 16 日，成立时的唯一股东为乾德有限，乾德有
限持有香港乾德 10,000 股股份。
② 2014 年 6 月，配股
2014 年 6 月 18 日，香港乾德向乾德有限配发股份 90,000 股。该次配股完成
后，乾德有限持有香港乾德 100,000 股股份。
6. 美国乾德
（1） 基本情况
美国乾德，香港乾德的全资子公司，根据《美国乾德法律意见书》，美国乾德于 2019 年 4 月 30 日在美国加利福尼亚州依法注册成立。美国乾德持有美国xx福利亚州公司登记注册机构颁发的编号为 GA71209 的公司登记证明书，注册地址为 4701 Xxxxxxx Xxxxx Dr.,#25,Santa Clara, CA 95054，董事为 Xxxx-Xxx Xxxx，授权可发行的股份总数额是 1,000,000.00 股，已发行 1,000,000.00 股普通股。
（2） 历史沿革
① 2019 年 4 月，设立
美国乾德为香港乾德的全资子公司，成立于 2019 年 4 月 30 日，注册地为美
国加利福尼亚州。截至 2020 年 4 月 29 日，美国乾德已发行 1,000,000 股普通股股份，均为香港乾德持有。
② 截至本法律意见书出具之日，美国乾德的股权结构未发生变更。
7. 上海分公司
发行人的分公司，成立于 2007 年 5 月 14 日，现持有上海市xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310104660790036Q 的《营业执照》，负责人为xxx，营业场所为xxxxxxxxx 00 x 0000 x，经营范围为销售手机零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二） 报告期内注销的附属公司
台湾乾德，香港乾德曾经的全资子公司，根据《台湾乾德法律意见书》，台
湾乾德于 2010 年 2 月 10 日在中国台湾地区注册成立，于 2018 年 8 月 24 日完成
解散登记，并于 2018 年 9 月 4 日注销税籍登记。台湾乾德原持有新北市政府核
发的编号为“北府经登字第 1025004432 号”的《公司注册证明》，注册地址为新
北市新店区民权路 115 号 10 楼， 代表人为xxx， 资本总额为新台币
15,000,000.00 元。
（三） 核查意见
1. 关于启东乾朔延迟出资的事项
经核查，本所律师发现，在启东乾朔设立过程中，启东乾朔的原股东励洋集团存在延迟出资的情形，但鉴于：（1）经南通阳光会计师事务所有限公司出具的 “南通阳光验字[2008]w025 号”《验资报告》验证，发行人已于 2008 年 5 月向
启东乾朔足额缴纳了剩余的注册资本，合计美元 500.083865 万元；（2）启东乾朔的历次股权变动报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就启东乾朔设立时的出资问题提出任何异议；（3）经发行人确认，并经本所律师登录最高人民法院网、江苏法院诉讼服务网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具之日，该延迟出资行为发生至今已经过十余年，启东乾朔未发生因原股东励洋集团延迟出资行为而导致的诉讼、仲裁、行政处罚或法律纠纷。综上，本所律师认为，上述情形不构成本次发行上市的实质障碍。
2. 关于启东乾朔股权代持的事项
根据本所律师对实际控制人xxx及台湾居民xxx的访谈，xxx于2008年 5 月自励洋集团受让取得的启东乾朔 37.49% 股权（ 对应注册资本美元 299.916135 万元）、于 2008 年 7 月向启东乾朔认缴的注册资本美元 899.283865
万元、于 2012 年 4 月向启东乾朔认缴的注册资本美元 300.00 万元均为代 ACT持有，而在xxx持有启东乾朔股权期间，ACT 的 100.00%股权实际为实际控制人xx鸣持有。2015 年 6 月，xxx将其持有的启东乾朔 40.00%股权转让给乾德有限，xxx不再代 ACT 持有启东乾朔的股权。
经查阅启东乾朔的工商档案，并经本所律师对实际控制人xxx及xxx的
访谈，启东乾朔历次股权转让及增资均履行了工商登记、商务审批程序，且启东乾朔历史上存在的股权代持已于 2015 年 6 月解除。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，启东乾朔的股权清晰，不存在任何争议和纠纷。
3. 关于深圳君泽股权代持的事项
经查阅深圳君泽的工商档案，ACT 于 2007 年 11 月自良泽股份有限公司受
x取得深圳君泽 40.00%股权，并于 2008 年 8 月向深圳君泽增资 720.00 万元。根据本所律师对实际控制人xx鸣及 ACT 原股东xxx的访谈，在 ACT 持有深圳君泽股权期间，ACT 的 100.00%股权实际为xx鸣持有。2014 年 12 月，ACT
将其持有的深圳君泽 40.00%的股权转让给乾德有限，ACT 不再持有深圳君泽的股权。2020 年 5 月 21 日，ACT 公司已办理完成注销程序。
经查阅深圳君泽的工商档案，并经本所律师对实际控制人xxx及xxx的访谈，深圳君泽历次股权转让及增资均履行了工商登记、商务审批程序，自 2014年 12 月起，ACT 不再持有深圳君泽的股权。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳君泽的股权清晰，不存在任何争议和纠纷。
4. 关于代持涉及的纳税及外汇事项
（1） 纳税事项
根据 ACT 提供的记账凭证及汇款凭证，ACT 对其财产进行了清算，将剩余财产分配予股东xx鸣，并于 2020 年 5 月 21 日办理完毕注销程序。经查阅纳税
凭证、完税证明，xx鸣已于 2020 年 6 月 29 日就其从 ACT 取得的境外所得向国家税务总局深圳市税务局缴纳了税款，并取得了完税证明。
（2） 外汇事项
① 在 2014 年 7 月以前，根据 2005 年 11 月 1 日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）第一条及第二条规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外
进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
根据 2007 年 2 月 1 日起实施的《个人外汇管理办法》及其实施细则第十六条规定，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。
根据 2008 年 8 月 5 日实施的《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定，境内个人向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。
虽然《个人外汇管理办法》及其实施细则及《中华人民共和国外汇管理条例》均规定了个人境外投资应当办理外汇登记，但除 75 号文外，前述规定未有明确的、对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。根据发行人提供的记账凭证及xx鸣出具的书面确认，xx鸣委托境外自然人持有 ACT 股权的目的是以 ACT 作为境外贸易平台，ACT 向启东乾朔及深圳君泽的出资均为其境外贸易所得，不存在以持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，ACT 不属于 75 号文所指的“特殊目的公司”，不适用于 75号文，故xx鸣委托境外自然人投资 ACT 的行为无须办理 75 号文规定的境外投资外汇登记。
② 2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）（以下简称“37 号文”）。根据 37 号文的规定，特殊目的公司是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动应当进行返程投资的外汇登记。37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，由外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
在 37 号文实施后，实际控制人xx鸣未就其持有 ACT 的股权按照 37 号文
的规定办理外汇补登记手续，但鉴于：a）ACT 分别于 2014 年 12 月、2015 年 6月将实际持有的深圳君泽、启东乾朔的股权转让给乾德有限，此后已不存在返程投资行为；b）ACT 已于 2020 年 5 月 21 日办理完毕注销程序；c）xxx已就
其未进行补登记事项出具承诺：“若未来因本人未按照 37 号文的规定办理外汇补登记造成的一切损失，均由本人承担。”
综上，本所律师认为，上述情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 经核查，自 2017 年 1 月 1 日起至今，除台湾乾德依法注销外，发行人其他附属公司及分支机构均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司的主要经营范围为：一般经营项目是：电子产品、电子元器件的开发、销售（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：无。
（二） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的xx，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，访谈发行人实际控制人、财务负责人以及天健的经办会计师，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准的经营范围和经营方式。
经本所律师核查发行人及其附属公司获得的经营资质、许可或备案，并访谈 发行人相关业务部门负责人，发行人及其附属公司的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，具体情况如下：
公司名称 | 证书名称 | 编号 | 发证日期 |
发行人 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02537694 | 2016 年 10 月 19 日 |
深圳xx | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03075240 | 2017 年 6 月 16 日 |
《报关单位注册登记证书》 | 4403160PM1 | 2015 年 1 月 12 日 | |
《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 4708602591 | 2018 年 3 月 30 日 | |
启东乾朔 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02251899 | 2016 年 7 月 19 日 |
《报关单位注册登记证书》 | 3224960599 | 2015 年 7 月 28 日 | |
《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 3211605478 | 2016 年 8 月 17 日 | |
《排污许可证》 | 913206817732281 62A001W | 2019 年 12 月 12 日 |
（三） 发行人的主营业务为 “精密连接器的研发、设计、生产及销售”。根据发行人xx、《营业执照》、存档的历次股东大会、董事会会议资料并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务负责人、天健的项目经办人员的访谈，发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四） 根据《审计报告》，发行人近三年以来的营业收入主要来自于主营业务收入，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例为 98.12%、98.48%及 96.19%，主营业务突出。
（五） 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港乾德，且已就该等对外投资取得中华人民共和国商务部核发的“N4403201600458 号”《企业境外投资证书》。
（六） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
2. 发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4. 根据发行人确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的实际控制人、财务负责人进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人目前的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为xx鸣，实际控制人为xxx、xxx、xxx（有关控股股东及实际控制人的情况具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”）。
2. 直接或间接持有发行人股份超过 5.00%的其他法人股东或自然人
除控股股东外，直接持有发行人股份超过 5.00%以上的法人股东为富连康达；除实际控制人外，直接及间接持有发行人股份超过 5.00%以上的自然人股东为x xx，其直接持有及通过富连康达间接持有发行人合计 5.739%股权（有关股东
的情况参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”）。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx及xxx；监事xxx、xxx、xxx；高级管理人员xxx、xxx、xxx、xx府
（有关董事、监事及高级管理人员的情况参见《律师工作报告》正文第十六部分 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要关联方。具体如下表所示：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 上海乾德种业有限公司 | 实际控制人xx鸣持有其 60.00%的股权 |
2. | 寿光乾德种业有限公司 | 上海乾德种业有限公司持有其 51.00%的股权 |
3. | 上海拿森汽车电子有限公司 | 实际控制人xx鸣持有其 16.12%的股权，并 担任其董事 |
4. | 拿森汽车科技南通有限公司 | 上海拿森汽车电子有限公司持有其 100.00% 的股权 |
5. | 拿森汽车科技（杭州）有限公司 | 上海拿森汽车电子有限公司持有其 100.00% 的股权 |
6. | 上海拿森汽车科技有限公司 | 上海拿森汽车电子有限公司持有其 100.00% 的股权 |
7. | 郑州市天九实业有限公司 | 董事、副总经理xxx持有其 100.00%的股 权，并担任其执行董事 |
8. | 江苏乾德房地产开发有限公司 | 董事、副总经理xxx持有其 99.50%的股权， 并担任其执行董事 |
9. | 深圳市恒合泰实业有限公司 | 董事、副总经理xxx的妹妹xx持有其 51.00%的股权，并担任其执行董事、总经理 |
10. | 深圳市源合恒丰供应链服务有限公 司 | 董事、副总经理xxx的妹妹xx持有其 49.00%的股权 |
11. | 亨通达国际货运代理（深圳）有限公 司 | 董事、副总经理xxx的妹妹xx持有其 50.00%的股权 |
6. 报告期初至今曾经存在的重要关联方
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 目前状况 |
1. | 深圳本道智声科技有限公司 | 公司原副总经理xx持有其 52.50%的股权，并担任其执行董事及总经理 | xx已于2019 年3 月不再担任发行人副总经理 |
2. | ACT | xxx自 2008 年 8 月起代实际控制人xx鸣持有 ACT100.00%股权；2019 年 1 月，xxx将持有的 ACT100.00%的股权转让给x x鸣，解除了股权代持。 | 该公司已于 2020 年 5 月注销 |
（二） 发行人与关联方报告期内主要存在发行人向关联方出售商品、关联担保、关联方资金往来、关联租赁等关联交易（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（三） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议同意或确认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（四） 发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易管理制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（五） 经核查，本所律师认为，发行人控股股东xx鸣及实际控制人xx鸣、xxx、xxx目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，相关承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标、主要生产经营设备等，上述财产均由发行人合法取得，已取得完备的权属证书，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 发行人及其境内附属公司向他人租用房产的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共租赁 4 处房产，具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租 方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁 用途 |
1． | 深圳市明成物业服务有 限公司 | 深圳君泽 | 深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下工业小 区A 幢厂房 | 6,909.00 | 2019.06.01- 2022.05.31 | 厂房 |
2． | 深圳市明成 物业服务有限公司 | 深圳君泽 | 深圳市宝安区福永街道凤 凰第四工业区岭下工业小区A 幢宿舍一幢 | 4,466.00 | 2019.06.01- 2022.05.31 | 员工宿舍 |
3． | 深圳市明成 物业服务有限公司 | 深圳君泽 | 深圳市宝安区福永街道凤 凰第四工业区岭下工业小区A 幢门卫室 | 27.00 | 2019.06.01- 2022.05.31 | 门卫室 |
4． | 深圳市凤凰 | 深圳 | 深圳市宝安区福永街道凤 | 2,844.00 | 2020.04.16- | 仓库 |
股份合作公 司 | 君泽 | 凰第四工业区岭下小区仓 库一栋二层 | 2023.04.15 |
经核查，本所律师注意到，发行人向深圳市明成物业服务有限公司、深圳市凤凰股份合作公司租赁的上述第 1-4 项物业未办理房产权属证书，根据深圳市凤凰股份合作公司、深圳市明成物业服务有限公司及深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会出具的《说明函》及《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，深圳君泽租赁的上述物业所用土地属宝安区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，目前尚未办理有关权证及出让手续，亦未取得房屋产权证书。
若深圳市凤凰股份合作公司、深圳市明成物业服务有限公司因未能取得房屋产权证书而无法继续对外出租，发行人可能面临生产场地被迫搬迁的风险及由此造成的搬迁费用及损失，但鉴于：（1）根据深圳市凤凰股份合作公司、深圳市明成物业服务有限公司及上述物业所在村委深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会出具的《说明函》，相关租赁房产为深圳市凤凰股份合作公司投资建设，深圳市凤凰股份合作公司及经其授权的子公司深圳市明成物业服务有限公司有权出租上述房产，租赁期限届满后将优先出租给深圳君泽，在未来五年内，深圳市凤凰股份合作公司不会将相关建筑物及所用土地申请纳入城市更新改造拆迁范围；（2）根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明，确认上述第 1-3 项租赁物业尚未纳入城市更新拆除重建范围，针对 2020 年上半年新租赁的第
4 项租赁物业，发行人已向深圳市宝安区城市更新和土地整备局申请开具未纳入城市更新拆除重建范围的证明；（3）发行人控股股东、实际控制人已经对发行人的搬迁风险作出承诺：“在租赁期间，如果发行人因租赁房产涉及的租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）、面临强制拆除、被依法征收、征用或拆迁或其他任何原因而无法继续租用上述租赁房产，本人将积极协助发行人尽快寻找符合替代条件的房产，保障租赁房产的被迫搬迁不会对发行人正常生产经营产生不利影响。并且，本人将及时、无条件、全额补偿由此给发行人及其附属公司造成的一切损失，包括但不限于拆迁、被有关部门处罚的直接损失，或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。”
据此，本所律师认为，出租方尚未取得房产产权证书而导致的搬迁风险不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（三） 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”、第十二部分 “发行人的重大债权债务”提及的土地、房产、生产设备抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查发行人向本所提供的正在履行的或已履行完毕的、且对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等重大合同，发行人正在履行的上述重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何纠纷或争议。
（二） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”提及的关联担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收款、其他应付款账目项下的款项分别为 3,355,082.76 元、10,084,416.11 元。其他
应收款项主要是出口退税、押金保证金等，其他应付款项主要是押金保证金、应付费用款等。本所律师认为，发行人其他应收款、其他应付款账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人确认，并经查阅发行人及发行人前身的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”、正文第六部分“发行人的股本及其演变”披露的增资扩股、变更公司形式、正文第八部分“发行人的附属公司及分支机构”披露的发行人附属公司的设立等情况以外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 根据发行人xx，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及其修订情况
经核查，发行人章程及其近三年的修改均获得有关批准，履行了法定程序，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经审查，发行人《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三） 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1. 发行人董事、非由职工代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；高级管理人员的聘任均经董事会的有效批准；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关任职程序均合法有效。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及
《创业板注册管理办法》第十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 发行人近两年内董事、监事及高级管理人员的变动情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
1. 发行人目前设有 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士xxx，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 根据发行人提供的独立董事简历及发行人xx、独立董事作出的声明， 经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披 露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记 录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验 和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定。
3. 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、 发行人的税务和财政补贴
（一） 发行人及其附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其附属公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《审计报告》及发行人的xx，报告期内，发行人境内附属公司存在缴纳税收滞纳金的情形。本所律师认为，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税款滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴，发行人境内附属公司上述滞纳金的缴纳不构成重大违法违规行为，不会对本次上市造成实质障碍。
（四） 发行人及其附属公司近三年以来享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据《审计报告》，并经发行人确认，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官方网站、广东省生态环境厅公众网数据查询系统、深圳市生态环境网官方网站、郑州市生态环境局官方网站、南通市生态环境局官方网站、信用中国等互联网信息平台进行查询，并与发行人的总经理进行面谈，发行人及附属公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 发行人的募集资金投资项目“（郑州）年产 10 亿只精密连接器项目”、 “（启东）年产 10 亿只精密连接器项目”、“研发中心建设项目”已取得环境主管部门的环境影响审查批复（具体参见《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”）。
（三） 发行人及其附属公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于（郑州）年产 10 亿只精密连接器项目、（启东）
年产 10 亿只精密连接器项目、研发中心建设项目。
（二） （郑州）年产 10 亿只精密连接器项目、（启东）年产 10 亿只精密连接器项目、研发中心建设项目均已办理完毕投资项目备案及审批手续。
（三） 根据发行人股东大会决议，本次发行上市募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。如所筹资金超过预计投入募集资金数额的，则超出部分将用于补充公司流动资金。
（四） 经本所律师审阅发行人 2020 年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司自主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、 发行人的业务发展目标
x所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”章节披露的发行人未来发展战略规划及相关措施，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、附属公司存在的尚未了结或可以合理预见的、金额在 100.00 万元以上的诉讼或仲裁如下：
1．关于发行人（原告）诉锐嘉科集团有限公司（被告，以下简称“锐嘉科”）的买卖合同纠纷案
自 2009 年起，锐嘉科向发行人采购连接器、喇叭、听筒等相关产品。自 2018
年 5 月起，锐嘉科出现逾期支付货款的情形。
2019 年 6 月 29 日，发行人因锐嘉科拖欠货款向深圳市南山区人民法院提起
诉讼，要求锐嘉科支付货款 2,335,291.14 元及迟延付款违约金（暂计 58,435.55
元）。2019 年 9 月 20 日，xxxxxxxxxxxx“（0000）粤 0305 民初 17138
号”《民事裁定书》，将本案被移送至上海市青浦区人民法院审理。
经发行人与锐嘉科友好协商，双方自愿达成和解。2020 年 5 月 6 日，上海
市青浦区人民法院就本案作出“（2020）沪 0118 民初 448 号”《民事调解书》，锐
嘉科向发行人支付货款 2,257,360.00 元。
根据发行人的xx，截至本法律意见书出具之日，该案尚未履行完毕。
2．关于发行人（原告）诉重庆东方丝路技术有限公司（被告，以下简称“东方丝路”）的买卖合同纠纷案
2017 年至 2018 年期间，东方丝路与发行人签订了多份采购订单，向发行人采购连接器，尚有部分货款未及时支付。
2019 年 10 月 17 日，发行人因东方丝路拖欠货款向深圳市南山区人民法院
提起诉讼，要求东方丝路支付剩余货款 1,073,736.36 元及逾期付款的利息（暂计
98,556.33 元）。
根据公司的xx，截至本法律意见书出具之日，该案处于审理过程中。
除上述诉讼外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、附属公司均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理xx鸣不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在报告期内受到的金额在
1,000.00 元以上的行政处罚如下：
1. 环保处罚
2018 年 8 月 9 日，启东市环境保护局因启东乾朔废气治理设施运行不正常，向启东乾朔作出了“启环罚字[2018]75 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项，对启东乾朔处以 360,000.00元的罚款。
鉴于：（1）启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；（2）处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据均未认定上述行为属于情节严重，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果；（3）2020 年 1 月 20 日，南通市启东生态环境局（因政府机构改革，原启东市环境保护局的行政职能整合划入南通市启东生态环境局）出具了《情况说明》，确认该行为不属于“严重污染环境”的情形，故本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
2. 安全生产处罚
2017 年 7 月 19 日，启东市安全生产监督管理局因启东乾朔未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表，向启东乾朔作出了“启安监管罚字[2017]第（238）号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款第（二）项的规定，对启东乾朔处以 30,000.00 元的罚款。
2018 年 5 月 25 日，南通市安全生产监督管理局因启东乾朔未按照规定组织职业健康检查、未按照规定进行应急预案修订并重新备案，向启东乾朔作出了 “（通）安监罚告[2018]5045 号”及“（通）安监罚告[2018]5046 号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项和《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项的规定，分别对启东乾朔处以 50,000.00 元和 16,000.00 元的罚款。
鉴于：（1）启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》及《行政处罚告知书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；（2）处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据均未认定上述行为属于情节严重，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果；（3）2020 年 1
月 20 日，启东市应急管理局（因政府机构改革，原启东市安全生产监督管理局的行政职能整合划入启东市应急管理局）出具了《证明》，确认报告期内启东乾朔没有因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚；2020 年 5 月 12 日，南通市应急管理局（因政府机构改革，原南通市安全生产监督管理局的行政职能整合划入南通市应急管理局）出具了《证明》，确认“（通）安监罚告[2018]5045 号”及 “（通）安监罚告[2018]5046 号”《行政处罚告知书》所涉安全生产违法行为情节较轻，且除上述处罚外，报告期内启东乾朔没有其他违反安全生产相关法律法规而被南通市应急管理局处以行政处罚的情形。故本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
3. 公安处罚
2018 年 12 月 29 日，启东市公安局因启东乾朔购买货值 770.00 元的试剂盐酸前未向公安机关备案，向启东乾朔作出了“启公（开）行罚决字[2018]2377 号”
《行政处罚决定书》，依据《易制毒化学品管理条例》第十七条、第三十八条第一款之规定对启东乾朔处以 10,000.00 元的罚款。
鉴于：（1）启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；（2）处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据均未认定上述行为属于情节严重，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果；（3）2020 年 5 月 18 日，启东市公安局出具了《查询情况》，确认该行政违法行为情节较轻；除上述处罚外，启东乾朔在报告期内不存在其他违法违规记录。故本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
4. 消防处罚
2017 年 6 月 4 日，启东乾朔发生火灾，但未造成人员伤亡。火灾发生后，
启东市公安消防大队于 2017 年 6 月至 2017 年 7 月期间，以启东乾朔消防控制室值班制度落实不到位、厂区内自动喷水灭火系统及火灾自动报警系统未保持完好有效、员工食堂未申请竣工验收消防备案、在消防车道上堆放杂物、自动喷水灭火系统未整改、员工食堂未申报消防备案已使用等原因分别向启东乾朔作出了编号为“20170002”的《当场处罚决定书》及“启公（消）行罚决字[2017]0052 号”、 “启公（消）行罚决字[2017]0053 号”、“启公（消）行罚决字[2017]0054 号”、“启公（消）行罚决字[2017]0068 号”及“启公（消）行罚决字[2017]0069 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国消防法》、《江苏省消防条例》的相关规定，对启东乾朔处以合计 91,000.00 元的罚款。
鉴于：（1）启东乾朔收到前述处罚决定书后均及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；（2）处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据均未认定上述行为属于情节严重，且上述违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果；（3）2020 年 4 月 14 日，启东市公安消防大队出具了《情况说明》，确认启东乾朔在报告期内未受到启东市消防救援大队重大行政处罚，故本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一） 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
（二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三） 经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和
《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（二） 发行人的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当；
（三） 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市乾德电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
二〇二〇年十一月
目录
第一部分 对《审核问询函》的回复 67
一、 《审核问询函》问题 15：关于启东乾朔火灾 67
二、 《审核问询函》问题 16：关于富士康专利权诉讼 78
三、 《审核问询函》问题 17：关于子公司历史沿革及股份代持 80
四、 《审核问询函》问题 25：关于资本支出 91
五、 《审核问询函》问题 26：关于员工持股平台 93
六、 《审核问询函》问题 29：关于内部控制 97
第二部分 对《律师工作报告》、原法律意见书披露内容的更新 101
一、 本次发行上市的批准和授权 101
二、 本次发行上市的主体资格 101
三、 本次发行上市的实质条件 101
四、 发行人的设立及历史沿革 106
五、 发行人的独立性 106
六、 发行人的股本及演变 106
七、 发行人的股东（实际控制人） 106
八、 发行人的附属公司及分支机构 107
九、 发行人的业务 108
十、 关联交易及同业竞争 108
十一、 发行人的主要财产 113
十二、 发行人的重大债权债务 117
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 119
十四、 发行人章程的制定与修改 120
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 120
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 120
十七、 发行人的税务和财政补贴 121
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 123
十九、 发行人募集资金的运用 124
二十、 发行人的业务发展目标 124
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 124
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 126
二十三、 结论意见 126
第三部分 关于《审核要点》相关事项的核查意见 128
一、 公司的设立情况 128
二、 报告期内的股本和股东变化情况 129
三、 报告期内重大资产重组情况 131
四、 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 131
五、 发行人股权结构情况 132
六、 发行人控股和参股子公司情况 132
七、 实际控制人的披露和认定 133
八、 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 133
九、 主要股东的基本情况 134
十、 最近一年发行人新增股东情况 135
十一、 股权激励情况 135
十二、 员工和社保 136
十三、 环保情况 136
十四、 其他五大安全 138
十五、 行业情况和主要法律法规政策 139
十六、 主要客户及变化情况 140
十七、 主要供应商及变化情况 142
十八、 主要资产构成 143
十九、 违法违规 145
二十、 同业竞争 146
二十一、 关联方资金占用及关联方担保 146
二十二、 关联方、关联交易 147
二十三、 合并范围 148
二十四、 税收优惠 148
二十五、 募集资金 149
二十六、 重大合同 150
附件一：发行人及其附属公司拥有的土地使用权 152
附件二：发行人及其附属公司拥有房屋权属证书 153
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于深圳市乾德电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：深圳市乾德电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2019 年 12 月 31 日，现
已将审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日。未免疑义，本补充法律意见书中“报
告期”指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。xx作为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市事宜的审计机构，已于 2020 年 9 月 11 日就发行人报告期内的财务状况出具了“天健审[2020]3-464 号”《深圳市乾德电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所现就发行人在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意见书，并对原法律意见书出具以来发行人涉及的有关重大事项、《深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点》
（以下简称“《审核要点》”）及深圳证券交易所于 2020 年 8 月 6 日下发的《关于深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函[2020]010279 号）（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核审阅证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 15：关于启东乾朔火灾申报材料显示：
（1） 启东乾朔是发行人主要产品的研发生产基地之一，占发行人总资产的
55%，营业收入的 72%，净利润的 82%（未剔除关联交易抵消的影响）。2017 年
6 月 4 日，启东乾朔 4 号电镀车间发生火灾导致产能受损。火灾未造成人员伤亡，
启东市公安消防大队对启东乾朔处以合计 91,000 元的罚款。
（2） 2018 年 8 月 9 日，启东市环境保护局因启东乾朔废气治理设施运行不
正常，对启东乾朔处以 360,000 元的罚款。
（3） 2017 年 7 月 19 日，启东市安全生产监督管理局因启东乾朔未按规定
上报事故隐患排查治理统计分析表，对启东乾朔处以 30,000 元的罚款。
（4） 2018 年 5 月 25 日，南通市安全生产监督管理局因启东乾朔未按照规定组织职业健康检查、未按照规定进行应急预案修订并重新备案，分别对启东乾朔处以 50,000 元和 16,000 元的罚款。
（5） 2018 年 12 月 29 日，启东市公安局因启东乾朔未经当地公安机关备案
购买试剂盐酸 100 瓶（货值 770 元），对启东乾朔罚款 10,000 元。请发行人：
（1） 披露电镀车间火灾发生的原因，安全生产相关内部控制是否完善，火灾发生后的整改情况；
（2） 结合上述消防、环保、安全生产、公安部门的处罚情况分析并披露启东乾朔的相关内部控制是否健全有效，披露保荐人、发行人律师对上述处罚是否构成重大违法违规行为、发行人内部控制有效性的核查结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）披露电镀车间火灾发生的原因，安全生产相关内部控制是否完善，火灾发生后的整改情况
1. 披露电镀车间火灾发生的原因
根据本所律师对启东市公安消防大队及启东乾朔安全部门负责人的访谈，并经发行人确认，2017 年 6 月 4 日，启东乾朔 4 号电镀车间发生火灾事故。事故起
因系在 4 号电镀车间维修保养机台时，操作员工违规操作，未及时将加热棒放入电镀槽内，而将加热棒放在机台上，从而引发火灾。火灾发生后，启东乾朔及时报警，疏散人员，该次事故未造成人员伤亡。
2. 安全生产相关内部控制是否完善
经查阅启东乾朔的安全生产相关制度、第三方机构出具的消防设施维护保养报告及年检报告，并经本所律师进行实地调查、对启东乾朔生产负责人进行访谈，启东乾朔已采取下列措施完善安全生产相关的内部控制：
（1） 建立了完善、有效的安全生产管控体系
① 启东乾朔的组织结构及人员安排
启东乾朔积极贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全管理方针，专门设立安全环保部对公司各单位进行安全管理，组建了以安全环保部为核心的分为公司、车间、班组三个级别安全管理模式，并依法设置了专门的安全管理机构及专职安全管理人员。
② 安全生产相关制度及执行情况
启东乾朔根据《中华人民共和国消防法》针对安全生产过程中发生的安全事故和突发事件的应急处理措施建立了《安全生产检查管理办法》、《安全生产责任管理办法》、《车间安全管理制度》、《消防安全管理程序》、《动火作业管理办法》、《应急预案管理办法》等相关安全生产制度、具备了完善的安全生产制度管理体系，在日常生产过程中能够严格执行各项安全生产管理制度。
为确保安全生产相关制度的有效执行，启东乾朔制订了安全生产事故应急预案，就安全生产、危险化学品管理、工作要求、应急预案的实施做出了相应规定，并在主管部门办理了备案；同时，启东乾朔定期组织安全教育和培训计划，定期组织安全生产全面检查及事故应急救援演练，设置了消防控制室及应急消防小组，进行每日防火巡查，确保及时发现并消除生产过程中由于设备、工作环境、人员操作等存在的可能导致发生事故的隐患。
（2） 启东乾朔已经构建了完备的安全设施且运行良好
根据第三方机构出具的消防设施维护保养报告及年检报告，并经发行人确认，启东乾朔拥有完整的安全设施，安全设施运行状况正常，具体情况如下表所示：
序号 | 分类名称 | 设施名称 | 运行情况 |
1． | 消防设施 | 自动喷水灭火系统 | 运行正常 |
2． | 消防栓 | 运行正常 | |
3． | 消防水泵 | 运行正常 | |
4． | 气压给水装置 | 运行正常 | |
5． | 消防水箱 | 运行正常 | |
6． | 检测、报警设施 | 火灾探测器 | 运行正常 |
7． | 手动报警按钮 | 运行正常 | |
8． | 消防控制室 | 运行正常 | |
9． | 火灾报警控制器 | 运行正常 | |
10． | 消防联动控制设备 | 运行正常 | |
11． | 故障报警系统 | 运行正常 | |
12． | 火灾事故广播 | 运行正常 | |
13． | 应急设施 | 消防水池 | 运行正常 |
14． | 疏散指示灯 | 运行正常 | |
15． | 应急照明 | 运行正常 | |
16． | 防爆设施 | 防爆照明 | 运行正常 |
17． | 设备安全防护设施 | 消防电梯 | 运行正常 |
18． | 防火卷帘门 | 运行正常 |
19． | 安全阀 | 运行正常 | |
20． | 隔音箱 | 运行正常 | |
21． | 劳动防护设施 | 耐酸碱手套 | 运行正常 |
22． | 劳保绝缘鞋 | 运行正常 | |
23． | 口罩 | 运行正常 | |
24． | 耳塞 | 运行正常 | |
25． | 药箱及药品 | 运行正常 |
为确保安全设施稳定运行，启东乾朔实施了严格规范的安全设施巡检措施及隐患排查措施，包括定期安全设施进行巡检，委托第三方机构定期对消防设施进行维护保养，出具维护保养报告及年检报告。上述措施有效地保障了启东乾朔安全设施的稳定运行。
综上，本所律师认为，启东乾朔已建立了完善的安全生产管控体系，设置了完备的安全设施并能够按照安全生产相关制度有效运行，安全生产相关的内部控制完善、有效。
3. 火灾发生后的整改情况
经查阅启东乾朔的相关安全生产制度、专项整改报告，并经本所律师对启东乾朔生产负责人进行访谈，火灾事故发生后启东乾朔采取了以下措施：
（1） 制度建设：为预防火灾等事故发生，启东乾朔进一步加强内部制度建设，建立完善了《安全生产检查管理办法》、《安全生产责任管理办法》、《动火作业管理办法》、《车间安全管理制度》、《应急预案管理办法》、《消防安全管理程序》等相关制度。
（2） 制度落实：启东乾朔通过多种方式督促和确保安全生产及消防制度得到有效落实，包括定期组织安全教育和培训计划，定期组织安全生产全面检查及事故应急救援演练，设置了消防控制室及应急消防小组，进行每日防火巡查，确保及时发现并消除生产过程中由于设备、工作环境、人员操作等原因导致的安全隐患。
（3） 人员培训：火灾事故发生后，启东乾朔对员工开展了多批次的安全警示教育，以安全生产为核心理念，组织对员工进行定期安全生产操作及消防培训，使其熟悉安全生产、消防管理规章制度和安全操作规程，提高员工的消防意识、
安全生产知识及技术水平。
（4） 整改及日常维护：根据启东市公安消防大队督导意见对消防安全设备及其他消防问题进行全面整改，将事故中涉及的电加热优化调整为蒸汽加热，降低火灾风险；每年与第三方消防维护保养单位签订消防设施维护保养合同，消防维护保养单位每个月定期出具消防设施维护保养报告，每年对启东乾朔的消防设备进行全面检查，并出具年检报告，全面排查消防隐患；加强各电镀车间的监控力度，采取安装监控设备、增加感温感烟报警、消防设施等措施，专人 24 小时值班监控；升级巡检力度，提高巡检频率，对于重点地区，包括主要生产车间、仓库等重点巡检，及时消除隐患。根据发行人xx、专项整改报告及启东市公安消防大队出具的证明，火灾事故发生后，启东乾朔召开内部专项研讨会，积极研究、讨论整改措施。截至本补充法律意见书出具之日，启东乾朔未再发生过其他火灾事故。
综上，本所律师认为，启东乾朔安全生产相关内部控制制度完善，启东乾朔在上述火灾发生后已采取了有效措施进行积极整改。
（二）结合上述消防、环保、安全生产、公安部门的处罚情况分析并披露启东乾朔的相关内部控制是否健全有效，披露保荐人、发行人律师对上述处罚是否构成重大违法违规行为、发行人内部控制有效性的核查结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1. 启东乾朔的相关内部控制是否健全有效
经查阅启东乾朔的消防、环保、安全生产、化学物品采购相关内控制度并经本所律师对相关部门负责人进行访谈，自上述行政处罚发生后，发行人积极配合调查、及时对相关问题主动做出整改，就该行政处罚发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。
为了避免再次出现类似违法情形，启东乾朔组织各级管理人员及员工参加相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，进一步制定完善了重大事项规范性文件、各项内控规范性文件，通过多种方式督促和确保安全环保制度得到有效落实，
配备了相关人员，负责组织安全、环保及消防制度起草、情况检查、隐患排查及设施维护，具体包括：
（1） 环保相关内部控制
为加强启东乾朔环境保护工作，启东乾朔坚持“遵守法规，预防污染，清洁生产，关爱环境”的环境保护方针，制定了《环境管理制度》，明确环保主管人员的具体职责及污染物的处理方式；根据主管环保部门出具的环境影响评价批复规范废物排放，包括但不限于通过废气塔分离处理生产过程中产生的废气、设置废水池，将废水预处理达标后排放到电镀处理中心、委托有资质的废物处理公司处理浓废液及废弃物、实现污染物处理与生产经营同步开展。
（2） 安全生产相关内部控制
① 消防方面
启东乾朔消防方面安全生产内部控制的建立情况参见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、《审核问询函》问题 15：关于启东乾朔火灾/（一）/2. 安全生产相关内部控制是否完善”部分。
② 危险化学品及易制毒化学品管理方面
启东乾朔加强危险化学品及易制毒化学品的采购及储存管理，在采购易制毒化学品前依法向公安主管部门申请备案，安排专人对危险化学品及易制毒化学品进行管理等。
③ 职业健康检查及安全事故应急预案方面
启东乾朔定期开展健康教育和职业卫生知识培训，按照职业病防治相关规定对工作场所中的职业病危害因素进行评价及改进，对存在潜在可能危害健康岗位的员工发放个人防护用品，并定期委托符合资质条件的职业健康检查机构对员工进行职业健康体检。
启东乾朔制定了《应急预案管理办法》，建立了以安全生产责任制为核心的安全生产规章制度体系和考核体系，从安全责任到考核、从安全培训到安全检查、从隐患查找到事故处理均进行了明确规定，加强安全生产事故隐患排查。
综上，本所律师认为，启东乾朔的相关内部控制健全有效。
2. 上述处罚是否构成重大违法违规行为
（1） 环保处罚
2018 年 8 月 9 日，启东市环境保护局因启东乾朔废气治理设施运行不正常，向启东乾朔作出了“启环罚字[2018]75 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项的规定，对启东乾朔处以 360,000.00 元的罚款。
鉴于：① 启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；② 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定，启东乾朔上述行为不属于“情节严重”的情形；③ 2020 年 1 月 20日，南通市启东生态环境局（因政府机构改革，原启东市环境保护局的行政职能整合划入南通市启东生态环境局）出具了《情况说明》，确认该行为不属于“严重污染环境”的情形。由于启东乾朔上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，亦未被处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据认定为“情节严重”的情形，且有权机关证明上述行为未导致“严重污染环境”，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问答》”）关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
（2） 安全生产处罚
2017 年 7 月 19 日，启东市安全生产监督管理局因启东乾朔未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表，向启东乾朔作出了“启安监管罚字[2017]第（238）号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款第（二）项的规定，对启东乾朔处以 30,000.00 元的罚款。
鉴于：① 启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；② 根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的相关规定，启东乾朔上述行为不属于“情节严重”的情形；③ 2020 年 1
月 20 日，启东市应急管理局（因政府机构改革，原启东市安全生产监督管理局的
行政职能整合划入启东市应急管理局）出具了《证明》，确认报告期内启东乾朔 没有因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚。由于启东乾朔上述行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，亦未被处罚机关作出 的处罚决定及处罚决定适用的法律依据认定为“情节严重”的情形，且有权机关 确认报告期内发行人不存在因安全生产重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行 政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
2018 年 5 月 25 日，南通市安全生产监督管理局因启东乾朔未按照规定组织职业健康检查、未按照规定进行应急预案修订并重新备案，向启东乾朔作出了 “（通）安监罚告[2018]5045 号”及“（通）安监罚告[2018]5046 号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项和《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项的规定，分别对启东乾朔处以 50,000.00 元和 16,000.00 元的罚款。
鉴于：① 启东乾朔收到上述《行政处罚告知书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；② 根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条及
《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条的相关规定，启东乾朔上述行为不属于“情节严重”的情形；③ 2020 年 5 月 12 日，南通市应急管理局（因政府机构改革，原南通市安全生产监督管理局的行政职能整合划入南通市应急管理局）出具了《证明》，确认“（通）安监罚告[2018]5045 号”及“（通）安监罚告[2018]5046号”《行政处罚告知书》所涉安全生产违法行为情节较轻，且除上述处罚外，报告期内启东乾朔没有其他违反安全生产相关法律法规而被南通市应急管理局处以行政处罚的情形。由于启东乾朔上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，亦未被处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据认定为“情节严重”的情形，且有权机关证明上述行为属于“情节较轻”的情形，根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
（3） 公安处罚
2018 年 12 月 29 日，启东市公安局因启东乾朔购买货值 770.00 元的试剂盐酸前未向公安机关备案，向启东乾朔作出了“启公（开）行罚决字[2018]2377 号”
《行政处罚决定书》，根据《易制毒化学品管理条例》第十七条、第三十八条第一款的规定，对启东乾朔处以 10,000.00 元的罚款。
鉴于：① 启东乾朔收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改，积极消除危害后果；② 根据《易制毒化学品管理条例》的相关规定，启东乾朔上述行为不属于“情节严重”的情形；③ 2020 年 5 月 18 日，启东市公安局出具了《查询情况》，确认该行政违法行为情节较轻；除上述处罚外，启东乾朔在报告期内不存在其他违法违规记录。由于启东乾朔上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，亦未被处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据认定为“情节严重”的情形，且有权机关证明上述行为属于“情节较轻”的情形，根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
（4） 消防处罚
启东市公安消防大队于 2017 年 6 月至 2017 年 7 月期间，以启东乾朔消防控制室值班制度落实不到位、厂区内自动喷水灭火系统及火灾自动报警系统未保持完好有效、员工食堂未申请竣工验收消防备案、在消防车道上堆放杂物、自动喷水灭火系统未整改、员工食堂未申报消防备案已使用等原因分别向启东乾朔作出了编号为“20170002”的《当场处罚决定书》及“启公（消）行罚决字[2017]0052号”、“启公（消）行罚决字[2017]0053 号”、“启公（消）行罚决字[2017]0054号”、“启公（消）行罚决字[2017]0068 号”及“启公（消）行罚决字[2017]0069号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五十八条第二款、第六十条第一款第五项、第六十条第一款第七项、第五十八条第一款第（四）项以及《江苏省消防条例》第五十五条第二款、第六十三条的相关规定，对启东乾朔处以合计 91,000.00 元的罚款。
鉴于：① 启东乾朔收到前述处罚决定书后均及时缴纳罚款，并积极予以整改，消除危害后果；② 根据《中华人民共和国消防法》及《江苏省消防条例》的相关
规定，启东乾朔上述行为不属于“情节严重”的情形；③ 2020 年 4 月 14 日，启东市公安消防大队出具了《情况说明》，确认启东乾朔在报告期内未受到启东市消防救援大队重大行政处罚。由于启东乾朔上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，亦未被处罚机关作出的处罚决定及处罚决定适用的法律依据认定为“情节严重”的情形，且有权机关已出具证明，确认发行人报告期内不存在重大行政处罚，根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
综上，本所律师认为，启东乾朔针对报告期内的行政处罚事项已进行了及时有效的整改，根据相关法律法规、行政处罚机关出具的证明及《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，上述行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
3. 发行人内部控制有效性
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人提供的内控制度文件，并经发行人确认，发行人的内部控制情况如下：
（1） 发行人组织机构健全
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的规定，设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，建立独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了与经营管理相适应的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人内部控制管理制度健全
发行人及其附属公司已建立了《安全生产检查管理办法》、《安全生产责任管理办法》、《车间安全管理制度》、《应急预案管理办法》、《环境管理制度》、
《危险化学品使用管理办法》、《人力资源管理制度》、《劳动保护制度》、《财务管理制度》、《质量控制制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，建立健全内部控制管理体系，发行人内部控制制度基本涵盖了发行人消防、环保、安全
生产等方面的日常管理及运营各环节，发行人在经营过程中有效执行相关内控制度，内部控制运作情况良好。
（3） 发行人子公司内部控制管理规范
发行人依据内部控制制度，对控股子公司内部控制执行的有效性实施检查。检查工作由发行人的管理层组织实施，开展不定期检查，检查范围包括财务、消防、环保、安全生产等方面，并根据检查情况提供整改意见，明确整改责任人、整改措施和整改期限，以确保控股子公司规范、高效、有序运作，服从公司整体的生产经营安排。
（4） 发行人内部控制得到有效执行
① 加强员工培训，提高内控意识和技能
发行人通过定期对员工进行制度及业务方面的培训，确保员工掌握公司最新的内控制度及相关业务流程，督促员工遵守消防、环保、安全生产等相关法律法规及规章制度，规范操作，不断提高消防、环保、安全生产意识和技能，增强应对突发环境事件的处理能力。
② 规范业务流程，加强流程管控
发行人不断完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，制定了必要的控制程序和环境应急预案，由内部监督部门负责消防、环保、安全生产等方面工作的监督管控，通过内部规范的流程审批程序和现场巡视检查相结合的方式，加强对业务的审核及管控。
③ 加强内控评价，不断提高内控水平
发行人根据外部环境变化、内部实际情况和执行过程中发现的问题，编制了
《内部控制评价报告》，不断健全、改进、完善内部控制制度和体系，不断提高公司治理和内控水平。根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]3-331 号、天健审[2020]3-465 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
综上，本所律师认为，发行人内部控制健全并得到有效执行。二、《审核问询函》问题 16：关于富士康专利权诉讼
申报材料显示：
裁判文书网[2018]粤 03 民初 1689 号民事裁定书显示，富士康（昆山）电脑
插接件有限公司曾起诉发行人及其子公司启东乾朔侵害其发明专利权，后于 2019
年 4 月撤诉。发行人实际控制人之一xxx曾在美国富士康科技集团任职产品开发工程师，两名核心技术人员xxx、王俊均有富士康任职经历。
请发行人披露诉讼有关具体情况、诉讼有关专利名称、该专利的形成过程、富士康起诉公司侵害专利权的原因、富士康撤诉前后双方协商情况、该专利对发行人生产经营的重要性情况、使用该专利的产品收入占发行人营业收入的比例。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）诉讼有关具体情况
2018 年 4 月 20 日，富士康（昆山）电脑接插件有限公司（下称“富士康公司”）认为发行人及其附属公司启东乾朔制造并销售了侵犯其“卡连接器”专利权（专利号为 ZL201410812950.4，以下简称“涉案专利”）的产品，并以此为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及其附属公司启东乾朔停止侵权行为、销毁制造侵权产品的模具及库存侵权产品、赔偿经济损失 100.00 万元等。
发行人接到诉讼通知后，积极采取应对措施，通过公开渠道掌握了涉案专利无效的证据，并于 2018 年 8 月 1 日向国家知识产权局就涉案专利提出专利无效宣
告请求。2019 年 4 月 3 日，国家知识产权局作出第 39618 号无效宣告请求审查决定书，宣告该专利权全部无效。
鉴于该案所依据的专利权已经被宣告全部无效，富士康公司向深圳市中级人民法院申请撤诉，深圳市中级人民法院于 2019 年 5 月 5 日作出准许富士康公司撤回起诉的裁定。
（二）诉讼有关专利名称、该专利的形成过程，富士康起诉公司侵害专利权
的原因、富士康撤诉前后双方协商情况
经本所律师登录国家知识产权局网站查询，诉讼有关的专利名称为“卡连接器”，专利号为 ZL201410812950.4，专利权人为富士康公司，取得方式为原始取得。
经查阅该案起诉状等相关诉讼材料，并经本所律师对该案诉讼律师进行访谈、登录中国裁判文书网查询，富士康公司认为发行人及启东乾朔生产的部分卡连接器产品使用了“卡连接器”的专利技术，侵犯了富士康公司的专利权，故向深圳市中级人民法院提起诉讼。发行人于 2018 年 8 月 1 日向国家知识产权局提出专利
无效宣告请求，国家知识产权局于 2019 年 4 月 3 日作出第 39618 号无效宣告请求审查决定书，宣告涉案专利权无效。在富士康公司撤诉前后，除依正常的诉讼程序与其沟通外，发行人未与富士康公司进行其他协商。
（三）该专利对发行人生产经营的重要性情况、使用该专利的产品收入占发行人营业收入的比例
根据发行人提供的诉讼资料、《审计报告》及发行人说明，涉案专利技术主要用于解决电子卡从卡连接器内拔出时端子容易变形的问题，属于卡连接器产品的一项结构，不涉及卡连接器生产过程中的核心技术，亦不涉及发行人核心技术。同时，发行人依托自身强大的技术研发团队、研发体系以及技术创新能力，在卡连接器技术方面拥有多项发明专利及实用新型，在卡连接器产品领域具有丰富的技术储备，发行人生产的卡连接器产品所用技术均通过自主研发形成，拥有相关自有专利。因此，涉案专利对发行人生产经营的重要性程度较低。
根据发行人xx，发行人仅在部分卡连接器产品中涉及该专利，报告期内，发行人销售涉案专利所涉及的产品收入占发行人当期营业收入的比例如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 （万元） | 2019 年度 （万元） | 2018 年度 （万元） | 2017 年度 （万元） |
涉案专利的销售收入 | - | - | 1.53 | 63.35 |
发行人当期营业收入 | 59,790.76 | 125,544.27 | 119,357.63 | 102,326.13 |
占比 | - | - | 0.0013% | 0.0619% |
根据上表，报告期内发行人销售涉案专利的产品收入占发行人当期营业收入的比例较小，对发行人生产经营影响较小。
根据xxx、xxx及xx提供的简历并经其确认，发行人实际控制人之一xxx曾于 2018 年 4 月至 2019 年 5 月期间在美国富士康科技集团担任产品开发
工程师，主要负责产品的设计、优化等工作；核心技术人员xxx曾于 2000 年 3
月至 2002 年 2 月期间在富顶精密组件（深圳）有限公司（富士康科技集团下属子公司，以下将富士康科技集团及其附属公司与美国富士康科技集团合称为“富士康集团”）担任工程师，主要负责冲压模具的设计、开发等工作；核心技术人员xxxx 2006 年 7 月至 2010 年 3 月期间在富士康电子工业发展（昆山）有限公司担任电镀开发工程师，主要负责电镀工艺的开发、优化等工作。除此之外，发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不涉及富士康集团的工作经历。经xxx、xxx及xx确认，虽然xxx、xxx及王俊曾在富士康集团任职，但其主要工作均与涉案专利无关，不存在对涉案专利的侵权行为。
综上，本所律师认为，涉案专利不属于卡连接器生产过程中的核心技术，亦不涉及发行人的核心技术，对发行人生产经营的重要性程度较低，且报告期内发行人与涉案专利相关的产品销售收入占发行人当期营业收入比例较小。因此，该专利权纠纷不会影响发行人的持续生产经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三、《审核问询函》问题 17：关于子公司历史沿革及股份代持申报材料显示：
发行人全资子公司深圳君泽、启东乾朔历史上均为外商投资企业，实际经营期限均未满 10 年。
（1） 2008 年5 月，中国台湾居民xxx从励洋集团受让取得启东乾朔37.49%股权，励洋集团未在股权转让协议上盖章。2015 年 6 月，xxx将其持有的启东乾朔 40.00%股权转让予乾德有限，xxx不再持有启东乾朔的股权，启东乾朔成为发行人全资子公司。xxx为代 ACT 公司持有启东乾朔的股权。此外，xxx自 2008 年 8 月起代xx鸣持有 ACT 公司 100.00%股权，并于 2019 年 1 月将其持有的 ACT 公司 100.00%的股权转让予xx鸣。
（2） 2007 年 11 月，ACT 公司从良泽股份有限公司（注册地台湾）受让取
得深圳君泽 40.00%股权；2014 年 12 月，ACT 公司将其持有的深圳君泽 40.00%
的股权转让予乾德有限。
（3） 发行人向 ACT 公司、xx鸣拆借大额资金，2017 年和 2018 年向 ACT公司分别拆借 1,578.96 万元、612.47 万元，2017 年向xx鸣拆借 1,988.58 万元，于 2018 年末偿还完毕。ACT 公司已于 2020 年 5 月注销。
请发行人：
（1） 披露励洋集团未在启东乾朔股权转让协议上盖章是否影响转让的有效性，发行人持有启东乾朔股权是否存在纠纷或潜在纠纷，启东乾朔、深圳君泽、 ACT 公司股权由xxxxx或间接代发行人实际控制人xx鸣持有的原因，xxx与xxx是否存在亲属或其他密切关系，xxx受让或增资上述公司股权的资金是否由xx鸣提供；
（2） 披露发行人与良泽股份有限公司的关系，与发行人合资成立深圳君泽、其后转让股份的原因，发行人前身名为“深圳市良泽电子有限公司”，发行人技 术、业务、主要资产、核心人员等方面是否来源xxx股份有限公司；
（3） 披露向 ACT 公司、xx鸣拆借大额资金的原因、资金来源，ACT 公司注销的原因、是否存在重大违法违规行为，ACT 公司、xxx、xxx与发行人主要客户、供应商、外协厂商是否存在关联关系、业务往来或资金往来；
（4） 披露深圳君泽、启东乾朔实际经营期限未满 10 年是否需要补缴相关税款。
回复：
（一）披露励洋集团未在启东乾朔股权转让协议上盖章是否影响转让的有效性，发行人持有启东乾朔股权是否存在纠纷或潜在纠纷，启东乾朔、深圳君泽、 ACT 公司股权由xxxxx或间接代发行人实际控制人xx鸣持有的原因，xxx与xxx是否存在亲属或其他密切关系，xxx受让或增资上述公司股权的资金是否由xx鸣提供。
1. 披露励洋集团未在启东乾朔股权转让协议上盖章是否影响转让的有效性，
发行人持有启东乾朔股权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据启东乾朔的工商档案，励洋集团于 2008 年 5 月分别将其持有的启东乾朔 62.51%、37.49%的股权转让给乾德有限及xxx。在本次股权转让中，励洋集团未在工商档案留存的股权转让协议中签章，且截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未能与励洋集团的唯一股东xxx取得联系，鉴于：（1）在该次股权转让递交的相关工商变更登记申请资料显示，励洋集团股东xxx已在该次股权转让的《外商投资的公司备案登记申请书》（落款日期为 2008 年 5 月 9 日）盖章确
认，励洋集团亦在《法律文件送达授权委托书》（落款日期为 2008 年 5 月 9 日）盖章确认，证明励洋集团及其股东xxx知悉该次股权转让且未提出任何异议；
（2）该次股权转让已依法办理了工商变更登记，并取得了启东市对外贸易经济合作局出具的编号为“启外经贸资字[2008]46 号”《关于同意南通亚历机电有限公司股权转让、变更企业性质的批复》；（3）励洋集团已于 2011 年 9 月 9 日完成注销，在注销前已声明其不存在“尚未清偿的债务”；（4）根据xxx及实际控制人xxx的xx，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、江苏法院诉讼服务网查询，该次股权转让至今经过了十余年，启东乾朔的历次股权变更均已履行了主管商务部门审批及工商变更登记程序，且截至本补充法律意见书出具之日，启东乾朔不存在任何股权诉讼案件，励洋集团或xxx亦未就该次股权转让向xxx、发行人及其实际控制人主张过任何权利；（5）根据本所律师对江苏省启东经济开发区管理委员会的访谈及江苏省启东经济开发区管理委员会于 2020 年 5 月 18 日出具的《情况说明》，确认励洋集团系启东经济开发区基
于吸引外资、扩大就业和发展经济等方面考虑而于 2004 年主导设立的香港企业，启东乾朔系由励洋集团于 2005 年独资创办，其成立背景为招商引资。2008 年，在启东乾朔完成招商引资，由励洋集团将其持有启东乾朔的股权转让给乾德有限及xxx。该次股权转让系在启东当地政府主导下完成的，转让程序真实、有效，励洋集团未在《股权转让协议》上签章，主要系当时经办人员的工作疏忽所致。由于该次股权转让已依法履行了工商、外经贸等政府部门的审批程序，上述程序瑕疵不会导致该次股权转让无效，该次股权转让不存在争议和纠纷；（6）根据启东乾朔的年检报告，并经本所律师对江苏省启东经济开发区管理委员会、xxx、xx鸣进行访谈，由于启东乾朔系启东经济开发区为招商引资设立的企业，在发
行人于 2008 年 5 月受让启东乾朔股权前，启东乾朔无实际业务经营，亦无资产及人员。在该次股权转让后，启东乾朔的经营范围发生了变更，并由发行人实际经营管理，在资产、技术、业务均独立xxx集团及其股东xxx，励洋集团及其股东xxx亦未再参与启东乾朔的经营活动；（7）发行人控股股东、实际控制人已就启东乾朔该次股权转让事项出具了承诺：“上述股权转让依法履行了工商登记、外经贸审批等程序，不存在任何争议或潜在纠纷，上述股权转让合法、合规、真实、有效。若未来励洋集团或其唯一股东xxx或励洋集团权利义务的承继人就上述股权转让向发行人及其附属公司主张权利，给发行人及其附属公司造成任何直接或间接损失的，我们同意及时、无条件、全额承担由此给发行人及其附属公司造成的一切损失，并承担个别及连带责任。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该次股权转让不存在争议或纠纷。根据发行人及江苏省启东经济开发区管理委员会的xx，励洋集团、xxx及乾德有限三方已就启东乾朔的股权转让事宜达成合意，且已办理了工商登记、外经贸审批等程序，励洋集团未在股权转让协议上签章的瑕疵系经办人员工作疏忽所致，不会导致本次股权转让无效，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2. 启东乾朔、深圳君泽、ACT 公司股权由xxxxx或间接代发行人实际控制人xx鸣持有的原因、xxxx让或增资上述公司股权的资金是否由xxx提供
（1） ACT 股权代持原因及受让 ACT 的资金来源
① ACT 股权代持原因
根据 C&A LAW 出具的《ACT 法律意见书》，并经本所律师对xxx及xxx的访谈，2002 年 6 月 26 日，ACT 成立，注册资本为美元 1.00 元，唯一股东为 CHARDON LIMITED（一家注册地在毛里求斯的公司）。2002 年 7 月，XXXXXXX LIMITED 将其所持 ACT100.00%股权转让予 XXXXX, Xxxx-Xxxx。2006 年 7 月，公司实际控制人xx鸣委托xxx受让境外自然人XXXXX, Xxxx-Xxxx 所持有的 ACT100.00%的股权，并由xxx代其持有 ACT 的股权。2008 年 8 月，xxx出于创业考虑，拟解除其在 ACT 中的代持关系，故xx鸣委托xxx受让吴国维持
有的 ACT100.00%股权，并由xxx继续代其持有 ACT 的股权。2019 年 1 月，xxx将持有的 ACT100.00%的股权转让给xxx，解除了股权代持。根据 ACT提供的注销文件，ACT 于 2020 年 5 月 21 日办理完毕注销程序。
根据 C&A LAW 出具的《ACT 法律意见书》，并经本所律师对xxx及xxx的访谈，xx鸣拟在境外建立贸易平台，开展境外贸易业务。由于xxx、xxx系中国台湾居民，在境外投资方面相比境内居民更具有商业便捷性，故xx鸣先后委托xxx、xxx代为持有 ACT 的股权。
② 受让 ACT 的资金来源
根据实际控制人xx鸣xx，2006 年 7 月，实际控制人xx鸣委托xxx受让境外自然人 XXXXX, Xxxx-Xxxx 所持有的 ACT100%的股权，并由xxx为其代持 ACT 的股权。在xxx于 2006 年 7 月受让 ACT 股权时，ACT 尚未开展实际业务经营，亦无资产及人员，故xxx未向转让方实际支付股权对价。
根据 C&A Law 出具的《ACT 法律意见书》，并经本所律师对xxx、xxx进行访谈，2008 年 8 月 7 日，xxx将其所持 ACT100.00%股权转让予xxx。本次股权变动完成后，ACT 唯一股东变更为xxx。由于xxx及xxxx系代xx鸣持有 ACT 的股权，故本次股权转让系xx鸣更换 ACT 的代持人，xxxx向xxx实际支付股权价款。
（2） 启东乾朔股权代持原因及受让或增资启东乾朔的资金来源
① 启东乾朔股权代持原因
启东乾朔成立于 2005 年 5 月 8 日，为外商独资企业，成立时的唯一外方股东为励洋集团。
经查阅启东乾朔的工商档案，并经本所律师对xxx、xxx及启东经济开发区管理委员会进行访谈，基于拉动启东当地经济，扩大就业和招商引资方面的考虑，励洋集团于 2005 年 5 月投资设立启东乾朔。由于当时外商投资企业的税收优惠及当地招商引资政策力度较大，为享受该等优惠政策，xx鸣委托境外自然人xxx于 2008 年 5 月受让励洋集团持有的启东乾朔 37.49%股权，保证启东乾朔具备中外合资企业的性质。
根据xxx、xx鸣xx，基于启东乾朔自身经营及当时境内外商投资企业的商业环境变化考虑，xx鸣拟将启东乾朔变更为内资公司。2015 年 6 月，xxx参照启东乾朔 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产价格将其持有的启东乾朔 40.00%股权转让给乾德有限，启东乾朔成为乾德有限的全资子公司，xxx不再代为持有启东乾朔的股权。
② 受让或增资启东乾朔的资金来源
根据启东乾朔的工商档案、验资报告、支付凭证、涉外收入申报单、资本金账户流入登记备案，并经本所律师对xxx、xxx进行访谈，xxx受让或增资启东乾朔的资金来源具体如下：
时间 | 事项 | 转让方/增 资方 | 受让方 | 增资/股权 转让出资额 | 转让/增资价格 | 资金来源 |
2008.05 | 股权转让 | 励洋集团 | xxx | xx 299.92 万元 | 启东乾朔在本次股权转让前已无 实际业务经营，亦无资产及人员，因此xxx未向励洋集团实际支 付转让对价。 | |
2008.07 | 增资 | xxx | - | 美元 899.283865 万元 | 美元 1.00 元/注册资本 | 由 ACT 实际支付，来源于ACT 贸易所得 |
2012.04 | 增资 | xxx | - | 美元 300.00 万元 | 美元 1.00 元/注册资本 | 由 ACT 实际支付，来源于ACT 贸易所得 |
（3） 深圳君泽股权代持原因及受让或增资深圳君泽的资金来源
① 深圳君泽股权代持原因
深圳君泽成立于 2005 年 5 月 27 日，其中乾德有限、良泽股份有限公司（注册地在台湾，以下简称“台湾良泽”）各持有深圳君泽 60.00%、40.00%股权。
经查阅深圳君泽的工商档案，并经本所律师对xx鸣进行访谈，在深圳君泽设立后，xxx因看好连接器的前景，拟通过乾德有限进一步对深圳君泽增资扩股并扩大生产规模，台湾良泽出于风险把控考虑希望维持深圳君泽现有注册资本不变。由于上述意见分歧，经双方友好协商，台湾良泽同意退出深圳君泽。为保持深圳君泽的中外合资企业的性质，2007 年 11 月，xx鸣通过 ACT 受让台湾良泽所持深圳君泽的 40.00%股权，并由 ACT 持有深圳君泽 40.00%股权。
根据xxx、xxxxx，xx鸣基于深圳xx的自身经营情况及当时国内外商投资企业的商业环境变化考虑，拟将深圳君泽变更为内资公司。2014 年 12
月，ACT 参照深圳君泽 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产价格将其持有的深圳君泽 40.00%的股权转让给乾德有限，深圳君泽成为乾德有限的全资子公司，ACT不再持有深圳君泽的股权。
② 受让或增资深圳君泽的资金来源
根据深圳君泽的工商档案、验资报告、支付凭证、银行进账单，并经本所律师对xxx、xxx的访谈，xx鸣通过 ACT 受让或增资深圳君泽的资金来源具体如下：
时间 | 事项 | 转让方/增资方 | 受让方 | 增资/股权 转让出资额 | 转让/增资价 格 | 资金来 源 |
2007.11 | 股权转让 | 良泽股份有限 公司 | ACT | 80.00 万元 | 美元 99,094.00 元 | ACT 贸 易所得 |
2008.08 | 增资 | ACT | - | 720.00 万元 | 1.00 元/注册 资本 | ACT 贸 易所得 |
3. xxx与xxx是否存在亲属或其他密切关系
根据本所律师对xxx及实际控制人xxx的访谈，xxx为xxx的朋友，xxx于 2007 年至 2016 年期间先后在深圳xx、启东乾朔任职。除xxx、xxx曾经为xx鸣代为持有 ACT 股权外，xxx、xxx与xx鸣之间不存在亲属或其他关联关系。
（二）披露发行人与良泽股份有限公司的关系，与发行人合资成立深圳君泽、其后转让股份的原因，发行人前身名为“深圳市良泽电子有限公司”，发行人技 术、业务、主要资产、核心人员等方面是否来源xxx股份有限公司。
1. 发行人与良泽股份有限公司的关系，与发行人合资成立深圳君泽、其后转让股份的原因
经查阅发行人的工商档案、台湾良泽的登记公示资料，并经本所律师对xx鸣进行访谈，xx鸣看好连接器行业的发展，计划与台湾良泽共同出资在境内设立公司，拟命名为“深圳市良泽电子有限公司”。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 修正），中国的公司、企业或其它经济组织可
以与外国公司、企业和其它经济组织或个人共同举办合营企业，但未允许境内个人作为中外合资企业的中方合营者。经协商一致，双方同意由xx鸣出资设立深圳市良泽电子有限公司（乾德有限的前身名），并由深圳市良泽电子有限公司采购台湾良泽的产品后在境内进行销售。经过前期贸易合作，台湾良泽同意与深圳市良泽电子有限公司深化合作，共同出资设立深圳君泽，作为连接器的研发生产基地。
根据xxx、xxxxx，深圳xx设立后，xxx因看好连接器的发展前景，拟通过乾德有限对深圳君泽进行增资扩股并扩大生产规模，而台湾良泽出于自身经营及风险把控考虑，希望维持深圳君泽现有规模不再进行增资。由于前述合作理念的差异，经协商一致，台湾良泽决定退出深圳xx，并于 2007 年 11 月将所持有深圳君泽的股权转让给 ACT。根据台湾良泽的登记公示资料及优群科技股份有限公司（一家台湾上市公司，股票代码为“3217.TWO”）披露的《公开说明书》，台湾良泽于 1994 年 8 月 3 日成立，注册地位于中国台湾。2009 年 1
月，台湾良泽与优群科技股份有限公司进行合并，并于 2009 年 2 月办理了解散登记程序。
2. 发行人技术、业务、主要资产、核心人员等方面是否来源xxx股份有限公司
（1） 业务独立
根据本所律师对xxx的访谈并经发行人确认，发行人在设立之初为贸易公司，存在向台湾良泽采购产品并在境内销售的情形，但发行人自行建立了采购部、业务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立对外签订合同，自主开展业务活动。随着业务发展，发行人建立了独立的采购、研发、生产、销售体系，并投资启东乾朔及深圳君泽作为生产研发基地，发行人的业务体系、运营渠道、盈利模式、主要客户及供应商均独立于台湾良泽，不存在业务来源于台湾良泽的情形。
（2） 技术独立
根据发行人提供的专利证书及书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人设立之初为贸易公司，分别于 2005 年 5 月、2008
年 5 月投资深圳君泽及启东乾朔作为生产研发基地，并逐渐建立了研发团队及研发平台，自主招聘研发人员，坚持自主研发，形成独立的技术和研发体系，相关专利均为原始取得，不存在主要研发技术人员来源于台湾良泽的情形，与台湾良泽不存在专利、技术混用或技术依赖的情形，亦不存在专利、技术方面的纠纷或争议。
（3） 资产独立
根据发行人提供的工商档案、相关资产的权属资料及书面确认，乾德有限设立时股东以货币出资，不存在以土地、房产或设备出资的情形。根据生产经营的需要，发行人及其附属公司通过购买、自建、自主研发等方式合法取得了相应的土地、房产及知识产权。发行人及其附属公司合法拥有该等主要财产的所有权或使用权，不存在主要资产来源于台湾良泽的情形。
（4） 人员独立
根据发行人提供的核心人员简历，发行人的研发技术人员主要源于自主招聘及内部培养形成，现有的高级管理人员及核心技术人员均未曾在台湾良泽任职，不存在核心人员来源于台湾良泽的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的技术、业务、主要资产、核心人员均独立于台湾良泽，不存在来源于台湾良泽的情形。
（三）披露向 ACT 公司、xx鸣拆借大额资金的原因、资金来源，ACT 公司注销的原因、是否存在重大违法违规行为，ACT 公司、xxx、xxx与发行人主要客户、供应商、外协厂商是否存在关联关系、业务往来或资金往来。
1. 披露向 ACT 公司、xx鸣拆借大额资金的原因、资金来源
根据发行人提供的《审计报告》，并经发行人确认，报告期内，发行人存在向xxx、ACT 拆借资金的情况，具体如下：
年度 | 关联方 | 期初余额 （万元） | 拆入金额 （万元） | 归还金额 （万元） | 期末余额 （万元） |
2018 年度 | xx鸣 | 188.58 | - | 188.58 | - |
ACT | 1,578.96 | 612.47 | 2,191.42 | - | |
2017 年度 | xx鸣 | - | 1,988.58 | 1,800.00 | 188.58 |
ACT | 3,892.47 | 1,578.96 | 3,892.47 | 1,578.96 |
上述资金拆借的原因均系发行人出于临时性资金xx需要，故向实际控制人xx鸣及关联方 ACT 拆借资金，拆入资金用于补充发行人的流动资金。根据《审计报告》，上述关联方借款已按实际借款期间参照同期银行借款利率确认利息费用。经xx鸣确认，发行人向xx鸣拆借的资金来源于xx鸣的自有资金，发行人向 ACT 拆借的资金来源于 ACT 的贸易所得。
2. ACT 公司注销的原因、是否存在重大违法违规行为
根据发行人提供的《审计报告》及xxx出具的说明，由于 ACT 已无实际经营，为避免关联交易，节约管理成本，xxx决定将 ACT 注销。
根据 C&A Law 出具的《ACT 法律意见书》，ACT 在报告期内不存在重大违法违规行为。
3. ACT 公司、xxx、xxx与发行人主要客户、供应商、外协厂商是否存在关联关系、业务往来或资金往来
根据 ACT、xx鸣提供的资金流水、中国出口信用保险公司提供的海外资信报告、经本所律师访谈的主要客户、供应商、外协厂商确认，并经本所律师对xxx、xxx进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统查询，报告期内，ACT、xxx、xxx、xxx与发行人的主要客户、供应商、外协厂商不存在关联关系、业务往来及资金往来的情形。
（四）披露深圳君泽、启东乾朔实际经营期限未满 10 年是否需要补缴相关税款。
1. 深圳君泽之外商投资企业所得税分析
根据深圳君泽的工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，深圳君泽 2005
年 5 月 27 日成立时为外商投资企业。根据深圳君泽的税收缴款凭证、深圳市宝安
区国家税务局福永税务分局出具的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝福减免[2006]0141 号），深圳君泽属于生产性外商投资企业，符合减免税条件，福永税务分局同意深圳君泽从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所
得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税，故深圳君泽于 2008 年至 2012
年享受了“两免三减半”的税收优惠，合计减免所得税额 5,242,407.62 元。
深圳君泽于 2014 年 12 月 22 日变更为内资企业，作为外商投资企业的存续时
间及实际经营时间均未超过 10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，深圳君泽应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
鉴于：① 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》
（深府[1988]232 号）（以下简称“《深府[1988]232 号》”第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”。根据《深圳市人民政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号），“宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，按照深圳经济特区的有关优惠政策执行”。深圳xx按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责任公司适用《深府[1988]232 号》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，其享受的企业所得税减免税优惠不会因公司性质的变化而受影响；② 为确认深圳君泽享受上述税收优惠的合法性问题，2017 年 11 月 30 日，深圳市国税局出具了《深圳市国家税务局关于确认乾德电子下属企业深圳君泽电子有限公司享受税收优惠合法性问题的复函》（深国税函[2017]573 号），确认深圳市宝安区国家税务局福永分局 2006 年出具的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝福减免
[2006]0141 号）继续有效；③ 发行人控股股东xx鸣、实际控制人xx鸣、xxx、xxx已出具承诺：“如日后因国家政策变化导致税务主管部门要求深圳君泽补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，其将无条件连带地全额承担在深圳君泽应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
综上，本所律师认为，深圳君泽享受的企业所得税税收优惠不会因公司性质的变化而受影响，无需补缴相关企业所得税税款。
2. 启东乾朔之外商投资企业所得税分析
根据启东乾朔的工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，启东乾朔 2005
年 5 月 8 日成立时为外商投资企业。根据启东乾朔自成立以来取得的税收优惠备
案文件，启东乾朔于 2009 年至 2012 年享受了“两免三减半”的税收优惠，合计
减免所得税额 4,167,323.13 元。
启东乾朔于 2015 年 6 月 25 日变更为内资企业，作为外商投资企业的存续时
间及实际经营时间均未超过 10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，启东乾朔应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据启东乾朔向启东市国税局补缴税款的支付凭证及完税证明、启东乾朔当地税务局出具的合规证明，2015 年 7 月 14 日，启东乾朔已向启东市国税局全额补缴了其作为外商投资企业存续期间已免征、减征的企业所得税税款。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，启东乾朔已依法全额补缴了其实际经营未满 10 年涉及的应补缴税款。
四、《审核问询函》问题 25：关于资本支出申报材料显示：
（1） 报告期各期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 15,395.84 万元、15,518.14 万元、22,466.56 万元，支出金额较大。其中 2018 年和 2019 年机器设备原值分别增加 18,934.85 万元、3,450.73 万元，发行人未分析机器设备与产能产量的匹配性。
（2） 河南乾德成立于 2014 年 5 月，至今仍处于建设期，报告期各期厂房
建设分别增加 4,505.53 万元、11,690.54 万元、2,804.02 万元，发行人预计 2020年下半年可投入使用。2019 年，公司取得专项借款 5,692.00 万元，用于河南乾德厂房的建设，当期借款费用资本化金额为 181.23 万元。贷款期限为 2019 年 1 月 7
日至 2019 年 7 月 2 日，年化利率为 6.175%。2019 年乾德厂房在建工程增加投入
金额为 2,804.02 万元，小于专项借款金额。资本化利息按照年化利率及借款期限
计算，发行人资本化借款金额为5,869.80 万元，超过其在建工程2019 年投入金额。
（3） 截至 2019 年末，由于启东乾朔的房屋整体容积率尚未达到项目规划要求，而未办妥不动产权证书，涉及房屋建筑物是办公楼（启东乾朔 9 号生产研
发中心工程），涉及账面价值 1,598.66 万元，目前正在办理中。请发行人：
（1） 披露报告期各期资本支出的主要内容、收款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员或其他关键人员是否存在关联关系、资金往来，机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析；
（2） 说明河南乾德建设的历史沿革情况、长期未建成的原因、是否存在已建成拖延转固的情形、前期投入有关资产是否出现减值迹象，减值准备计提是否充分，利息资本化金额的计算过程及依据，并分析利息资本化金额与专项借款期限内在建工程实际投入金额是否匹配；
（3） 披露整体容积率尚未达到项目规划要求的解决措施、产权证书的办理进展、办理产权证书是否存在实质性障碍。
请保荐人对上述事项发表明确意见，请申报会计师对上述事项（1）、（2）发表明确意见，请发行人律师就上述事项（3）发表明确意见。
回复：
披露整体容积率尚未达到项目规划要求的解决措施、产权证书的办理进展、办理产权证书是否存在实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，启东乾朔的 9 号生产研发中心工程（以下简称“9 号房产”）已于 2013 年取得启东市住房和城乡建设局颁发的编号为 “320681020130090 号”的《建筑工程施工许可证》，并于 2015 年取得编号为“启
规建证字（2015）第（0044）号”的《规划核实合格通知单》，确认 9 号房产符合工程规划的各项要求。
启东乾朔就 9 号房产产权证书的办理事项与当地政府及规划主管部门积极协
调沟通,启东乾朔已于 2020 年 10 月 20 日取得了 9 号房产的产权证书，证书编号
为“苏（2020）启东市不动产权第 0029792 号”。
五、《审核问询函》问题 26：关于员工持股平台申报材料显示：
2015 年 6 月，发行人员工持股平台富xxx、xxx、xxx分别以 10,000万元、5,000 万元、5,000 万元向发行人增资 2,000.00 万元、认缴 1,000.00 万元、认缴 1,000.00 万元注册资本，发行人估值 10 亿元。富连康达注册资本 10,000 万元，由xxx及发行人员工出资，其中xxx出资 2,500 万元，持有 25%的份额，xxx出资 739.19 万元，持有 7.39%的份额。根据《保荐工作报告》xxx参与增资的资金来源为其自筹资金及xx鸣的财务资助。
请发行人披露发行人员工持股平台主要合伙股东、xxx增资的资金来源，是否来源于实际控制人或发行人的财务资助及资助金额，对于实际控制人的资助部分是否应当确认股份支付，发行人董事、监事、高级管理人员是否存在到期未偿付的大额债务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）请发行人披露发行人员工持股平台主要合伙股东、xxx增资的资金来源，是否来源于实际控制人或发行人的财务资助及资助金额
经本所律师查阅发行人的工商档案，2015 年 6 月 22 日，乾德有限股东会作
出决议，同意将x德有限注册资本由 16,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，新增
4,000.00 万元注册资本中，分别由新股东富连康达认缴 2,000.00 万元、xxx认
缴 1,000.00 万元、xxx认缴 1,000.00 万元。本次增资的价格为 5.00 元/注册资本。经核查，在该次增资中，员工持股平台富连康达主要合伙人、xxx增资的资金来源具体如下：
1. 员工持股平台及其主要合伙人增资的资金来源
根据富连康达合伙人的出资凭证，富连康达向乾德有限增资的出资来源于其合伙人对富连康达的出资。经查阅富xxx的工商档案，xxxx作为发行人的
员工持股平台，成立于 2015 年 6 月 29 日，其成立时的合伙人构成及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 2,000.00 | 20.00% |
2 | xx鸣 | 4,500.00 | 45.00% |
3 | xxx | 2,500.00 | 25.00% |
4 | 毛海燕 | 995.00 | 9.95% |
5 | 马广飞 | 5.00 | 0.05% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
经核查，xx、xxx、xxx、xxx及xxx作为xxxx的主要合伙人，其对富连康达出资的资金来源具体如下：
（1） xx鸣、xxx的出资来源
根据xx鸣及xxx提供的银行流水并经其确认，xx鸣及xxx本次对富连康达出资的资金来源均来自其个人自有资金。
（2） xxx的出资来源
根据xxx提供的银行流水，并经本所律师对xxx、xxx进行访谈，考虑到xxx为发行人多年的员工，且为发行人的经营发展做出了突出贡献，实际控制人xx鸣向xxx提供了 2,500.00 万元的财务资助，用于xxx对富xxx的出资。因此，xxx本次对向xxxx的出资来源于实际控制人xx鸣的财务资助。
（3） xx、xxx的出资来源
根据xxx、xx与xxx签订的借款合同，xxx、xx提供的银行流水，并经本所律师对xxx、xxx、xx进行访谈，考虑到xxx、潘昊均为发行人多年的员工，且为发行人的经营发展做出了较大的贡献，故xx鸣分别向xxx、xx提供 995.00 万元、2,000.00 万元的借款。因此，xxx、xxxx对向xxxx的出资来源于实际控制人xx鸣的借款。
2. xxx直接参与乾德有限本次增资的资金来源
根据xxx与xx鸣签订的借款合同、xxx的银行流水，并经本所律师对xxx、xx鸣进行访谈，由于xxx为xxx配偶的弟弟，且xxx为发行人多年的员工，为发行人的经营发展做出了较大的贡献，故xx鸣向xxx提供 5,000.00 万元的借款。因此，xxx对发行人的直接出资来源于实际控制人王涧鸣的借款。
根据富连康达及马广飞出具的承诺函，富连康达、马广飞均比照公司实际控制人王涧鸣的锁定承诺，承诺自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。根据本所律师对汪海领、潘昊、毛海燕、马广飞及王涧鸣的访谈，汪海领、潘昊、毛海燕、马广飞直接持有的富连康达财产份额及间接持有的发行人股权与实际控制人王涧鸣之间均不存在股权代持或其他类似安排，各方就该次增资涉及的财务资助及借款事项亦不存在任何争议或纠纷。
（二）对于实际控制人的资助部分是否应当确认股份支付
1．对于实际控制人的资助部分是否应当确认股份支付
根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》（德师深圳报（审）字（16）第 S0009 号），乾德有限截至 2014 年 12 月 31 日的每元注册资本对应净资产（合
并口径）为 2.29 元/注册资本。而乾德有限 2015 年 6 月增资的对应价格为 5.00 元
/注册资本，已显著大于乾德有限的每股净资产，市盈率约为 10.38 倍。乾德有限本次增资的价格公允，不需要对富连康达、马广飞对乾德有限的增资确认为股份支付。
本次增资完成后，汪海领通过富连康达持有乾德有限 2.50%的股权，根据乾德有限本次增资价格测算，本次增资完成后乾德有限估值为 10.00 亿元，汪海领
通过富连康达持有乾德有限上述股权的公允价值为 2,500.00 万元。由于王涧鸣向
汪海领提供了 2,500.00 万元的财务资助，用于汪海领对富连康达出资并间接取得
乾德有限的上述股权，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，发行人
应当将上述财务资助确认股份支付 2,500.00 万元。
2．未将上述财务资助确认为股份支付对本次上市的影响
经核查，发行人未将王涧鸣向汪海领提供的财务资助确认为股份支付，主要原因如下：
（1） 上述股份支付确认与否不影响发行人整体改制时的净资产
发行人系以乾德有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产整体折股设立，
上述股份支付确认时点系在 2015 年 6 月，发生在发行人整体改制之前。虽然，上
述股份支付的确认会增加 2015 年 1-6 月乾德有限的管理费用及 2015 年 6 月末乾
德有限的资本公积，同时减少 2015 年 1-6 月乾德有限的净利润及 2015 年 6 月末
乾德有限的未分配利润，但是不会改变乾德有限截至2015 年9 月30 日的净资产。因此，上述股份支付确认与否均不影响发行人整体改制时的净资产。
（2） 上述股份支付确认不会导致发行人整体改制时存在未弥补亏损的情
况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师深圳报（审）字
（16）第 P0031 号”《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，乾德有限（母公司口
径）的未分配利润为 7,618.51 万元。上述股份支付确认金额为 2,500.00 万元，不会导致发行人整体改制时存在未弥补亏损的情况。
（3） 上述股份支付确认与否均不影响发行人报告期期初的未分配利润及报告期内的财务数据
上述股份支付确认虽然会减少汪海领通过富连康达间接向乾德有限增资时
（即 2015 年 6 月末）乾德有限的未分配利润，但不影响乾德有限截至 2015 年 9
月 30 日（股改基准日）的净资产。随着 2016 年 3 月发行人以乾德有限截至 2015
年 9 月 30 日经审计的净资产整体折股设立，原乾德有限的整体净资产已全部折成了发行人的股本及资本公积（股本溢价），发行人在整体改制设立时不存在未分配利润。因此，上述股份支付确认与否均不影响发行人报告期期初的未分配利润，更不会影响报告期内的财务数据。
综上，发行人未对上述财务资助确认为股份支付，上述财务资助未确认为股份支付事宜不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员是否存在到期未偿付的大额债务
根据董事、监事、高级管理人员提供的个人征信报告、调查表及书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在到期未偿付的大额债务。
六、《审核问询函》问题 29：关于内部控制申报材料显示：
发行人实际控制人王涧鸣、马广敏、王佳文（含通过员工持股平台间接持有发行人股份）合计持有发行人 89.97%股份，实际控制人马广敏胞弟马广飞直接持有发行人 5%股份，作为富连康达普通合伙人可以控制发行人 10%的股份。王涧鸣及其家族成员可以控制发行人 100%的股份。发行人 7 名董事中 3 名王涧鸣家族成员，其中王涧鸣、马广飞分别兼任总经理和副总经理之职，占发行人高级管理人员数量的一半。
请发行人结合实际控制人家族持股比例、家族成员任董事、高级管理人员的情形，分析并披露发行人内部控制制度的有效性、保证内部控制有效性的主要措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）实际控制人家族持股比例、家族成员任董事、高级管理人员的情形
1．实际控制人家族持股比例
经查阅发行人的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其出资情况具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
6. | 王涧鸣 | 20,160.00 | 56.00 |
7. | 马广敏 | 8,640.00 | 24.00 |
8. | 王佳文 | 1,800.00 | 5.00 |
9. | 富连康达 | 3,600.00 | 10.00 |
10. | 马广飞 | 1,800.00 | 5.00 |
合计 | 36,000.00 | 100.00 | |
股东王涧鸣与马广敏为夫妻关系，王佳文系王涧鸣、马广敏之子，截至本补充法律意见书出具之日，该三人直接及间接控制发行人 89.97%的股份，为发行人的实际控制人。
马广飞系实际控制人马广敏的弟弟，直接持有发行人 5.00%的股份，通过富连康达间接持有发行人 0.74%的股份，合计持有发行人 5.74%的股份；李学江为实际控制人王涧鸣姐姐的配偶，通过富连康达间接持有发行人 0.03%的股份。
经核查，实际控制人王涧鸣、马广敏、王佳文及其家族成员马广飞、李学江合计持有发行人 95.73%的股份。
2．家族成员任董事、高级管理人员的情形
经查阅发行人现行有效的公司章程及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，实际控制人家族成员担任董事及高级管理人员情况如下：
① 董事会层面：发行人董事会由 7 名董事组成，其中实际控制人的家族成员为 3 名，王涧鸣担任发行人董事长、马广敏、马广飞担任发行人董事，其余 4 名董事均不属于实际控制人的家族成员。非家族成员董事在董事会中占有半数以上的席位，保证了董事会决策的公平公正性。
② 监事会层面：发行人监事会由 3 名监事组成，均不属于实际控制人的家族成员，有效保证了监事会的监督职能。
③ 高级管理人员层面：发行人高级管理人员共 4 名，除总经理王涧鸣和副总经理马广飞之外，副总经理汪海领和财务负责人兼董事会秘书杜一府均不属于实际控制人的家族成员，非家族成员高级管理人员在公司经营管理、项目运作、治理结构的规范运行等方面均发挥了重要作用，公司高级管理人员中，总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书各司其职，相互配合，均能独立自主的在各自职权范围内进行决策。
（二）发行人内部控制制度的有效性、保证内部控制有效性的主要措施
1．发行人组织机构健全