1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
湖南启元律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
二零二三年五月
致：广州必贝特医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“必贝特”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发法律业务执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于天职国际对发行人截至2022年12月31日的财务报表进行审计并出具了天职业字[2023]6497号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字 [2023] 6497-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，中国证监会发布全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等主要制度规则、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）发布全面实行股票发行注册制涉及的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称“《常见问题的信息披露和核查要求自查表》”）等配套业务规则，本所现根据《审计报告》及发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”）发行人的新增和变化的重大法律事项进行补充核查，并对《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）、《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）中法律相关事项内容进行更新核查，出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所称报告期系指2020年度、2021年度和2022年度。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 20
二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉相关法律事项落实情况
第一部分 补充期间相关事项的核查
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022 年第一次临时股东大会作出的关于批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或变更上述批准与授权。
（二）2023 年 1 月 11 日，上交所科创板上市委员会召开 2023 年第 4 次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次发行上市的批准与授权仍在有效期内，发行人本次发行已获得上交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次 发行上市的主体资格情况。经核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化， 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的净资产为 468,311,589.86 元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。
（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司
法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行已经依照
《公司章程》规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人自整体变更设立至今历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》及发行人说明，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、天职国际已就发行人最近三年一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局增城区分局人口管理大队出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、发行人是一家创新型药物研发企业，属于《申报及推荐暂行规定》重点推荐的生物医药领域中的高端化学药行业，报告期内发行人主要依靠核心技术开展经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
2、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天职国际出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。经访谈发行人财务负责人，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人主要从事创新型药物研发业务，最近两年内主营业务没有发生变更；发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员、核心技术人员稳定，没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内实际控制人没有发生变更；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存
在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人主要从事创新型药物研发业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局增城区分局人口管理大队出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人书面说明，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表、情况说明、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《上市审核规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行及上市符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为 36,003.6657 万元，发行人本次拟向社会
公开发行股份的数量不超过 9,000.0000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行的股份数量不低于发行后公司股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》《市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币
40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（五）项关于市值及财务指标之规定。
如上所述，发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件和标准，符合《上市审核规则》第二十二条的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的相关条件
1、根据发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、保荐人出具的《关于广州必贝特医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人专注于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病治疗领域，核心在研产品 BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109、BEBT-260、BEBT-
305 和 BEBT-503 等均属于化学药品 1 类新药，主要用于恶性淋巴瘤、乳腺癌、非小细胞肺癌、卵巢癌等肿瘤疾病、银屑病等自身免疫性疾病以及糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎等代谢性疾病的治疗。发行人行业领域归属于《申报及推荐暂行规定》第四条第六款“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板行业领域要求。
2、根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年、
2021 年和 2022 年研发投入分别为 5,911.75 万元、11,598.76 万元和 16,674.07 万
元，最近三年一期研发投入金额累计超过 6,000.00 万元；截至 2022 年 12 月 31日，发行人及其全资子公司研发人员占当年员工总数的比例为 77.21%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%；发行人及其全资子公司已取得 30 项发明专利授权；发行人系采用《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项上市标准申报科创板的企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第
（四）项、《申报及推荐暂行规定》第五条第一款第（四）项的规定。据此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条、《申报及推荐暂行规定》第五条相关规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《上市审核规则》
《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经核查，补充期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性情况未发生重大变化。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东情况。经核查，补充期间，发行人的发起人、股东及其持股比例、发行人直接股东的基本情况均未发生变化，但发行人员工持股平台广州药擎的部分合伙人在发行人的职务发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，广州药擎各合伙人任职情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
1 | 钱长庚 XXXX XXXXXXXXX | 332.0789 | 25.2499 | 董事长、总经理 | 普通合伙人 |
2 | xx | 263.0333 | 20.0000 | 副董事长 | 有限合伙人 |
3 | xx XXX XXXXX | 131.5167 | 10.0000 | 董事、副总经理 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 69.0463 | 5.2500 | 副总经理 | 有限合伙人 |
5 | 张天翼 | 44.0581 | 3.3500 | 董事会秘书兼财务负责人 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 40.7702 | 3.1000 | 副总经理 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
7 | xxx | 36.1671 | 2.7500 | 原副总经理 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 34.1943 | 2.6000 | 副总经理 | 有限合伙人 |
9 | 左政法 ZUO ZHENGFA | 32.8792 | 2.5000 | 总监 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 26.3033 | 2.0000 | 总监 | 有限合伙人 |
11 | 翁运幄 | 22.3578 | 1.7000 | 总监 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 22.0948 | 1.6800 | 资深经理 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 19.0699 | 1.4500 | 总监 | 有限合伙人 |
14 | 卿远辉 | 19.0699 | 1.4500 | 总监 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 18.0178 | 1.3700 | 总监 | 有限合伙人 |
16 | xx章 XXX XXXXXXXXX | 15.7820 | 1.2000 | 总监 | 有限合伙人 |
17 | xx | 13.1517 | 1.0000 | 证券事务代表 | 有限合伙人 |
18 | xx | 13.1517 | 1.0000 | 副总监 | 有限合伙人 |
19 | xx | 12.4941 | 0.9500 | 副总监 | 有限合伙人 |
20 | 何其捷 | 10.2583 | 0.7800 | 高级主管 | 有限合伙人 |
21 | xx | 10.2583 | 0.7800 | 高级主管 | 有限合伙人 |
22 | xxx | 9.8638 | 0.7500 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 9.8638 | 0.7500 | 资深研究员 | 有限合伙人 |
24 | xx | 9.8638 | 0.7500 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
25 | xxx | 9.7322 | 0.7400 | 财务副经理 | 有限合伙人 |
26 | 姚裔 | 9.2062 | 0.7000 | 职工代表监事、副总监 | 有限合伙人 |
27 | xx | 8.6801 | 0.6600 | 副总监 | 有限合伙人 |
28 | xxx | 8.0225 | 0.6100 | 主任助理研究员 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
29 | xxx | 7.891 | 0.6000 | 高级助理研究员 | 有限合伙人 |
30 | xxx | 7.891 | 0.6000 | 研究员 I | 有限合伙人 |
31 | xxx | 6.4443 | 0.4900 | 高级临床监查员 | 有限合伙人 |
32 | xxx | 5.2607 | 0.4000 | 会计主管 | 有限合伙人 |
33 | xxx | 4.3401 | 0.3300 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
34 | xxx | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
35 | xx | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
36 | xxx | 3.2879 | 0.2500 | 高级助理研究员 | 有限合伙人 |
37 | 易缘 | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
38 | xxx | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
39 | xxx | 2.1043 | 0.1600 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
40 | xxx | 1.9728 | 0.1500 | 会计 | 有限合伙人 |
41 | 贺南 | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
42 | xxx | 1.9728 | 0.1500 | 高级助理研究员 | 有限合伙人 |
43 | xx | 1.9728 | 0.1500 | 临床行政专员 | 有限合伙人 |
44 | xxx | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
45 | 封巧 | 1.9728 | 0.1500 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
46 | xxx | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
合计 | 1,315.1666 | 100.0000 | -- | -- | |
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人情况。经核查，补充期间，发行人的实际控制人未发生变化，钱长庚 QIAN CHANGGENG仍为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。经核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，补充期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
2、经核查，补充期间，发行人新取得的资质证书如下：
（1）药品生产许可证
持有人 | 许可证编号 | 发证单位 | 生产地址和生产范围 | 有效期 |
受托方是广东星昊药业有限公司， | ||||
发行人 | 粤 20230017 | 广东省药品 监督管理局 | 生产地址是中山火炬开发区国家健 康基地内健康路 17 号，受托品种为 | 2023.05.15- 2028.05.14 |
注射用双利司他（用于上市注册） |
（2）药物临床试验通知书：
序号 | 持有人 | 药品名称 | 受理号 | 发证单位 | 发证日期 |
1 | 发行人 | BEBT-607 片 | CXHL2200650 | 国家药品监督管理局 | 2022.12.05 |
2 | CXHL2200651 | ||||
3 | 发行人 | BEBT-503 胶囊 | CXHL2200903 | 国家药品监督管理局 | 2023.02.03 |
4 | CXHL2200904 | ||||
5 | 发行人 | BEBT-305 片 | CXHL2200990 | 国家药品监督管理局 | 2023.03.17 |
6 | 发行人 | CXHL2200991 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未取得资格即开展经营的情况，发行人已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，补充期间，发行人不存在在中国大陆以外的地区或国家设立机构从
事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的研发费用分别为 5,911.75 万元、11,598.76 万元和 16,674.07 万元，研发费用主要包括研发服务费、研发活动中相关的职工薪酬、材料费等。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，经本所律师核查，补充期间，发行人关联方变动情况如下：
关联方名称 | 关联关系 |
深圳瑞玉生物技术投资合伙 企业（有限合伙） | 发行人副董事长熊燕控制的瑞玉投资管理（珠海横琴）有 限公司担任该企业执行事务合伙人 |
苏州诺亚泰诚企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人报告期内的董事王亚农 YANONG DANIEL WANG控制的苏州诺亚唯诚生命科技有限公司持有该企业 60.7144%合伙份额并担任执行事务合伙人 |
苏州键合化学试剂有限公司 | 发行人报告期内的董事王亚农 YANONG DANIEL WANG 担任该企业执行董事 |
Abosyn Chemicals,Inc. | 发行人报告期内的董事王亚农 YANONG DANIEL WANG 持有该公司 80%股权并担任总经理 |
Medinoah Company,Inc. | 发行人报告期内的董事王亚农 YANONG DANIEL WANG 担任该企业总经理 |
嘉兴深壶制药有限公司 | 发行人实际控制人报告期内的一致行动人戈平 PING GE 持有该企业 31.2188%的股权并担任该企业董事长、总经 |
理 | |
深圳垦拓流体技术股份有限 公司 | 发行人董事胡巨曾担任该企业董事，已于 2022 年 12 月离 任 |
长沙市呼呼信息技术合伙企 业（有限合伙） | 发行人董事胡巨女儿胡滢曾担任该企业执行事务合伙人， 该企业已于 2023 年 1 月注销 |
除上述关联方情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露的发行人的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022 年度关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年度 |
美诺医药 | 购买技术服务 | 835.32 |
康盛药业 | 物业、水电费等 | 133.43 |
2、关联租赁（发行人作为承租方）
单位：万元
关联方 | 2022 年度 |
康盛药业 | 127.18 |
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬（注） | 992.51 |
注：上述关键管理人员报酬金额不含股权激励费用。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 账面余额 |
其他应收款 | 康盛药业 | 11.00 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 账面余额 |
应付账款 | 康盛药业 | 7.77 |
应付账款 | 美诺医药 | 0.72 |
其他应付款 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG（注） | 110.00 |
其他应付款 | 蔡雄 CAI XIONG | 35.00 |
其他应付款 | 吴纯 WU CHUN | 5.00 |
其他应付款 | 姚裔 | 1.99 |
注：上述应付钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG、吴纯 WU CHUN款项余额主要原因：2022年12月28日，发行人代收广州市财政局国库支付分局拨付的钱长庚QIAN CHANGGENG广州市创业领军团队人才经费补贴150万元（经团队内部协商，其中钱长庚QIAN CHANGGENG分配110万元、蔡雄CAI XIONG分配35万元、吴纯WU CHUN分配5万元），发行人已于2023年2月将该款项代扣个人所得税后支付给相关人员。
（三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性
1、经核查，前述发行人的关联交易系主要包括向关联方采购技术服务、关 联租赁、支付关键人员薪酬等。其中，向关联方采购研发技术服务、关联租赁系 基于发行人经营发展之需要，按照市场交易价格执行，符合商业惯例，具有必要 性及合理性，关键管理人员薪酬系根据发行人相关薪酬规定发放；关联交易定价 公允，不存在损害发行人及其他股东利益或对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
2、根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，发行人第一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向关联方购买技术服务暨关联交易的议案》
《关于向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，对发行人与康盛药业发生的关联交易进行了确认并同意发行人向美诺医药购买技术服务，发行人已经履行关联交易的内部决策程序，关联董事在董事会对上述议案予以回避表决，独立董事、监事未就上述关联交易事项发表不同意见。
3、发行人全体独立董事出具了《广州必贝特医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》，认为：公司与美诺医药发生关联交易是基于公司项目研发进展的需要，公司租赁康盛药业的厂房是为了满足日常经营的需要，上述关联交易的价格公平、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争的情况，发行人实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺仍然有效。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的主要财产情况，经核查，补充期间，发行人的主要财产情况变化如 下：
（一）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，补充期间，发行人（作为承租人）新租赁房产情况具体如下：
出租人 | 坐落 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 产权证号 | 用途 |
广州开发区人才教育工作集团有 限公司 | 广州市黄埔区萝悦南三街 9 号B1 栋 | 38.40 | 2022.12.01- 2024.06.29 | -- | 员工宿舍 |
广州市万赫房地产有限公司 | 广州市黄埔区长岭路以南铁英中学旁万科 樾山花园 A2 栋 | 65.32 | 2023.03.16- 2025.03.15 | 粤（2018）广州市不动产权 第 06860200 号 | 员工宿舍 |
广州新理想公寓管理有限公司 | 广州市萝岗区伴绿路 10 号威创生活园 403、406、417 房 | -- | 2023.05.08- 2023.09.07 | -- | 员工宿舍 |
（二）专利
经核查，补充期间，发行人新增 1 项专利，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 类型 | 地区 | 专利号 | 申请日期 | 授权日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 吡啶并嘧啶酮类 化合物及其应用 | 发明 | 中国 台湾 | I798635 | 2021.02.02 | 2023.04.11 | 原始 取得 | 无 |
（三）商标
经核查，补充期间，针对发行人拥有的注册号为“17412147”商标，第三人以发行人无正当理由连续三年不使用该商标为由，根据《中华人民共和国商标法》第四十九条的规定向国家知识产权局提出撤销申请。截至本补充法律意见书出具日，发行人该项商标状态为撤销/无效宣告申请审查中。
（四）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在
建工程余额为 28.15 万元，为清远研发中心及制剂产业化基地建设项目，该项目目前已取得建设用地规划许可证。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人固
定资产账面价值为 16,517,766.40 元，发行人的主要生产经营设备包括专用设备、运输工具、办公及电子设备等。根据发行人的说明并经核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
发行人分别于 2022 年 9 月 26 日、2022 年 11 月 8 日与北京厚普医药科技有
限公司签订了《技术服务补充合同书》，约定就双方于 2022 年 8 月 24 日签订的
《技术服务合同书》做出如下补充和修改：1、增加 BEBT-109 项目队列 2 的招募需求；2、约定补充协议款项支付节点；3、增加《技术服务合同书》的招募服务费用，具体服务费用仍根据项目具体实施阶段及实际核算病例进行结算。
经核查，发行人上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除已在《审计报告》《律师工作报告》和本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款余额为 1,468,245.23 元，发行人金额较大的其他应收款具体情况如下：
单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） |
广州迈普再生医学科技股份有限公司 | 押金及保证金 | 562,524.65 |
代缴社保及公积金 | 代缴社保及公积金 | 361,080.21 |
北京雅梅医药科技有限公司 | 其他往来 | 193,512.00 |
康盛药业 | 押金及保证金 | 110,000.00 |
海南省人民医院 | 其他往来 | 109,630.75 |
合计 | - | 1,336,747.61 |
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款余额为 87,181,788.47 元，主要为与政府补助相关的收款、员工往来款、代
扣代垫款项。其中计入其他应付款的与政府补助相关的收款合计 85,500,000.00 元，主要为发行人收到的附验收条件的、是否能够通过验收仍存在不确定性的政府补 助款项，具体明细如下：
项目名称 | 账面余额（元） |
珠江人才计划第五批创新创业团队 | 84,000,000.00 |
项目名称 | 账面余额（元） |
广州市创业领军团队 | 1,500,000.00 |
合计 | 85,500,000.00 |
经核查，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修订，发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容仍符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况。经核查，补充期间，发行人共召开了 4 次董事会、3 次监事会、1 次股东大会，发行人上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了最近两年发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。经核查，补充期 间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
1、根据《审计报告》及发行人说明，发行人及其子公司报告期执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 公司为小规模纳税人，以按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额，并不得抵扣进项税额 | 3%、 1% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、 20% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
据此，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 24号）、《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）相关规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用
3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用
3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月
31 日，发行人增值税减按 1%计缴，2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司广东科擎享受增值税免税政策。
2、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）以及《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 11 号）规定，自 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小
规模纳税人，免征增值税；自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对月销售
额 15 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告期内，发行人及其子公司广东科擎享受上述增值税免缴政策。
3、根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号），将财税[2018]99 号关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。报告期内，发行人享受上述研究开发费用加计扣除的税收优惠政策。
4、根据财政部、税务总局《关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税 [2018]50 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。报告期内，发行人及其子公司广东科擎享受上述税收优惠政策。
5、根据《国家税务总局关于增值税小规模纳税人地方税种和相关附加减征政策有关征管问题的公告》（2019 年第 5 号）、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（2022 年第 10 号）规定，对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、城镇土地使用税和印花税。报告期内，发行人及其子公司广东科擎均享受上述税收优惠政策，适用的优惠幅度为 50%。
6、根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）、财政部《关于进一步实施
小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，子公司广东科擎享受上述优惠政策。
据此，本所认为，发行人在报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
（三）发行人的主要政府补助
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人在 2022 年度收到或享受的单笔
金额 5 万元以上的政府补助情况如下：
补助项目 | 金额 （万元） | 依据或确认文件 |
广州市生物医药产业创 新补助专题后补助 | 700.00 | 广州市科学技术局《关于印发广州市科技计划项 目管理办法的通知》（穗科规字[2019]3 号） |
国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大 专项项目 | 589.08 | 国家卫生健康委医药卫生科技发展研究中心《关于印发重大新药创制科技重大专项 2020 年结题 课题综合绩效评价结论的通知》 |
《原创 1.1 类靶向抗癌新药双替尼他的临床研究》科技项目配套资助 （高新技术产业 10 条 2.0） | 500.00 | 2022 年上半年科技项目配套资助和研发机构奖励资助审核结果公示（穗埔科[2022]192 号） |
2022 年生物医药产业研发创新资助（国内药品 批件类） | 400.00 | 关于公示 2022 年生物医药产业政策（IAB 实施意见）兑现审核结果（第一批）的通知 |
广州开发区金融工作局 2022 年上市奖励 | 200.00 | 2022 年 7 月上市奖励（辅导验收奖励）、“新三 板”最高层奖励（金融 10 条）、新入驻“新三板” 挂牌奖励（金融 10 条）项目的公示 |
绿色企业境内外资本市场上市奖励 | 100.00 | 广州开发区金融工作局《关于绿色企业境内外资本市场上市奖励等项目的批复》（ 穗开金资 [2022]5 号）、《关于印发广州市黄埔区广州开发区促进金融业发展政策措施实施细则的通知》（穗 开金融规字[2020]1 号） |
2022 年民营及中小企业 研发创新资助资金 | 45.43 | 关于下达 2022 年民营及中小企业研发创新资助 资金的通知（穗埔科资[2022]67 号） |
广州市创业领军团队政 府租房补贴款 | 34.99 | 《广州市科学技术局关于下达广州市创业领军团 队入选企业 2021 年房租补贴的通知》 |
广州市黄埔区 2022 年 第 3 季度鼓励用人单位招用非就业困难人员社会保险补贴 | 9.69 | 广州市黄埔区人力资源和社会保障局关于贯彻落实《关于大力支持民营及中小企业发展壮大的若干措施》的实施细则（穗埔人社规字[2021]1 号） |
稳岗补贴 | 6.84 | 广州市人力资源和社会保障局关于印发《援企稳岗政策清单和工作指引》的通知（ 穗人社函 [2021]400 号 |
小微企业招用高校应届 生补贴 | 5.48 | 广州市黄埔区人力资源和社会保障局关于贯彻落 实《关于大力支持民营及中小企业发展壮大的若 |
干措施》的实施细则（穗埔人社规字[2021]1 号） |
据此，本所认为，发行人在 2022 年度获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据《审计报告》《纳税审核报告》、国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局广州市佛冈县税务局出具的证明、发行人及其子公司出具的说明，发行人在 2022 年度不存在税务方面的违法违规行为。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
根据发行人说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地生态环境主管部门官方网站，补充期间，发行人不存在环保违法行为、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道，也未受到环境主管部门的行政处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督标准情况
经查阅发行人出具的说明、信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未实现产品的商业化生产和销售，发行人及其子公司不存在因违反食品药品监督管理或产品质量、技术监督标准等相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的经营活动符合有关药品质量、技术等监督管理法律法规的要求。
据此，本所认为，补充期间，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量技术监督的要求，不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人募集资金运用情况。经核查，补充期间，发行人未对本次募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。经核查，补充期间，发行人业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其子公司相关政府主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明、发行人书面说明等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持股 5%以上的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，本次发行及上市的《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉相关法律事项落实情况
根据上交所发布的《常见问题的信息披露和核查要求自查表》相关要求，本所律师对《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉相关法律事项核查并披露如下：
问题 2-1 构成重大不利影响的同业竞争
1、核查过程
本所律师查阅了发行人实际控制人 QIAN CHANGGENG 及其一致行动人蔡雄 CAI XIONG、熊燕填写的调查表、情况说明。
2、核查内容及结果
发行人主营业务为创新药物的研发。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，除控制发行人及其子公司外，发行人实际控制人及其一致行动人、上述人员近亲属控制的其他企业情况如下：
（1）钱长庚 QIAN CHANGGENG 控制的其他企业为广州药擎，广州药擎系发行人的员工持股平台，不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，钱长庚 QIAN CHANGGENG 的近亲属无控制的其他企业；
（2）蔡雄 CAI XIONG 及其近亲属无控制的其他企业；
（3）熊燕及其近亲属控制的其他企业包括海南至人网络科技有限公司、瑞玉投资管理（珠海横琴）有限公司、深圳市瑞玉管理咨询有限公司、深圳瑞玉生物技术投资合伙企业（有限合伙）、长沙达义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）、珠海香蜜企业管理有限公司，上述企业的主营业务为互联网相关服务、投资、咨询服务，不涉及创新药物研发。
据此，本所认为，发行人与发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争。
问题 2-2 实际控制人
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》、报告期内的股东（大）会和董事会会议资料、实际控制人签署的一致行动协议、发行人出具的确认。
2、核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具日，单个股东直接持有的发行人股份均未超过公司总股本的 30%，因此发行人无控股股东。钱长庚 QIAN CHANGGENG 直接持有发行人 15.2840%的股份，并作为发行人员工持股平台广州药擎的普通合伙人、执行事务合伙人，通过广州药擎控制发行人 8.5899%股份。另外，钱长庚 QIAN CHANGGENG 与蔡雄 CAI XIONG、熊燕共同签署了《一致行动协议》，蔡雄 CAI XIONG、熊燕系钱长庚 QIAN CHANGGENG 的一致行动人，蔡雄 CAI XIONG、熊燕分别直接持有发行人 11.1364%、8.9479%的股份。基于上述安排，钱长庚 QIAN CHANGGENG 合计控制发行人 43.9582% 的股份， 且钱长庚 QIAN CHANGGENG 为发行人的创始人，最近两年钱长庚 QIAN CHANGGENG 一直控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理，是发行人多项核心发明专利的发明人，负责主持发行人的生产经营计划的制定和实施，其能
对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。据此，钱长庚 QIAN CHANGGENG 为发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
据此，本所认为，发行人实际控制人为钱长庚 QIAN CHANGGENG，且最近两年未发生变更。
问题 2-3 锁定期安排
1、核查过程
本所律师查阅了发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 及其亲属左政法 ZUO ZHENGFA、一致行动人蔡雄 CAI XIONG、熊燕出具的《关于所持广州必贝特医药股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》。
2、核查内容及结果
（1）经本所律师核查，发行人不存在没有或者难以认定实际控制人的情况；发行人不存在申报前 6 个月内进行增资扩股的情况，不存在于申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情况。
（2）发行人无控股股东，发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 及其亲属左政法 ZUO ZHENGFA、一致行动人蔡雄 CAI XIONG、熊燕均已出具《关于所持广州必贝特医药股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份。
据此，本所认为，发行人实际控制人及其亲属、一致行动人出具的股份锁定承诺符合相关法律法规的规定。
问题 2-4 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
1、核查过程
本所律师查阅了信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人及子公司出具的说明、广州市公安局增城区分局人口管理大队出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 出具的声明，并检索了发行人及其子
公司注册地政府主管部门网站。
2、核查内容及结果
经本所律师核查，报告期内发行人存在1项税务行政处罚，具体如下：2020年7月31日，发行人因丢失广东增值税普通发票（非定额发票）发票联1份，被国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所处罚款40元。发行人已及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的相关规定，丢失发票的，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款。据此，发行人上述罚款金额较小，不具有情节严重的情形，不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。除上述情形外，发行人及其子公司、发行人实际控制人报告期内不存在受到其他行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人无控股股东，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者行政处罚的行为。发行人报告期内的税务行政处罚金额较小，不具有情节严重的情形，不属于重大违法行为。
问题 2-5 期权激励计划和员工持股计划
1、核查过程
本所律师查阅了发行人制定的《员工股权激励计划》《员工持股管理办法》、报告期内的员工花名册、发行人与广州药擎合伙人签订的劳动合同/聘任合同、广州药擎合伙人实缴出资银行进账单、广州药擎的工商登记档案及《合伙协议》、广州药擎出具的股份锁定承诺及其中属于发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人出具的股份减持承诺，并对广州药擎全体合伙人进行了访谈。
2、核查内容及结果
经本所律师核查，发行人不存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划；发行人存在申报前实施的员工持股计划，具体情况如下：
（1）员工持股计划设立背景、具体人员构成、价格公允性、入股资金支付情况
①设立背景：为进一步健全和完善发行人的法人治理结构与员工激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益、员工个人利益结合，2021 年，发行人以广州
药擎作为员工持股平台实施员工股权激励。广州药擎通过增资方式持有发行人股权，激励对象通过持有广州药擎的合伙份额间接持有发行人股权。
②具体人员构成：广州药擎的合伙人均为发行人员工（含前员工）、董事，不存在外部人员入股的情形，本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露广州药擎的具体人员构成情况。
③价格公允性：发行人 2021 年实施的员工持股计划的激励价格为 1.2 元/注
册资本，定价系参考必贝特有限截至 2021 年 4 月 30 日的净资产价值，价格低于同期外部投资者入股价格，具有合理性，发行人已就入股价格与公允价格的差额进行股份支付会计处理。
④入股资金支付情况：经核查，员工股持股平台广州药擎的合伙人均以货币出资，并已履行实缴出资义务。
（2）员工持股计划章程或者协议约定、员工减持承诺情况
经本所律师核查，发行人各激励对象共同签署了广州药擎《合伙协议》，《合伙协议》约定的关于员工持股锁定期、减持等事项条款如下：
条款 | 主要内容 |
锁定期 | 第 32 条 合伙企业转让其持有的必贝特的股权应遵守如下规定： 1、在必贝特在中国境内外首次公开发行股票并且其股票在证券交易所上市交易之前，合伙企业不得转让其所持必贝特的股权，但发生必贝特被第三方收购（包括但不限于兼并、重组、资产转让、股权转让或者导致公司实际控制人发生变更的其他交易）的情形除外。 2、在必贝特上市之后，合伙企业转让其所持必贝特股份应符合有关法律、行政法规、规章以及中国证监会、必贝特股票上市地证券交易所的要求。 3、根据必贝特上市需要，普通合伙人有权根据中国证监会或证券交易所的要求决定合伙企业持有的必贝特股份的锁定期限；合伙人持有合伙企业的财产份额的锁定期严格参照合伙企业持有必贝特股份的锁定期限执行。 4、如果合伙企业因必贝特上市前及/或上市后实施资本公积、盈余公积、未分 配利润转增股本而增加股份，则应按比例遵守上述规定。 |
减持 | 第 33 条 必贝特首次公开发行股票并上市且限售期满后或者公司股东大会决定终止激励计划后，以及针对限售期内激励对象已解除限售的合伙企业份额，在遵守《合伙企业法》《证券法》以及中国证监会、交易所关于上市公司股份 减持等相关法律法规、《公司章程》之规定的前提下，由必贝特董事长会同证 |
券管理部门从维护员工利益的角度出发，统一制定具体的减持计划及减持方 案。 | |
第 46 条 合伙人在锁定期内因离职等原因退出必贝特的，除经公司董事会审 | |
锁定期内 | 议同意合伙人可保留全部或部分合伙企业财产份额的，合伙人应当向执行事 |
退出 | 务合伙人或经执行事务合伙人书面同意的公司其他员工（包括合伙企业的其 |
他合伙人）转让其所持的合伙企业财产份额。 |
经本所律师核查，广州药擎已承诺自发行人股票在上交所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份；广州药擎中属于发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人（包括钱长庚 QIAN CHANGGENG、左政法 ZUO ZHENGFA、蔡雄 CAI XIONG、熊燕、姚裔、张天翼、刘新建、范福顺、曹亚杰）均已依照中国证监会、上交所相关规定作出相应股份减持承诺。
（3）员工持股计划规范运行情况及备案情况
经核查，发行人已按照法律、法规及发行人当时有效的《公司章程》的规定，就实施员工持股计划事宜履行了决策程序；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益的情形；发行人通过广州药擎间接持股实施员工持股计划，并已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制；员工持股平台广州药擎规范运行。
根据广州药擎的说明并经本所律师核查，广州药擎系发行人员工（含前员工）、董事共同出资设立的持股平台，其投资发行人的资金来源于其合伙人实缴出资，其不存在以非公开方式向投资者募集资金情形，也不存在将其资产委托给基金管 理人进行管理的情形，且其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形。广州药擎不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金相关登 记或备案程序。
据此，本所认为，发行人的员工持股平台广州药擎的合伙人均为发行人的员工（含前员工）、董事；广州药擎以及通过广州药擎间接持股发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均已出具股份锁定和减持的承诺，前述承诺
符合相关法律法规的相关规定；广州药擎运行规范，不存在损害发行人利益的情形；广州药擎不属于私募投资基金，无需办理私募基金相关备案程序。
问题 2-6 信息披露豁免
1、核查过程
本所律师查阅了发行人出具的《信息豁免披露申请》、发行人的确认、发行人《信息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度。
2、核查内容及结果
本所已就发行人本次发行上市的信息豁免披露出具了专项核查意见，具体情况见本所出具的《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市信息披露豁免申请的专项核查意见》，本所认为，发行人信息披露豁免申请符合相关规定，不会对投资者决策判断造成重大影响，不存在泄密风险。
问题 2-7 股东信息披露的核查要求
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的全套工商档案资料、股东名册、发行人历次董事会、股东（大）会会议资料、发行人历次股本变动涉及的相关增资协议、股权转让协议、验资报告、增资款支付凭证、股权转让价款支付凭证或完税证明、发行人自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程等文件、发行人股东出具的调查表及声明文件。
2、核查内容及结果
本所律师已根据证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关规定，于 2023 年 5月更新出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的股东信息披露专项核查报告》。
问题 2-8 历史上自然人股东人数较多
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、历次增资协议、股权转
让协议、历次增资涉及的出资凭证、股权转让款支付凭证、自然人股东身份证明文件、自然人股东之间签署的代持协议、代持涉及的相关资金流水凭证，并对发行人的全体现有及历史自然人股东进行访谈。
2、核查内容及结果
（1）经本所律师核查，发行人历史上不存在工会、职工持股会持股的情形。发行人及其前身必贝特有限历史沿革中涉及的自然人股东共计 29 名，其中现有
自然人股东 19 名，已退出自然人股东共 10 名。除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人前身必贝特有限的设立及历次股权演变”中披露的股权代持情形外，历史上自然人股东的入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件均齐备，即其出资、变动过程真实，履行了相应的法律程序，不存在争议或潜在纠纷，发行人自然人股东的股权变动情况不会影响发行人的股权清晰稳定。截至本补充法律意见书出具日，发行人历史上的股权代持均已解除且各方就股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人全体股东目前持有的发行人股份权属清晰。
（2）发行人系由必贝特有限整体变更设立的股份有限公司，不存在通过定向募集方式设立的情形。
据此，本所认为，除已披露的股权代持情形外，发行人历史上自然人股东的入股、退股均已按照当时有效的法律法规履行了相应的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人历史上的股权代持均已解除且各方就股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人全体股东持有的发行人股份权属清晰。
问题 2-9 对赌协议
1、核查过程
本所律师查阅了发行人历次增资涉及的相关增资协议、历次股权转让涉及的相关协议、发行人与天士力签署的《产品商业化优先权协议》及其补充协议等文件、发行人股东特殊权利解除涉及的相关协议、发行人股东出具的确认函。
2、核查内容及结果
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及相关方约定的股东特
殊权利条款及其解除情况。经核查，发行人与相关股东特殊权利条款解除情况符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定，具体如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人作为回购义务人的对赌安排已全部无条件、不可撤销地终止、自始无效且不得恢复。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
经核查，在发行人发行上市审核期间，涉及发行人实际控制人及其一致行动人作为回购义务人的对赌条款的效力处于中止状态，不存在可能导致公司控制权变化的约定。即使发行人上市失败触发实际控制人及其一致行动人的回购条件，则由实际控制人及其一致行动人完成回购，不会导致发行人的实际控制权变化。
（3）对赌协议不与市值挂钩
经核查，发行人不存在与市值挂钩的对赌条款。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
经核查，发行人无需承担相关回购义务或责任，不会影响发行人的持续经营能力，亦不会严重影响投资者权益。
据此，本所认为，发行人与相关股东的特殊权利条款解除情况符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定。
问题 2-10 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人
经本所律师核查，发行人直接股东中不存在资产管理产品、契约型私募投资基金。
问题 2-11 出资瑕疵
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料、历次增资协议及相关《验资报告》、历次股权转让协议及相关价款支付凭证、发行人吸收合并涉及的相关股东共同签署的《广州必贝特医药技术有限公司补缴出资协议书》、补缴出资的银行进账单、天职国际出具的天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》、发行人 2021 年度股东大会决议、信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》。
2、核查内容及结果
（1）关于出资瑕疵
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人前身必贝特有限的设立及历次股权演变”之“8、2017 年 6 月及 2017 年 9 月，吸
收合并科擎开发、第四次股权转让”所述，必贝特有限 2017 年吸收合并科擎开发过程中，由于必贝特有限与科擎开发实际上存在投资关系，根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》第二条第（五）款规定，必贝特有限吸收合并科擎开发后的注册资本、实收资本之和（4,891.00万元）应扣除必贝特有限所持科擎开发 30%股权对应的注册资本、实收资本 750万元（2,500.00 万元*30%），但必贝特有限吸收合并后的注册资本、实收资本均为 4,891 万元（即未扣除投资对应的注册资本 750 万元），从而导致吸收合并后
必贝特有限的实收资本未缴足，未缴足金额为 750.00 万元。
必贝特有限吸收合并后全体 14 名股东于 2021 年 11 月 23 日共同签署《广州必贝特医药技术有限公司补缴出资协议书》，各股东同意按照吸收合并及股权调整完成后的持股比例，由各股东以现金方式补足 750.00 万元。截至 2021 年 11 月
30 日，上述 14 名股东合计向必贝特有限补缴出资 750.00 万元。根据天职国际出具天职业字[2022]30099-5 号《验资复核报告》，上述补缴出资已到位。
发行人于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司历次出资情况的议案》，全体股东对上述补缴出资情况进行了确认，同意上述补缴出资的措施，发行人及全体股东确认对上述补缴出资情况不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内发行人不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
据此，本所认为，必贝特有限的上述出资瑕疵已得到有效的补救，不属于重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，亦未导致发行人及相关股东受到行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）关于改制瑕疵
经本所律师核查，发行人不属于国有企业、集体企业改制而来、发行人历史
上不存在挂靠集体组织经营的情形，不存在改制瑕疵。
问题 2-12 发行人资产来自于上市公司
经本所律师查阅发行人及其子公司的工商登记资料、发行人主要生产经营设备的购入凭证、发行人拥有的商标注册证、专利证书、广州知识产权保护中心出具的《专利检索报告》，实地查看发行人主要生产经营场所、设备，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
问题 2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁
发行人无控股股东，经本所律师查阅发行人实际控制人提供的调查表、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公开信息，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，发行人实际控制人所支配的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项。
问题 2-14 境外控制架构
经本所律师核查，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为自然人钱长庚 QIAN CHANGGENG，钱长庚 QIAN CHANGGENG 所支配的发行人股份权属清晰，不存在实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的情形。
问题 2-15 诉讼或仲裁
1、核查过程
本所律师查阅了信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其子公司出具的说明、发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的调查表和《相关事项变化情况确认说明》，检索了裁判文书网等网站。
2、核查内容及结果
经核查，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的或对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。发行人不存在核心在研产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁，不存在可能导致发行人
实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼、仲裁情形。
问题 2-16 资产完整性
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人签订的房屋租赁合同、房屋租赁备案证明、房屋租金支付凭证、发行人主要生产设备的购入凭证、发行人拥有的商标注册证、专利证书、发行人签署的专利申请权转让协议、被授权许可使用专利的相关协议、国家知识产权局出具的《商标档案》及专利查询《证明》、广州知识产权保护中心出具的《专利检索报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在租赁实际控制人厂房、机器设备等固定资产的情形，不存在商标、专利、主要技术来自于实际控制人授权使用的情形。
问题 2-17 关联方和关联交易
1、核查过程
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人报告期内关联交易的相关协议、发票；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》；访谈了发行人董事长、财务负责人。
2、核查内容及结果
（1）关联方认定
经核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中国证监会、上交所的相关规定认定并披露关联方、关联关系和关联交易。
（2）关联交易的必要性、合理性和公允性
如《律师工作报告》正文和本补充法律意见书“第一部分 补充期间相关事项的核查”中“九、关联交易及同业竞争”之“（三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性”所述，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（3）关联交易的决策程序
如《律师工作报告》正文和本补充法律意见书“第一部分 补充期间相关事项的核查”中“九、关联交易及同业竞争”之“（三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性”所述，发行人已经履行关联交易的内部决策程序，关联董事、关联股东在董事会、股东大会对上述议案予以回避表决，独立董事、监事未
就上述关联交易事项发表不同意见。发行人全体独立董事出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见。
据此，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证监会、上交所的相关规定认定并披露关联方、关联关系和关联交易。发行人报告期内所发生的关联交易具有合理性、必要性，价格公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行人产生重大不利影响，发行人报告期内的关联交易已履行必要的决策程序。
问题 2-18 董事、高级管理人员、核心技术人员变化
1、核查过程
本所律师查阅了最近 2 年发行人的股东（大）会、董事会会议资料、发行人出具的说明。
2、核查内容及结果
经本所律师核查，发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员变化情况如下：
最近两年董事变动情况 | |||
期间 | 董事会成员 | 人数 | 变动情况及原因 |
2021.01- 2021.06 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU CHUN、胡巨、陈艳萍、王亚农 YANONG DANIEL WANG | 7 | - |
2021.06- 2021.07 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU CHUN、胡巨、陈艳萍、王洋 | 7 | 外 部 董 事 王 亚 农 YANONG DANIEL WANG 辞任，补选王洋为外部董事 |
2021.07- 2021.12 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU CHUN、胡巨、赖嘉俊、王洋 | 7 | 股东越秀二期提名的董事由陈艳萍替换为赖嘉俊（原股东提名董 事代表变化） |
2021.12 至今 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、熊燕、吴纯 WU CHUN、王洋、胡巨、刘桂良、田勇泉、李培育 | 9 | 整体变更，新增 3 名独立董事（刘桂良、田勇泉、李培育），赖嘉俊不再担任董事 |
最近两年高管变动情况 | |||
期间 | 高管成员 | 人数 | 变动情况及原因 |
2021.01 - 2021.12 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG | 2 | -- |
2021.12- 2022.02 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、刘新建、周一 | 6 | 整体变更，新增副总经理、董事 会秘书、财务负责人共 4 名高管 |
平、张天翼、王一鹏 | （副总经理周一平为内部培养产 生的高管） | ||
2022.02- 2022.03 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、刘新建、张天翼、王一鹏 | 5 | 副总经理周一平辞职 |
2022.03- 2022.04 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、刘新建、张天翼 | 4 | 财务负责人王一鹏辞职 |
2022.04 至今 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、刘新建、张天翼、范福顺、曹亚杰 | 6 | 新增 2 名副总经理（范福顺、曹亚杰），其中范福顺为内部培养 产生的高管 |
最近两年核心技术人员变动情况 | |||
期间 | 核心技术成员 | 人数 | 变动情况及原因 |
2021.01 - 2021.11 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、范福顺 | 3 | -- |
2021.12 至今 | 钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡 雄 CAI XIONG、刘新建、范福顺 | 4 | 新增刘新建为核心技术人员 |
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定，对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。结合上述规定，经本所律师核查，发行人最近2年内不存在董事、高级管理人员及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情况，不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化，具体分析如下：
（1）最近两年，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员总数（包括离职和现任，剔除重复人数）为18人，剔除上述原股东提名董事代表变化、内部培养产生的新增高管、为规范治理结构而新增的独立董事相关情况，最近两年发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员实际变动人数为5人（包括新增刘新建、张天翼、曹亚杰3人以及离任的周一平、王一鹏2人），变动比例为27.78%，变动比例相对较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人最近两年新增的董事、高级管理人员、核心技术人员中，新增3
名独立董事（刘桂良、田勇泉、李培育）、新增副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员（刘新建、周一平、范福顺、曹亚杰、张天翼、王一鹏）主要系为完善公司治理结构而进行的调整，有利于进一步提高公司经营管理水平，其中范福顺、周一平分别于2017年、2018年入职公司，系发行人内部培养产生的高级管理人员；新增1名核心技术人员（刘新建）系对发行人原有核心技术人员的进一步充实和人才结构完善，上述新增人员均不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。
（3）发行人最近两年离任的董事、高级管理人员合计5名，其中，陈艳萍、赖嘉俊、王亚农YANONG DANIEL WANG 3人均系发行人股东提名的外部董事，除担任董事职务外，均未在发行人担任其他职务，未参与发行人日常经营活动。陈艳萍、赖嘉俊均为发行人股东越秀二期提名的董事，陈艳萍离任系股东越秀二期提名董事变化导致的调整；赖嘉俊离任系任职调整转任公司监事，上述变动均不属于《监管规则适用指引——发行类第4号》规定的对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。副总经理周一平、财务负责人王一鹏因个人原因离任后，发行人及时补选了高级管理人员，保证了发行人相关工作的连续性，未对发行人经营产生重大不利影响；发行人最近两年不存在核心技术人员离职的情形。
（4）发行人以钱长庚QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG为核心的董事会成员、管理团队及核心技术人员最近两年保持稳定，能够稳定、持续地对发行人的公司治理发挥重要影响，部分董事、高级管理人员变化不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
据此，本所认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规的规定，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
问题 2-19 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人签署的房屋租赁合同、租赁房产对应的不动产权证书、房屋租赁备案证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
问题 2-20 环保问题的披露及核查要求
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的排污许可证和固定污染源排污登记凭证、发行人已建项目的环评批复及验收报告、发行人募投项目的环评批复等文件，检索了发行人及其子公司所在地生态环境主管部门官方网站，并对发行人环保负责人进行访谈。
2、核查内容及结果
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人的排污许可证/固定污染源排污登记情况、已建项目和募集资金项目的环评批复情况、报告期内的环境监测情况、环保部门现场检查情况、环保事故或重大群体性的环保事件及相关媒体报道、环保行政处罚情况。
经核查，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人已建项目已履行环评手续，募投项目已取得环评批复；报告期内发行人污染物排放均符合排放标准，不存在环保违法行为、环保相关行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体负面报道。
问题 2-21 发行人与关联方共同投资
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人子公司的《公司章程》及实缴出资凭证、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方共同投资的情形。
问题 2-22 社保、公积金缴纳
1、核查过程
本所律师查阅了发行人报告期内的员工花名册、社会保险缴费明细及缴费凭证、住房公积金缴费明细及缴费凭证、第三方代缴社会保险及住房公积金的相关合同、付款凭证，抽查了发行人与员工签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议、发行人相关员工出具的声明及实际控制人出具的承诺，查阅了信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》。
2、核查内容及结果
（1）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，报告期各期期末，发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：人/%
序号 | 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
社保 | 公积金 | 社保 | 公积金 | 社保 | 公积金 | ||
1 | 员工总人数 | 136 | 136 | 87 | 87 | 55 | 55 |
2 | 缴纳人数 | 133 | 129 | 81 | 78 | 48 | 47 |
（1） | 其中：必贝特缴纳 | 121 | 117 | 56 | 53 | 33 | 32 |
（2） | 委托第三方代缴 | 12 | 12 | 25 | 25 | 15 | 15 |
3 | 员工合计缴纳比例 | 97.79% | 94.85% | 93.10% | 89.66% | 87.27% | 85.45% |
4 | 委托第三方代缴比 例 | 9.02% | 9.30% | 30.86% | 32.05% | 31.25% | 31.91% |
5 | 未缴纳人数 | 3 | 7 | 6 | 9 | 7 | 8 |
（1） | 其中：退休返聘 | 0 | 0 | 1 | 2 | 1 | 1 |
（2） | 新入职未转入 | 1 | 1 | 2 | 2 | 3 | 3 |
（3） | 外国籍员工 | 2 | 6 | 3 | 5 | 3 | 4 |
注 1：员工总人数不包括实习、兼职人员。员工缴纳比例=缴纳人数÷员工总人数；委托第三方代缴比例=委托第三方代缴人数÷缴纳人数。
（2）部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
如上表所述，报告期各期末，发行人及其子公司未为少部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，主要原因包括：当月入职次月开始缴纳或当月开始缴纳次月生效；退休返聘；外国籍员工。由于应缴未缴人数占发行人员工总人数比重较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（3）发行人委托第三方代缴相关情况
经本所律师核查，因发行人在不同地区医院开展临床试验需要，发行人招聘当地的临床监查员等临床试验相关岗位人员，但发行人前期未在广州以外地区设立分子公司，为保障该等员工权利，发行人委托第三方代理机构（包括前锦网络信息技术（上海）有限公司、中智广州经济技术合作有限公司、北京众合天下管
理咨询有限公司）为相关员工在其经常居住地缴纳社保及住房公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条与第八十四条，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正：逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》第十五条与第三十七条，单位录用职工的，应当自录用之日起 30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1
万元以上 5 万元以下的罚款。报告期内发行人委托第三方机构代缴部分员工社会保险和住房公积金的行为，不符合《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》的上述相关规定，存在被社会保险主管部门或住房公积金主管部门责令改正或被处以罚款等风险。
发行人上述涉及第三方代缴社保的相关员工已分别出具《声明》，确认发行 人委托第三方在发行人住所地以外地区为其缴纳社会保险和住房公积金为其真 实、自愿的意思表示，发行人已按时、足额缴纳社会保险和住房公积金，其劳动 权益已获得保障，不存在任何纠纷和潜在纠纷，其在发行人工作期间及离职后，不会就此事项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形式的权利主张。另外，发行人实 际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG 已出具承诺，发行人如因委托第三方代为 缴纳社会保险、住房公积金等不规范情形，从而被政府部门处以补缴、赔偿、处 罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，或使发行人产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代为补缴款项及罚金所及赔付责任，以保证发行人不因此遭受任何 损失。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设立湖南分公司、北京分公司，后续将通过上述分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金，逐步降低委托第三方代缴比例。
（4）发行人社会保险和住房公积金的合法合规情况
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所
律师核查，发行人报告期内不存在因违反社保、住房公积金、医疗保障方面法律、法规而受到行政处罚的记录。
据此，本所认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但由于应缴未缴人数占发行人员工总人数比重较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。发行人报告期内存在通过第三方代缴社会保险、住房公积金的情形，发行人实际控制人已就此出具承诺，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
问题 2-23 公众公司、H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO
经核查，发行人不属于新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，亦不涉及境外分拆、退市。
问题 2-25 首发相关承诺
1、核查过程
本所律师查阅了发行人、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东出具的首发相关承诺。
2、核查内容及结果
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东已出具股份流通限制及自愿锁定、持股意向及减持意向、关于欺诈发行上市股份回购、关于未履行承诺的约束措施等承诺，上述承诺及约束措施符合《科创板上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定。
问题 2-26 合作研发
1、核查过程
本所律师查阅了发行人与合作方签署的合作协议，访谈了发行人相关业务负责人。
2、核查内容及结果
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的主要合作研发项
目包括发行人与真兴贝特合作的 ZXBT-1158 项目。该项目具体情况如下：
2020 年 3 月，必贝特有限与真兴贝特签署《合作协议书》，约定如下：①鉴于在必贝特有限研发团队技术支持下，真兴贝特已获得第二代 BTK 抑制剂（即 ZXBT-1158 项目）的专利权。双方同意必贝特享有 ZXBT-1158 项目 30%的权益，该权益包括但不限于对项目的占有、使用、收益、处置的权利、对项目产品收益的分配权。②真兴生物（系真兴贝特的股东）增资 1,000 万元专项投入 ZXBT- 1158 项目，如该笔投入无法满足 ZXBT-1158 项目后续研发所需的资金缺口，必贝特有限与真兴贝特将按照 3：7 比例共同向项目追加资金投入，以维持双方对项目的权益比例，如必贝特有限无法按比例追加投入，则必贝特有限享有的项目权益将按比例稀释。③ZXBT-1158 项目后续产品在境内外上市后，真兴贝特按照该项目产品利润的 30%向必贝特有限分配收益。如项目合作期间，必贝特有限与真兴贝特任何一方未按照 3：7 比例向项目追加投入，则未按比例追加投入的一方按照稀释后的权益比例享有相关产品权益。
2021 年 12 月，必贝特有限与真兴贝特就上述协议签署《合作协议书补充协
议》，约定因真兴贝特额外追加的 1,000 万元项目投资款已到位而必贝特有限本轮不按照其在 ZXBT-1158 项目权益比例 30%相应追加投资，必贝特有限的项目权益稀释至 21.30%，真兴贝特项目权益比例变更为 78.70%。项目后续研发所需资金，必贝特有限与真兴贝特将按照 21.30%：78.70%比例共同向项目追加资金投入，以维持双方对项目的权益比例，如必贝特有限无法按比例追加投入，必贝特有限享有的项目权益将按照比例稀释。
2022 年 7 月，发行人与真兴贝特签署了《合作协议书补充协议二》，约定真
兴贝特应于 2023 年 12 月 31 日前向 ZXBT-1158 项目追加投资 1,000 万元，而发行人本轮不按照其在 ZXBT-1158 项目权益比例 21.30%相应追加投资，因此自真兴贝特追加的 1,000 万元项目投资款全部到账之日起发行人的项目权益比例稀释至 16.51%，真兴贝特项目权益比例变更为 83.49%。项目后续研发所需资金，发行人与真兴贝特将按照 16.51%：83.49%比例共同向项目追加资金投入，以维持双方对项目的权益比例，如发行人无法按比例追加投入，发行人享有的项目权益将按照比例稀释。
上述合作研发相关协议约定了合作各方的权利义务、收益分配机制等内容。经检索国家药品监督管理局药物临床试验登记与信息公示平台，该项目目前仍处
于 I 期临床阶段。经本所律师访谈发行人的实际控制人，上述 ZXBT-1158 项目不属于发行人的核心在研产品，发行人现有业务的开展不依赖于上述合作研发项目的开展，不存在合作研发项目对发行人生产经营及未来发展规划产生重大影响的风险。
据此，本所认为，发行人的合作研发项目不属于发行人的核心在研产品，发行人现有业务的开展不依赖于上述合作研发项目的开展，不存在合作研发项目对发行人生产经营及未来发展规划产生重大影响的风险。
问题 2-27 继受取得或与他人共用专利、技术许可
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局就发行人境内专利情况出具的《证明》、广州知识产权保护中心就发行人境外专利情况出具的《专利检索报告》、必贝特有限与科擎开发签订的《吸收合并协议》。
2、核查内容及结果
（1）继受取得及与他人共有专利、技术许可的情况
经本所律师查阅发行人的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局就发行人境内专利情况出具的《证明》、广州知识产权保护中心就发行人境外专利情况出具的《专利检索报告》、必贝特有限与科擎开发签订的《吸收合并协议》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与他人共有专利或技术许可的情形，发行人继受取得的专利共 1 项，该项专利名称为嘧啶或吡啶并吡啶酮类化合物及其应用，专利号为 ZL201510646418.4，钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 为该项专利的主要发明人。
（2）继受取得专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系
经本所律师核查，发行人继受取得的专利对应发行人的核心在研产品之一
BEBT-209。
（3）继受取得专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷
经本所律师核查，该项专利系发行人 2016 年吸收合并子公司科擎开发后继受取得。根据必贝特有限与科擎开发签订的《吸收合并协议》，必贝特有限有权要求科擎开发将全部资产及相关的全部文件完整移交，并于《吸收合并协议》签
订后办理科擎开发资产的变更登记、过户等接收手续。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述继受取得的专利已完成权利人变更程序，继受程序合法合规，继受取得的专利权属不存在瑕疵，专利转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）原权利人的基本信息
经本所律师查阅科擎开发的工商档案资料，科擎开发原系发行人的子公司，科擎开发成立于 2013 年 3 月 13 日，截至发行人吸收合并科擎开发时点，科擎开
发注册资本为 2,500 万元，经营范围为生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；医学研究和试验发展；生物技术推广服务，发行人吸收合并科擎开发后，科擎开发于 2017 年 6 月 5 日注销。
（5）对发行人持续经营和独立性的影响
经本所律师核查，科擎开发原系发行人的子公司，发行人继受取得科擎开发的专利已办理专利权属转让手续，专利权属清晰且仍处于专利权维持状态，上述继受取得事项不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
据此，本所认为，发行人继受取得的专利已完成专利权人变更，取得程序合法合规，继受取得的专利权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷；专利继受取得事项不会对发行人的持续经营和独立性产生重大不利影响。
问题 2-28 经营资质及产品质量
1、核查过程
本所律师查阅了发行人及其子公司出具的书面说明、发行人取得的业务经营相关资质证书、信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；检索了国家食品药品监督管理局、发行人及其子公司市场监督管理部门等网站。
2、核查内容及结果
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露发行人已取得的药物临床试验通知书、实验动物使用许可证、第二类、第三类易制毒化学品购买备案等资质证书。
经本所律师核查，发行人已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。发行人已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法
延续的风险。
发行人报告期内主要从事创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售，发行人及其子公司不存在因违反食品药品监督管理或产品质量、技术监督标准等 相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的经营活动符合有关药品质量、技 术等监督管理法律法规的要求。
问题 2-29 安全生产
发行人报告期内主要从事创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。经本所律师查询信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明 版）》、检索发行人及其子公司所在地应急管理部门网站，发行人报告期内未发生过任何安全事故。
问题 2-30 注销或转让重要关联方（含子公司）
1、核查过程
本所律师查阅了发行人的关联方真兴贝特转让前的工商登记资料、发行人转让真兴贝特股权涉及的相关转让协议、价款支付凭证、真兴贝特、真兴生物、真兴医药出具的说明，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，访谈了发行人实际控制人、真兴贝特的法定代表人。
2、核查内容及结果
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在已注销的重要关联方，但存在转让的与发行人报告期内存在关联交易的关联方，即真兴贝特。具体情况如下：
（1）报告期内转让重要关联方的基本情况、转让原因、转让价格
经本所律师核查，发行人报告期初曾持有真兴贝特 87%的股权，其中 57%的股权（对应 570 万元注册资本）系代真兴生物持有，发行人于 2020 年 3 月向真兴生物转让所代持的真兴贝特 57%股权，上述股权转让系代持还原。发行人于 2020 年 5 月向真兴医药转让所持真兴贝特 30%股权（对应 300 万元注册资本），
上述股权转让价格为 1 元/注册资本，参考发行人对真兴贝特的原始投资成本确
定。转让原因：发行人研发项目 2020 年进入关键阶段，希望能够专注于自身的
生产经营并退出真兴贝特持股，真兴医药有意愿进一步加强对真兴贝特的控制，因此双方协商由发行人向真兴医药转让所持真兴贝特股权。
根据真兴生物、真兴医药出具的说明，发行人 2020 年 5 月向真兴医药转让所持真兴贝特 30%股权真实，转让价格参考发行人对真兴贝特的原始投资成本确定，转让价格公允，除持有或曾经持有真兴贝特股权外，真兴生物、真兴医药与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在其他关联关系，不存在可能导致利益输送的特殊关系。
（2）重要已转让关联方的合法合规情况
根据真兴贝特的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中 国等网站，真兴贝特报告期内不存在因违法违规行为而受到主管部门处罚的情形。
（3）受让方的基本情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，上述受让方的基本情况如下：真 兴 生 物 成 立 于 2008 年 7 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300678578113F，注册资本为 425 万元，法定代表人为程立仁，经营范围为生物技术开发；经济信息咨询（以上不含限制项目）。
真 兴 医 药 成 立 于 2014 年 3 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300088590139P，注册资本为 1,451.04 万元，法定代表人为程立仁，经营范围为医药技术、化工技术、生物技术的研发、咨询（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用、中国稀有和特有的珍贵优良品种、农作物、种禽畜、水产苗种转基因品选育等限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）。
（4）已转让关联方与发行人的交易情况
发行人转让真兴贝特股权后，真兴贝特与发行人存在关联交易，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”相关内容。经访谈发行人实际控制人、真兴贝特的法定代表人，发行人与真兴贝特之间的交易价格系参考市场价格，定价公允，不存在关联交易非关联化的安排。
问题 3-6 有关涉税事项
1、核查过程
本所律师查验了天职国际出具的《审计报告》《纳税审核报告》《非经常性
损益明细表审核报告》；发行人报告期内的纳税申报表、完税证明；发行人出具的关于税种、税率情况的说明；发行人报告期内获得税收优惠的相关政策文件。
2、核查内容及结果
发行人报告期内享受的税收优惠政策相关内容详见本补充法律意见书“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠”相关内容，发行人报告期内 所享受的税收优惠均为国家执行的普惠型税收优惠政策，可以按照相关规定直接 享受，无需发行人提出申请及获取专门税收优惠的批复，也不涉及按优惠税率的 预提预缴的情形。
发行人报告期内税收优惠均已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定进行列报与披露，由天职国际进行了审核，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]6497-1 号）。
经核查，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策存在到期和即将到期的情形，到期和即将到期的税收优惠不存在批复条件，也不涉及按优惠税率预提预缴的情形；报告期内，发行人尚未实现盈利，到期和即将到期的税收优惠政策对发行人经营成果无重大影响；发行人税收优惠的列报，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
问题 3-22 劳务外包
根据发行人提供的劳务外包合同和发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。发行人的外包服务商主要为发行人提供保洁服务，合作的劳务外包公司共 1 家，即锦尚（广州）物业管理服务有限公司（以下简称“锦尚物业”），劳务外包用工人数共 2 人，锦尚物业为发行人提供的劳务服务内容在其登记的经营范围之内。
问题 4-1 所处行业的信息披露
1、核查过程
本所律师获取并查阅了发行人所处行业及下游行业相关研究报告、国家有关产业政策、行业统计资料、主要竞争对手的公开资料（官方网站、年度报告）、发行人的《招股说明书》，并对发行人主要员工进行了访谈。
2、核查内容及结果
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“五、发行人符合科创板定位的相关情况”、“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”、“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业管理政策法规及管理体制”之“1、中国医药行业管理政策法规及管理体制”和“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计政策和会计估计”中进行了披露。
据此，本所认为发行人信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向；发行人已结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；发行人已结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，并使用恰当标题概述描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
问题 4-5 红筹企业
经核查，发行人非红筹企业。
问题 4-6 药品及医疗器械公司信息披露
经核查，发行人《招股说明书》已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 25 号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》相关要求编制。
问题 4-7 数据安全和个人信息保护
1、核查过程
本所律师抽查了发行人签署的临床试验招募服务合同和临床试验合同，并对发行人临床负责人进行了访谈。
2、核查内容及结果
经本所律师核查，发行人不属于数字经济、互联网平台企业，发行人经营过程中涉及数据处理活动的环节主要为临床试验中可能涉及的受试者个人信息。
根据《个人信息保护法》第四条的规定，个人信息是以电子或者其他方式记 录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。经本所律师查阅发行人签署的临床试验招募服务合同、临床试验合同并访谈发行
人临床负责人，发行人不负责且无法收集受试者的个人信息，发行人委托临床试验招募机构为发行人提供受试者的招募服务，招募机构仅向发行人提供参与筛选受试者的姓名缩写；临床试验过程中，由临床试验研究者通过现场知情同意的方式获得受试者的许可后，为受试者分配编码并记录其个人信息，同时负责收集、记录临床试验现场数据，临床试验研究者向发行人所提供的数据为脱敏后的编码及所属信息，不可直接识别到自然人信息，不涉及个人隐私。因此，发行人获取的相关信息已经过脱敏处理，发行人获取的受试者信息不属于《个人信息保护法》规定的“个人信息”范畴。
根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，所有临床试验的纸质或电子资料应当被妥善地记录、处理和保存，能够准确地报告、解释和确认。应当保护受试者的隐私和其相关信息的保密性。在临床试验的信息和受试者信息处理过程中应当注意避免信息的非法或者未授权的查阅、公开、散播、修改、损毁、丢失。临床试验数据的记录、处理和保存应当确保记录和受试者信息的保密性。经本所律师查阅发行人签署的临床试验招募服务合同、临床试验合同、访谈发行人临床负责人并检索裁判文书网等网站，发行人与临床试验招募机构、临床试验机构签署的协议中均对信息保密义务做了明确约定；发行人严格履行保密义务，不存在转授权、流转给第三方、侵犯受试者个人隐私、个人信息泄漏等情形，报告期内发行人不存在因泄露保密信息或违反《个人信息保护法》《数据安全法》等法律法规而发生诉讼、仲裁等纠纷的情形。
综上，发行人获取的受试者信息不属于《个人信息保护法》规定的“个人信息”范畴，发行人获取、储存、使用经过脱敏的受试者信息的执行情况符合《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，报告期内发行人不存在因泄露保密信息或违反《个人信息保护法》《数据安全法》等法律法规而发生诉讼、仲裁等纠纷的情形。
问题 4-8 中小商业银行披露及核查要求经核查，发行人非中小商业银行。
问题 4-9 涉农企业
经核查，发行人的主营业务为创新药的研发，不属于涉农企业。
问题 4-10 存在特别表决权股份
经本所律师查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》、报告期内的股东（大）会会议资料、发行人出具的确认，发行人不存在特别表决权股份。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人发生本补充法律意见书所述变化后不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 历次问询回复更新
一、《第一轮问询函》第 5 题回复更新
根据发行人的确认，本所律师现对《补充法律意见书（一）》之“二、《第二轮问询函》第 5 题”之“（二）、2、吸收合并取得的人员、资产和业务情况及目前的整合情况”中的“人员整合情况”回复更新如下：
（1）人员方面，吸收合并后，科擎开发的 10 名员工均已将劳动关系转入发行人；除钱长庚 QIAN CHANGGENG、蔡雄 CAI XIONG 外，科擎开发研发团队的其他成员主要包括翁运幄、卿远辉、林明生、刘斌、罗丽英等人。截至本补充法律意见书出具日，翁运幄、卿远辉均担任发行人化学药发现部总监职务，林明生、刘斌、罗丽英分别担任发行人主任助理研究员、高级主管、高级助理研究员职务，科擎开发研发部门核心员工均已融入发行人业务体系。
二、《第一轮问询函》第 6 题回复更新
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，本所律师现对《补充法律意见书（一）》之“三、《第一轮问询函》第 6 题”之“（一）、1、深圳市真兴医药技术有限公司（以下简称“真兴医药”）的主要股东”、“（二）1、真兴贝特的基本情况”回复更新如下：
1、深圳市真兴医药技术有限公司（以下简称“真兴医药”）的主要股东 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，真兴医药为深圳真兴生物产业
管理有限公司（以下简称“真兴生物”）的控股子公司。截至本补充法律意见书出具日，真兴医药股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 真兴生物 | 1,080.7615 | 74.4819 |
2 | 深圳市真兴宏伟管理咨询合伙企 业（有限合伙） | 145.1040 | 10.0000 |
3 | 深圳方德信德鑫七号创业管理合 伙企业（有限合伙） | 11.0832 | 8.0000 |
4 | 刘艳玲 | 42.3221 | 2.9167 |
5 | 钟发平 | 30.2300 | 2.833 |
6 | 深圳中科方德一号创业投资合伙 企业（有限合伙） | 19.1269 | 1.3181 |
7 | 深圳众善创业管理合伙企业（有 限合伙） | 17.4125 | 1.2000 |
合计 | 1,451.0400 | 100.0000 | |
根据上表，真兴医药持股 5%以上的主要股东包括真兴生物、深圳市真兴宏伟管理咨询合伙企业（有限合伙）以及深圳方德信德鑫七号创业管理合伙企业（有限合伙）。
2、真兴贝特的基本情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，真兴贝特的基本情况如下：
名 称 | 深圳市真兴贝特医药技术有限公司 （曾用名：东莞市真兴贝特医药技术有限公司） |
类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 6 月 21 日 |
营业期限 | 2013 年 6 月 21 日至 2043 年 6 月 21 日 |
法定代表人 | 刘海霞 |
注册资本 | 3,000 万元 |
住 所 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-74 号 703A |
经营范围 | 一般经营项目：医药技术、化工技术、生物技术的研发、咨询、成果转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经 |
营项目：无。 | ||||
主要经营管理 人员 | 董事：程立仁（董事长）、刘海霞（总经理）、王丹丹、肖广惠 监事：刘艳玲 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 真兴医药 | 2,920.0000 | 97.3333 | |
2 | 肖广瑞 | 80.0000 | 2.6667 | |
合计 | 3,000.0000 | 100.0000 | ||
三、《第一轮问询函》第 7 题回复更新
经本所律师核查，全面注册制相关规则出台后，本所在《第一轮问询函》回复中引用的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》已废止，本所律师现对《补充法律意见书（一）》之“四、《第一轮问询函》第 7 题”之“（四）、 1、（4）未将蔡雄 CAI XIONG、熊燕认定为共同控制人符合相关规定及公司实际情况”回复更新如下：
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认…法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定…。
根据发行人全体股东出具的确认， 全体股东均认可钱长庚 QIAN CHANGGENG 为发行人唯一的实际控制人，发行人不存在其他共同控制人。
此外，蔡雄 CAI XIONG、熊燕与钱长庚 QIAN CHANGGENG 签署《新一致行动协议》系为加强钱长庚 QIAN CHANGGENG 对发行人的控制地位，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，一致行动关系并不必然导致蔡雄 CAI XIONG、熊燕二人共同控制发行人的情形。
四、《第二轮问询函》第 4 题回复更新
经本所律师补充访谈东莞市人力资源和社会保障局松山湖分局相关人员，本所律师现对《补充法律意见书（二）》之“第一部分 关于《第二轮问询函》的回复”之“一、《第二轮问询函》第 4 题”之“（一）、2、（2）通过股权代持满足项目申报要求的情形是否符合法律法规以及相关项目的要求，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险”回复更新如下：
1）项目申报主体不涉及发行人
经本所律师核查，东莞市引进创新创业领军人才项目的申报单位和项目承担单位均为真兴贝特，发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG、发行人董事、核心技术人员蔡雄 CAI XIONG 为项目参与人员。
2）项目已完成验收，未出现违反相关规定的情形
经本所律师核查，真兴贝特主要依据《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定申报东莞市引进创新创业领军人才项目，上述《实施细则》规定：①项目无正当理由逾期未验收或擅自中止的情况下，将追缴已资助的经费；②未能通过专家验收的情况下，将视情况要求退回部分或全部已拨付的经费；③年度检查不合格的情况下，将暂停或终止发放相关补贴经费；④项目执行效果差的情况下，将视情况要求退回结余的市财政经费。此外，上述《实施细则》规定由东莞市人力资源局具体负责引进创新创业领军人才的公告发布、申报受理、评审组织、公示公告、签约组织、跟踪管理以及资金受理初审等工作。
经本所律师核查真兴贝特与东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资 源局于 2015 年 7 月签署的《东莞市引进创新创业领军人才合同书》第七条约定， 在合同履行过程中，如真兴贝特出现以下情况之一的：①违反第三条约定（第三 条约定真兴贝特应严格执行相关资金管理制度，对市财政资助经费单独建账、专 款专用；按有关资金使用办法和项目合同书规定的项目资金开支范围和相关标准，做好市财政资助经费核算；接受和配合主管部门对项目执行情况和经费使用情况 进行监督检查；按时提供完整验收申请材料、验收资料并经甲方督促整改不利）；
②提供虚假资料；③未经甲方（即东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局，下同）同意擅自转委托、变更项目承担单位或注册地变更到东莞市以外；
④违反法律法规等的行为；致使甲方认为本合同无履行必要，甲方可解除本合同，真兴贝特应退还甲方已核拨的经费。合同中未约定其他违约责任事项。
经本所律师核查，真兴贝特上述人才项目已于 2017 年通过验收。截至本补充法律意见书出具日，东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局未提出解除《东莞市引进创新创业领军人才合同书》或要求真兴贝特退还已核拨的经费。
3）主管部门已出具相关复函确认
经本所律师于 2022 年 8 月、2023 年 3 月访谈东莞市人力资源和社会保障局松山湖分局相关人员，真兴贝特获取东莞市创业领军人才项目资助经费过程合法合规，真兴贝特在《东莞市引进创新创业领军人才合同书》履行过程中不存在违约情形，该单位不存在收回上述已拨付的专项资金的情形；必贝特通过代持真兴贝特部分股权的方式满足东莞市创新创业领军人才项目申报要求的情形符合《东莞市特色人才特殊政策暂行办法》《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》相关规定及东莞市创新创业领军人才项目申报相关要求，必贝特不存在重大违法违规风险或被处罚的风险。
根据真兴贝特于 2022 年 11 月向东莞市引进创业领军人才项目的主管部门东莞市人力资源和社会保障局出具的《关于有关人才项目情况的咨询函》，钱长庚 QIAN CHANGGENG、真兴贝特在申报上述人才项目时曾存在通过股权代持满足项目对持股比例相关要求的情形，真兴贝特向东莞市人力资源和社会保障局书面咨询上述人才项目申报过程是否符合相关法律法规规定和申报相关要求，必贝特、真兴贝特及项目团队成员是否存在重大违法违规风险。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2022 年 12 月针对上述《关于有关人才项目情况的咨询函》出具的相关复函，上述人才项目申报及实施过程，该局没有发现钱长庚 QIAN CHANGGENG 及真兴贝特存在违反《东莞市特色人才特殊政策暂行办法》《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》或《东莞市引进创新创业领军人才合同书》的情形，没有发现重大违法违规的情形，也未发现已拨付的启动资金存在须收回的情形。
4）发行人及相关人员未受到相关行政处罚
即使真兴贝特通过股权代持申报上述人才项目构成违法违规，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，从违法行为发生之日起或当违法行为有连续或继续状态的，从违法行为终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。经本所律师核查，真兴贝特上述项目已于 2017 年 11 月通过验
收。截至本补充法律意见书出具日，东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局未提出解除《东莞市引进创新创业领军人才合同书》或要求真兴贝特退还已核拨的经费，发行人、发行人实际控制人钱长庚 QIAN CHANGGENG、发行人董事、核心技术人员蔡雄 CAI XIONG 亦未因前述行为受到行政处罚。
综上，发行人、真兴贝特及钱长庚 QIAN CHANGGENG 在上述人才项目申 报过程中不存在违反法律法规及项目申报要求的情形，不存在重大违法违规情形。
除上述更新外，本所律师对《第一轮问询函》《第二轮问询函》的其他回复内容未发生变化。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）