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合同文本

合同编号：

甲 方：南宁轨道交通集团有限责任公司

地 址：xxxxxxxxx00x

联系方式：

乙 方：

地 址：

联系方式：

甲方因业务发展需要，通过公开比价确定乙方为中选单位，针对郑州中瑞实业集团有限公司财务尽职调查项目，经双方平等友好协商，达成如下协议：

一、财务尽职调查内容和要求

（一）财务尽职调查内容

包括但不限于以下内容：

对中瑞公司截止2021年11月末近三年（必要时追溯到相关年度或延伸至相关单位）的经营管理真实情况，所有权结构，历史沿革，公司资产、负债财务状况，经营成果和现金流量及关联交易情况等进行全面了解，充分揭示其财务风险及对未来合作可能带来的影响，分析盈利能力和现金流情况，并对比行业情况进行分析，出具《财务尽职调查报告》。

（二）财务尽职调查要求

根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发(2018) 2号）、《南宁市国资委关于印发南宁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法的通知》(南国资规〔2019〕3号 ）及其他相关法律法规开展财务尽职调查工作，出具《财务尽职调查报告》，经甲方审批通过，并符合南宁市国资委关于企业投资管理的相关要求。财务尽职调查报告要求披露以下内容：

（1）公司的基本情况

公司的注册资本及实收资本情况 ；公司的股东及持股情况；公司的性质、类型、治理结构、组织结构等；公司的经营范围、经营资质及特许经营情况；公司的历史沿革情况 ；公司的主营业务 ；公司的财务状况 。

（2）公司的财务风险

主要财务指标及相关财务风险；关联方、关联方关系及关联方交易；注册会计师对公司财务报告的审计意见；公司会计政策稳健性

（3）公司持续经营能力

主营业务及经营模式；业务发展目标；所属行业情况及市场竞争；对客户和供应商的依赖程度

（4）公司治理情况

公司治理机制的执行情况；对外担保、重大投资、委托理财 、关联交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；

（5）股东对股权的处分权和股东借贷款情况

股东对其股权是否享有充分的处分权，是否存在质押情况；主要调查股东协议或公司章程是否对股东的股权订立了相关限制条款；财务上是否存在公司借款给股东、为股东贷款提供担保、公司欠股东款的情况。

（6）现金流状况

经营活动现金流量状况分析其回款能力；投资活动现金流量状况分析参与资本市场运作效果，是否取得投资回报或变现部分投资等；筹资活动现金流量状况分析目标公司通过银行及资本市场筹集资金的能力及其资金投资动向，是否良性循环或出现困难；综合评价目标公司的支付能力、资产流动性、抵御风险能力。

（7）公司的分公司和对外投资情况

公司设立的分公司情况，其业务范围、资产状况、经营状况、财务核算方式和管理状况等，在财务上是否已合并反映；公司对外投资情况，是何种投资方式，手续是否齐全，若是子公司形式的其业务范围、资产状况、经营状况、财务核算方式和管理状况等，在财务上是否已按规定合并反映。

（8）公司的融资情况

调查公司基准日的融资总量、融资方式、融资渠道，了解融资是否采用了书面协议，分析资金渠道合法性、融资的附加条件；分析负债结构、融资成本、融资偿还能力等。

（9）公司的资产权属情况

（10）公司主要债权债务情况

（11）公司的财税管理情况

税务管理情况，包括税种、税率及优惠情况，主要涉税问题、纳税失误与税收违规处罚记录、税企关系，存在大额欠税情况及其原因，有无违法避税现象等；

（12）甲方关注的其他问题及事项。

三、乙方权利义务

（一）乙方应按照《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师执业准则》等法律法规的要求，对被尽调单位提供的会计报表及其他有关资料，实施必要的尽调工作程序，在约定时间内出具真实、合法的财务尽职调查报告各一式6 份，报告格式和内容要符合相关规定要求；乙方应当保证报告的真实性、合法性、准确性，由于报告不真实、不合法、不完整或不符合相关规定要求导致甲方受到损失的，乙方应当承担赔偿责任。

（二）乙方对在执行业务过程中知悉的商业秘密负有保密义务。除法律另有规定者外，未经甲方及被财务尽职调查单位书面同意，乙方不得将相关资料和信息对外公开或泄露给第三方。

（三）乙方应在本协议签订 5个工作日内向甲方提交需要提供的资料清单，否则由此造成的工作延误的责任由乙方承担。

（四）乙方应按照要求指派足够具有相应业务资格的财务尽职调查人员负责本次尽调业务，明确财务尽调人员名单，并将人员名单及人员资质等资料作为报告附件，确保按约定时间和质量完成财务尽职调查工作并出具报告，不得转让或转包本合同权利义务。

（五）如因乙方原因导致出具的财务尽职调查报告不合格的，乙方应当负责修正直至合格为止，由此导致财务尽职调查工作延误的责任由乙方承担。

四、甲方权利义务

（一）甲方应对乙方开展业务工作协调相关各方给予充分的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，协调相关各方提供业务所需的会计凭证、账册、报表以及其他在执业过程中所需要查看的各种文件资料，有权监督、指正乙方的工作。

（二）乙方认为需要发函向有关部门询证时，甲方应当提供便利。

五、工期进度要求

（一）合同签订之日起2个工作日内（具体时间由甲方通知乙方），财务尽职调查项目组进场。

（二）乙方财务尽职调查项目组进场调查之日起10个工作日内出具财务尽职调查报告初稿，征询甲方的意见，根据甲方的意见进行修订或补充，经甲方审批通过后3个工作日内出具正式财务尽职调查报告一式 5 份和电子文档、扫描文档各一份。

六、财务尽职调查费金额及支付

本次财务尽职调查业务的收费实行固定总价包干的原则，财务尽职调查费为人民币：不含税大写 元整（￥ 元），税款大写 元整（￥ 元），价税合计大写 元整（￥ 元）。财务尽职调查费用由甲方支付，自乙方出具财务尽职调查报告（正式版），经甲方审批通过并符合南宁市国资委的相关要求后30个工作日内，提供增值税专用发票和完成结算，并经甲方审定后一次性支付结算款。如乙方未足额提供增值税专用发票的，甲方有权顺延付款时间直至乙方补足发票之日止再起算付款时间。

上述费用包括了财务尽职调查费以及尽调过程中发生其他所有费用（包括但不限于税费、交通费、食宿费、差旅费等），除此之外，乙方不得向甲方或被调查单位另行收取任何费用。

七、违约责任

（一）本合同正式签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。任何一方违约不履行本合同，违约方应向守约方支付由于违约造成的一切损失。

（二）如乙方不能按照本合同约定履行义务的，甲方有权直接解除合同，剩余合同费用不予支付。甲方有权视情形要求乙方退回已支付的全部或部分服务费用，给甲方造成其他损失的，乙方还应进行赔偿。若乙方延期交付财务尽职调查报告初稿或正式版，甲方有权按照财务尽职调查费总额的千分之三/每日*（延期天数）向乙方收取违约金。

（三）在本合同内确定的现场负责人不予更换，否则甲方有权终止合同。现场负责人进驻财务尽职调查现场工作时间不得少于10个工作日，否则视为乙方违约，并处以5000元的违约金。

（四）在本合同内确定的项目团队人员不应更换，如未经甲方同意擅自更换项目团队人员的，甲方将视其违约，并处以2000元/人的违约金。

八、协议有效期

本协议书自双方签字盖章之日起生效，并在双方履行完毕本协议约定的所有义务后终止，但其中第二条第（二）款规定的保密义务并不因本协议终止而失效。

9. 保密条款

（一）乙方在财务尽职调查过程中发现调查对象或其所属单位在会计核算、财务管理、资产管理上有重大缺陷，有导致产生重大弊端的可能，应及时将有关情况通报甲方。

（二）乙方对工作中知悉的商业秘密保密，不得将所获得的有关资料和文件用于与委托事项无关的活动。本义务在委托事项结束后，仍然有效。保密承诺书作为本合同的附件。

十、争议解决

在本协议履行过程中发生争议的，应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向本协议甲方单位所在地人民法院提起诉讼。

十一、本协议书未尽事宜，经双方共同协商，签订补充协议。补充协议与本委托协议书具有同等法律效力。

十二、本协议书一式 8 份，甲方执 6 份，乙方执 2 份，并具有同等法律效力。

十三、各方在本合同中预留的电话和地址为有效通讯方式。任何一方不得拒收其他的邮件，一方按其他的通讯地址寄出的文件信函，在交寄后第三天即视为对方实际收到，一方改变通讯地址的，最晚应当在变更通讯地址前三日书面告知对方，否则其他方按原通讯地址寄出的文件、信函仍视为有效送达，由此造成的一切不利后果由改变地址的一方承担。

附件1：保密承诺书

附件2：项目团队人员名单

（以下无正文）

（此页无正文，为签署页）

甲方：南宁轨道交通集团有限责任公司

法定代表人或授权代表：

联系人：xxx

联系电话：0000-0000000 电子邮件：000000000@xx.xxx

通讯地址：xxxxxx00xX0x000

时间： 年 月 日

乙方：

法定代表人或授权代表：

联系人：

联系电话： 电子邮件：

通讯地址：

时间： 年 月 日

乙方开户银行：

乙方银行账号：

附件1：

保密承诺书 致：南宁轨道交通集团有限责任公司 我方在实施贵方 项目财务尽职调查工作期间，就保密事宜做出如下承诺：
1). 我方理解贵方的保密信息。贵方拥有的不为公众所知悉、能为他人带来经济利益或其他利益、具有实用性的信息等均属商业秘密和秘密信息；包括但不限于贵我双方正在或将要签订的合同信息、合同履行、我方提供财务尽职调查服务时所接触到的涉及贵方经营管理等事项的信息。
2). 我方自知悉贵方的保密信息之日起，依照法律法规规定及有关约定承担保密义务。
3). 未经贵方同意，我方不擅自保存与贵方保密信息有关的任何物品、资料，也不私自进行复制、交流或者转移。
4). 除因合同需要外，未经贵方同意，我方不以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括我方不应或不需知悉该项秘密的雇员）知悉贵方的保密信息，也不在合同过程中不正当使用或者在合同过程之外使用或许可、帮助他人使用贵方的保密信息。
5). 我方不会擅自使用任何属于第三方的保密信息，且保证此类信息不会侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。若我方违反本规定而导致贵方遭受第三方的侵权指控时，我方承担法律责任。
6). 若我方发现贵方的保密信息可能被泄露或已经被泄露时，会及时通知贵方，并采取有效措施防止保密信息进一步泄露。
7). 无论何种原因导致合同未签订或合同结束，我方均按照本协议约定对接触、知悉的保密信息承担保密义务，该保密义务直至这些保密信息由贵方公开或已实际公开时止。

受托方：（公章） 　       年 月 日

附件2：

项目团队人员名单

序号 姓名 资格证书 项目分工