十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 27

证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所证券简称：卧龙地产

卧龙地产集团股份有限公司

交易对方：
xx	杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
xxx	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（华盛创赢 5 号基金）
深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）	深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）
深圳国墨天下投资管理有限公司	南方资本管理有限公司（华盛创赢 1 号专项资产管理计划）
安徽德力日用玻璃股份有限公司	xxx
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司	xxx
青岛金石灏汭投资有限公司	广州市复锦投资咨询有限公司
深圳国墨联合投资管理有限公司	焦作市裕晟贸易有限公司
新余市君润投资中心（有限合伙）
配套募资认购方：
卧龙控股集团有限公司	新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
新余市君冠投资中心（有限合伙）	xx全
新余市君拓投资中心（有限合伙）	xxx
新余市君兴投资中心（有限合伙）	xxx
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）	马亚军

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一六年七月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方承诺：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

释义

预案、本预案	指	《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、卧龙地产	指	卧龙地产集团股份有限公司，上海证券交易所上市，证券代码 600173
卧龙置业	指	浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙控股	指	卧龙控股集团有限公司
xx股份、标的公司	指	深圳xx科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 835067
标的资产、交易标的	指	xx股份 97.7136% 股权，本预案中四舍五入为 97.714%，对应股份数量为 164,835,552 股
交易对方	指	标的公司除中信证券、xxx源、海通证券、英大证券、银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等 8 家做市商及xxx外的其他 17 名股东，具体包括xx、深圳墨非、国墨天下、xxx、德力股份、三七互娱、xxxx、国墨联合、君润投资、南海成长、xxxx、同创锦程、南方资本、xxx、xxx、复锦投资及裕晟贸易
配套募资认购方	指	卧龙控股、君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成 6 家法人以及xxx、xxx、xxx、马亚军等 4 名自然人
xx有限	指	深圳市xx科技有限公司，系xx股份的前身
深圳xx	指	深圳市xx科技有限公司
深圳墨一	指	深圳市墨一科技有限公司
深圳墨和	指	深圳市墨和科技有限公司
上海磨叽	指	上海磨叽网络科技有限公司
上海嘻牛	指	上海嬉牛互动信息科技有限公司
上海灵娱	指	上海灵娱网络科技有限公司
上海墨鹍	指	上海墨鹍数码科技有限公司
成都墨龙	指	成都墨龙科技有限公司
成都墨灵	指	成都市墨灵科技有限公司
成都雪茗斋	指	成都雪茗斋科技有限公司
成都星海	指	成都星海互动科技有限公司

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：一、一般释义

武汉鱼之乐	指	武汉鱼之乐信息技术有限公司
香港xx	指	香港xx科技有限公司
深圳三体	指	深圳三体文化传播有限公司
深圳墨娱	指	深圳市墨娱科技有限公司
深圳锐游	指	深圳市锐游科技有限公司
深圳墨非	指	深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳小众娱乐	指	深圳小众娱乐科技有限公司
中圣春秋	指	中圣春秋影视文化（北京）有限公司
北京初见	指	北京初见科技有限公司
国墨天下	指	深圳国墨天下投资管理有限公司
国墨联合	指	深圳国墨联合投资管理有限公司
三七互娱	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
德力股份	指	安徽德力日用玻璃股份有限公司
同创锦程	指	深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）
同创锦绣	指	深圳同创锦绣资产管理有限公司
君润投资	指	新余市君润投资中心（有限合伙）
南海成长	指	杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
同创伟业	指	深圳同创伟业资产管理股份有限公司
恒泰华盛	指	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
恒泰华盛（华盛创赢 5 号）	指	xx创赢 5 号基金，管理人为恒泰华盛
南方资本（xx创赢 1 号）	指	xx创赢 1 号专项资产管理计划，管理人为南方资本
南方资本	指	南方资本管理有限公司
xxxx	指	青岛xxxx投资有限公司
复锦投资	指	广州市复锦投资咨询有限公司
裕晟贸易	指	焦作市裕晟贸易有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
xxx源	指	xxx源证券有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
x大证券	指	x大证券有限责任公司
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
君冠投资	指	新余市君冠投资中心（有限合伙）
君拓投资	指	新余市君拓投资中心（有限合伙）
君兴投资	指	新余市君兴投资中心（有限合伙）

弘欣汇赢	指	宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
x创天成	指	新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	卧龙地产与深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人签署的关于xx股份的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	卧龙地产与深圳墨非、国墨天下以及xx签署的关于xx股份的《盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	卧龙地产与卧龙控股等6 家企业及xxx等4 名自然人签署的《股份认购协议》
本次重组、本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购xx股份 97.714%股权
定价基准日	指	第七届董事会第六次会议决议公告日
基准日	指	x次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日，即 2016 年 3 月 31 日
最近两年	指	2014 年、2015 年
报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
过渡期	指	基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国中央人民政府
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
文化部	指	中华人民共和国文化部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国音数协、音数协	指	中国音像与数字出版协会
法律顾问、xxx所	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、估值机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语释义

网络游戏；网游	指	网络游戏，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件或者网络浏览器为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的多人在线游戏
网页游戏；页游	指	网页游戏，又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现互动的网络游戏类型
客户端游戏；端游	指	客户端游戏，用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型
移动网络游戏；手游	指	以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
IP	指	Intellectual Property，即知识产权，是指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，包括但不限于著作权
GPC、游戏工委	指	中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
IDC	指	国际数据公司
CNG	指	中新游戏研究中心（伽马数据）
世界观	指	游戏产品所展现的虚拟世界的运行规律与人文形态，如运动规律、地理构造、建筑、器物、人物、主线故事等
角色扮演类游戏	指	简称为 RPG 游戏。游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。包含动作角色扮演游戏(ARPG) 、策略角色扮演游戏（SRPG）等多种形式
ACT	指	Action 的缩写，ACT 代指动作游戏
MOBA	指	Multiplayer Online Battle Arena Games 的简写，意为多人联机在线竞技游戏
电子竞技	指	利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动
游戏运营商	指	通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家提供增值服务，从而获得收入的网络公司

游戏研发商、CP

指

Content Provider 内容提供商，制作提供游戏的企业、团体

独立游戏

指

Independent Game，是相对主流商业游戏而存在的一种游戏类型，指个人或小型工作室在没有商业资金支持的情况下，独立制作完成的游戏

游戏上线、上线运营、游戏运营

指

将一款游戏推入市场，通过对产品的运作，使用户从认识、了解到实际上线操作，最终成为游戏的忠实用户的这一过程，同时通过一系列的营销手段达到提高在线人数，刺激消费增长利润等目的。业内普遍将游戏首个付

费服务器的开启视作游戏上线

CNNIC

指

China Internet Network Information Center 指中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月

3 日组建的管理和服务机构

易观智库

指

易观国际（Analysys International）推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台

艾瑞咨询

指

xx咨询集团(iResearch)。是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供

数据产品服务和研究咨询服务的专业机构

37 游戏

指

三七互娱（上海）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限于 00.xxx、0000.xxx 等国内领先的专业游戏运营平台。三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司

YY 游戏

指

广州华多网络科技有限公司 (NASDAQ:YY)旗下知名的网页游戏运营平台

玩家 ID

指

Identity 的缩写，身份标识号码。也称为序列号或帐号，是游戏设计者自己制定的在游戏体系中识别玩家信息的相对唯一的编码

服务器代码

指

部署在服务器的代码，与玩家客户端代码相对应。服务器端、客户端一两者结合在一起，玩家才能正常游戏

留存率

指

在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔 1 单位时间（例日、周、月）来进行统计。留存用户和留存率体现了应用的质量和留存用户的能力

付费比

指

付费转化率(Conversion Rate)，付费用户占整体活跃用户的比例。一般以月为单位计算。计算方法：月付费用户数/月活跃用户数

充值

指

玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为

月流水

指

某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额

ARPU

指

Average Revenue Per User 的缩写，每用户平均收入。用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。该指标注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入

封测

指

封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对技术和产品进行初步验证，用户规模较小

内测

指

面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检测游戏压力和功能有无漏洞

删档测试

指

网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试”中删除。因为在删档测试中，游戏性能不全面，内容不够完善，有很多 BUG，要为以后的测试考虑删除游戏资料

不删档测试

指

玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营后玩家仍然可以以测试账号登录游戏

公测

指

对所有用户公开的开放性网络游戏测试

游戏引擎

指

已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的核心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发

网络游戏虚拟货币

指

由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具

MGD

指

Mokylin Game Development xx游戏开发流程

指

游戏研发流程的关键评审点，分为六个阶段，其中 GR1为概念评审，GR2 为原型评审，GR3 为首个可玩版本评审，GR4 为游戏的量产评审，GR5 为游戏的测试评

审，GR6 为游戏的发行评审

指

Customer Engagement。指沟通和互动，通俗地说就是让客户参与到产品的设计、营销、服务之中，让商业模式更具趣味性，增加客户的数量和延长用户的生命周期

开服

指

开放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限时，游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

卧龙地产拟向xx股份的股东深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人发

行股份及支付现金购买其合计持有的xx股份 164,835,552 股（占xx股份总股本的 97.714%），并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元。根据评估机构对xx股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元

~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00万元。经差异化定价，标的公司 97.714% 股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以

非公开发行股份方式支付。

经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司

向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

本次交易完成后，xx股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例

97.714%。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、xxx、xxx、xxx、马亚军非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

x次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份方式支付。

本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：

交易对方	持有标的公司股数（股）	在标的公司持股比例	通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
交易对方	持有标的公司股数（股）	在标的公司持股比例	股份对价金额（元）	获取上市公司股数（股）	现金对价金额（元）
xx	108,000,000	64.02%	1,354,061,046.74	214,250,165	1,625,415,560.44
深圳墨非	15,000,000	8.89%	235,902,545.12	37,326,352	188,857,612.18
国墨天下	6,000,000	3.56%	-	-	154,582,516.33
xxx	00,000,000	10.67%	426,811,992.67	67,533,543	-
德力股份	3,296,341	1.95%	78,162,103.93	12,367,421	-
三七互娱	3,296,341	1.95%	-	-	78,162,103.93
xxxx	3,279,860	1.94%	31,880,247.56	5,044,342	45,891,062.57
国墨联合	3,000,000	1.78%	71,135,332.11	11,255,590	-
君润投资	1,648,170	0.98%	39,081,040.11	6,183,708	-
南海成长	1,098,780	0.65%	26,054,026.74	4,122,472	-
xxxx（xx 创赢 5 号）	1,098,780	0.65%	15,988,377.25	2,529,806	10,065,649.49
同创锦程	549,390	0.33%	13,027,013.37	2,061,236	-
南方资本（xx 创赢 1 号）	549,390	0.33%	13,027,013.37	2,061,236	-
xxx	9,000	0.005%	213,406.00	33,766	-
xxx	4,500	0.003%	-	-	106,703.00
复锦投资	3,500	0.002%	-	-	82,991.22
xx贸易	1,500	0.001%	-	-	35,567.67
合计	164,835,552	97.714%	2,305,344,144.97	364,769,637	2,103,199,766.83

注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（xx、深圳墨非、国墨天下）按照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股

东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（二）股份定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司

向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

（三）股份发行数量

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方式参见“重大事项提示”之 “二、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）交易对价支付方式”。

（四）股份锁定安排

根据有关法律法规、交易对方获得xx股份股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：

1、业绩承诺方xx及深圳墨非

xx及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产同意，xx、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。

2、交易对方xxx、德力股份、国墨联合、xxxx、君润投资、南海成长、xxxx（xx创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（xx创赢 1 号）及xxx

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。

三、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

x次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

x次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一配套募资认购方在《股份认购协议》项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减各配套募资认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

（四）募集配套资金认购对象

上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、xxx、xxx、xxx、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

募集配套资金认购对象的具体情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股数（股）
卧龙控股	1,178,847,476.47	168,889,323
君兴投资	340,135,400.00	48,730,000
君冠投资	279,200,000.00	40,000,000

君拓投资	214,001,090.36	30,659,182
弘欣汇赢	61,424,000.00	8,800,000
x创天成	27,291,800.00	3,910,000
xxx	13,960,000.00	2,000,000
xxx	0,000,000.00	1,000,000
xxx	6,980,000.00	1,000,000
马亚军	6,980,000.00	1,000,000
合计	2,135,799,766.83	305,988,505

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上述锁定期约定。

（六）募集配套资金用途

x次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为

2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

x次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

四、标的资产的预估作价情况

由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以

2016 年 3 月 31 日为基准日的预估值。xx股份 100%股权的预估值约为

401,525.00 万元，根据评估机构对xx股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元。拟购买资产的估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的估值报告或评估报告为准，并将在本次重组的报告书中予以披

露。

评估对象

标的公司归属母公司股东净资产

（万元）

预估值（万元）

预估增加值

（万元）

增值率

xx股份 100%

股权

95,043.70

401,525.00

306,481.3

322.46%

本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

五、业绩承诺及补偿

补偿义务人（xx、深圳墨非、国墨天下）承诺xx股份 2016 年度、2017年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。

具体补偿办法参见“第一节 x次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”。

六、业绩奖励

为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。

具体奖励办法参见“第一节 x次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”

七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

标的公司

卧龙地产

占比

是否构成重大

资产重组

资产总额

440,854.39

440,176.95

100.15%

是

项目

标的公司

卧龙地产

占比

是否构成重大

资产重组

资产净额

440,854.39

163,036.28

270.40%

是

营业收入

29,310.53

153,001.73

19.16%

否

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的

公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015 年度的营业收入取自其 2015

年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东，xxx系上市公司董事、总经理，xxx系上市公司董事、常务副总经理，xxx系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会秘书。

本次交易对方中，xx于本次交易完成后将持有上市公司 15.35%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，xx有权向卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举xx担任上市公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，xx构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方中，xxx、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，xxx、国墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方君润投资与配套募资认购xxx投资、君冠投资和君拓投资系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，系卧龙置业的控股股东。xxx持有卧龙控股 48.93%股权，xxx的女儿xxx持有卧龙控股 38.73%股权。xxx及xxx通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股份，xxxxxxx合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 44.49%股份，xxx系上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,395,905,602 股，其中，xxx

拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完

成后，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股本的 35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 322,588,967 股股份，占上市公司总股本的 23.11%，xxx仍然系上市公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、交易对方已经履行的决策程序

2016 年 7 月 29 日，xx股份的股东深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人股东签署协议同意本次交易。

2、交易标的已经履行的决策程序

2016 年 7 月 29 日，xx股份召开董事会通过如下议案：（1）《关于公司股票继续暂停转让的议案》；（2）《关于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认

购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》；（3）《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

3、上市公司已经履行的决策程序

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议》，与配套募资的认购对象分别签署了《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

1、xx股份尚需召开股东大会审议本次交易相关议案；

2、本次交易尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；

3、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次发行前后公司股本结构变化

x次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	发行股份购买资产（股）	认购配套资金（股）	持股数（股）	持股比例
卧龙置业	314,104,357	43.32%	-	-	314,104,357	22.50%
卧龙控股	8,184,610	1.13%	-	168,889,323	177,073,933	12.69%
xxx	200,000	0.03%	-	-	200,000	0.01%
xxx	100,000	0.014%	-	-	100,000	0.01%
实际控制人及一致行动人持股小计	322,588,967	44.49%	-	168,889,323	491,478,290	35.21%
xxx	50,000	0.007%	-	2,000,000	2,050,000	0.15%
xxx	00,000	0.010%	-	1,000,000	1,070,000	0.08%
xxx	-	-	-	1,000,000	1,000,000	0.07%

马亚军	-	-	-	1,000,000	1,000,000	0.07%
其他公众股东	402,438,493	55.50%	-	-	402,438,493	28.83%
xx	-	-	214,250,165	-	214,250,165	15.35%
深圳墨非	-	-	37,326,352	-	37,326,352	2.67%
xxx	-	-	67,533,543	-	67,533,543	4.84%
德力股份	-	-	12,367,421	-	12,367,421	0.89%
国墨联合	-	-	11,255,590	-	11,255,590	0.81%
君润投资	-	-	6,183,708	-	6,183,708	0.44%
xxxx	-	-	5,044,342	-	5,044,342	0.36%
南海成长	-	-	4,122,472	-	4,122,472	0.30%
xxxx（x x创赢 5 号）	-	-	2,529,806	-	2,529,806	0.18%
同创锦程	-	-	2,061,236	-	2,061,236	0.15%
南方资本（x x创赢 1 号）	-	-	2,061,236	-	2,061,236	0.15%
xxx	-	-	33,766	-	33,766	0.00%
君兴投资	-	-	-	48,730,000	48,730,000	3.49%
君冠投资	-	-	-	40,000,000	40,000,000	2.87%
君拓投资	-	-	-	30,659,182	30,659,182	2.20%
xxx赢	-	-	-	8,800,000	8,800,000	0.63%
昊创天成	-	-	-	3,910,000	3,910,000	0.28%
合计	725,147,460	100%	364,769,637	305,988,505	1,395,905,602	100%

（二）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易完成后，xx股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。上市公司将充分发挥xx股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	卧龙置业、xxx	关于保持上市公司独立性的承诺函
		关于避免同业竞争的承诺函
		关于减少及规范关联交易的承诺函
		关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函
		关于保持上市公司控制权的承诺函
		关于股份锁定的承诺函
2	卧龙控股	关于保持上市公司控制权的承诺函
2	卧龙控股	关于股份锁定的承诺函
3	xxx	关于股份锁定的承诺函

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	项目	承诺事项
1	卧龙地产及其董监高	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1	卧龙地产及其董监高	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
2	卧龙地产	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
2	卧龙地产	关于后续收购标的公司剩余股权的声明及承诺函
3	卧龙地产董事、高管	关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函

（三）交易对方作出的重要承诺

序号	项目	承诺事项
1	xx等 17 位交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
		不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
		关于标的资产完整权利的承诺函
		关于本次重组有关事项的声明及承诺函
2	xx	xx公司实际控制人xx关于瑕疵物业使用作出的承诺
2	xx	关于股份冻结及解除相关事项的声明及承诺函
3	xx、深圳墨非、xxx、xxxx、国墨联合、君润投资、南海成长、xxxx （xx创赢 5 号）、同创锦	关于股份锁定的承诺函

序号	项目	承诺事项
	程、南方资本（xx创赢 1 号）、xxx
4	xx、深圳墨非、国墨天下、xx、xxx、深圳墨非、国墨天下、国墨联合	关于避免同业竞争的承诺函
4	xx、深圳墨非、国墨天下、xx、xxx、深圳墨非、国墨天下、国墨联合	关于减少及规范关联交易的承诺函

（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺

序号	项目	承诺事项
1	卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、xxx、xxx、xxx、马亚军	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
		不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
		关于股份锁定的承诺函
		关于本次重组有关事项的声明及承诺函
2	君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、x创天成之普通合伙人	关于本次重组有关事项的声明及承诺函
		关于股份锁定的承诺函
3	卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资	关于避免同业竞争的承诺函
		关于减少及规范关联交易的承诺

十一、上市公司股票停牌前价格波动异常

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码： 000000.XX）、房地产（证监会）指数（883010）波动情况进行了自查比较：本公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关标准。

根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司

自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。

十二、标的公司最近 36 个月IPO 及参与上市公司重组情况

x次重大资产重组的标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市（简称“IPO”）申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起因筹划重大事项停牌，披露《关于筹划

重大事项的停牌公告》（临 2016-014）。2016 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2016-015），宣布进入重大资产重组程序，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起停牌不超过一个月。并分别于 2016 年 5 月 10 日、5 月 17 日、

5 月 24 日、5 月 31 日发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-016、临 2016-018、

临 2016-019、临 2016-020）。2016 年 6 月 3 日，卧龙地产发布《重大资产重组继

续停牌公告》（临 2016-021），公司股票自 2016 年 6 月 3 日起持续停牌不超过一

个月。并分别于 2016 年 6 月 14 日、6 月 21 日发布《重大资产重组进展公告》（临

2016-024、临 2016-025）。

2016 年 6 月 23 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。6 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027），申请公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续停牌不超过一个月。7 月

23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-031），公司申请

股票自 2016 年 7 月 25 日起继续停牌，公司将最迟不晚于 7 月 30 日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十五、特别提示

x预案中涉及xx股份的财务数据、预估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估。提醒投资者谨慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、估值报告或评估报告后，经审计的标的资产财务数据、估值结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过及全国股转系统同意xx股份终止挂牌方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险

上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司及标的公司股东大会审议批准并取得中国证监会核准。

根据上市公司与xx股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协商一致同意解除本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款的约定终止本协议。”关于违约行为的约定参见本预案“第一节 x次交易概况”之“十一交易合同的主要内容”。

2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起连续停牌，本次停牌前 20 个交易日期

间内（即 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 22 日期间），上市公司股价上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%；达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号文）第五条相关标准。

根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险

标的公司实际控制人xx所持标的公司股权中的 34,570,800 股受到司法冻

结，被冻结股份数占标的公司总股本的 20.49%，司法冻结期限为 2016 年 6 月 22

日至 2019 年 6 月 21 日，该司法冻结已在中登公司办理司法冻结登记。上述司法冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为标的公司实际控制人xx的离婚纠纷案件。

2016 年 7 月 8 日，xx已与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在xx先生支付相应股权补偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。2016 年 7 月 19 日，xx已向其配偶支付全部股权补偿款。

2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山区人民法院出具了编号为（2016）粤

0305 民初 6161 号的民事调解书，xx已与其配偶就离婚财产的分割达成离婚协

议并取得法院调解书，xx对其持有的xx科技 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享有合法的、完全的所有权,该等股权权属清晰。同时xxxx，将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

（四）配套融资审批及实施风险

x次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为 2,135,799,766.83 元。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。由于配套募集资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金由卧龙控股、君冠投资等 10 名特定投资者全额认购，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述特定投资者出现违约行为，仍将影响本次配套资金募集进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险

x次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016 年 7

月 29 日，xx股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。

xx股份尚需召开股东大会审议通过在本次交易获得证监会批准后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。此外，xx股份摘牌事项亦需经全国股转系统审核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系统审核，将导致标的公司无法从全国股转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。

（六）标的资产估值较高可能带来的风险

x次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日。标的公司xx股份 100%股份截至

基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为 95,043.70 万元，标的公司 100%股权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对xx股份预估值影

响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。预估值增值率为 322.46%。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714% 股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险

x次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，xx股份 100%股权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对xx股份预估值影响因素的敏感

性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，较标的公司预估值存在一定溢价。

虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等因素友好协商确定，但交易对价较评估机构对标的资产进行预评估得到的预评估值有一定溢价，提请投资者关注相关风险。

（八）标的公司业绩风险

为了保障上市公司全体股东利益，xx、深圳墨非、国墨天下对本次交易完成后xx股份 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预测系xx股份管理层基于xx股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和xx股份管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在xx股份 2016 年至 2018 年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》，若盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。

（十）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果xx股份未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十一）收购整合风险

x次交易完成后，xx股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对xx股份董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥xx股份的经营活力。

但是，本次交易完成后，上市公司能否对xx股份实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（十二）业务升级风险

x次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交

易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应双主业发展的需要。

本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地产与网络游戏两条业务线。

上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上市公司能否完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性，提请投资者注意。

二、标的资产的经营风险

（一）应收账款发生坏账的风险

截至 2016 年 3 月 31 日，xx股份应收账款账面价值约为 6,069.29 万元，占当期营业收入年化后的比重为 25.60%。xx股份的客户主要系广州华多、腾讯公司、百度网讯、三七互娱和中青宝等知名平台运营商，xx股份已与知名平台运营商建立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约 73.96%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若xx股份客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，xx股份应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）税收优惠丧失的风险

作为软件企业及xx技术企业，xx股份及部分子公司享受相关税收优惠，如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收优惠到期，或xx股份没有继续被认定为xx技术企业，将对xx股份的业绩产生较大影响。

对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，xx股份将充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把xx股份做大做强。另一方面，x

x股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低税收政策方面可能的变动带给xx股份的影响。

（三）汇率风险

xx股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对xx股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对xx股份的经营业绩产生直接的影响。

（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险

2015 年我国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，

行业整体增速放缓。细分行业中页游市场 2015 年国内实际销售收入为 219.6 亿元人民币，同比增长 8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的增速进一步放缓，则公司的盈利水平存在下滑风险。

（五）网页游戏行业竞争加剧的风险

2015 年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由 18.66%降低至约

16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页游市场的竞争将更加激烈。

（六）标的公司业绩波动的风险

标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生不利影响。针对业绩大幅波动，公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新游戏研发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于上述措施的实施效果存在低于或超出预期的可能，因此公司未来仍存在业绩大幅波动的风险。

（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险

网页游戏产品平均生命周期较短，公司以前年度研发的游戏产品目前已基本

进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。如果公司新研发产品不能达到预期的收入水平，则公司的业绩水平会有下滑风险。

（八）商业模式创新导致收入下降的风险

标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心用户基础。

在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素如不及预期均会影响标的公司的商业模式创新效果，因此，标的公司存在商业模式创新不及预期导致收入下降的风险。

（九）对网络游戏运营平台依赖的风险

标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理的方式授权腾讯、百度、37 游戏、YY 游戏等运营平台运营来获得分成收益，对游戏运营平台有一定的依赖性。虽然标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力根据发行平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势互补，实现共赢。但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公司发生联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。

（十）核心技术人才流失的风险

标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则

标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。

（十一）经营场所的租赁风险

标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山区桃源街道平山工业区及成都市xx区的办公物业出租方未能提供房屋产权证书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。

截至本预案出具之日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租物业，未引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍存在标的公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。

标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市xx区xx存在大量有合法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点xx租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。

同时，xx股份实际控制人xx已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业增速放缓、分化加剧

随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。

需求方面，2015 年以来，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，鼓励刚性需求和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。2015 年全国商品房销售额 87,281 亿元，同比增长 14.4%；商品房销售面积 128,495 万平方米，同比增长 6.5%。中长期看，随着人口结构的调整和城市化逐步完成市场整体需求趋于稳定。

供给方面，房地产市场整体呈现出加速分化态势：一线城市普遍供不应求，房价持续上涨；二线城市库存已消化至合理水平；三四线城市销售增幅明显低于一二线城市，整体库存依旧高企。行业集中度不断提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发xx。 2015 年全国房地产开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%；房地产施工面积

735,693 万平方米，同比增长 1.3%。投资增速和施工面积增速均已进入 1.0%时代。

（二）卧龙地产面临转型发展的迫切需求

卧龙地产受到房地产整体行业不景气的不利影响，虽然上市公司通过加强销售、降低存货、强化内部管控、夯实财务基础等手段努力改善，但经营业绩仍然出现了一定程度的下滑：上市公司营业收入从 2010 年的 21.99 亿元下滑至 2015

年的 15.30 亿元，公司净利润从 2010 年的 3.62 亿元下滑至 2015 年的 0.61 亿元。上市公司的地产项目主要集中在绍兴、武汉和清远三个地区。由于二、三线城市整体供过于求，继续加大土地储备和房地产开发面积面临较大的市场风险。

基于房地产市场的现状，上市公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增加且风险不断增大，为适应经济新常态，应对外部变化，不断提升上市公司的盈利水平及对股东的回报，上市公司亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。

（三）上市公司间接控股股东持续关注文化创意行业

卧龙控股持续关注文化创意行业，通过旗下浙江卧龙创业投资有限公司参与了杭州数创创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）等股权投资企业，并通过上述两家股权投资企业在“互联网+”媒体、互联网视频、动漫 IP 开发平台等领域进行了布局。未来还将持续加大投入。本次通过上市公司并购进入游戏行业符合一直以来关注的转型方向。

（四）游戏行业持续快速发展、处于战略机遇期

经济进入“新常态”的另一个明显特征是经济结构不断优化升级、居民收入占比上升、第三产业消费需求逐步成为主体。而随着居民收入的上升，在满足了基本物质生活需求后，广大居民对于精神文化领域的消费的需求将显著增加。这一趋势已经较为明显地体现在游戏、影视等文化消费领域。

网络游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业，其发展同时受到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看，技术的进步使得网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看，居民可支配收入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工委

《2015 年中国游戏产业报告》统计的数据，2015 年中国游戏用户数达到 5.34 亿人，同比增长 3.3%，是 2008 年玩家数量的约 7 倍。2015 年中国游戏市场（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，是 2008 年市场规模的 7.58 倍。

国内知名的游戏研发商和发行商在行业大发展的浪潮中取得了突飞猛进的增长。游戏行业，特别是游戏研发领域，目前市场呈现百家争鸣的景象，但也逐渐表现出门槛不断提高、竞争出现分化、资源不断向优质企业集中的迹象。上市公司经过认真的研究、分析、论证，认为通过并购进入游戏行业，推动上市公司

双主业共同发展成为上市公司的重要发展战略。

（五）xx股份是行业内知名的游戏研发商、综合实力较强

xx股份成立于 2011 年 11 月，2015 年 12 月登陆新三板。xx股份的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。同时标的公司拟利用自身的研发经验和资金资源积极开展了游戏团队和游戏公司的孵化业务。

标的公司研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《龙纹战域》等精品页游产品、《梦貂蝉》、《仙战》等手游产品，并正在研发《装甲风暴》等端游产品。标的公司研发的游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也拓展了港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美等多个海外市场并取得较好的市场表现。根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》，以分成后营收规模为基础排名，2015 年标的公司以 5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。

二、本次交易的目的

（一）构建双主业的发展模式，不断完善产业布局

x次交易完成后，xx股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。一方面，公司将充分发挥多年地产开发的经验，不断打造精品地产项目，夯实上市公司的业务基础；另一方面，上市公司将充分发挥xx股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。

（二）增强公司盈利能力并提升股东回报

受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，公司房地产

主业盈利水平总体呈逐年下滑趋势，加大地产投资又存在较大的市场风险与不确定性，无法持续增强上市公司盈利能力。通过本次交易，xx股份将成为上市公司的控股子公司并持续为上市公司带来较高净利润。根据本次交易对方xx、深圳墨非、国墨天下签署的《盈利补偿协议》，xx股份 2016-2018 年承诺实现归属母公司股东净利润分别为 3.6 亿元、4.5 亿元、5.625 亿元，上市公司的净利润水平将获得大幅提升。

网络游戏等轻资产文创行业因为良好增长前景受到资本市场的青睐，整体估值水平较高。上市公司净利润大幅增长和估值水平的提升将大幅提升上市公司的总体市值，为股东带来良好的投资回报。

（三）降低上市公司业绩波动风险、发挥资源配置效应

房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大，上市公司过往业绩也曾出现较大波动，对投资者存在较大风险。网络游戏行业的周期性相对较弱，两个业务叠加后将降低上市公司业绩的波动幅度和风险。

通过本次整合之后，xx股份成为上市公司的控股子公司，可以依托上市公司为平台进一步扩大市场影响力、提升资金实力，助推其网络游戏业务更进一步；并可以依托上市公司进一步开展对外收购、进行资源整合，打通产业链上下游，实现在泛娱乐领域的跨越式发展。

三、本次交易方案概述

x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

卧龙地产拟向xx股份的股东深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人发

行股份及支付现金购买其合计持有的xx股份 164,835,552 股（占xx股份总股本的 97.714%）。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，根据评估机构对xx股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元

非公开发行股份方式支付。

经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司

向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本次发行完成后，xx股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例

97.714%。

（二）募集配套资金

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

交易对方	持有标的公司股数	在标的公司持股比例	通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
交易对方	持有标的公司股数	在标的公司持股比例	股份对价金额（元）	获取上市公司股数（股）	现金对价金额（元）
xx	108,000,000	64.02%	1,354,061,046.74	214,250,165	1,625,415,560.44
深圳墨非	15,000,000	8.89%	235,902,545.12	37,326,352	188,857,612.18
国墨天下	6,000,000	3.56%	-	-	154,582,516.33
xxx	00,000,000	10.67%	426,811,992.67	67,533,543	-
德力股份	3,296,341	1.95%	78,162,103.93	12,367,421	-
三七互娱	3,296,341	1.95%	-	-	78,162,103.93
xxxx	3,279,860	1.94%	31,880,247.56	5,044,342	45,891,062.57
国墨联合	3,000,000	1.78%	71,135,332.11	11,255,590	-
君润投资	1,648,170	0.98%	39,081,040.11	6,183,708	-
南海成长	1,098,780	0.65%	26,054,026.74	4,122,472	-
xxxx（xx 创赢 5 号）	1,098,780	0.65%	15,988,377.25	2,529,806	10,065,649.49
同创锦程	549,390	0.33%	13,027,013.37	2,061,236	-
南方资本（xx 创赢 1 号）	549,390	0.33%	13,027,013.37	2,061,236	-
xxx	9,000	0.005%	213,406.00	33,766	-
xxx	4,500	0.003%	-	-	106,703.00
复锦投资	3,500	0.002%	-	-	82,991.22
xx贸易	1,500	0.001%	-	-	35,567.67

交易对方

持有标的公司股数

在标的公司持股比例

通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

股份对价金额

（元）

获取上市公

司股数（股）

现金对价金额

（元）

合计

164,835,552

97.714%

2,305,344,144.97

364,769,637

2,103,199,766.83

注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（xx、深圳墨非、国墨天下）按照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

（二）股份定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司

向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

（三）股份发行数量

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等 13 家企业及xx等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方式参见“第六节发行股份购买资产和募集资金使用情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）股份发行数量”。

（四）股份锁定安排

1、业绩承诺方xx及深圳墨非

各方确认，非经卧龙地产同意，xx、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。

2、交易对方xxx、德力股份、国墨联合、xxxx、君润投资、南海成长、xxxx（xx创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（xx创赢 1 号）及xxx

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

五、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

x次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红

股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

（四）募集配套资金认购对象

上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、xxx、xxx、xxx、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募

募集配套资金认购对象的具体情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股数（股）
卧龙控股	1,178,847,476.47	168,889,323
君兴投资	340,135,400.00	48,730,000
君冠投资	279,200,000.00	40,000,000
君拓投资	214,001,090.36	30,659,182
弘欣汇赢	61,424,000.00	8,800,000
x创天成	27,291,800.00	3,910,000
xxx	13,960,000.00	2,000,000
xxx	0,000,000.00	1,000,000
xxx	6,980,000.00	1,000,000
马亚军	6,980,000.00	1,000,000
合计	2,135,799,766.83	305,988,505

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

（六）募集配套资金用途

x次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为

2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

六、业绩承诺及补偿

具体补偿办法参见“第一节 x次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”。

七、业绩奖励

具体奖励办法参见“第一节 x次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”

八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司	卧龙地产	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	440,854.39	440,176.95	100.15%	是
资产净额	440,854.39	163,036.28	270.40%	是
营业收入	29,310.53	153,001.73	19.16%	否

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审

计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015

年度的营业收入取自其 2015 年度审计报告。

（二）本次交易构成关联交易

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股份，

系卧龙置业的控股股东。xxx持有卧龙控股 48.93%股份，xxx的女儿xx妮持有卧龙控股 38.73%股份。xxx及xxx通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股份，xxxxxxx合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 44.49%股份，xxx系上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司总股本变更为 1,395,905,602 股，其中，xxx拟通

过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，

xxx及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股本的 35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 322,588,967 股股份，占上市公司总股本的 23.11%，xxx仍然系上市公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、标的资产过渡期间损益安排

x标的公司在过渡期内(自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由xx以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。

十、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

参见“第七节 x次交易的合规性分析”。

十一、交易合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签署时间、地点

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）、深圳墨非等 13 家

企业及xx等 4 名自然人（乙方）及深圳xx科技股份有限公司（丙方）在浙江省绍兴市签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产及交易对象

x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为xx股份 97.714%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为转让方，即标的公司除中信

证券、xxx源、海通证券、英大证券、银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等 8 家做市商及xxx外的其他股东，具体包括xx、深圳墨非、国墨天下、xxx、德力股份、三七互娱、xxxx、国墨联合、君润投资、南海成长、xxxx 、同创锦程、南方资本、xxx、xxx、复锦投资及裕晟贸易。

转让方同意根据本协议确定的条款和条件，向卧龙地产转让其持有的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

3、定价依据及交易价格

标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经卧龙地产和转让方友好协商确定。

截至本协议签署日，标的股权以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工

作正在进行中。经各方协商，标的股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80

元。待标的股权估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。

4、交易方式及对价支付

交易对方

在标的公司

持股比例

通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

股份对价金额（元）

现金对价金额（元）

64.02%

1,354,061,046.74

1,625,415,560.44

卧龙地产以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 97.714%股权。卧龙地产向转让方发行股份及支付现金的具体情况如下：

深圳墨非	8.89%	235,902,545.12	188,857,612.18
国墨天下	3.56%	-	154,582,516.33
林嘉喜	10.67%	426,811,992.67	-
德力股份	1.95%	78,162,103.93	-
三七互娱	1.95%	-	78,162,103.93
xxxx	1.94%	31,880,247.56	45,891,062.57
国墨联合	1.78%	71,135,332.11	-
君润投资	0.98%	39,081,040.11	-
南海成长	0.65%	26,054,026.74	-
xxxx（xx创赢 5 号）	0.65%	15,988,377.25	10,065,649.49
同创锦程	0.33%	13,027,013.37	-
南方资本（xx创赢 1 号）	0.33%	13,027,013.37	-
曹水水	0.005%	213,406.00	-
曾金凤	0.003%	-	106,703.00
复锦投资	0.002%	-	82,991.22
xx贸易	0.001%	-	35,567.67
合计	97.714%	2,305,344,144.97	2,103,199,766.83

5、发行的股票种类和面值

x次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6、发行方式

x次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

7、发行对象及认购方式

x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的股东xx、深圳墨非、国墨天下、xxx、德力股份、三七互娱、xxxx、国墨联合、君润投资、南海成长、xxxx、同创锦程、南方资本、xxx、xxx、复锦投资及裕晟贸易。其中，xxxxx发行的股份届时将登记在其管理的“华盛创盈 5 号

基金”名下；向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的“xx创赢 1 号专项资产管理计划”名下。

前述发行对象以其所持有的标的公司相应股权为对价认购卧龙地产本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份。

8、定价基准日及发行价格

x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为卧龙地产审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。卧龙地产向转让方发行股份及支付现金购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%，即不低于 6.37 元/股。

2016 年 5 月 9 日，卧龙地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）分配。

前述利润分配实施后，卧龙地产本次发行股份及支付现金的定价基准日前

60 个交易日股票交易均价的 90%调整为 6.32 元/股，因此本次发行股份及支付现

金的发行价格不低于 6.32 元/股。

经卧龙地产与转让方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.32 元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N)

9、发行数量

x次发行股份及支付现金购买资产项下，卧龙地产向转让方发行股份数量的计算公式为：购买标的股权发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次发行股份及支付现金项下，卧龙地产向转让方发行的对价股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行签署补充协议予以确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。

10、锁定期

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

（1）业绩承诺方xx及深圳墨非

各方确认，非经卧龙地产同意，xx、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经卧龙地产同意，xx、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照本协议的约定承担相应的违约责任。

（2）交易对方xxx、德力股份、国墨联合、xxxx、君润投资、南海成长、xxxx、同创锦程、南方资本及xxx

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

11、对价现金的支付安排

各方同意，本次募集配套资金项下募集的配套资金在扣除本次交易发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由卧龙地产自筹资金解决。自本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产交割完成，且本次募集配套资金实施完成之日(以募集资金到达甲方指定账户之日为准)起 20 个工作日内，卧龙地产应当向转让方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金

12、各方同意，本次交易完成后，xx有权向卧龙地产提名 2 名非独立董

事，上市公司应当在收到xx上述提案后 30 个工作日内召开董事会会议审议相关议案。各方同意，本次交易完成后，卧龙地产应当根据公司章程的规定，在履行相关决策程序后选举xx担任上市公司副董事长。

（二）《盈利补偿协议》

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）与xx、深圳墨非、国墨天下（乙方）在浙江省绍兴市签署《盈利补偿协议》。

1、双方同意，本协议项下的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本协议签署日当年起的连续 3 个会计年度，即 2016 年、2017 年和 2018 年。如本次

交易未能在 2016 年度实施完毕或者监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，双方将另行协商签署补充协议。

2、双方初步确认，乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年的税后净

利润数(以归属于公司股东的净利润为计算依据)分别为3.6 亿元、4.5 亿元和5.625

亿元(以下简称“承诺利润”)。

3、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润

将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产估值报告或资产评估报告确定，双方届时将另行签署补充协议予以约定。

4、甲方应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的公司的税后净利润(以归属于公司股东的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”)与本协议第 2 条项下乙方承诺利润的差异情况，并由甲方委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

双方确认，承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以具有证券业务资格的审计机构对标的公司该年度的实际净利润数出具的《专项审核报告》中的数据为准。

5、乙方承诺，若承诺年度届满后标的公司承诺年度三年实际利润合计数未能达到乙方承诺利润合计数(即 13.725 亿元)的，乙方将根据本协议约定的条款及条件，以股份和现金的方式对甲方进行补偿。

乙方确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，将按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例占本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例各自向甲方进行补偿。

双方进一步确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，xx和深圳墨非应首先以其根据本次交易获得的对价股份(即xx和深圳墨非基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份)进行补偿，股份不足补偿部分，由xx和深圳墨非以现金方式进行补偿；国墨天下以现金方式进行补偿。

6、承诺年度届满，乙方应补偿股份数及应补偿现金数按如下方式计算：

(1) xx和深圳墨非分别应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式

xx承诺年度期末应补偿股份数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内各年的实际利润总和)×(xx于本协议签署日持有的标的公司股份比例

÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×(标的股权交易价格÷本次交易的每股发行价格)÷承诺年度内各年的承诺利润总和

深圳墨非承诺年度期末应补偿股份数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内各年的实际利润总和)×(深圳墨非于本协议签署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×(标的股权交易

价格÷本次交易的每股发行价格)÷承诺年度内各年的承诺利润总和

承诺年度期末应补偿现金数＝(承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末已补偿股份数)×本次交易的每股发行价格

双方确认，如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

(2) 国墨天下应补偿现金数的计算公式

国墨天下承诺年度期末应补偿现金数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内各年的实际利润总和)×(国墨天下于本协议签署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×标的股权交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和

双方确认，本条第(1)、(2)款计算公式所含术语具有以下含义：

(a) 承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；

(b) 承诺年度内各年的实际利润总和为：标的公司承诺年度内实际利润的合计值；

(d) 本次交易的每股发行价格为：甲方本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

7、双方确认，本协议项下乙方合计补偿股份数及合计补偿现金数以甲方本次发行股份及支付现金购买资产向乙方支付的对价总额(包含乙方取得的对价股份及对价现金(税后))为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。

8、双方同意，如果xx和深圳墨非违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 9 款约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于xx和深圳墨非对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×本次交易的

每股发行价格)对甲方进行足额补偿。

9、承诺年度届满后，甲方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 10 个交易日内，依据本协议第 6 条约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数及当年应补偿的现金数，并将该等应补偿股份划转至卧龙地产董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归卧龙地产所有。经卧龙地产股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由卧龙地产以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若卧龙地产上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股份赠送给卧龙地产股东大会股权登记日或卧龙地产董事会确定的股权登记日登记在册的除全体转让方(即xx、深圳墨非、国墨天下、xxx、安徽德力日用玻璃股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、青岛xxxx投资有限公司、深圳国墨联合投资管理有限公司、新余市君润投资中心(有限合伙)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、深圳同创锦xx三板投资企业(有限合伙)、南方资本管理有限公司、xxx、xxx、广州市复锦投资咨询有限公司及焦作市裕晟贸易有限公司)以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日卧龙地产总股本(扣除全体转让方持有股份数)的比例享有获赠股份。

10、承诺年度届满后，xxx根据本协议的约定需以现金方式进行补偿的，乙方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20 个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方届时指定的银行账户。

11、在本协议约定的承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>承诺年度内应补偿金额(承诺年度内应补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+承诺年度内应补偿现金总额)的，则乙方将根据本协议约定的补偿原则对卧龙地产另行补偿股份/现金。另需补偿的股份数/现金数的计算方法为：

(1) xx和深圳墨非分别另需补偿的股份数及/或另需补偿的现金数的计算

公式

xx另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×(xx于本协议签署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)÷本次交易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应补偿现金数÷本次交易的每股发行价格

深圳墨非另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×(深圳墨非于本协议签署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)÷本次交易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应补偿现金数÷本次交易的每股发行价格

另需补偿的现金数=(另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数)×本次交易的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

(2) 国墨天下另需补偿的现金数的计算公式

国墨天下另需补偿的现金数=标的股权期末减值额×(国墨天下于本协议签署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)－承诺年度期末应补偿现金数

减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

双方确认，本条第(1)、(2)款计算公式所含术语与本协议第 6 条约定的对应术语具有相同含义。

12、乙方同意，若卧龙地产在承诺年度内有现金分红的，其按本协议第 6条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给卧龙地产，计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量；若卧龙地产在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第 6 条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

13、双方同意，承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际利润合计数

超过承诺利润合计数(即 13.725 亿元)且标的公司承诺年度三年实现的税后净利润(以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下简称“扣非后实际净利润”)合计数超过 9.36 亿元的，则上市公司同意标的公司按本条下述两种奖励方案约定的公式分别计算金额并按孰低原则确认奖励金额(以下简称 “超额业绩奖励”)后以现金方式奖励给xx及xx指定的标的公司届时在职的管理层人员，但超额业绩奖励总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司届时协商确定。

(1) 奖励方案一

超额业绩奖励＝承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数

(2) 奖励方案二

超额业绩奖励＝(标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净利润合计数－

9.36 亿元)×20%

承诺期限届满并且触发本超额业绩奖励条款的，标的公司董事会或执行董事应根据本条的约定确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给超额业绩奖励方案确定的人员。双方同意，前述约定的超额业绩奖励应当于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。

14、双方确认，承诺年度届满后，无论标的公司承诺年度三年实际利润合计数是否达到或超过承诺利润合计数(即 13.725 亿元)，若标的公司承诺年度三年实

现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则乙方同意就承诺年度三年实

现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分(以下简称“未达标业绩

补偿”)按本协议第 5 条确定的补偿比例以现金方式分别向上市公司进行额外补偿。

未达标业绩补偿＝8.80 亿元－标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净利润合计数

承诺期限届满并且触发本未达标业绩补偿条款的，乙方应当于 2019 年 6 月

30 日前将根据前述公式计算的补偿款一次性支付给上市公司。

为避免歧义，双方进一步确认，无论乙方是否触发并履行其在本第 14 条项

下未达标业绩补偿的义务，并不排除其根据本协议第 5 条、第 6 条、第 11 条等相关条款的约定单独履行标的公司承诺年度三年实际利润合计数未能达到乙方承诺利润合计数(即 13.725 亿元)的盈利补偿义务和减值测试补偿义务。

（三）《股份认购协议》

1、合同主体、签署时间、地点

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）分别与卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、xxx、xxx、xxx、马亚军（乙方）在浙江省绍兴市签署《股份认购协议》。

2、募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

x次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式

x次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

（3）发行对象和认购方式

x次募集配套资金的发行对象为乙方等不超过 10 名的特定投资者，该等特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

x次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为卧龙地产审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%，即不低于

7.03 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

前述利润分配实施后，卧龙地产本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%调整为 6.98 元/股，因此本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于 6.98 元/股。

经双方协商，最终确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的价格为

6.98 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）本次募集配套资金总金额、乙方认购的配套融资金额

甲方本次募集配套资金的总金额为 2,135,799,766.83 元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经双方协商，确认乙方各认购的配套融资金额和数量如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股数（股）
卧龙控股	1,178,847,476.47	168,889,323
君兴投资	340,135,400.00	48,730,000
君冠投资	279,200,000.00	40,000,000
君拓投资	214,001,090.36	30,659,182
弘欣汇赢	61,424,000.00	8,800,000
x创天成	27,291,800.00	3,910,000
xxx	13,960,000.00	2,000,000
xxx	0,000,000.00	1,000,000
xxx	6,980,000.00	1,000,000
马亚军	6,980,000.00	1,000,000
合计	2,135,799,766.83	305,988,505

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据乙方在本协议项下认购的配

套融资金额占本协议项下募集配套资金总金额的比例自动调减乙方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。双方应当就前述认购金额调减事宜另行签署补充协议。

最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

（6）发行数量

按照本次募集配套资金总金额 2,135,799,766.83 元计算，甲方本次募集配套

资金项下新发行股份的总数量为 305,988,505 股。乙方认购的新增股份数量参见上表（最终的认购数量在中国证监会核准的本次募集配套资金发行数量基础上根据实际情况确定）。

若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

双方确认，xxx认购的配套融资金额调减的，应当同步调减乙方本次募集配套资金项下认购的上市公司新增股份数量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

（7）锁定期

乙方认购的新增股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后，乙方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地

产股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次募集配套资金中认购的新增股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（8）滚存利润

x次交易完成后，卧龙地产在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有。

十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

x次交易完成后，上市公司的总股本将由 725,147,460 股变更为

1,395,905,602 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：卧龙地产集团股份有限公司

英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

A 股股票简称：卧龙地产

A 股股票代码：600173

设立时间：1993 年 7 月 17 日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号法定代表人：xxx

注册资本：72,514.7460 万元电话：0000-00000000

传真：0575-82177000

互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xxx电子信箱：xxxxxx000000@xxxxxx.xxx

统一社会信用代码：91330000668325921R

经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动

（一）公司设立

卧龙地产集团股份有限公司前身系成立于 1993 年 7 月的黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（以下简称“丹xxx”），丹xxx是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]479 号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司

及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为 15,000 万元。

（二）1999 年首次公开发行并上市

1999 年 3 月 18 日，经中国证券监督管理委员“证监发行字[1999]27 号文”批

准，丹xxx发行社会公众股 8,000 万股，注册资本增加至 23,000 万元。1999

股本结构	持股数量（股）	持股比例
一、非流通股	150,000,000	65.22%
国有法人股	203,236.73	52.22%
社会法人股	120,099,500	3.65%
内部职工股	8,358,000	9.35%
二、流通股	80,000,000	34.78%
三、总股本	230,000,000	100%

年 4 月 15 日，上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，股本结构如下：

（三）非流通股转让及内部职工股

1、1999 年，黑龙江省建筑材料总公司等 7 家法人股股东将持有的上市公司

2,010,000 股股份转让给牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团”），

并于 1999 年 12 月 1 日完成过户手续。至此水泥集团持有公司股份 122,109,500

股，为公司的第一大股东。

2、根据中国证监会“证监发行字[1999]27 号文”，上市公司 21,515,500 股内部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至 2002 年 3 月 18 日，该等内

部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002 年 3 月 21 日，上市公司

21,515,500 股内部职工股上市流通。

3、2006 年 5 月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其持有的上市公司 2,230,333 股股份以每股 2.67 元的价格转让给中国建筑材料集团

公司，中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团 5,955,000 元债权作为转让对价。上述股权顺利完成过户手续。

2007 年 1 月 9 日水泥集团将持有的上市公司 55,119,641 股国有法人股股权

进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股 0.43 元、共 23,701,446 元竞拍取得，并

经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号裁定书裁定确认。

2007 年 1 月 22 日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司 5,000,000 股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000

股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007 年 1 月 26日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的上市公司 56,759,526 股国有法人股股权，转让给卧龙置业。

上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377 号文”以及中国证监会“证监公司字[2007]112 号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有上市公司 111,879,167 股股份，占总股本的 48.64%，成为上市公司第一大股东。

上述股权变更完成后，上司公司总股本 230,000,000 股，其中流通股

101,515,500 股，非流通股 128,484,500 股。

（四）2007 年股权分置改革

2007 年 7 月 23 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了 A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份的股权分置改革方案。股权分置改革完成后，上市公司总股本 230,000,000 股中，有限售

条件的流通股 123,408,725 股，无限售条件的流通股 106,591,275 股。

（五）2007 年非公开发行股票

2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]112 号），核准丹xxx向浙江卧龙置业集团有限公司不超过 10,000 万股的人民币普通股票购买卧龙置业的相关资产。2007 年

9 月向卧龙置业发行 10,000 万股的人民币普通股。此次公开发行完成后，上市公

司的总股本增加至 33,000 万股，注册资本增加至 33,000 万元。2007 年 9 月，公司更名为浙江卧龙地产股份有限公司，2008 年 1 月公司更名为卧龙地产集团股份有限公司。

（六）2009 年公开发行股票

2009 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126 号）文件核准，卧龙地产实施了公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 7,285.9700 万股，发行价格为

10.98 元/股，共计募集资金人民币 799,999,506 元，扣除发行费用 27,674,485.47

元，实际募集资金 772,325,020.53 元，其中增加注册资本（股本）人民币 72,859,700

元，增加资本公积人民币 699,465,320.53 元。本次发行完成后，卧龙地产总股本

增加至 40,285.9700 万股。

（七）2010 年资本公积转增股本

2010 年 2 月 4 日，卧龙地产召开 2009 年度股东大会，审议通过 2009 年度

利润分配及资本公积转增股本的方案：以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700

万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金红利（含税）；

同时，以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 8 股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，卧龙地产总

股本增加至 72,514.7460 万股。

（八）公司股本现状

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：

类型	数量（万股）	占比
有限售条件流通股份	9.0000	0.01%
无限售条件流通股份	72,505.7460	99.99%
合计	72,514.7460	100.00%

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

最近三年卧龙地产的控股股东为卧龙置业，实际控制人为xxx先生，上市公司控股权未发生变动。公司控股股东和实际控制人情况详见本章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。上市公司最近一次控制权变动情况详见“第二章上市公司基本情况二、公司设立和历次股权变动”部分。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，卧龙置业持有公司 314,104,357 股，占总股本的比例为

43.32%，为上市公司控股股东。

卧龙置业于 2000 年 7 月 4 日成立，公司注册号为 330682000012159，注册

地为绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号，注册资本为 21,750.7208 万元。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，卧龙置业持有卧龙地产 314,104,357 股股份，占卧龙地

产总股本的 43.32%，系卧龙地产的控股股东。卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，系卧龙置业的控股股东；xxx持有卧龙控股 48.93%股权，xxx的女儿xx妮持有卧龙控股 38.73%股权。xxx及xxx通过卧龙控股并透过卧龙置业控股卧龙地产 43.32%股权。此外，卧龙控股持有卧龙地产 1.13%股权，xxx和xxx合计持有卧龙地产 0.041%股权。基于上述，截至本报告书签署日，xxx及其一致行动人合计持有卧龙地产 44.49%股权，xxx系卧龙地产的实际控制人。

xxx：男，1959 年生，研究生学历，高级经济师。1975 年参加工作，1982年任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年 6 月任浙江卧龙集团有限公司董事长、总裁、党委书记；1995 年 12 月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电气董事长；2007 年 2 月-2015 年 1 月任卧龙地产集团股份有限公司董事长、董事。现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长。

截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：

xxx与xxx（父女）

0.041%

1.64%

87.66%

卧龙控股集团有限公司

13.01% 100%

浙江卧龙xx投资有限公司

32.80% 1.13%

卧龙电气（600580）

77.245%

22.755%

浙江卧龙置业投资有限公司

43.32%

卧龙地产集团股份有限公司（600173）

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司具有国家一级房地产开发资质，主营房地产开发经营和物业管理，拥有控股子公司十多家，广泛分布在清远、武汉、绍兴、上虞、银川、青岛等国内经济发达城市。开发的“卧龙·天香华庭”、“卧龙·天香西园”、“卧龙·金湖湾”、“清

远义乌商贸城”、“卧龙·丽景湾”、“卧龙·剑桥春天”、“卧龙·山水绿都”等几大系列楼盘均成为了当地地标性楼盘，赢得了广大消费者的喜爱和市场的充分肯定。

现阶段，上市公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中武汉和清远的项目正在热销中，上虞天香华庭项目已顺利收尾，天香南园项目即将开始销售。2015 年，上市公司以挂牌方式取得xxxxxxxxxxxxxxxxx X、X xxx，xxxx面积 80,743 平方米，增加了上市公司的土地储备。

上市公司秉承“打造精品楼盘，成就完美生活”的经营理念，先后获“浙江房地产开发企业 20 强”、“中国房地产最具发展潜力企业”、“中国最具影响力品牌企业”、“浙江房地产十大新锐品牌”等荣誉称号。开发的工程项目或楼盘，也先后荣获“浙江省十佳别墅排屋”、“武汉市建筑工程xxx奖”、“中国城市魅力经典楼盘”、“中国品质典范住宅”、“最具投资价值商业地产”等 50 多项国家或地方奖项及荣誉称号。

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的信会师报字（2016）第

310345 号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

（2015）第 310304 号《审计报告》以及上市公司未经审计的 2016 年一季度财务报表，卧龙地产最近两年一期的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	418,600.65	440,176.95	445,108.41
净资产	164,858.17	163,036.28	160,621.50

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	32,341.89	153,001.73	194,347.78
利润总额	2,606.19	12,123.72	38,609.48

净利润

1,828.81

6,052.12

25,409.24

3、主要财务指标

项目	2016 年 3 月 31 日或 2016 年 1-3 月	2015 年 12 月 31 日或 2015 年	2014 年 12 月 31 日或 2015 年
资产负债率	60.60%	62.94%	63.90%
毛利率	21.84%	25.75%	32.72%
每股收益（元/ 股）	0.03	0.08	0.36

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。

九、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺

上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	xx	108,000,000	64.02%
2	xxx	18,000,000	10.67%
3	深圳墨非	15,000,000	8.89%
4	国墨天下	6,000,000	3.56%
5	德力股份	3,296,341	1.95%
6	三七互娱	3,296,341	1.95%
7	xxxx	3,279,860	1.94%
8	国墨联合	3,000,000	1.78%
9	君润投资	1,648,170	0.98%
10	南海成长	1,098,780	0.65%
11	xxxx（xx创赢 5 号）	1,098,780	0.65%
12	同创锦程	549,390	0.33%
13	南方资本（xx创赢 1 号）	549,390	0.33%
14	xxx	9,000	0.005%
15	xxx	4,500	0.003%
16	复锦投资	3,500	0.002%
17	裕晟贸易	1,500	0.001%
合计		164,835,552	97.714%

本次发行股份及支付现金购买xx股份 97.714%股权的交易对方系xx股份 17 位股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的xx股份股权情况如下表所示：

（一）xx

0、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33032419810206****
住所	浙江省永嘉县应坑乡****
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxX xxxx 0 x 000

姓名

是否取得其他国家或者地区的居

留权

否

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位

任职时间

职务

是否与任职单位存在产权

关系

xx股份

2011.11—至今

董事长、执行董事

是

成都墨龙

2011.11—至今

监事

间接持有

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除持有xx股份 64.02%股权外，xx无控制的其他核心企业。

（二）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44030619781004****
住所	南京市玄武区四牌楼****
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx X0 x 000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京网元圣唐娱乐科技有限公司	2014 年—至今	董事	否
深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）	2013.12—至今	执行事务合伙人	是
深圳国金纵横投资管理有限公司	2013.12—至今	执行董事	间接持有
深圳市创腾科技有限责任公司	2012.7—至今	董事	是
上海蜜度信息技术有限公司	2010.5—至今	董事	否

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京倍乐优学教育咨询有限公司	2009.12—至今	董事	是
深圳国金投资顾问有限公司	2004.11—至今	执行董事	是
南京国金投资顾问有限公司	2001.4—至今	执行董事	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

关联关系

深圳国金投资顾问有限公司

91.50%

管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申

报）

—

南京国金投资顾问有限

公司

94.00%

投资、企业管理、科技信息、人才信息咨询；公关礼仪策划；会议组织服务

—

深圳国金棋手投资管理中心（有限合

伙）

60.00%

股权投资，投资管理（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目）

—

中润恺兴文化发展（北京）有限公司

26.46%

零售图书、报纸、期刊、电子出版物；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；编辑服务；网络技术服务。零售

图书、报纸、期刊、电子出版物

—

深圳市创腾科技有限责任公司

15.00%

计算机软硬件技术开发、购销；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务；

国际货运代理、国内货运代理

—

北京倍乐优学教育咨询有限公司

4.23%

教育咨询：技术开发、技术咨询、技术服务；工程设计；设备维修；计算机系统服务；设计、发布广告；销售计算机、软件

及辅助设备（计算机信息系统安全专用产

—

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

关联关系

品除外）；通讯器材、机械设备、电子产

品

深圳国墨联合投资管理有限公司

100.00%

投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

投资业务（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业

务

—

成都哆可梦网络科技有限公司

4.27%

网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电

话信息服务和互联网信息服务）

—

晟宇世纪（北京）科技有限公司

3.24%

技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；投

资咨询；设计、制作、代理、发布广告

—

北京微播科技发展有限

公司

5.01%

技术开发、转让、咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、

发布广告；经济贸易咨询；文艺创作

—

深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)

—

股权投资；投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金天使投资企业

（有限合伙）

—

股权投资，投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

关联关系

深圳国xxx创业投资企业(有限合伙)

—

股权投资；投资管理（以上不含证券，保险，基金，金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业(有限合伙)

—

创业投资业务；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金天宇创业投资企业(有限合伙)

—

创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；股权投资

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金创业投资企业

（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金天成创业投资企业（有限合伙）

—

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金壹号创业投资企业（有限合伙）

—

创业投资业务、股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金贰

号创业投资

—

创业投资业务、股权投资、投资管理（以

上不含证券、保险、基金、金融业务及其

深圳国金

纵横投资

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

关联关系

企业（有限合伙）

它限制项目）

管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）

—

创业投资业务；股权投资；投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金天佑创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国金天图创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合

伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限

公司为执

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

关联关系

行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）

—

股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

深圳国金纵横投资管理有限公司为执行事务合

伙人

（三）深圳墨非

1、基本情况

名称	深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号	440305602362914
组织机构代码	07252133-1
税务登记证号码	440300072521331
执行合伙人	周志锋
注册资本	120 万元
企业类型	有限合伙
设立日期	2013 年 7 月 2 日
注册地址	xxxxxxxxx 00 xxxxxxX xxxx 0 x 905
主要办公地点	xxxxxxxxx 00 xxxxxxX xxxx 0 x 905
经营范围	自有资金对外投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理咨询。

2、历史沿革

深圳墨非于 2013 年 7 月 2 日由xx、xxx合伙设立，设立时执行合伙人

为xx，注册资本为人民币 120 万元。

深圳墨非设立时，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	陈默	96.00	80.00%	执行合伙人
2	林嘉喜	24.00	20.00%	有限合伙人
合计		120.00	100.00%	—

2015 年 3 月 31 日，深圳墨非合伙人经审议，一致同意原合伙人xx将其持有的深圳墨非份额转让予xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx；一致同意原合伙人xxxx其持有的深圳墨非份额转让予xxx、xx、xxx、xx。xx、xxxxx放弃相应的优先认购权。深圳墨非执行合伙人变更为xxx。2015 年 4 月 17 日完成上述变更。

本次转让后，深圳墨非合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	xxx	36.00	30.00%	执行合伙人
2	xx	18.00	15.00%	有限合伙人

3	xx	9.00	7.50%	有限合伙人
4	xxx	0.00	7.50%	有限合伙人
5	xxx	00.00	10.00%	有限合伙人
6	xxx	12.00	10.00%	有限合伙人
7	xxx	12.00	10.00%	有限合伙人
8	xxx	12.00	10.00%	有限合伙人
合计		120.00	100.00%	—

注：2016 年 5 月 23 日，xxx将其持有的深圳墨非份额分别转让予xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx，并经深圳文化产权交易所见证。因xxxx离婚诉讼，上述合伙份额已被冻结。2016 年 7 月 21 日，xxx配偶向深圳市南山区人民法院递交了《解除财产保全申请书》，请求法院依法解除对xxx在深圳墨非 10%合伙份额的查封。

3、控制关系情况

（1）控制关系图

（2）执行事务合伙人情况

姓名	xxx
曾用名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51102519771205****
住所	四川省资中县归德镇****
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxX xxxx 0 x 901
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4、下属企业情况

深圳墨非系xx股份管理层及核心技术人员持股平台，除持有xx股份

8.89%股权外，深圳墨非未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

深圳墨非系xx股份管理层及核心技术人员持股平台，并不从事其他投资业务。

6、主要财务数据

深圳墨非最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）	2014 年 12 月 31 日/2014 年（未经审计）
资产总额	216.90	218.48
负债总额	100.00	100.00
所有者权益	116.90	118.48
营业收入	-	-
利润总额	-1.58	54.77
净利润	-1.58	54.77

（四）国墨天下

1、基本情况

名称	深圳国墨天下投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300326603637R
法定代表人	xxx
注册资本	80 万元
企业类型	有限责任公司
设立日期	2015.2.12
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 000 室
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 000 室
经营范围	投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨

名称

深圳国墨天下投资管理有限公司

询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。

2、历史沿革

自然人xx于 2015 年 2 月 12 日设立一人有限责任公司国墨天下，注册资本

500 万元。

2015 年 5 月 18 日，xx将其所持有的国墨天下 60 万元出资额分别转让予

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xx	440.00	88.00%
2	xxx	40.00	8.00%
3	xx	10.00	2.00%
4	xx	5.00	1.00%
5	xxx	0.00	1.00%
合计		500.00	100.00%

xxx、xx、xxxxxx，2015 年 5 月 27 日完成工商变更。本次转让后，国墨天下各股东出资情况如下：

2015 年 5 月 27 日，国墨天下股东会讨论决定，一致同意股东xx减少对国

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	40.00	50.00%
2	xx	20.00	25.00%
3	xx	10.00	12.50%
4	xx	5.00	6.25%
5	xxx	0.00	6.25%
合计		80.00	100.00%

墨天下的注册资本 420 万元，2015 年 7 月 24 日，完成相关工商变更。减资后，国墨天下各股东出资情况如下：

2015 年 8 月 18 日，经国墨天下股东讨论决定，一致同意股东xx将其持有的国墨天下 25%股权转让予xxx，同日获得工商核准。

本次转让后，国墨天下出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	40.00	50.00%
2	林嘉喜	20.00	25.00%
3	xx	10.00	12.50%
4	xx	5.00	6.25%
5	xxx	0.00	6.25%
合计		80.00	100.00%

2016 年 7 月 16 日，经国墨天下股东会讨论研究并决定，一致同意股东xxx将其持有的国墨天下 25%股权转让予xxx。2016 年 7 月 20 日，完成上述股权转让工商变更。

本次转让后，国墨天下出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	60.00	75.00%
2	xx	10.00	12.50%
3	xx	5.00	6.25%
4	xxx	0.00	6.25%
合计		80.00	100.00%

3、控制关系情况

4、下属企业情况

除持有xx股份 3.56%股权外，国墨天下未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

除持有xx 3.56%股权外，国墨天下无其他业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）
资产总额	-
负债总额	1.15
所有者权益	-1.15
营业收入	-
利润总额	1.15
净利润	1.15

（五）德力股份

1、基本情况

名称	安徽德力日用玻璃股份有限公司
股票代码	002571
统一社会信用代码	91341100743082836K
法定代表人	xxx
注册资本	39,195.07 万元
企业类型	股份有限公司（上市）
设立日期	2002.10.16
注册地址	安徽省滁州市凤阳县工业园
主要办公地点	安徽省滁州市凤阳县工业园
经营范围	玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2009 年 9 月，安徽省德力玻璃器皿有限公司依法变更为安徽德力日用玻璃股份有限公司。

2011 年 4 月，德力股份于深交所挂牌交易，股票简称为“德力股份”，股票代码为“002571”。

3、控制关系情况

xxx为德力股份实际控制人，持股比例为 42.24%。

4、下属企业情况

德力股份主要控股子公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务范围
1	安徽省xx精模制造有限公司	100.00%	模具设计、生产、加工、销售
2	意德xx（滁州）水晶玻璃有限公司	100.00%	玻璃酒具制造、销售
3	凤阳德瑞矿业有限公司	100.00%	非金属矿产品销售
4	上海施歌实业有限公司	100.00%	销售玻璃制品
5	北京德力施歌商贸有限公司	100.00%	销售玻璃制品
6	陕西施歌商贸有限公司	100.00%	销售玻璃制品
7	深圳施歌家居用品有限公司	100.00%	销售玻璃制品
8	深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）	99.00%	对外投资

5、主营业务发展情况

德力股份主营业务为集研发、生产、销售为一体的日用玻璃器皿制造企业。经过多年的发展，德力股份目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德xx”、“艾格莱雅”、 “柯瑞”、“施贝乐”等多个系列品牌；拥有xx自营、经销代理、电子商务、外贸出口、酒店用品等多门类的分销渠道；拥有从xx矿资源开采到各项器皿工艺制造的全产业链；能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。

6、主要财务数据

单位：万元

项目

2015年12月31日/2015年度（经审

计）

2014年12月31日/2014年度（经

审计）

项目	2015年12月31日/2015年度（经审计）	2014年12月31日/2014年度（经审计）
总资产	222,875.57	226,949.26
总负债	70,866.03	68,743.00
所有者权益	152,009.54	158,206.27
营业收入	85,757.73	94,784.70
利润总额	-6,304.48	699.92
净利润	-6,273.49	958.61

（六）三七互娱

1、基本情况

名称	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
股票代码	002555
统一社会信用代码	91340200713927789U
法定代表人	xxx
注册资本	104,239.7394 万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）
设立日期	1995.5.26
注册地址	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
主要办公地点	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
经营范围	网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动, 实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。

2、历史沿革

2007 年 11 月，芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）。

2011 年 3 月，顺荣股份在深交所上市，股票简称为“顺荣股份”，股票代码为

“002555”。

2015 年 1 月 23 日，顺荣股份更名为“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有公

司”。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 2 月 3 日起，顺荣股份证券中文简称由

“顺荣股份”变更为“顺荣三七”。

经深圳证券交易所核准，自 2016 年 1 月 19 日起，顺荣三七证券中文简称由

“顺荣三七”变更为“三七互娱”。

3、控制关系情况

xxx、xxx、xxx为三七互娱的实际控制人。

4、下属企业情况

三七互娱主要控股子公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务范围
1	三七互娱（上海）科技有限公司	100.00%	网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售
2	芜湖顺荣汽车部件有限公司	100.00%	汽车零部件制造、销售
3	西藏信泰文化传媒有限公司	100.00%	文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服务；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

转让；企业管理咨询、企业营销策划、市场营销策划；票务代理；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的

销售；动漫的设计、制作

5、主营业务发展情况

三七互娱主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营以及汽车塑料燃油箱制造、销售。根据中国证监会发布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》显示，三七互娱行业分类已由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”。

6、主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日/2015年度（经审计）	2014年12月31日/2014年度（经审计）
总资产	462,331.08	341,527.90
总负债	91,238.53	57,420.13
所有者权益	371,092.54	284,107.77
营业收入	465,678.73	59,822.54
利润总额	93,291.15	6,039.26
净利润	92,173.71	5,860.70

（七）xxxx

1、基本情况

名称	xxxxxx投资有限公司
统一社会信用代码	913702120572717765
法定代表人	陈平进
注册资本	80,500 万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期	2012.12.4
注册地址	青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
主要办公地点	北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层

名称

青岛金石灏汭投资有限公司

经营范围

以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财等金融业务）。

2、历史沿革

2012 年 12 月 4 日，金石投资有限公司出资 500 万元设立xxxx，金石投资有限公司为xxxx唯一股东。

2013 年 3 月 12 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并相

应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 30,500 万元，股东未发生变化。

2013 年 12 月 16 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并

相应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 80,500

万元，股东未发生变化。

3、控制关系情况

4、下属企业情况

xxxx持股 5%以上子公司情况如下：

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）

46.26%

股权投资；投资管理、

投资咨询

青岛金石泓信投资中心（有限合伙）

43.84%

投资咨询，投资管理，

自有资金对外投资

索元生物医药（杭州）有限公司

17.14%

生物医药技术及医药产品技术开发、技术

服务、成果转让

泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）

15.97%

私募股权投资

上海xx电子科技股份有限公司

15.00%

微功率无线通讯技术应用和解决方案的研发、生产、系统服务、

产品销售

河北华通线缆集团有限公司

14.55%

电缆制造及销售

南京边城体育用品股份有限公司

10.00%

多品牌户外用品的设计研发、组织生产、

品牌运营和销售

辽宁丹玉种业科技股份有限公司

9.43%

育、繁、推玉米种子

浙江方正电机股份有限公司

7.54%

微型特种电机研制开

发、生产、销售

北京汇福康医疗技术有限公司

6.99%

医疗器械研发、生产

和销售

成都索贝数码科技股份有限公司

6.99%

音视频整体解决方案

的设计、开发与实施

北京微播易科技股份有限公司

6.99%

为自媒体营销行业提供交易平台，通过自有平台向客户提供相关内容和信息的社会

化媒体传播服务

中标建设集团有限公司

6.92%

写字楼、办公楼、酒店、商业、住宅精装修等室内装饰工程及

幕墙工程

北京灵思云途营销顾问有限公司

6.92%

整合营销

山东新凯电子材料有限公司

6.83%

家具和板材色彩饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能电解电容器纸、高性能芳

纶纤维及其制品等

序号

公司名称

持股比例

主要业务范围

江苏日盈电子股份有限公司

6.66%

用于汽车领域的洗涤系统、阳光和雨量等电子传感器，以及用于摩托车领域的线束、连接器等零部件

的生产和销售

北京天宜上佳新材料有限公司

6.54%

高速动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦以及受电弓滑板系列产品的研发

和生产

天诺光电材料股份有限公司

6.50%

公司产品分为导电

布、功能银纤维和其他电磁屏蔽材料

北京中科飞鸿科技有限公司

6.15%

军工电子信息化产品的的研发、生产的销

售。

湖南航天环宇通信科技有限公司

6.00%

航天军工产品及高端

民用产品研发与制造

陕西源杰半导体技术有限公司

5.71%

光通讯用激光器和探测器芯片的研发、生

产和销售

浙江和仁科技有限公司

5.00%

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品；建筑智能化工程的设计与

施工（凭经营资质）

湖南中天龙舟农机有限公司

5.00%

农机制造

深圳市建升精密五金有限公司

5.00%

通讯设备类的精密锌、铝合金压铸件，通讯系统发射基站铝合金压铸件,通讯射频产品类锌、铝合金

压铸件

5、主营业务发展情况

xxxx主营业务为以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日/2015年度（经审计）	2014年12月31日/2014年度（经审计）
总资产	305,269.84	163,703.92
总负债	50,212.11	1,041.04
所有者权益	255,057.73	162,662.87
营业收入	27,570.92	1,127.17
利润总额	17,771.33	-1,306.76
净利润	11,907.31	-1,306.76

（八）国墨联合

1、基本情况

名称	深圳国墨联合投资管理有限公司
注册号	440301112260091
组织机构代码	32660371-7
税务登记证号码	440300326603717
法定代表人	xxx
xx资本	500 万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
设立日期	2015.2.12
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室
经营范围	投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事

名称

深圳国墨联合投资管理有限公司

信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。

2、历史沿革

2015 年 2 月 12 日，自然人xxxxx设立一人有限公司国墨联合，注册资

本 500 万元。

2015 年 8 月 12 日，xxxx其持有的国墨联合 100%股权转让予xxx，

2015 年 8 月 18 日办理完毕相关工商变更。

本次转让完成后，国墨联合股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	林嘉喜	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

3、控制关系情况

4、下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有xx股份 1.78%股权外，国墨联合未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

除持有xx股份 1.78%股权外，国墨联合无其他业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日/2015年度（未经审计）
总资产	-
总负债	1.42
所有者权益	-1.42
营业收入	-
利润总额	-1.42
净利润	-1.42

（九）君润投资

1、基本情况

名称	新余市君润投资中心（有限合伙）
注册号	360502310013846
组织机构代码	33294743-6
税务登记证号码	360502332947436
私募基金备案时间	2015.8.25
私募基金备案编号	S66876
管理人名称	深圳前海君创基金管理有限公司
注册资本	3,000 万元
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2015.5.6
注册地址	新余市袁河经济开发区
主要办公地点	深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 号楼 1001
经营范围	企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2015 年 5 月 4 日，前海君创与xx签署合伙协议设立君润投资，前海君创

出资 0.1 万元，xx出资 99.9 万元，普通合伙人为前海君创。君润投资于 2015

年 5 月 6 日取得营业执照。

君润投资设立时，合伙人出资情况如下：

序号

合伙人姓名

认缴出资额

（万元）

表决及分配比例

合伙人类型

前海君创

0.10

0.10%

普通合伙人

2	朱峰	99.90	99.90%	有限合伙人
合计		100.00	100.00%	—

2015 年 8 月 10 日，君x投资合伙人xxx全体合伙人同意退伙。2015 年 8

月 10 日，新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）、新余市君峰投资中心（有限合

伙）、新余市君信长丰投资中心（有限合伙）各出资 999 万元入伙君润投资，同

时前海君创增加出资至 3 万元，君润投资注册资本增至 3,000 万元。普通合伙人

为前海君创。2015 年 8 月 12 日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了此次变更。

此次变更后，君x投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	表决及分配比例	合伙人类型
1	深圳前海君创管理有限公司	3.00	0.10%	普通合伙人
2	新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）	999.00	33.30%	有限合伙人
3	新余市君峰投资中心（有限合伙）	999.00	33.30%	有限合伙人
4	新余市君信长丰投资中心（有限合伙）	999.00	33.30%	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00%	—

3、控制关系情况

（1）控制关系图

（2）管理人情况

1）基本情况

名称	深圳前海君创基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300319436922J
基金管理人登记编号	P1006727
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
企业类型	有限责任公司
设立日期	2014.10.30
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市福田xxx三路卓越世纪中心 4 号楼
经营范围	投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询。

2）历史沿革

2014 年 10 月 30 日，xx与xxx共同出资设立前海君创，前海君创注册

资本 1,000 万元。其中，xx出资 900 万元，xxx出资 100 万元。

设立时，前海君创股东出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	xx	900.00	90.00%
2	陈道尧	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

3）控制关系情况

4）下属企业情况

序号	公司名称	持股比例	主要业务范围
1	深圳前海君创资产管理有限公司	100.00%	投资管理、股权投资

5）主营业务发展情况

前海君创的主营业务为投资管理、股权投资。

6）主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年（经审计）	2014 年 12 月 31 日/2014 年（未经审计）
资产总额	6,501.14	935.55
负债总额	6,599.05	0.28
所有者权益	-97.92	935.27
营业收入	-	-
利润总额	-1,063.23	-15.73
净利润	-1,033.19	-15.73

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Table of Contents

十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 27

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十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 27

卧龙地产集团股份有限公司

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

目录

释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

（二）股份定价原则及发行价格

（三）股份发行数量

（四）股份锁定安排

三、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

（四）募集配套资金认购对象

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

（六）募集配套资金用途

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

四、标的资产的预估作价情况

五、业绩承诺及补偿

六、业绩奖励

七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

八、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次发行前后公司股本结构变化

（二）本次交易对上市公司业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺

十一、上市公司股票停牌前价格波动异常

十二、标的公司最近 36 个月IPO 及参与上市公司重组情况

十三、上市公司股票停复牌安排

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

十五、特别提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险

2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险

（四）配套融资审批及实施风险

（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险

（六）标的资产估值较高可能带来的风险

（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险

（八）标的公司业绩风险

（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

（十）本次交易形成的商誉减值风险

（十一）收购整合风险

（十二）业务升级风险

二、标的资产的经营风险

（一）应收账款发生坏账的风险

（二）税收优惠丧失的风险

（三）汇率风险

（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险

（五）网页游戏行业竞争加剧的风险

（六）标的公司业绩波动的风险

（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险

（八）商业模式创新导致收入下降的风险

（九）对网络游戏运营平台依赖的风险

（十）核心技术人才流失的风险

（十一）经营场所的租赁风险

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

（二）其他不可控风险

第二节上市公司基本情况