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证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临 2019-015
中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方 签订《2019 年度日常经营关联交易协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1．为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）签订《2019 年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。
根据协议：
（1）预计 2019 年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元，其中接受物业租赁费不超过人民 1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元。
（2）预计 2019 年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报
表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币 77.5 亿元。
2．鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方签订
<2019 年度日常经营关联交易协议>的议案》，关联董事xxx先生、xxx先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4．公司第七届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1．中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于 2011 年 9 月
28 日。注册资本为 260 亿元，法定代表人为xxx，注册地为xxxxx
xxxxx 000 xx。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2．中国能源建设股份有限公司
成立于 2014 年 12 月 19 日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为 300 亿元，法定代表人
为董事长xxx，注册办事处为xxxxxxxxxx 000 xx，xxx
点为xxxxxxxxxx 00 x 0 xx。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易协议的主要内容
（一）公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容
1．订约方：中国能建集团（甲方）与公司（乙方）
2．协议期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3．服务内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
4．定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违
反上述原则的条件。
5．交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2019 年度内，甲方接受乙方的工程
施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元，其中
接受乙方物业租赁费不超过人民币 1,500 万元；甲方向乙方提供工程施工、
劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元。
6．协议履行与风险控制
（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。
（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
（二）公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容
1．订约方：中国能建股份（甲方）与公司（乙方）
2．协议期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
3．服务内容
双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
4．定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
5．交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2019 年度内的日常关联交易总金额
上限为人民币 77.5 亿元。
6．协议履行与风险控制
（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。
（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
四、交易目的及对本公司的影响
x次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事xxxxx、原大康女士、xxxxx、xxxxx在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与关联方签订 2019 年度日常经营关联交易协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、2018 年公司与中国能建集团、中国能建股份日常经营关联交易协议的履行情况
2018 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订<2018 年度日常经营关联交易协议>的议案》，根据该协议，预计在 2018 年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、
信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10 亿元。公司与中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）日常关联交易金额总额上限为人民币 30 亿元。
截至本报告期末，与中国能建集团（不含中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生关联交易金额 16,866.47 万元；与中国能建股份（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生日常经营关联交易金额 126,551.77 万元。其中，提供或者
接受劳务类交易金额 124,500.46 万元；销售产品、商品类交易金额 179.83
万元；其他服务类交易金额 1,871.49 万元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。
八、备查文件
1．第七届董事会第五次会议决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
3．第七届监事会第二次会议决议。特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日