（北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层）
证券代码：002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
（xxxxxxxxxx 00 x-X00 x）
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所（通讯地址） |
深圳鹏博实业集团有限公司 | 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室 |
中国电子器件工业有限公司 工会委员会 | xxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十月
声 明
x公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2013 年 7 月
23 日披露了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131099 号）、《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号）等文件，公司对报告书（草案）进行了相应的补充及修订，主要修改内容如下：
1、 “重大事项提示”根据新取得的核准情况删除了与审核相关的风险提示。
2、 “第一节 x次交易概述\一、交易背景与交易目的”补充披露了上市公司与标的公司在销售方面的协同效应及整合计划。
3、 “第一节 x次交易概述\二、本次交易的决策过程及核准情况”补充披露了公司召开第四届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过将本次重组的评估机构更换为湖北万信资产评估有限公司。
4、 “第一节 x次交易概述\二、本次交易的决策过程及核准情况”根据新取得的核准情况进行了更新。
5、 “第一节 x次交易概述”、“第四节 交易标的基本情况”等涉及交易标的评估值的部分，根据万信评估出具的评估报告进行了相应修改。
6、 “第一节 x次交易概述\三、本次交易方案的主要内容”补充披露了深圳鹏博和工会委员会交易价格差异的原因。
7、 “第四节 交易标的基本情况\三、标的公司的股权结构”中补充披露标的公司的董监高任职情况。
8、 “第四节 交易标的基本情况\三、交易标的的股权结构\（三）标的公司子公司情况”中补充披露了中电海南和xxxx未来的经营计划。
9、 “第四节 交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\2、房屋所有权”中补充披露标的标的公司部分规划用途为住宅的房屋的实际用途、注入上市公司的必要性及合规性。
10、 “第四节 交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\3、正在办理权属证明的
土地和房产”中补充披露未办理权属证明的土地及房产的评估值，预计办毕时间、费用承担方式、到期未办毕的措施。
11、 “第四节 交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\6、商标”中补充披露处于异议复审待审中商标状态的法律意义，该项商标是否为标的资产核心商标，未来可能的结果及对标的资产的影响。
12、 “第四节 交易标的基本情况\五、标的公司主营业务情况”中补充披露标的公司近三年的无违法违规情况。
13、 “第四节 交易标的基本情况\五、标的公司主营业务情况”中补充披露标的公司的纳税合规情况。
14、 “第四节 交易标的基本情况\五、资产购买协议主要内容\（四）期间损益”中补充披露过渡期损益安排的原因，以及是否会损害上市公司的利益。
15、 “第四节 交易标的的基本情况\七、标的公司评价及定价”中涉及交易标的评估值的部分，根据万信评估出具的评估报告进行了相应修改。
16、 “第四节 交易标的基本情况\十、标的公司最近三年进行的资产评估情况”中补充了湖北众联资产评估有限公司与本次重组评估机构湖北万信资产评估有限公司对标的公司评估值的差异情况。
17、 “第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 补充披露了标的公司未来的持续盈利能力。
18、 “第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了本次重组对上市公司偿债能力指标的影响。
19、 “第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。
20、 “第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了标的公司其他应收款中应收非关联方大连信开数码有限公司 4,000 万元款项的形成原因。
21、 “第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露本次交易对上市公司财务指标、盈利能力的影响。
22、 “第九节 风险因素/一、本次交易的交易风险”中根据新取得的核准情况删除了关于本次交易的审批风险。
23、 “第十一节 其他重要事项\十四、本次交易不含彩虹集团所持标的公司
45%股权”中补充披露彩虹集团所持中电器件股权未纳入本次交易的原因、本次重组不需要取得有权国有资产主管部门批准。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为 45%和 10%。本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、以2013 年3 月31 日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为59,373.71万元。以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
三、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。
四、2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为 124,696.54 万元，占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会均已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序
在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合理的价格参与竞购。截至本报告书签署日，彩虹集团并未挂牌转让其所持中电器件的 45%股权。公司本次重大资产重组标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件 55%股权。
七、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、评估风险
x次交易的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。本次评估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂万信评报字 2013【043】号），中电器件净资产估值为 59,373.71
万元，较其净资产账面价值 26,442.95 万元增值 32,930.76 万元，评估增值率为
124.54%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。
2、盈利预测风险
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2013）010488 号），标的公司 2013 年度、2014 年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 3,784.12 万元、4,252.77 万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。
3、收购资金安排风险
根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司需要支付现金 23,763 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，公司母公司报表货币资金
余额为 4,235.20 万元，不足以支付本次交易款项。但公司合并报表货币资金余额
为 72,343.96 万元，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率 12.64%，处于
较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。
4、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，中电器件位于xxxxxxxxxx 00 x、xxx
xxxxxx 00 xxx的土地及房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。
5、房产土地减值风险
根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的房产土地较评估值发生减值的风险。
6、整合风险
x次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
对此，公司将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。
7、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需求受到影响。
3、汇率风险
标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰xxx（Philips）以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。
5、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利空间受到一定影响。2011 年度、2012 年度和 2013 年一季度，标的公司净利率较低，分别为 2.08%、3.52%和 2.87% ，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。
7、人才缺乏风险
标的公司主要从事计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。
根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次交易的有关风险因素作出说明，并提醒投资者认真阅读本报告书第九节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
目 录
声 明 2
修订说明 3
重大事项提示 6
目 录 11
释 义 14
第一节 x次交易概述 16
一、本次交易的背景和目的 16
二、本次交易的决策过程 20
三、本次交易方案的主要内容 21
四、本次交易不构成关联交易 23
五、本次交易构成重大资产重组 23
六、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市 23
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 24
第二节 上市公司基本情况 25
一、公司基本情况 25
二、公司设立及历次股本变动情况 25
三、公司控股股东及实际控制人概况 27
四、公司最近三年的控制权变动情况 28
五、公司最近三年重大资产重组情况 28
六、公司主营业务发展情况 28
七、公司主要财务指标情况 29
第三节 交易对方基本情况 30
一、深圳鹏博 30
二、工会委员会 35
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 38
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
...................................................................................................................................... 38
第四节 交易标的基本情况 39
一、标的公司基本情况 39
二、标的公司历史沿革 39
三、标的公司的股权结构 41
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 48
五、标的公司主营业务情况 58
六、标的公司报告期主要财务数据 65
七、标的公司评估及定价 66
八、资产基础法评估主要过程 67
九、收益法评估主要过程 70
十、标的公司最近三年进行的资产评估情况 75
第五节 资产购买协议主要内容 76
第六节 x次交易的合规性分析 82
第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 84
一、本次交易标的定价依据 84
二、本次交易标的定价合理性分析 84
三、董事会对本次交易评估事项的意见 85
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 86
第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 87
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 87
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 91
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 96
第九节 风险因素 105
第十节 财务会计信息 109
一、标的公司最近两年及一期财务报表 109
二、标的公司盈利预测 112
第十一节 其他重要事项 114
一、本次交易完成后，上市公司关联交易情况 114
二、本次交易完成后，上市公司同业竞争情况 114
三、本次交易完成后，上市公司资金占用及关联担保情况 114
四、本次交易完成后，上市公司的负债情况 115
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 115
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 115
七、本次交易对上市公司独立性的影响 116
八、公司最近十二个月内发生的资产交易情况 118
九、相关各方买卖公司股票的情况说明 118
十、上市公司停牌前股价无异常波动情况 120
十一、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形 120
十二、交易对方相关承诺 120
十三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 121
十四、本次交易不含彩虹集团所持标的公司 45%股权 121
第十二节 独立董事及中介机构的结论性意见 123
一、独立董事对本次交易的结论性意见 123
二、中介机构对本次交易的结论性意见 124
第十三节 中介机构联系方式 126
第十四节 董事及相关中介机构声明 127
第十五节 备查文件 132
释 义
x报告书中，除非xxx明，下列简称具有以下特定含义：
简称 | 全称 |
石基信息、公司、本公司 、上市公司 | 北京中长石基信息技术股份有限公司 |
深圳鹏博 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
工会委员会 | 中国电子器件工业有限公司工会委员会 |
标的公司、中电器件 | 中国电子器件工业有限公司 |
交易对方 | 深圳鹏博和工会委员会 |
交易标的 | 深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权 ，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为45%和10% |
本次重大资产购买、本次交易 | 石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为 |
报告期 | 2011年、2012年及2013年1-3月 |
x报告书 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》 |
独立财务顾问/中航证券 | 中航证券有限公司 |
康达律师事务所 | 北京市康达律师事务所 |
众环海华 | 众环海华会计师事务所有限公司 |
x信评估 | 湖北万信资产评估有限公司 |
长春燃气 | 长春燃气股份有限公司 |
业勤投资 | 北京业勤投资顾问有限公司 |
深圳多媒体 | 深圳市多媒体技术有限公司 |
远望城多媒体 | 深圳远望城多媒体电脑有限公司 |
鹏飞软件 | 深圳市鹏飞软件技术开发公司 |
深圳xx投 | 深圳市xx技术产业投资服务有限公司 |
深圳中津博 | 深圳市中津博科技投资有限公司 |
重庆鹏博 | 重庆鹏博实业有限公司 |
深圳众新友 | 深圳市众新友信息技术有限公司 |
中电器件总公司工会委员会 | 中国电子器件工业总公司工会委员会 |
中电器件总公司 | 中国电子器件工业总公司 |
彩虹集团 | 彩虹集团公司 |
北京艾路浦 | 北京艾路浦科技发展有限公司 |
深圳瑞达升 | 深圳市瑞达升电子技术有限公司 |
香港精模 | 精密模具有限公司（KINGSWELL MOULDS LIMITED） |
中电创新 | 北京中电创新科技有限公司 |
中电海南 | 中国电子器件工业海南有限公司 |
中电xx | 北京中电xx科技有限公司 |
xx德智 | 北京xx德智科技发展有限公司 |
中电厦门 | 中国电子器件工业厦门公司 |
x宝实业 | 深圳京宝实业有限公司 |
中电鹏翔 | 深圳中电鹏翔电子技术有限公司 |
海南精模 | 海南中电器件精模公司 |
垅运照明 | 深圳市垅运照明电器有限公司 |
华汕电子 | 汕头华汕电子器件有限公司 |
北方电子 | 天津市北方电子有限公司 |
西航远征 | 西安航天远征流体控制股份有限公司 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
工商总局 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
电子工业部 | 中华人民共和国电子工业部 |
第四机械工业部 | 中华人民共和国第四机械工业部 |
《重组办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
元 | 人民币元 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司主要从事旅游业中酒店行业的信息化。随着中国经济和居民收入的持续增长，中国旅游业过去 10 年持续高速增长并呈现出未来继续快速发展的势头。
“十一五”期间，我国旅游业总收入从 2005 年的 7,686 亿元，增长到 2010 年的
15,700 亿元。根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，2015 年我国旅游业总收入将达到 2.3 万亿元，年均增长率达 10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到 2020 年，我国将成为世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达
1.37 亿人次。因此，未来 5-10 年将是我国旅游业发展的黄金时期。
旅游业涵盖的范围很广，包括为游客提供住宿、餐饮、交通、游览、购物、娱乐等一系列服务，以及信息查询、预订、分享、评价等信息服务。随着旅游消费的不断升级，游客的需求和消费方式也发生了改变，从观光、游览逐渐转向休闲、消费，对旅游过程的整体体验也提出了更高要求。
公司最初专注于旅游业中酒店行业的信息化，随着信息技术的快速发展与客户需求的变化，旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。
经过多年发展，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统
（PMS）、酒店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）。目前，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过 90%，中高星级酒店客户数超过 5000 家。
借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司顺势将其向社会餐饮业拓展，经过几年的努力，公司目前已经成为中国餐饮信息系统相对领先供应商，公司的多个品牌餐饮管理系统已经全面覆盖了中国餐饮业的各种业态，目前有超过 10000 家高档餐厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮和高档中西餐厅信息系统的市场占有率处于行业第一的地位。
基于在酒店和餐饮业信息系统的客户优势，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在线支付网关系统（银石 PGS/SOFTPOS），目前畅联已经连接超过 20 个国内外主要预订渠道和超过 10000 家国内外酒店。银石 PGS/SOFTPOS 已经成功被中国 6 大商业银行全部采用。
通过畅联和 PGS/SOFTPOS 的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型，这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
（二）本次交易的目的
中电器件是国内计算机xx设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。
通过购买中电器件 55%股权并成为其控股股东，公司将借助其上下游资源，并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。
1、收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源
公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目
前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及xx设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。
2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台
x次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。
（三）上市公司与标的公司在销售方面的协同效应及整合计划
1、销售协同效应
（1）最终客户的协同性
标的公司分销的产品包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机等，主要应用于企业办公打印、票据打印等多个领域，最终用户涉及政府、金融保险、物流、酒店、餐饮、零售等行业。其中，酒店、餐饮、零售行业最终客户也是公司的主要客户群体。因此，公司与标的公司最终客户具有协同效应。
（2）销售模式的协同性
公司为中国餐饮信息系统相对领先供应商，在信息系统方面主要采用直销模式，在酒店直销业务方面采用了电子商务模式。中电器件是国内计算机xx设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，销售模式主要为分销模式。公司与标的
公司销售模式具有一定互补性，能够发挥协同效应。
对公司而言，随着公司的发展，公司原来无法服务到的广大低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求。但是由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素，公司目前的直销方式不能有效提供这些服务。标的公司采用分销模式，在国内八大区域建立了销售及服务平台，数千家下游经销商广泛分布于全国各地，可以通过代理公司产品的方式，进一步推进公司的信息化产品与服务进入酒店与餐饮业的低端市场。
对标的公司而言，分销是计算机整机、xx设备及消耗品、电子元器件的主要销售模式，但随着互联网技术的发展，在传统分销模式之外出现了电子商务模式，对传统分销模式形成一定影响。公司在信息系统建设方面具备优势，可以提高标的公司销售渠道的信息化水平及对客户需求的响应速度，减少中间销售环节，进一步增强标的公司在分销领域的竞争力。
（3）渠道资源的协同性
报告期内，标的公司为公司前五名供应商之一，本次重组有利于公司整合供应链上下游资源，拓展购销渠道，降低销售成本，发挥渠道资源的协同效应。
（4）售后服务的协同性
在售后服务方面，借助标的公司在国内八大区域建立的销售及服务平台以及技术服务人员，公司将建立更加完善的售后服务体系，客户服务水平将进一步提高。
2、销售整合计划
重组完成后，公司将在稳固现有市场地位的基础上，与标的公司一同发挥整体优势，提高市场占有率。公司与标的公司均拥有相对成熟的销售团队，重组完成后，销售方面的整合主要体现在共享客户资源、渠道资源，建设网络型分销平台等方面。
（1）共享客户资源
x次收购完成后，公司与标的公司将进行客户资源共享。一方面，公司将积极开拓标的公司最终客户中的酒店、餐饮、零售行业客户；另一方面，标的公司也将积极满足公司原有客户对计算机xx设备、耗材等产品的需求。
（2）共享渠道资源
x次收购完成后，公司将在巩固标的公司与原有代理品牌合作关系的基础上，促进标的公司扩大代理产品范围。一方面，公司将把旅游消费信息化行业客户所需的产品纳入标的公司代理产品的范围；另一方面，标的公司也将代理公司的酒店、餐饮信息化产品，并通过其分销网络进行分销。
（3）建设网络型分销平台
x次收购完成后，公司将利用自身在软件开发方面的优势，以及标的公司在上下游渠道资源方面的优势，致力于将中电器件打造成为向广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务的网络型分销平台，并逐步将公司与标的公司上下游渠道资源与该网络型分销平台对接。
二、本次交易的决策过程及批准情况
1、2013 年 1 月 15 日，公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2、交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。
2013 年 2 月 23 日，xxx博召开股东会，同意将深圳x博持有的中电器件
45%股权全部转让给xx信息。
工会委员会下设职工持股会全体 66 名财产份额持有人均书面说明与承诺，确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件 10%股权的申请，同意工会委员会向石基信息转让中电器件 10%股权。
2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳鹏博、工会委员会转让其持有的 45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购买权。
3、2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。
4、2013 年 4 月 1 日，公司与深圳鹏博、工会委员会签订了《资产购买协议》。
5、2013 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。
6、2013 年 7 月 19 日，公司与工会委员会签订了《资产购买协议补充协议》。
7、2013 年 8 月 8 日，公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。
8、2013 年 10 月 8 日，公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过了更换本次重大资产重组评估机构的议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。
9、2013 年 10 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号），核准了本次交易。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
x次交易的交易对方为深圳鹏博、工会委员会。
（二）交易标的及支付方式
公司拟支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、10%
股权。本次交易完成后，公司将成为中电器件控股股东。
（三）交易价格
公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司、湖北万信资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以 2013 年 3 月 31 日作为审计基准日和评估基准日，对本次的交易标的进行审计和评估。
根据众环海华于 2013 年 7 月 12 日出具的众环审字（2013）011330 号《审
计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，交易标的净资产为 30,198.88 万元。
根据xx评估于 2013 年 9 月 29 日出具的鄂万信评报字 2013【043】号《评
估报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，交易标的净资产评估价值为 59,373.71 万元，
较其净资产账面价值 26,442.95 万元增值 32,930.76 万元，评估增值率为 124.54%。
以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，较评估值折价 32.63%，公司向工会委员会购买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94%。
（四）深圳鹏博交易价格较评估值存在折价的主要原因
根据万信评估的评估情况，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，中电器件净资产
评估值 59,373.71 万元，对应深圳鹏博所持中电器件 45%股权的价值 26,718.17
万元，而最终交易价格确定为 1.8 亿元，较评估值折价 32.63%。
公司与xxx博不存在关联关系，本次交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的，具体分析如下：
1、深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力
2008 年 9 月，xxx博受让深圳瑞达升所持中电器件 45%股权，成为中电器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中国器件经营管理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。
2、深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益
x次股权转让款为 1.8 亿元，较深圳鹏博 8,731.70 万元的入股成本已增值
9,268.3 万元，投资增值幅度高达 106.14%，已实现较大的投资收益。
3、本次股权交易以现金支付且支付条款较为优厚
x次股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基信息在协议签订之日起五个工作日内将 1,500 万元定金支付至深圳鹏博指定账户，上
述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起 10 个工作日内且石
基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割所需的材料清单以及材料复印件）后支付 9,000 万元（包括前期支付的定金，当期
实际支付 7,500 万元）；（3）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余款项。
综上所述，本次交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司全体股东的利益。
（五）深圳鹏博和工会委员会交易价格差异的原因
公司与深圳鹏博和工会委员会交易价格存在差异，主要是交易各方谈判时点、谈判诉求差异所致，具体说明如下：
（1）深圳鹏博为中电器件参股股东，对中电器件不具有控制能力。公司在与深圳鹏博协商购买其所持中电器件 45%股权时，尚未与中电器件其他股东达成收购意向，单纯购买深圳鹏博所持中电器件 45%股权并不能使公司控制中电器件。此外，转让中电器件 45%股权的交易价格较其入股成本已实现较大增值，中电器件 45%股权总金额较大且全部采用现金支付，交易价款支付安排较为优厚。因此深圳鹏博给予公司较多的折价。
（2）公司在与深圳鹏博就转让中电器件 45%股权达成意向后，如能进一步取得工会委员会所持中电器件 10%股权，则公司可以获得中电器件控股权，且中电器件 10%股权总金额相对较少，因此公司接受了工会委员会提出的较少折价。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为 124,696.54万元，占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
x次重组中，上市公司石基信息支付现金购买中电器件 55%股权，中电器件
截至 2012 年 12 月 31 日资产总额为 61,620.38 万元，占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 152,529.12 万元的比例为 40.40%，未达到 100%；且本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，重组完成后上市公司实际控制人不发生变化，因此不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
x次交易中，石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件 55%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，xxxxx仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 北京中长石基信息技术股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002153 |
证券简称 | 石基信息 |
工商登记号 | 110000004733224 |
注册资本 | 30,912.0000 万元 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
住所 | 北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 |
邮编 | 100036 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-68183776 |
公司网站 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）石基信息设立
2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》（京政体改股函【2001】66 号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体变更为石基信息，发起人为xxx、长春燃气、业勤投资、xxx、xxx和xxx，注册资本 3,300 万元，企业法人注册号为 11000024733224。
（二）历次股本变动
1、2004 年送股
根据公司于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司以总股
本 3,300 万股为基数，向全体股东按比例派送红股 900 万股，此次派送后公司的
股本增加到 4,200 万股。公司于 2004 年 7 月 28 日完成了工商变更登记。
2、2007 年首次公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189 号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元。经深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2007】125 号）批准，上述人民币普通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券
交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由 4,200 万股增至 5,600 万股。公司于
2007 年 12 月 4 日完成了工商变更登记。
3、2008 年转股
根据公司于 2008 年 3 月 19 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以总股
本 5,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 4.5 元现金）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 5,600 万股增至 11,200
万股。公司于 2008 年 5 月 20 日完成了工商变更登记。
4、2009 年转股
根据公司于 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司以
总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣
税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派 2.7 元现金）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 11,200 万股增至
22,400 万股。公司于 2009 年 8 月 4 日完成了工商变更登记。
5、2011 年转股
根据公司于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股
本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3.8 股。此次转增完成后，公司总股本由 22,400 万股增至 30,912
万股。公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东
截至 2013 年 3 月 31 日，公司总股本为 30,912 万股，前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
xxx | 境内自然人 | 63.00% | 194,745,600 |
交通银行－富国天益价值证券 投资基金 | 境内非国有法人 | 4.28% | 13,236,216 |
xxx | 境内自然人 | 4.17% | 12,900,240 |
北京业勤投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.00% | 12,352,000 |
中国工商银行－富国天惠精选成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 （LOF） | 境内非国有法人 | 2.89% | 8,947,015 |
中国工商银行－诺安价值增长 股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.60 % | 4,941,819 |
中国工商银行－诺安灵活配置 混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.46% | 4,517,921 |
中国工商银行－诺安xx证券 投资基金 | 境内非国有法人 | 1.12% | 3,476,877 |
xxx | 境内自然人 | 1.12% | 3,475,116 |
xxx | 境内自然人 | 0.68% | 2,087,832 |
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxxxx持有公司 63%股份，为石基信息的控股股东及实际控制人。
xxxxx出生于 1963 年，中国籍，身份证号码为 11010819630826XXXX，无境外永久居留权。
xxxxx 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一。1998 年xxxxx创办北京中长石基网络系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司董事长兼总经理。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
63%
4.17%
北京中长石基信息技术股份有限公司
xxx
xxx
注：xxx为本公司控股股东xxx先生之岳母
四、公司最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东及实际控制人为xxx先生，公司最近三年的控制权未发生变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。六、公司主营业务发展情况
公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。
酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括 Infrasys HQ连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu 连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以及 Gourmate Menu 智能电子菜单系统、iPod 手持点菜系统等一系列软件。支付系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银行前端系统软件及配套硬件产品。
在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP
Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平
台“乐宿客”（xxx.xxxxxx.xxx）。
近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商向整个旅游业交易平台提供商的转型阶段。
七、公司主要财务指标情况
根据众环海华出具的石基信息 2010 年度、2011 年度、2012 年度审计报告及公司 2013 年第一季度财务报告（未经审计），xx信息最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
资产总额 | 157,292.77 | 152,529.13 | 130,235.31 | 107,004.17 |
负债总额 | 19,873.61 | 19,640.57 | 17,693.23 | 16,424.52 |
所有者权益合计 | 137,419.17 | 132,888.55 | 112,542.08 | 90,579.65 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 133,337.22 | 128,665.08 | 109,359.01 | 87,247.54 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 14,672.05 | 78,998.63 | 72,087.17 | 61,024.74 |
营业利润 | 4,009.34 | 29,758.12 | 26,470.71 | 20,688.42 |
利润总额 | 4,664.19 | 33,977.38 | 30,561.00 | 24,487.09 |
归属于上市公司股东的净利润 | 4,609.78 | 29,477.87 | 26,411.37 | 21,389.79 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,021.64 | 31,747.46 | 27,520.72 | 20,326.64 |
投资活动产生的现金流量净额 | 515.85 | 2,622.68 | -29,995.03 | -5,681.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | -9,379.20 | -2,906.21 | -6,755.20 |
现金及现金等价物净增加额 | 3,537.49 | 25,013.36 | -5,357.99 | 7,890.16 |
第三节 交易对方基本情况
石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、 10%股权。本次交易涉及的交易对方为深圳鹏博和工会委员会。
一、深圳鹏博
（一）基本情况
公司名称 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
注册资本 | 55,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B 座3 楼 311 室 |
注册号 | 440301103151510 |
税务登记证号 | 440301192399887 |
经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务按增资电信业务经营许可证粤 B2-20110149 经营，有效期至 2016 年 3 月 9 日）。 |
（二）历史沿革
1、深圳鹏博设立
1995 年 8 月 15 日，经深圳市人民政府《关于实施深圳市中小学教育多媒体计算机系统开发工程的批复》（深府函【1995】192 号）同意，由深圳市鹏飞软件技术开发公司、深圳远望城多媒体电脑有限公司出资设立深圳多媒体，注册资本为 700 万元。1995 年 12 月 15 日，深圳多媒体取得了“19239988-7 号、深司字 N11116 号”《营业执照》。
2、历次注册资本及股权变更
1996 年 8 月 27 日，远望城多媒体将其所持深圳多媒体 30%股权转让予深圳
xx投，转让价格为 210 万元。同日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳
xx投向深圳多媒体增资 100 万元。
1997 年，深圳多媒体通过股东会决议，同意鹏飞技术发展有限公司（原深
圳市鹏飞软件技术开发公司）向深圳多媒体增资 400 万元。
2001 年 11 月 23 日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳市中津博科
技投资有限公司向深圳多媒体增资 4,000 万元。
2002 年 4 月 29 日，深圳xx投以 110 万元向深圳中津博转让深圳多媒体
4.15%股权。
2002 年 9 月 20 日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以 190 万元向深圳中津博转让深圳多媒体 11.93%股权。
2002 年，深圳xx投以 94.12 万元向xxx转让深圳多媒体 1.81%股权。
2002 年 10 月 30 日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以 269.88 万元向xxx转让深圳多媒体 5.19%股权。
2004 年 3 月 2 日，深圳多媒体通过股东会决议，同意重庆鹏博实业有限公
司向深圳多媒体增资 2,600 万元。
2006 年 3 月 10 日，深圳多媒体通过股东会决议，同意将深圳多媒体更名为
“深圳鹏博实业集团有限公司”。2006 年 6 月 30 日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》。
2008 年 1 月 11 日，因股东xxx病逝，其妻子xxx及儿子xxxxxxxx全部股权。
2008 年 1 月 24 日，xxx、xxxx其分别所持深圳鹏博 2.3333%股权转让给深圳众新友。
2009 年 11 月 23 日，深圳鹏博通过股东会决议，同意以资本公积 7,200 万元
转增注册资本，2009 年 12 月 30 日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博
换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本 15,000 万元。
2012 年 10 月 18 日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳xxx向深圳
鹏博增资 5,000 万元。2012 年 10 月 26 日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳
鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为 20,000 万元。
2012 年 10 月 31 日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳xxx向深圳
鹏博增资 11,000 万元。2012 年 11 月 2 日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳
鹏博换发了《营业执照》，公司注册资本变更为 31,000 万元。
2012 年 11 月 11 日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳
鹏博增资 24,000 万元。2012 年 11 月 15 日，深圳市工商局就上述变更事项向深
圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为 55,000 万元，深圳xxx、重庆鹏博、深圳众新友分别持有深圳鹏博 89.64%、9.09%、1.27%的股权。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，深圳鹏博控制结构如下：
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
52.50%
47.50%
50%
50%
60%
40%
深圳市中津博科
技投资有限公司
重庆鹏博实业有
限公司
深圳市众新友信
息技术有限公司
89.64%
9.09%
1.27%
深圳鹏博实业集团有限公司
1、控股股东情况
公司名称 | 深圳市中津博科技投资有限公司 |
注册资本 | 4,100 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市福田区深南中路福田大厦 1904 房 |
注册号 | 440301105140823 |
经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
2、实际控制人情况
深圳鹏博的实际控制人为xxxxx，中国籍，1965 年 11 月出生，本科学历，经济师。1988 年 7 月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今任成都鹏博士科技股份有限公司（股票代码：600804）董事长。
3、其他主要股东情况
xxx博持有深圳鹏博 9.09%股份，为深圳鹏博主要股东，其基本情况如下：
公司名称 | xxx博实业有限公司 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 重庆市沙坪坝区沙中路 214 号 |
注册号 | 500106000003156 |
经营范围 | 房地产开发（凭相关资质证书执业）；计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发及技术咨询服务；销售：计算机软硬件（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获批准前不 得经营） |
（四）主要业务发展情况
深圳鹏博是一家以高科技为主营，以电子信息技术、房地产、钢铁、贸易、煤矿原材料等多个领域和行业为基础的多元化、集团化、产业化的大型企业集团，其主营业务包括校园网及教育软件的开发和销售、电信增值服务、网络监控、网络传媒、酒店多媒体业务、特种钢材的生产及销售、电子原器件的销售及贸易、房地产业务等。
（五）主要财务数据与简要财务报表
根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深圳鹏博 2010 年度、2011 年度及 2012
年审计报告，xxx博最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
总资产 | 1,120,744.54 | 943,341.08 | 689,709.26 |
总负债 | 552,643.09 | 467,459.40 | 238,773.11 |
所有者权益 | 568,101.45 | 475,881.68 | 450,936.15 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 591,860.62 | 535,933.13 | 471,183.48 |
利润总额 | 50,249.60 | 41,536.06 | 37,441.83 |
净利润 | 42,219.77 | 33,462.59 | 32,098.78 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 115,174.17 | 60,779.05 | 21,531.52 |
投资活动产生的现金流量净额 | -193,957.54 | -183,331.23 | -107,027.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 112,155.97 | 108,729.64 | 171,728.41 |
（六）xxx博主要控股子公司情况
深圳鹏博主要控股子公司按产业类别划分如下：
产业 类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
电信传媒 | 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公 司（上海证券交易所股票代码： 600804） | 133,851.25 | 6.693% | 计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工；电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备 出租；因特网接入服务业务、信息服务业务。 |
通讯器材 | 北京中科海通科技有限公司 | 5,000 | 45% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品）、电子产品、机械设备、计算机软硬件及外围设备；施工总承包；专业承包；劳务分包；计算机系统服务； 基础软件服务；工程勘察设计；计算机维修。 |
机械建材 | 成都三益特钢有限 责任公司 | 3,513 | 95% | 优碳钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢材生产、销售，无缝钢管销售；废旧物资收购。 |
邯郸市深沙物资有 限公司 | 100 | 100% | 钢材、建材、生铁、焦炭、钢精粉、铁矿石、其他机械设备及电子产品、五金、机电配件的 销售。 | |
股权投资 | 深圳聚达苑投资有 限公司 | 1,000 | 57.1429% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
房地产开发 | 兰州普合房地产开发有限公 司 | 5,000 | 70% | 房地产开发，商品房销售。 |
二、工会委员会
（一）基本情况
单位名称 | 中国电子器件工业有限公司工会委员会 |
注册号 | x工法证字第 018810026 号 |
组织机构代码 | 78170466-7 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 北京市复兴路甲 65 号 |
成立日期 | 2006 年 12 月 26 日 |
（二）历史沿革
1、中电器件总公司改制，中电器件总公司工会委员会取得中电器件总公司
10%股权
工会委员会的前身为中电器件总公司工会委员会。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团批准《中国电子器件工业总公司改制方案》（彩团企管【2006】50 号），在中电器件总公司改制过程中，彩虹集团保留中电器件总公司 45%的股权，其余股权由中电器件总公司经营者、职工优先受让，之后若有剩余股权，由社会投资者受让。根据上述改制方案，2006 年 7 月，中电器件总公司工会委员会与彩虹集团签订股权转让协议，受让中电器件总公司 10%股权。
2006 年 9 月 25 日，中电器件总公司改制完成并取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》，公司名称变更为中国电子器件工业有限公司，注册资本 19,403.8 万元，其中中电器件总公司工会委员会持有的股权比例为 10%。
2、中电器件总公司工会委员会更名为工会委员会
2006 年 11 月，根据彩虹集团工会出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委员会名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会；2006 年 12 月 26 日，
工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》；2008 年 1 月 14 日，中电器件完成了股东名称变更登记，工会委员会持有中电器件 10%股权。
3、工会委员会下设职工持股会的会员情况
截至本报告书签署日，工会委员会下设职工持股会的会员及其所持职工持股会财产份额情况如下：
序号 | 姓名 | 持有职工持股会财产份额 （万元） | 身份证号 |
1 | 陈丽华 | 283.9632 | 11010819531115XXXX |
2 | 王刚 | 204.8590 | 11010219690528XXXX |
3 | xxx | 192.6892 | 11010519580704XXXX |
4 | 陆向勤 | 192.6892 | 11010519570228XXXX |
5 | xx | 72.0049 | 11010819520406XXXX |
6 | xx | 62.8775 | 11010519570331XXXX |
7 | 席韧 | 61.8634 | 11010519621026XXXX |
8 | xx | 60.8492 | 11010519620317XXXX |
9 | 管卫 | 54.7643 | 32062319770111XXXX |
10 | 马永鸿 | 53.7501 | 61040219590201XXXX |
11 | 王小午 | 49.1864 | 32108819780325XXXX |
12 | 罗大军 | 48.6794 | 11010719700618XXXX |
13 | 许东子 | 39.5520 | 21052119730313XXXX |
14 | xx | 34.4812 | 34040319750724XXXX |
15 | 徐宪杰 | 31.4388 | 11010519720119XXXX |
16 | 曾浩澜 | 30.4246 | 11010819770101XXXX |
17 | 刘宝林 | 28.3963 | 11010319580107XXXX |
18 | xx | 20.2831 | 42230219771117XXXX |
19 | 韩爱梅 | 20.2831 | 32021119660910XXXX |
20 | 唐滨锋 | 19.2689 | 11010219780526XXXX |
21 | xx | 18.5590 | 11010819680625XXXX |
22 | xxx | 18.2548 | 23010719780209XXXX |
23 | 田波 | 17.2406 | 11010519650502XXXX |
24 | 张卫民 | 13.1840 | 11010819700821XXXX |
25 | xx | 13.1840 | 11010719771115XXXX |
26 | 陈建辉 | 13.1840 | 11010119590725XXXX |
27 | 顾慧娟 | 12.6769 | 32062319780818XXXX |
28 | xx | 12.5755 | 61011319650618XXXX |
29 | xx | 12.3727 | 11010819610131XXXX |
30 | xx | 12.1698 | 11010819640521XXXX |
31 | xxx | 12.1698 | 11010819740622XXXX |
32 | 籍亚晶 | 12.1698 | 11010219830703XXXX |
33 | 庞立纲 | 12.1698 | 11010819820123XXXX |
34 | 王艳红 | 12.1698 | 42230119770508XXXX |
35 | xxx | 12.1698 | 31010719821016XXXX |
36 | 张量 | 11.1557 | 31011219780721XXXX |
37 | xx | 10.6486 | 11010419630929XXXX |
38 | xx | 10.1415 | 11010119671103XXXX |
39 | xx | 10.1415 | 11010219760907XXXX |
40 | 林妙琼 | 10.1415 | 35020219770717XXXX |
41 | 朱静燕 | 9.6345 | 31011519791020XXXX |
42 | 张玉花 | 8.6203 | 11010819710617XXXX |
43 | xx | 8.1132 | 11010819680712XXXX |
44 | 丁小香 | 8.1132 | 61020319730911XXXX |
45 | xx | 8.1132 | 34290119751018XXXX |
46 | 游国政 | 8.1132 | 51022819761002XXXX |
47 | xx | 7.7076 | 11010819721114XXXX |
48 | xxx | 7.0991 | 11010819720326XXXX |
49 | xx | 6.6934 | 14243119730303XXXX |
50 | xx听 | 6.4906 | 41232319780301XXXX |
51 | xx | 6.0849 | 31010919760209XXXX |
52 | 易芳丽 | 4.5637 | 42010219771129XXXX |
53 | 贾树香 | 4.0566 | 22021119801224XXXX |
54 | 石春磊 | 3.0425 | 11010519720317XXXX |
55 | 高虹艳 | 3.0425 | 11010219760229XXXX |
56 | xx | 2.8396 | 11022119750519XXXX |
57 | 王迎秋 | 2.5354 | 32110219750920XXXX |
58 | xx | 2.5354 | 51010819790403XXXX |
59 | xxx | 2.5354 | 44011119781124XXXX |
60 | 田民友 | 2.4340 | 61042919710510XXXX |
61 | xx | 2.3326 | 36243019780915XXXX |
62 | 丁守祥 | 2.0283 | 15020419740227XXXX |
63 | 施旭东 | 2.0283 | 32062319781024XXXX |
64 | 张涛 | 1.4198 | 11010719820222XXXX |
65 | xx | 0.9127 | 12011319790911XXXX |
66 | 王秀梅 | 0.5071 | 23020419770115XXXX |
合计 | 1,940.3800 | ||
有关中电器件总公司改制情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\二、标的公司历史沿革”相关内容。
（三）工会委员会控股及参股的其他公司情况
工会委员会除持有中电器件 10%股权外，未控股或参股其他公司。
（四）工会委员会业务发展情况与主要财务指标
工会委员会除持有中电器件 10%股权外，未从事其他经营活动，也未编制财务报告。
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
上述交易对方与本公司均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情
况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的基本情况
x次交易标的为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件 55%股权。本次交易已取得该公司其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
一、标的公司基本情况
公司名称 | 中国电子器件工业有限公司 |
注册资本 | 19,403.8 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 北京市海淀区复兴路甲 65 号 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2006 年 9 月 25 日 |
营业执照注册号 | 110000011075318 |
税务登记证号 | 110108625904835 |
经营范围 | 公司经营范围为：一般经营项目：电子元器件、设备、专用材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。许可经营项目：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用X 射线设备；医用X 射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品；物理治疗及健康设备；体外 检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。 |
二、标的公司历史沿革
中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于 1982 年 4 月 20 日，是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995 年 5 月 9 日，电子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通知》（电子运【1995】313 号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司划归由彩虹电子集团管理。
（一）中电器件总公司改制为中电器件
2004 年 6 月 30 日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561 号），同意将中国电子器件工业总公司纳入改制范围。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》（彩团企管【2006】50 号），原则同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。
2006 年 7 月 31 日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协议》，向其分别转让所持中电器件总公司 45%、10%的股权。
2006 年 8 月 24 日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限
公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为 19,403.8 万元，公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 彩虹集团公司 | 8,731.7 | 45% |
2 | 北京艾路浦科技发展有限公司 | 8,731.7 | 45% |
3 | 中国电子器件工业总公司工会委员会 | 1,940.4 | 10% |
合 计 | 19,403.8 | 100% | |
2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中建验字【2006】第 158 号），对上述股东的出资情况进行了验证。
2006 年 9 月 25 日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为 1000001000025的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限公司，住所为xxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为xxx，注册资本为
19,403.8 万元。
（二）2007 年股权转让
2007 年 12 月 29 日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了
《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳瑞达升，转让价款为 9,101.55 万元。
2007 年 12 月 29 日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北京艾路浦将其所持公司 45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员
会放弃优先购买权。
2008 年 2 月 2 日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。至此，中电器件的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 彩虹集团公司 | 8,731.7 | 45% |
2 | 深圳市瑞达升电子技术有限公司 | 8,731.7 | 45% |
3 | 中国电子器件工业有限公司工会委员会 | 1,940.4 | 10% |
合 计 | 19,403.8 | 100% | |
注：根据彩虹集团工会于 2006 年 11 月 3 日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委员会办理了更名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006 年 12 月 26 日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。
（三）2008 年股权转让
2008 年 8 月 28 日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其所持公司 45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。
2008 年 9 月 4 日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深圳瑞达升将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为 8,731.7 万元。
2008 年 9 月 18 日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，中电器件的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 彩虹集团公司 | 8,731.7 | 45% |
2 | 深圳鹏博实业集团有限公司 | 8,731.7 | 45% |
3 | 中国电子器件工业有限公司工会委员会 | 1,940.4 | 10% |
合 计 | 19,403.8 | 100% | |
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。三、标的公司的股权结构
（一）标的公司股权结构图
截至本报告书签署日，中电器件注册资本为 19,403.8 万元，其中深圳鹏博、工会委员会、彩虹集团分别持有中电器件 45%、10%、45%的股权，中电器件股
权结构如下：
45%
45%
10%
100% 100% 100% 100% 51%
100% 59.9613% 45%
35.714% 23.73% 1.46%
1.853%
100%
20%
垅运照明
中电器件
工会委员会
深圳鹏博
彩虹集团
海南精模
华汕电子
西航远征
北方电子
中电鹏翔
x宝实业
中电厦门
中电xx
xx德智
中电海南
中电创新
香港精模
（二）标的公司的董监高任职情况
根据中电器件公司章程，中电器件董事会由 7 名董事组成，分别由彩虹集团
序号 | 姓名 | 推荐股东 | 任职 | |
董事 | 1 | xxx | xxx博 | 董事长 |
2 | xxx | 董事 | ||
3 | x x | 董事兼总经理助理 | ||
4 | 牛新安 | 彩虹集团 | 副董事长 | |
5 | xxx | 董事 | ||
6 | xxx | 董事 | ||
7 | xxx | 工会委员会 | 董事兼总经理 | |
监事 | 1 | xxx | xx集团 | 监事 |
2 | x x | 工会委员会 | 监事 | |
公司推荐 3 名，xxxx推荐 3 名，工会委员会推荐 1 名，并由股东会选举。截至本报告书签署日，中电器件董事和监事具体任职和推荐情况见下表：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事兼总经理 |
2 | xxx | 副总经理兼财务总监 |
3 | xxx | 副总经理 |
4 | x x | 副总经理 |
中电器件高级管理人员由董事会任命，截至本报告书签署日，具体情况如下：
本次交易完成后，公司将直接持有中电器件 55%的股权，并有权向董事会推荐 4 名董事，超过了董事会半数席位。中电器件的高级管理人员由董事会任命，
并由董事会对其进行考核。因此，本次交易完成后，上市公司拥有标的公司的控制权。
（三）标的公司子公司情况
1、标的公司子公司基本情况
截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：
（1）控股子公司
①香港精模
公司名称 | XXXXXXXXX XXXXXX LIMITED（精密模具有限公司） |
登记证号 | 07321550-000-07-13-8 |
注册资本 | 100 万元港币 |
住所 | xxxxxxx 00 x鹰君中心 1802 房间 |
商业登记证有效 期 | 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 13 日 |
业务性质 | 模具生产 |
持股比例 | 100% |
注：香港精模成立于 1981 年，原隶属于电子工业部。1987 年，电子工业部将香港精模划归中电器件管理，中电器件持有香港精模 100%股权。1988 年，中电器件委托中电海南管理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模 100%股份转让给中电海南，目前股权转让手续正在办理中。xx信息实际控制人xxx先生承诺，如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。
②中电创新
公司名称 | 北京中电创新科技有限公司 |
注册号 | 110228001623647 |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x |
营业期限 | 2000 年 8 月 15 日至 2050 年 8 月 14 日 |
经营范围 | 许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，机械设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日 用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。 |
（未取得行政许可的项目除外） | |
持股比例 | 100% |
③中电海南
公司名称 | 中国电子器件工业海南有限公司 |
注册号 | 460000000155389 |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
住所 | 海口市机场东路三十号天福新村 |
营业期限 | 1988 年 7 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日 |
经营范围 | 家用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电产品（不含汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业审字第 C171 号文核准目录经营，轻工产品，化工产品（专营除外）、矿产品（专营除外），土特产品，工艺品，汽车配件，建材。（凡需行政许可的项目凭许可证 经营） |
持股比例 | 100% |
④xx德智
公司名称 | 北京xx德智科技发展有限公司 |
注册号 | 110108012511910 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x-X0 xx 0 x |
营业期限 | 2009 年 12 月 24 日至 2059 年 12 月 23 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外） |
持股比例 | 100% |
⑤中电xx
公司名称 | 北京中电xx科技有限公司 |
注册号 | 110108015438873 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x |
营业期限 | 2012 年 12 月 6 日至 2032 年 12 月 5 日 |
经营范围 | 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化 用品、体育用品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未 |
取得行政许可的项目除外） | |
持股比例 | 51% |
注：经中电xx股东会同意，中电器件将从中电xx撤资。2013 年 5 月 7 日，中电x
x于《法制晚报》刊登了减资公告，目前尚未完成。截至 2013 年 3 月 31 日，中电xx账面
价值 510.00 万元，评估值 509.97 万元。
⑥中电厦门
公司名称 | 中国电子器件工业厦门公司 |
注册号 | 3502041001580 |
注册资金 | 50 万元 |
经济性质 | 国有企业 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 莲花新村冶金电子大厦九层 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 1、批发、零售电子产品、家用电器、机械设备（单机）、轻工产品、化工产品（化学危险品除外）、五金矿产品；2、电子器件系统工程的技术开发咨询和服务；3、批发交电、电子器材、电子计算机及配件、仪器表盘、微波灶、红外烤箱、太阳能集热器。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营 业。） |
持股比例 | 100% |
注：中电厦门正在办理清算注销手续，目前尚未完成。截至 2013 年 3 月 31 日，中电厦门账面值及评估值为零。
⑦京宝实业
公司名称 | 深圳京宝实业有限公司 |
注册号 | 19247123-6 |
注册资本 | 517 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼 |
营业期限 | 1986 年 4 月 2 日起至 2011 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设备；购销机械设备、化工 原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用品、汽车配件。 |
持股比例 | 59.9613% |
注：截至 2011 年 12 月 31 日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。
截至 2013 年 3 月 31 日，京宝实业账面值 30 万元，已全额计提减值准备，评估值为零。xx信息实际控制人xxx先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。
⑧海南精模
公司名称 | 海南中电器件精模公司 |
注册号 | 460000000162693 |
注册资金 | 50 万元 |
经济类型 | 全民所有制 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 1993 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日 |
住所 | xxxxxxx 00 xxxxx |
经营范围 | 电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，普通机械，家用电器，工 艺品，汽车配件，建筑材料，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
持股比例 | 通过中电海南持股 100% |
（2）参股子公司
①垅运照明
公司名称 | 深圳市垅运照明电器有限公司 |
注册号 | 440306102790855 |
注册资本 | 3,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 深圳市宝安区民治街道xxxxx 0 xxx 0-0 x（000 xx） |
营业期限 | 1997 年 10 月 22 日至 2017 年 10 月 22 日 |
经营范围 | 电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；自有房屋 租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外） |
持股比例 | 35.714% |
②中电鹏翔
公司名称 | 深圳中电鹏翔电子技术有限公司 |
注册号 | 440307107156882 |
注册资本 | 700 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxX-0000 |
营业期限 | x续经营 |
经营范围 | 电子产品及xx产品的技术开发及相关技术咨询、上门维修、销售 |
持股比例 | 45% |
③华汕电子
公司名称 | 汕头华汕电子器件有限公司 |
注册号 | 440500000000520 |
注册资本 | 18,373.43 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 于炼克 |
住所 | 汕头市兴业路 27 号 |
营业期限 | 1983 年 11 月 15 日至 2027 年 4 月 20 日 |
经营范围 | 电子元件、电子器件的制造、加工；电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、五金、交电、化工原料（化学危险物品除外）、纺织品、百货、陶瓷制品的销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口（国家实行核定公司经营的 14 种进口 商品除外）；本企业进料加工和“三来一补”。 |
持股比例 | 1.853% |
④西航远征
公司名称 | 西安航天远征流体控制股份有限公司 |
注册号 | 610000100007703 |
注册资本 | 8,200 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xx |
住所 | 西安市航天基地 067 大院 2 区B 幢 214 号 |
营业期限 | 2001 年 5 月 25 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：热能燃烧工程产品、非标设备、成套设备、流体控制系统产品、特种泵阀、汽车零部件、橡塑密封件、传感器及测控技术与产品、环保节能技术产品、节水技术产品的研发，生产，销售，安装调试，售后服务；大气污染防治工程施工、自产产品及技术的进出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。 （以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定 的，从其规定） |
持股比例 | 1.46% |
⑤北方电子
公司名称 | 天津市北方电子有限公司 |
注册号 | 120104000005852 |
注册资本 | 3 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
住所 | 南开区天津大学新园村 13-2-501 |
营业期限 | 1998 年 5 月 11 日至 2016 年 8 月 16 日 |
经营范围 | 电子元器件、高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电工器材、电讯器材、电子计算机及外围设备、文化办公用机械、五金工具、仪器仪表、办公用品批发兼零售；自有房屋租赁、软件开发、劳务服务、信息咨询（限经营范围内）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证据， 在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理） |
持股比例 | 23.73% |
注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全额计提减值准备，评估值为零。
2、标的公司主要子公司盈利情况
标的公司合并报表营业收入主要源于母公司营业收入，子公司中营业收入占比较大的为香港精模。报告期内，标的公司母公司及子公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
中电器件 （母公司） | 营业收入 | 20,586.79 | 104,868.68 | 114,285.50 |
净利润 | 495.68 | 3,404.54 | 2,049.93 | |
香港精模 | 营业收入 | 4,109.73 | 21,633.08 | 21,736.11 |
净利润 | 181.70 | 864.50 | 726.97 | |
其他子公司合计 | 营业收入 | 869.60 | 5,852.39 | 4,859.98 |
净利润 | 1.48 | 123.90 | 30.13 | |
中电器件 （合并） | 营业收入 | 23,835.11 | 124,696.54 | 134,143.47 |
净利润 | 684.06 | 4,391.56 | 2,790.77 | |
3、中电海南和xx德智未来的经营计划
（1）中电海南未来的经营计划
中电海南成立于 1988 年，目前基本无经营，仅有少量房租收入。本次重组后，中电海南计划借助海南省建设国际旅游岛、发展旅游产业的有利契机，开展餐饮业、酒店业和旅游业为主的计算机xx设备及相关电子产品的分销业务。
（2）xxxx未来的经营计划
xx德智成立于 2009 年 12 月，成立至今基本无经营。xxxx未来计划借助中电器件的上游渠道资源，通过参与招投标等方式，直接为大型企业客户提供计算机xx设备等产品。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产和权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：
序 号 | 使用 权人 | 房产证号 | 座落 | 终止日期 | 面积 （㎡） | 地类 | 他项 权利 |
1 | 中电 器件 | x海国用（2007 出）第 4257 号 | xxxxxxx xxx 00 x-A | 2057.6.28 | 3,621.93 | 办公 | 抵押 |
2 | 中电器件 | 武昌国用（商 2007）第 09856 号 | 武昌区中南路街中南路 7 号 25 层 A02 号 | 2043.6.30 | 2.93 | 其他商服用地 | 无 |
3 | 中电器件 | 武昌国用（商 2007）第 09857 号 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x X00-0 x | 2043.6.30 | 2.93 | 其他商服用地 | 无 |
4 | 中电器件 | 武昌国用（商 2007）第 09858 号 | 武昌区中南路街中南路 7 号 25 层 A01 号 | 2043.6.30 | 3.79 | 其他商服用地 | 无 |
注：1、上述第 2、3、4 项土地使用权为“武房权证昌字第 2007010277 号” 、“武房权证昌字第 2007010278 号”、 “武房权证昌字第 2007010281 号”房产的共用分摊土地使用权。
2、京海国用（2007 出）第 4257 号土地使用权抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（二）对外担保及资产受限情况”。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：
序号 | 房产证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 所有权人 | 规划用途 | 他项权利 |
1 | X 京房权证海其字第 022672 号 | xxxxxx 00 x -A | 11,655.04 | 中电器件 | 办公 | 抵押 |
2 | 西安市房权证碑林区字第 1100106020III-12_1-1 0-00000x0 号 | xxxxxxxxxxxx 00 x 1 单 元 11813 室 | 111.58 | 中电器件 | 办公 | 无 |
3 | 西安市房权证碑林区字第 1100106020III-12_1-1 0-00000x0 号 | xxxxxxxxxxxx 00 x 1 单 元 11814 室 | 116.79 | 中电器件 | 办公 | 无 |
4 | 武房权证昌字第 2007010281 号 | 武昌区中南路 7 号 25 层A01 号 | 92.94 | 中电器件 | 办公 | 无 |
5 | 武房权证昌字第 2007010278 号 | 武昌区中南路 7 号 25 层A02 号 | 71.79 | 中电器件 | 办公 | 无 |
6 | 武房权证昌字第 2007010277 号 | xxxxxx 0 x 00 xX00-0 x | 71.79 | 中电器件 | 办公 | 无 |
7 | 深房地字第 3000641622 号 | 深圳世贸广场 A 座 3407 | 171.02 | 中电器件 | 办公 | 无 |
8 | 海口市房权证海房字第 30610 | xxxxxxxxxxx 00-0-000 | 72.12 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
9 | 海口市房权证海房字第 30717 | xxxxxxxxxxx 00-0-000 | 72.12 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
10 | 海口市房权证海房字第 30716 | xxxxxxxxxxx 00-0-000 | 72.12 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
11 | 海口市房权证海房字第 30715 | xxxxxxxxxxx 00-0-000 | 72.12 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
12 | 海口市房权证海房字第 22431 | 海口市机场东路 30 号天福新村 6-401 | 96.86 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
13 | 海口市房权证海房字第 22433 | 海口市机场东路 30 号天福新村 6-402 | 96.86 | 中电海南 | 住宅 | 无 |
14 | 物业参考编号 | 荃湾白田霸街 5-12 | 682.00 | 香港 | 办公 | 抵押 |
A7598064 | 号嘉力工业中心A 座 9 楼 12 室 | 平方呎 | 精模 | |||
15 | 物业参考编号 A2691041 | 太古城东山阁5 楼G 室 | 802.00 平方呎 | 香港 精模 | 住宅 | 抵押 |
16 | 物业参考编号 B7756301 | 鹰君中心 18 楼 1802 室 | 1,641.00 平方呎 | 香港 精模 | 办公 | 抵押 |
注：1、上述第 14、15、16 项房产位于香港特别行政区。
2、“X 京房权证海其字第 022672 号”房产及香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（二）对外担保及资产受限情况”
坐落 | 房产证编号 | 建筑面积 （㎡） | 所有权 人 | 规划 用途 | 实际 用途 |
海口市机场西路大天花园 13-3-201 | 海口市房权证海房字 第 30610 | 72.12 | 中电海 南 | 住宅 | 办公室 |
海口市机场西路大天花园 13-3-401 | 海口市房权证海房字第 30716 | 72.12 | 中电海南 | 住宅 | 存放资料、差旅人员 住宿 |
海口市机场东路 30 号 天福新村 6-401 | 海口市房权证海房字 第 22431 | 96.86 | 中电海 南 | 住宅 | 员工宿舍 |
海口市机场西路大天 花园 13-3-301 | 海口市房权证海房字 第 30717 | 72.12 | 中电海 南 | 住宅 | 对外出租 |
海口市机场西路大天 花园 13-3-501 | 海口市房权证海房字 第 30715 | 72.12 | 中电海 南 | 住宅 | 对外出租 |
海口市机场东路 30 号 天福新村 6-402 | 海口市房权证海房字 第 22433 | 96.86 | 中电海 南 | 住宅 | 对外出租 |
太古城东山阁 5 楼 G 室 | 物 业 参 考 编 号 A2691041 | 802 平方呎 | 香港精 模 | 住宅 | 对外出租 |
上述第 8 项至第 13 项以及第 15 项房产的规划用途为住宅，目前实际用途如下：
本次重组完成后，公司由于购买中电器件 55%股权而间接控制中电海南及香港精模，从而使上述规划用途为住宅的房产注入上市公司。目前，上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料、员工宿舍，与经营相关；其余作为住宅对外出租，房租收益亦有利于增加公司收益。因此，将上述房产注入上市公司具备必要性。
上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料，虽与其规划用途不同，但中电海南目前除出租房屋外基本无其他经营活动，上述房产规划用途与实际用途不同不会对中电海南及标的公司构成实际影响。本次重组完成后，公司将本着有利于公司生产经营的原则，根据实际需要对上述房产进行使用或处置。
3、正在办理权属证明的土地和房产
（1）北京市海淀区复兴路甲 65 号土地及房产
截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号面积为
109.03 平方米的土地，及土地之上面积为 1,327.87 平方米的房产未取得相应权属证明。上述土地在中电器件改制前为划拨地，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京海国用（2005 划）第 3556 号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更字第 00701 号）。2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字 01号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积 109.03 平米）办理出让及更名手续。中电器件已于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第 0045 号），并已于 2013年 2 月 4 日缴纳了土地出让金 265.574 万元，目前正在办理上述土地及房产的权属证明，预计土地、房产权属证明在 2013 年度可以办理完毕，办理费用由中电器件承担。截至 2013 年 3 月 31 日，上述土地及房产评估值为 4,817.38 万元。
（2）北京市朝阳xxx街 18 号楼院土地及房产
中电器件前身中电器件总公司于 1993 年取得位于北京市朝阳xxx街 18
号楼院面积为 1,521.80 平方米房产的所有权证（朝全字第 08263 号），但当时未取得土地证。2006 年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更手续，具体办理完毕时间难以预计。办理上述土地及房产权属证明的费用将由中电器件承担。本次评估不含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估，截至 2013 年 3 月 31 日，房产使用权的评估值为
1,157.84 万元。
上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。
上市公司控股股东及实际控制人xxxxx：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务
关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。
4、租赁房产
截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：
序 号 | 出租方 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 北京翔远通物流 有限公司 | 北京市海淀区杏石口路 88 号 6 号库 | 2,400.00 | 2013-6-1 至 2015-5-31 | 仓储 |
2 | 上海点聚实业有 限公司 | 上海市闵行区曹建路 148-150 号第 8 幢第 3 层 | 1,600.00 | 2011-7-1 至 2016-6-30 | 办公 |
3 | 上海中核浦原总 公司 | 上海市桂林路396 号15 号楼 408 室 | 570.00 | 2009-11-10 至 2013-11-9 | 办公 |
4 | 广州市商顺物流 有限公司 | 广州市天河区东圃车陂新涌 口西 9 号 2 号仓 5 层 | 1,200.00 | 2012-4-15 至 2014-4-14 | 仓储 |
5 | 广州润本实业有 限公司 | 广州市天河区天河北路 689 号 606 号 | 246.86 | 2013-5-1 至 2014-4-20 | 办公 |
6 | 成都市外贸红瓦 寺仓库 | 成都市一环路南一段 7 号 | 501.00 | 2013-6-30 至 2014-6-29 | 仓储 |
7 | 成都瑞益佳房屋 租赁有限公司 | 成都市一环路南一段 22 号 XXX 商务写字楼 6 层 30 号 | 221.35 | 2012-11-8 至 2013-11-7 | 办公 |
8 | 天津新杰物流有 限公司 | 沈阳市浑南新区文淙街 1 号 | 800.00 | 2012-11-26 至 2013-11-25 | 仓储 |
9 | 沈阳裕宁房产开发有限公司 | 沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 29 曾第 10、11 号 房间 | 112.40 | 2011-3-10 至 2014-4-9 | 办公 |
10 | 上海市科捷物流 有限公司 | 武汉武昌南湖大道 | 450.00 | 2012-2-1 至 2015-1-31 | 仓储 |
11 | 西安xx物流仓 储有限责任公司 | 西安市幸福南路东方厂 2 号 门路 6 号 | 495.00 | 2013-2-1 至 2014-1-31 | 仓储 |
上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。
5、主要业务资质
截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：
序 号 | 资质证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期/签发日期 |
1 | 对外贸易经营者备案登记表 | 1100625904835 | 对外贸易经营者备 案登记中心（北京海淀） | 签发日期 2011 年 8 月 25 日 |
2 | 自理报检单位备 | 1100004510 | 北京出入境检验检 | 签发日期 |
案登记证明书 | 疫局 | 2009 年 6 月 30 日 | ||
3 | 海关进出口货物收发货人报关注 册登记证书 | 1108910696 | 北京海关 | 有效期至 2015 年 5 月 21 日 |
4 | 酒类流通备案登 记表 | 110006103474 | 北京市海淀区商务 委员会 | 签发日期 2009 年 11 月 2 日 |
5 | 医疗器械经营企 业许可证 | x 084239 | 北京市药品监督管 理局 | 有效期至 2017 年 8 月 12 日 |
6 | 食品流通许可证 | SP1100000910000263 | 北京市工商行政管 理局 | 有效期至 2015 年 10 月 10 日 |
7 | 质量管理体系认 证证书 | 00112Q28146R1M/1100 | 中国质量认证中心 | 有效期至 2015 年 8 月 12 日 |
8 | 海关适用 AA 类 管理决定书 | x关分决【2011】 10010022 | 北京海关 | 签发日期 2011 年 12 月 19 日 |
6、商标
截至本报告书签署日，中电器件已取得 33 项注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标 | 注册号 | 类 号 | 有效期限 |
1 | 3458424 | 36 | 2005.01.28-2015.01.27 | |
2 | 3458426 | 39 | 2004.12.21-2014.12.20 | |
3 | 3458427 | 42 | 2004.12.28-2014.12.27 | |
4 | 3458428 | 37 | 2005.01.28-2015.01.27 | |
5 | 3458429 | 43 | 2004.12.28-2014.12.27 | |
6 | 3458580 | 35 | 2004.08.28-2014.08.27 | |
7 | 3458581 | 2 | 2004.11.14-2014.11.13 |
8 | 3458582 | 9 | 2004.07.14-2014.07.13 | |
9 | 3458583 | 16 | 2005.01.21-2015.01.20 | |
10 | 3458430 | 37 | 2005.05.21-2015.05.20 | |
11 | 3458431 | 39 | 2004.12.21-2014.12.20 | |
12 | 3458432 | 2 | 2008.04.21-2018.04.20 | |
13 | 3458433 | 9 | 2008.02.21-2018.02.20 | |
14 | 3458434 | 16 | 2005.01.07-2015.01.06 | |
15 | 3458435 | 42 | 2008.03.14-2018.03.13 | |
16 | 3458436 | 35 | 2004.11.14-2014.11.13 | |
17 | 3458437 | 43 | 2008.03.14-2018.03.13 |
18 | 3458438 | 36 | 2005.01.28-2015.01.27 | |
19 | 544800 | 28 | 2011.02.28-2021.02.27 | |
20 | 545472 | 9 | 2011.03.10-2021.03.09 | |
21 | 3217173 | 42 | 2004.01.21-2014.01.20 | |
22 | 3217174 | 37 | 2004.09.14-2014.09.13 | |
23 | 3217175 | 35 | 2004.01.14-2014.01.13 | |
24 | 3217176 | 9 | 2013.08.28-2023.08.27 | |
25 | 6635709 | 6 | 2010.03.28-2020.03.27 | |
26 | 6635720 | 43 | 2010.05.21-2020.05.20 | |
27 | 6635721 | 42 | 2010.09.07-2020.09.06 | |
28 | 6635723 | 37 | 2010.09.28-2020.09.27 | |
29 | 6635724 | 35 | 2010.09.07-2020.09.06 |
30 | 6635725 | 2 | 2010.04.14-2020.04.13 | |
31 | 6635726 | 16 | 2010.03.28-2020.03.27 | |
32 | 6635727 | 11 | 2010.05.14-2020.05.13 | |
33 | 6635728 | 9 | 2010.05.14-2020.05.13 |
序 号 | 商标 | 注册号 | 类 号 | 有效期限截止日 |
1 | 6635722 | 39 | 2010.09.07-2020.09.06 |
除上述注册商标外，中电器件下列注册商标自 2012 年 8 月 9 日起处于异议复审待审中。
中电器件于 2008 年 4 月提出该项商标的注册申请，2010 年 6 月审核通过并进行公示。2010 年 7 月，有异议人对中电器件注册该项商标提出异议，但商标管理部门于 2012 年 7 月驳回了上述异议。异议人不服，于 2012 年 8 月提出异议复审。截至本报告书签署日，商标管理部门尚未作出裁定，因此该项商标处于异议复审待审中。标的公司未生产、经营自主品牌产品，该项商标未用于生产经营，并非标的公司核心商标，账面价值与评估价值均为 0。标的公司无论未来能否取得该项商标，对标的公司均无重大影响。
（二）对外担保及资产受限情况
1、对外担保
2012 年 11 月 29 日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第 1200000006364 号”），约定中电器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第 1200000006364 号”）项下的债
权提供最高额担保，担保期限为 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 11 月 29 日。截至
2013 年 3 月 31 日，上述保证担保的债务余额为 400.00 万元。
2、资产受限
（1）房产、土地抵押
2010 年 12 月 1 日，中电器件与北京农村商业银行股份有限公司西北旺支行签订了《综合授信协议》（协议编号为 2010001537），北京农商行西北旺支行向中电器件提供 190,000,000 元授信额度。同日，双方签订了《抵押合同》（合同编号为 2010001537-01），约定以“X 京房权证海其字第 022672 号”房产及“京海国用
（2007 出）第 4257 号”土地使用权为上述授信额度项下的债权提供最高额抵押担保，担保期限为 2010 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日。截至 2013 年 3 月
31 日，上述房产及土地担保的债务余额为 12,800.00 万元。
1993 年 11 月 5 日，香港精模将荃湾白田霸街 5-12 号嘉力工业中心 A 座 9楼 12 室房产抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于 2001 年被中国银行（香港）有
限公司合并。2012 年 10 月 29 日，香港精模与中国银行（香港）有限公司签署
了《贷款确认函》，约定中国银行（香港）有限公司向香港精模提供 9,750 万港
元授信额度，香港精模以太古城东山阁 5 楼 G 室房产、鹰君中心 18 楼 1802 室房产为抵押，为上述授信额度内的债权提供担保。
（2）银行承兑汇票质押
2012 年 12 月 20 日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：2012 西流 007），约定招商银行北京西三环支行向中电创新提供 355.00 万元的短期借款；借款期限自 2012 年
12 月 20 日至 2013 年 6 月 19 日。
2012 年 12 月 20 日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》
（合同号：2012 西流 007），中电创新以七张金额共计为 375.05 万元的银行承兑汇票（折扣率为 94.65%）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。
（三）主要负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日，中电器件合并口径的主要负债由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，总计 27,733.77 万元，占负债总额的 86.96%具体
情况如下：
1、短期借款
截至 2013 年 3 月 31 日，中电器件的短期借款余额为 15,145.26 万元，包括
序号 | 借款公司 | 借款银行 | 借款类型 | 基准日余额 （万元） |
1 | 中电器件 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 抵押借款 | 12,800.00 |
2 | 中电器件 | 招商银行股份有限公司 | 保证借款 | 1,000.00 |
3 | 中电器件 | 华夏银行北京分行 | 保证借款 | 590.26 |
4 | 中电创新 | 招商银行股份有限公司 | 质押借款 | 355.00 |
5 | 中电创新 | 中国民生银行股份有限公司 | 保证借款 | 400.00 |
合计 | 15,145.26 | |||
保证借款 1,990.26 万元、抵押借款 12,800.00 万元、质押借款 355.00 万元，具体情况如下：
2、应付票据
截至 2013 年 3 月 31 日，中电器件的应付票据余额为 5,500.08 万元，较 2012
年末增加了 12.25%，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款增多所致。
3、应付账款
截至 2013 年 3 月 31 日，中电器件的应付账款余额为 4,385.14 万元，比 2012年末减少 38.97%，主要系公司大部分供应商为香港、日本公司，3 月 31 日为其年度结算日，因此 2012 年度应付供应商货款于 2013 年 1-3 月结算所致。
4、预收款项
截至 2013 年 3 月 31 日，中电器件的预收款项余额为 2,703.29 万元，比 2012
年末增加 53.06%，主要系公司 2013 年 1-3 月预收货款增加所致。五、标的公司主营业务情况
中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大变化。
分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模式是计算机xx设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销
商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。
中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。中电器件 2011 年度、2012 年度主营业务收入分别为 131,899.05 万元、121,948.13 万元，占总营业收入的比例分别为 98.33%和 97.80%。
（一）标的公司的主营业务
中电器件的主营业务为计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。
1、主要产品或服务的用途
中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、xx连锁、餐饮等各个行业领域。
中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、GPS 用户模块、备时电池、摄像头类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。
2、标的公司营业收入及毛利情况
中电器件营业收入包括以分销计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。
（1）报告期内，中电器件营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
主营业务收入 | 23,185.01 | 121,948.13 | 131,899.05 |
其他业务收入 | 650.10 | 2,748.41 | 2,244.42 |
营业收入 | 23,835.11 | 124,696.54 | 134,143.47 |
主营业务收入占营业收入 的比例 | 97.27% | 97.80% | 98.33% |
报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业务十分突出。
（2）报告期内，中电器件营业成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
主营业务成本 | 21,238.37 | 111,228.19 | 121,993.35 |
其他业务成本 | 45.58 | 178.83 | 176.28 |
营业成本 | 21,283.94 | 111,407.01 | 122,169.64 |
主营业务成本占营业成本的比例 | 99.79% | 99.84% | 99.86% |
报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与其营业收入结构相符。
（3）报告期内，中电器件毛利情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
主营业务毛利 | 1,946.64 | 10,719.94 | 9,905.70 |
其他业务毛利 | 604.52 | 2,569.58 | 2,068.13 |
毛利合计 | 2,551.17 | 13,289.53 | 11,973.83 |
主营业务毛利占毛利合计的比例 | 76.30% | 80.66% | 82.73% |
报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在 75%以上，表明其毛利的主要来源为主营业务。
（4）报告期内，中电器件毛利率情况如下：
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
主营业务毛利率 | 8.40% | 8.79% | 7.51% |
其他业务毛利率 | 92.99% | 93.49% | 92.15% |
整体毛利率 | 10.70% | 10.66% | 8.93% |
综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营业务，主营业务十分突出。
3、主要服务流程图
中电器件主要服务流程如下：
付
款
订货
考核
销售目标
中电器件
直销
付
款
日 物
常 流
管 配
理 送
年度考核
销售目标
订货
分销
生产厂商
最终用户
授权经销商
授权经销商
授权经销商
授权经销商
授权经销商
KPI
4、主要经营模式
（1）采购模式
中电器件与生产厂商签订代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。
中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：
代理 品牌 | 代理协议期限 | 代理区 域 | 主要产品 | 合作建 立时间 |
爱 普 生 | 2013 年 4 月 1 日 -2014 年 3 月 31 日 | 中国大 陆地区 | 针式打印机、喷墨打印机、扫描仪、打 印机耗材、微型打印机、电子元器件 | 1994 |
富 士 施乐 | 2013 年 4 月 1 日 -2014 年 3 月 31 日 | 中国大 陆地区 | 激光打印机、打印传真一体机、扫描仪、 打印机耗材 | 2007 |
利盟 | 2013 年 10 月 1 日 -2014 年 9 月 30 日 | 中国大 陆地区 | 打印机耗材 | 2005 |
罗技 | 2013 年 4 月 1 日 -2014 年 3 月 31 日 | 中国大 陆地区 | 键盘、鼠标、摄像头等 | 2004 |
（2）仓储模式
为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负
责并采用 JDE 存货管理系统进行管理。
（3）销售模式
中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千家经销商。
中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、库房管理、收发货等工作。
除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近 3000 家经销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公司销售网络的效率与稳定性。
5、报告期内各期主要代理产品的采购及销售情况
公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的采购及销售情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | 采购额 | 销售额 | |
电子元器件 | 2,957.72 | 2,707.66 | 15,534.40 | 17,081.58 | 16,423.22 | 17,916.72 |
打印机及配 件、耗材 | 20,575.96 | 18,319.09 | 87,416.87 | 96,085.39 | 97,682.76 | 103,600.89 |
医疗设备 | 1,089.49 | 947.80 | 2,289.08 | 2,658.04 | 3,124.17 | 3,514.94 |
其他 | 1,329.97 | 1,210.46 | 5,525.10 | 6,123.13 | 6,329.50 | 6,866.50 |
合计 | 25,953.14 | 23,185.01 | 110,765.45 | 121,948.14 | 123,559.65 | 131,899.05 |
6、报告期内各期向前 5 名客户销售情况
①2013 年 1-3 月
单位：万元
客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
青海省卫生厅 | 715.47 | 3.00% |
WINGTECH GROUP（HONG KONG） LTD | 557.55 | 2.34% |
客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
北京京东世纪信息技术有限公司 | 433.58 | 1.82% |
北京华人方创科技有限公司 | 307.66 | 1.29% |
北京小米通讯技术有限公司 | 294.64 | 1.24% |
合计 | 2,308.90 | 9.69% |
②2012 年度
单位：万元
客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
x力博发集团有限公司 | 2,233.35 | 1.79% |
中之杰高技术投资发展有限公司 | 1,726.55 | 1.38% |
WINGTECH GROUP （HONG KONG） LTD | 1,678.70 | 1.35% |
天珑移动技术股份有限公司 | 1,553.66 | 1.25% |
北京小米通讯技术有限公司 | 1,491.77 | 1.20% |
合计 | 8,684.03 | 6.96% |
③2011 年度
单位：万元
客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
WINGTECH GROUP（HONG KONG） LTD | 2,614.78 | 1.95% |
北京雄资海琳科技发展有限公司 | 2,602.65 | 1.94% |
安力博发集团有限公司 | 2,153.72 | 1.61% |
中之杰高技术投资发展有限公司 | 1,902.73 | 1.42% |
北京xx正天电子有限公司 | 1,424.60 | 1.06% |
合计 | 10,698.48 | 7.98% |
7、报告期内各期向前 5 名供应商采购情况
①2013 年 1-3 月
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占公司全部采购金额 的比例 | |
爱 普生 | 爱普生（中国）有限公司上海分公 司 | 13,743.42 | 52.95% |
爱普生香港有限公司 | 4,317.22 | 16.63% | |
富士施乐实业发展（上海）有限公司 | 2,908.04 | 11.20% | |
罗技（中国）科技有限公司 | 1,201.50 | 4.63% | |
利盟打印机（深圳）有限公司 | 857.55 | 3.30% | |
供应商名称 | 采购金额 | 占公司全部采购金额 的比例 |
太阳诱电香港有限公司 | 384.75 | 1.48% |
合计 | 23,412.46 | 90.21% |
②2012 年度
单位：万元
供应商名称 | 采购金额（万元） | 占公司全部采购金额 的比例 | |
爱 普生 | 爱普生（中国）有限公司上海分公 司 | 52,642.24 | 47.53% |
爱普生香港有限公司 | 21,347.61 | 19.27% | |
富士施乐实业发展（上海）有限公司 | 12,174.85 | 10.99% | |
中电涿鹿能源有限公司 | 2,295.56 | 2.07% | |
太阳诱电香港有限公司 | 1,710.90 | 1.54% | |
利盟打印机（深圳）有限公司 | 1,264.72 | 1.14% | |
合计 | 91,435.89 | 82.55% | |
③2011 年度
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占公司全部采购金额 的比例 | |
爱 普生 | 爱普生（中国）有限公司上海分公 司 | 58,490.29 | 47.34% |
爱普生香港有限公司 | 22,068.94 | 17.86% | |
富士施乐实业发展（上海）有限公司 | 12,281.73 | 9.94% | |
佳能（中国）有限公司 | 4,521.21 | 3.66% | |
U-BLOX | 1,975.16 | 1.60% | |
利盟打印机（深圳）有限公司 | 1,696.87 | 1.37% | |
合计 | 101,034.19 | 81.77% | |
中电器件与爱普生的合作始于 1994 年，经过多年合作，双方形成了良好的合作关系。爱普生是世界领先的数码影像企业，主要产品包括喷墨打印机、3LCD投影机、传感器和微电子设备。爱普生（中国）有限公司成立于 1998 年，总部设在北京，为日本精工爱普生公司（Seiko Epson Corporation）在中国设立的子公司。爱普生香港有限公司于 1980 年成立，负责在香港、澳门及蒙古的产品销售、市场推广及售后服务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描仪、投影机等信息关联产品业务，电子元器件业务，以及工业自动化设备业务。 2012 年度，爱普生集团营业收入为 90.52 亿美元。
8、环境保护和安全生产情况
中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。公司未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
9、质量控制情况
中电器件2009 年通过ISO9001:2008 及GB/T 19001-2008 质量管理体系认证。报告期内，中电器件未发生质量纠纷情况。
10、标的公司近三年的无违法违规情况
近三年内，中电器件不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
11、标的公司的纳税合规情况
（1）主要税种及税率
报告期内，标的公司适用的主要税种及税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 17%、代理服务收入从 2012 年 9 月起缴纳增值税，增值税税 率为 6%。 |
营业税 | 5%、代理服务收入 2012 年 9 月份以前缴纳营业税 5% |
城市维护建设税 | 7%、5% |
教育费附加 | 3% |
地方教育费附加 | 2% |
企业所得税 | 25%、标的公司全资子公司香港精密模具有限公司系在香港境 内设立的公司，企业所得税适用税率为 16.5% |
其他税项 | 依据有关规定计缴。 |
（2）享受的主要税收优惠无。
（3）纳税合法合规情况
最近三年，中电器件在纳税方面不存在受到行政处罚的情形，纳税情况合法合规。
六、标的公司报告期主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 62,170.75 | 61,620.38 | 63,808.05 |
总负债 | 31,971.87 | 32,094.53 | 37,223.72 |
归属于母公司的股东权益合计 | 29,708.91 | 29,035.85 | 26,584.33 |
股东权益合计 | 30,198.88 | 29,525.85 | 26,584.33 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 23,835.11 | 124,696.54 | 134,143.47 |
利润总额 | 908.03 | 5,741.74 | 3,477.84 |
归属于母公司所有者的净利润 | 684.09 | 4,391.56 | 2,790.77 |
净利润 | 684.06 | 4,391.56 | 2,790.77 |
以上数据表明，标的公司报告期盈利能力良好，经营状况比较稳定。七、标的公司评估及定价
根据万信评估于 2013 年 9 月 29 日出具的鄂万信评报字 2013【043】号《资
产评估报告书》，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，万信评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：
（一）资产基础法的评估结果
以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，中电器件经众环海华审计后的净资产为
26,442.95 万元；评估后净资产为 59,373.71 万元，净资产增值 32,930.76 万元，增值率 124.54%。
（二）收益法评估结果
对中电器件股东全部权益（净资产）在评估基准日 2013 年 3 月 31 日采用收
益法评估的结果为 57,497.96 万元，增值 31,055.01 万元，增值率 117.44%。
（三）评估结论的确定
1、两种方法评估结果比较
x次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价值进行评估，资产基础法评估结果相对收益法评估结果相差 1,875.75 万元，差异率为 3.16%，相差不大。
2、差异原因分析
标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下：
资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济环境的变化而变化。随着北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应，带动了北京市房地产交易市场活跃，中电器件拥有的北京市区办公大楼物业市值较原建造或购置时成本有较大幅度上涨。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
3、评估价值的确认
由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为合理，故本次交易采用了该种方法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，具体原因如下：
（1）中电器件为分销综合服务商，主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，具有可持续经营的能力。中电器件的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物、长期股权投资、存货等，通过重置成本法或市场法对各种资产评估并加和后所得出的评估值能够较可靠反映企业当前的资产状况，评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性。
（2）收益法是以中电器件历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对中电器件未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高，其评估结果可靠性和可验证性略低于成本法。
八、资产基础法评估主要过程
（一）资产基础法评估思路及公式
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：
评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值或，评估值=重置全价×成新率
（二）各类主要资产评估方法
1、流动资产
在流动资产评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值作为其评估值。对交易性金融资产，在核实股票实际持有数量的基础上，对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日的收盘价计算评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要按现行市价计算。即在清查核实其数量的基础上，以现行市场交易价格为基础确定评估值。
2、长期股权投资
x次对长期股权投资主要以资产基础法进行评估，公式如下：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3、投资性房地产
考虑评估对象所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，评估对象为办公、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法来求取评估对象价值。
4、房屋建（构）筑物
考虑评估对象所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，评估对象分别为位于北京、西安、武汉和深圳的办公写字楼、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法来求取评估对象价值。
5、土地使用权
由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值，房产价值中已经包含分摊的土地使用权价值，故本次评估不再另行计算分摊的土地使用权价值。
6、递延所得税资产
资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（25%）
（三）资产基础法评估增值的主要原因
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 45,713.40 | 47,133.06 | 1,419.66 | 3.11 |
非流动资产 | 11,976.51 | 43,487.61 | 31,511.10 | 263.11 |
其中：长期股权投资 | 5,048.77 | 12,937.61 | 7,888.84 | 156.25 |
投资性房地产 | 3,639.70 | 20,772.85 | 17,133.15 | 470.73 |
固定资产 | 1,303.57 | 9,618.67 | 8,315.10 | 637.87 |
无形资产 | 1,660.40 | - | -1,660.40 | -100.00 |
长期待摊费用 | 1.10 | 1.10 | - | - |
递延所得税资产 | 322.97 | 157.38 | -165.59 | -51.27 |
资产总计 | 57,689.91 | 90,620.67 | 32,930.76 | 57.08 |
流动负债 | 31,246.96 | 31,246.96 | - | - |
负债总计 | 31,246.96 | 31,246.96 | - | - |
净资产 | 26,442.95 | 59,373.71 | 32,930.76 | 124.54 |
本次评估净资产账面价值 26,442.95 万元，评估值 59,373.71 万元，评估增值
32,930.76 万元，增值率 124.54%。评估增值主要原因为：
1、流动资产评估增值 1,419.66 万元，增值率 3.11%，主要是存货评估增值所致。
2、本次长期股权投资评估增值 7,888.84 万元，增值率为 156.25%，主要原因为：（1）标的公司对子公司香港精密模具有限公司采用成本法进行核算，而被投资企业经营效益良好，累计实现盈利较大，且香港房地产价格上涨幅度也较大，故较原始投资成本增值较大；（2）联营单位深圳垅运照明电器有限责任公司的房
地产价格上涨幅度较大，且本次将表外无形资产——专利权和计算机软件著作权纳入评估范围，故较原始投资成本增值较大。
3、本次投资性房地产评估增值 17,133.15 万元，增值率为 470.73%，主要原因为被评估投资性房地产主要建成于上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，交易价格存在一定幅度上涨。
4、本次固定资产评估增值 8,315.10 万元，增值率为 637.87%，主要原因是房屋建筑物评估增值所致，参见投资性房地产增值原因分析内容。
5、土地使用权评估减值 1,660.40 万元，减值率 100.00%，主要原因是本次将土地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。
6、递延所得税资产评估减值 165.59 万元，减值率 51.27%，主要原因为按评估方法对资产减损认定与标的公司所确认的减值损失不同，从而形成可抵扣暂时性差异影响金额不同所致。
九、收益法评估主要过程
（一）评估基本模型本次评估的基本模型为：
式中：
E = B − D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；
其中：
B = P + ∑Ci
∑Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
P：经营性资产价值；
n Ri
i =1
P = ∑ (1+ r)i
式中： Ri：评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（二）重要评估参数的选取
1、收益期限
x次评估假设中电器件在未来能够以计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务为主要经营业务持续经营，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2018 年。根据中电器件的预测，从评估基准日
到 2017 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为 2019 年到永续期。中电器件保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
2、年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
3、企业自由现金流量
x次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出
-营运资本增加额
x次评估预测未来 5 年的企业自由现金流量如下：
企业自由现金流量测算表
单位：万元
项目 | 2013 年 4-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年— 永续年 |
营业收入 | 104,547.62 | 136,873.15 | 142,596.22 | 147,933.18 | 153,394.88 | 157,866.68 | 157,866.68 |
减：营业成本 | 94,295.44 | 123,668.36 | 128,898.36 | 133,785.97 | 138,790.21 | 142,884.40 | 142,884.40 |
营业税金及附 加 | 146.37 | 191.62 | 199.63 | 207.11 | 214.75 | 221.01 | 221.01 |
销售费用 | 3,826.83 | 4,822.92 | 4,982.41 | 5,172.75 | 5,387.04 | 5,625.28 | 5,625.28 |
管理费用 | 2,159.54 | 2,690.42 | 2,762.74 | 2,851.90 | 2,957.29 | 3,078.91 | 3,078.91 |
财务费用 | 710.25 | 875.56 | 875.56 | 875.56 | 875.56 | 875.56 | 875.56 |
利润总额 | 3,409.19 | 4,624.27 | 4,877.52 | 5,039.88 | 5,170.03 | 5,181.52 | 5,181.52 |
减：所得税 | 852.3 | 1156.07 | 1219.38 | 1259.97 | 1292.51 | 1295.38 | 1295.38 |
净利润 | 2,556.89 | 3,468.20 | 3,658.14 | 3,779.91 | 3,877.52 | 3,886.14 | 3,886.14 |
加：税后利息 支出 | 532.69 | 656.67 | 656.67 | 656.67 | 656.67 | 656.67 | 656.67 |
加：非付现费 用 | 120.66 | 165.08 | 165.08 | 164.64 | 164.64 | 164.64 | 164.64 |
减：资本性支 出 | 42.25 | 56.27 | 56.27 | 56.27 | 56.27 | 56.27 | 56.27 |
减：营运资金 增加额 | -3,108.42 | 1,737.94 | 955.87 | 994.83 | 1,035.98 | 1,079.49 | |
企业自由现金 流量 | 6,276.41 | 2,495.74 | 3,467.75 | 3,550.12 | 3,606.58 | 3,571.69 | 4,651.18 |
4、折现率
x次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
r = rd × wd + re × we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率； we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率； rd ——债务资本成本；
re ——权益资本成本；其中：
wd =
D
(E + D)
we =
E
(E + D)
r = (SD × TN + LD × TB ) × (1 − t )
d
re = rf
D
+ βe × (rm − rf ) + ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm- rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
（1）债务资本成本
截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债及相应筹资成本，债务资本成本rd =4.34%
（2）权益资本成本
①无风险报酬率
x次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率确定无风险报酬
率。截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 4.16%。
②股权市场超额风险收益率
利用截止到2012年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.58%。
③β 系数
通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过 3 年的，资产规模、业务类型与中电器件相似的相关行业的上市公司。测
算各家可比上市公司从 2008 年 3 月 31 日到评估基准日的 β 系数，将可比公司的 β 系数还原为无杠杆 β 系数的平均值作为可比无杠杆 β 系数。再根据中电器件的资产及负债，评估对象适用的财务杠杆为 1.387，故适用的 β 值为 1.0726。
④标的公司的特性风险调整系数
考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取中电器件的特定风险调整系数为 2%。
⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
re = rf + βe × (rm − rf ) +ε=4.16%+1.0726×7.58%+2%=14.29%
（3）加权平均资本成本 r
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，结合中电器件资本结构，确
定加权平均资本成本，再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值测算的权益资本的市场价值进行修正，确定中电器件权益资本的市场价值。经过迭代计算，最终确定权益资本成本、债务资本成本、资本结构、加权平均资本成本如下：
r = rd × wd + re × we
=4.34%×20.20%+13.14%×79.80%=11.36%
5、中电器件经营性资产市场价值的确定
x次评估假设中电器件营业期末展期，继续经营。
最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：
P = ∑
Ri
(1+ r)i
= 41,020.87 万元
单位：万元
序号 | 项目 | 2013 年 4-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 —永续年 |
1 | 企业自由现金 流量 | 6,276.41 | 2,495.74 | 3,467.75 | 3,550.12 | 3,606.58 | 3,571.69 | 4,651.18 |
2 | 折现率 | 11.36% | 11.36% | 11.36% | 11.36% | 11.36% | 11.36% | 11.36% |
3 | 折现系 数 | 0.9605 | 0.8742 | 0.7850 | 0.7049 | 0.6330 | 0.5684 | 5.0037 |
4 | 净现金 流 | 6,028.20 | 2,181.66 | 2,722.12 | 2,502.50 | 2,282.95 | 2,030.23 | 23,273.21 |
5 | 累计净 现金流 | 6,028.20 | 8,209.86 | 10,931.98 | 13,434.48 | 15,717.43 | 17,747.66 | 41,020.87 |
6、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别为：非经营性资产评估值为 33,816.59 万元；非经营性负债评估值为 3,755.81 万元；溢余资产为 1,561.57万元。
7、付息债务价值
截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共计 15,145.26 万元。
8、中电器件股东全部权益市场价值的确定
根据以上测算，截止到评估基准日，中电器件的股东全部权益价值为：
= 41,020.87＋1,561.57＋33,816.59－3,755.81－15,145.26
= 57,497.96（万元）
十、标的公司最近三年进行的资产评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于 2013 年 7 月 15 日出具的鄂众联评报字
【2013】第 048 号《评估报告》，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为 59,726.91 万元， 与本次万信评估对标的公司的评估值 59,373.71 万元相差 0.59%，差异较小。
第五节 资产购买协议主要内容
2013 年 1 月 8 日，公司与xxx博签署了《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之合作备忘录》（以下简称“《合作备忘录》”）。根据《合作备忘录》，深圳鹏博拟向公司出让其所持中电器件 45%股权，交易价格为以双方认可为本次交易为目的聘请的具有合格资质的评估机构确定的中电器件截至评估基准日的评估价值为基础，由双方按照公平、公允的原则协商确定。交易正式协议签署之日起三个月内，若公司谋求受让中电器件股东工会委员所持有的中电器件 10%的股权，xxx博将协助公司确保上述交易。《合作备忘录》对双方无法律约束力，双方就本次交易继续推进合作，须签订具有法律效力的正式协议。
2013 年 4 月 1 日，公司与交易对方深圳鹏博、工会委员会分别签署了《资产购买协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、标的、交易价格及支付方式
交易 对方 | 深圳鹏博 | 工会委员会 |
合同名称 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司 与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议》 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司 与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》 |
合同 主体 | 石基信息、深圳鹏博 | 石基信息、工会委员会 |
交易 标的 | 深圳鹏博持有的中电器件 45%股权 | 工会委员会持有的中电器件 10%股权 |
交易 价格 | 18,000 万元 | 5,763 万元 |
支付方式 | （1）石基信息在《资产购买协议》签订之日起五个工作日内将 1,500 万元定金支付至深圳鹏博指定账户，上述定金将在协议生效后冲抵交易价款； （2）《资产购买协议》生效之日期 10 个工作日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割所需的材料清单以及材料 复印件）后支付 9,000 万元（包括前期支 | （1）《资产购买协议》生效后 20 个工作日内支付交易总价款的 50%； （2）标的资产交割完成后 15 个工作日内支付剩余款项。 |
付的定金，当期实际支付 7,500 万元）。 （3）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余款项。 |
（二）资产过户
全部标的资产交割手续应于《资产购买协议》生效之日起 20 个工作日内办理完毕。
（三）合同生效时间和条件
《资产购买协议》自签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，深圳鹏博、工会委员就本次交易已取得其内部决策程序等相关的批准和授权；
2、xx信息董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
3、中电器件股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
4、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
5、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
（四）期间损益
1、公司与交易对方的约定
（1）从评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期间”），未经公司书面同意，交易对方不得就标的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（2）过渡期间，交易对方承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的资产的交割完成后 30 日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行审核确认。
2、与深圳鹏博关于期间损益的约定
（1）相关约定
如经公司审核确认未发生上述（1）、（2）项描述之情形，则标的资产在过渡期间产生的收益及损失均由xx信息承担。
如公司认为存在上述（1）、（2）项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由深圳鹏博在过渡期专项审计报告出具后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 45%。
（2）进行上述约定的原因
公司与深圳鹏博约定，在未发生上述（1）、（2）项描述的情形下，标的资产在过渡期间产生的收益及损失均由xx信息承担。主要原因为：公司与中电器件在同一办公地点办公，存在多年业务往来，对中电器件较为了解。通过对中电器件近几年业务状况的分析，公司判断中电器件过渡期间正常经营的情况下能够正常盈利，因此承担过渡期间的正常损益预计对公司有利。
公司与xxx博约定，如公司认为存在上述（1）、（2）项描述之情形，则标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由深圳鹏博以现金方式进行补偿。这主要是为了对深圳鹏博进行约束，保障标的公司资产的完整性和业务的连续性，维护上市公司的利益。
3、与工会委员会关于期间损益的约定
（1）相关约定
2013 年 7 月 19 日，公司与工会委员会签署了《资产购买协议补充协议》，对期间损益约定如下：
1、标的资产的交割完成后，由公司与工会委员会共同认可的中介机构对于标的资产过渡期间的损益进行审核确认。公司与工会委员会认可在过渡期间产生的、与标的资产对应的收益与正常经营产生的损失由工会委员会所有。
2、经公司审核确认无误后，过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益将在标的资产交割完成后 15 个工作日内支付给工会委员会。
3、过渡期间因工会委员会原因造成经营亏损的，公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行过渡期专项审计。经审计产生的亏损由工会委员会在过渡期专项审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 10%。
（2）进行上述约定的原因
公司与工会委员会约定，在过渡期间正常经营产生的、与标的资产对应的收益与损失由工会委员会所有，主要原因为：①工会委员会下设职工持股会的成员均为标的公司员工及管理人员，负责标的公司的日常经营管理；公司与工会委员会约定在过渡期间正常经营产生的、与标的资产对应的收益与损失由工会委员会所有，有利于激励相关管理人员及员工在过渡期内尽职尽责、维护标的公司业绩，有利于保护上市公司利益；且由于公司承担深圳x博所持中电器件 45%股权对应的过渡期间正常损益，从整体角度考虑，公司与工会委员会的约定对上市公司有利。②公司与工会委员会的交易价格是以资产基础法作为评估结论而得出的评估值为参考，该评估值不包含过渡期间的损益，因此该约定不会损害上市公司的利益。
公司与工会委员会约定，过渡期间因工会委员会原因造成经营亏损的，亏损由工会委员会以现金方式进行补偿。主要是为了对工会委员会进行约束，保障标的公司资产的完整性和业务的连续性，维护上市公司的利益。
（五）与资产相关的人员安排
自标的资产交割完成之日起三年内，中电器件的核心经营管理人员仍需任职于中电器件或其存续公司，经公司同意无需履行该义务的除外。
xxx博、工会委员会应在办理标的资产交割的同时，将其推荐出任的中电器件的董事会、监事会成员及高级管理人员变更为由公司推荐的人员，以保证公司享有相应的股东权利。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议》所载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（七）违约责任
1、深圳鹏博
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，深圳鹏博须在导致《资产购买协议》无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内将石基信息交付的定金全部返回，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致xxx博无法依据
《资产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将仍然在标的资产交割完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，如石基信息因自身原因未按《资产购买协议》的约定支付约定的标的资产交易价款，石基信息将按逾期付款额每日万分之五的比例向深圳鹏博支付逾期付款违约金，但双方仍负有继续履约的义务，且石基信息已支付的定金仍可作为交易价款的一部分。
（4）如深圳鹏博因自身原因未按《资产购买协议》约定如期办理标的资产交割，深圳鹏博将按逾期办理天数以每日万分之五的比例向石基信息支付违约金，但双方仍负有继续履约的义务。
（5）除上述之约定的情形外，若因深圳鹏博自身原因导致《资产购买协议》无法生效，或无法履行，或违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》的，深圳鹏博应向石基信息双倍返回上述定金；若损失超出双倍定金金额，深圳鹏博还应就超出部分向xx信息予以相应赔偿。
（6）如深圳鹏博未向石基信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽职调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基信息尽职调查过程中未向石基信息及其所聘请中介机构披露的与标的资产对应的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由深圳鹏博承担；若因此而导致xx信息解除《资产购买协议》的，深圳鹏博应依据上一条之约定承担相应的违约责任。
2、工会委员会
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致工会委员会无法依据《资产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将继续按《资产购买协议》约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，若双方因其自身原因违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》的，xx信息应承担相应的违约责任。
若因工会委员会自身原因导致《资产购买协议》无法生效，或无法履行，或违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》的，工会委员会应承担相应的违约责任。
（4）如工会委员会未向xx信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽职调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基信息尽职调查过程中未向xx信息及其所聘请中介机构披露的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时应依据上一条之约定承担相应的违约责任。
第六节 x次交易的合规性分析
x次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
中电器件的主营业务为计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商，属于广义物流业。物流业属于国家鼓励发展行业，《物流业调整和振兴规划》提出物流业是国民经济的重要组成部分，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
因此，本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易系石基信息支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、10%股权，不存在石基信息股权变动情况，不会导致石基信息不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告。
以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为 59,373.71万元。公司本次交易的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易上市公司拟购买资产为深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、10%股权，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于标的公司与公司的协同效益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，xx信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将保持健全有效的法人治理结构。
第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
x次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日中电器件净资产的预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易标的定价依据合理，反映了资产的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
二、本次交易标的定价合理性分析
1、标的公司盈利能力良好
中电器件是国内计算机xx设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一。一方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理；另一方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。随着我国国民收入水平的提高、电子信息产品的广泛应用，中电器件未来预期具有良好的盈利能力。
根据众环海华出具的“众环审字（2013）011330 号”《审计报告》，截至 2013
年 3 月 31 日，中电器件的总资产为 62,170.75 万元，净资产为 30,198.88 万元；
2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月，中电器件分别实现净利润 2,790.77 万元、
4,391.56 万元和 684.06 万元，盈利能力良好。
本次交易完成后，中电器件可利用上市公司在信息系统领域的优势提升信息化水平，借助上市公司的融资渠道，在技术、市场拓展等方面发挥协同效应，进一步提升市场竞争力与持续盈利能力。
2、交易标的交易价格低于市场平均估值水平，具有合理性
结合标的公司的盈利能力与资产状况，通常可用交易市盈率与交易市净率指标比较分析交易作价的公允性和合理性。交易市盈率取交易标的交易价格和相应年度实现的净利润的比值；交易市净率取交易标的交易价格和评估基准日股东权益的比值。
国内同行业上市公司估值指标如下：
序号 | 代码 | 简称 | 市盈率 PE（TTM） | 市净率 PB（LF） |
1 | 000000.XX | 爱施德 | -25.44 | 1.66 |
2 | 000000.XX | 众业达 | 16.80 | 1.64 |
3 | 000000.XX | 天音控股 | 161.60 | 1.95 |
4 | 000000.XX | 物产中拓 | 68.84 | 1.84 |
5 | 000000.XX | 成城股份 | 84.73 | 3.67 |
6 | 000000.XX | 江苏舜天 | 67.17 | 2.94 |
算术平均 | 59.38 | 2.28 | ||
数据来源：Wind 资讯
注：（1）市盈率 PE（TTM）=可比上市公司股票 2013 年 3 月 31 日价格/该公司 2013 年
3 月 31 日前 12 个月的每股收益；市净率 PB（LF）=可比上市公司股票 2013 年 3 月 31 日价
格/该公司 2013 年 3 月 31 日的净资产；（2）市盈率平均值将数据异常的公司爱施德和天音控股剔除。
按公司与深圳鹏博、工会委员会的交易价格合计 23,763.00 万元以及众环海华所出具的众环专字（2013）010488 号审核报告数据计算，2013 年度与 2014年度，交易标的对应的交易市盈率分别为 11.42 倍和 10.16 倍；交易标的于评估
基准日对应的交易市净率为 1.45 倍。除数据异常的公司外，截至 2013 年 3 月 31
日，同行业上市公司市盈率以及市净率平均值分别为 59.38 倍和 2.28 倍。比较可知，交易标的的交易价格低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
x次交易聘请的资产评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与本公司、交易对方及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与本次交易的相关性
对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从充分考虑标的公司经营特点以及交易作价可靠性的角度，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
x次交易标的的价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日评估的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性、
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估。承担本次重大资产重组的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及中电器件无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
x次重大资产重组交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构得出的截至评估基准日中电器件净资产评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。
第八节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
上市公司 2011 年、2012 年财务报表已经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
1、资产结构及其变化分析
石基信息报告期各期末的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 72,343.96 | 45.99% | 68,806.47 | 45.11% | 43,793.11 | 33.63% |
应收票据 | 4.00 | 0.00% | 4.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
应收账款 | 16,983.98 | 10.80% | 15,828.64 | 10.38% | 17,909.91 | 13.75% |
预付款项 | 4,937.96 | 3.14% | 3,772.14 | 2.47% | 1,180.68 | 0.91% |
其他应收款 | 1,709.88 | 1.09% | 2,562.89 | 1.68% | 1,944.86 | 1.49% |
存货 | 6,729.05 | 4.28% | 5,969.62 | 3.91% | 3,717.87 | 2.85% |
其他流动资产 | 10,800.01 | 6.87% | 11,800.00 | 7.74% | 22,720.00 | 17.45% |
流动资产合计： | 113,508.84 | 72.16% | 108,743.76 | 71.29% | 91,266.42 | 70.08% |
长期股权投资 | 6,366.57 | 4.05% | 6,236.42 | 4.09% | 1,575.00 | 1.21% |
投资性房地产 | 1,756.28 | 1.12% | 1,770.99 | 1.16% | 1,829.82 | 1.41% |
固定资产 | 12,400.78 | 7.88% | 12,549.00 | 8.23% | 13,123.04 | 10.08% |
无形资产 | 5,301.23 | 3.37% | 5,746.73 | 3.77% | 5,206.60 | 4.00% |
开发支出 | 3,909.56 | 2.49% | 3,511.73 | 2.30% | 3,312.07 | 2.54% |
商誉 | 13,750.02 | 8.74% | 13,757.54 | 9.02% | 13,757.09 | 10.56% |
递延所得税资产 | 299.51 | 0.19% | 212.95 | 0.14% | 165.27 | 0.13% |
非流动资产合计： | 43,783.94 | 27.84% | 43,785.37 | 28.71% | 38,968.89 | 29.92% |
资产总计 | 157,292.77 | 100.00% | 152,529.13 | 100.00% | 130,235.31 | 100.00% |
（1）资产结构分析
x次交易前，石基信息报告期各期末的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产 | 113,508.84 | 72.16% | 108,743.76 | 71.29% | 91,266.42 | 70.08% |
非流动资产 | 43,783.94 | 27.84% | 43,785.37 | 28.71% | 38,968.89 | 29.92% |
资产总计 | 157,292.77 | 100.00% | 152,529.13 | 100.00% | 130,235.31 | 100.00% |
截至 2013 年 3 月 31 日，公司的资产总计 157,292.77 万元，其中流动资产为
113,508.84 万元，占总资产的比例为 72.16%；非流动资产 43,783.94 万元，占比
27.84%。报告期内，由于公司并未进行大规模的投融资行为，因此资产结构保持比较稳定，2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末流动资产占总资产的比例分别为 70.08%、71.29%及 72.16%。
（2）流动资产结构分析
报告期各期末，石基信息的流动资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产合计： | 113,508.84 | 100.00% | 108,743.76 | 100.00% | 91,266.42 | 100.00% |
其中：货币资金 | 72,343.96 | 63.73% | 68,806.47 | 63.27% | 43,793.11 | 47.98% |
应收票据 | 4.00 | 0.00% | 4.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
应收账款 | 16,983.98 | 14.96% | 15,828.64 | 14.56% | 17,909.91 | 19.62% |
预付款项 | 4,937.96 | 4.35% | 3,772.14 | 3.47% | 1,180.68 | 1.29% |
其他应收款 | 1,709.88 | 1.51% | 2,562.89 | 2.36% | 1,944.86 | 2.13% |
存货 | 6,729.05 | 5.93% | 5,969.62 | 5.49% | 3,717.87 | 4.07% |
其他流动资产 | 10,800.01 | 9.51% | 11,800.00 | 10.85% | 22,720.00 | 24.89% |
报告期内，公司的流动资产持续增长，从 2011 年末的 91,266.42 万元增长到
2013 年 3 月末的 113.508.84 万元，涨幅为 24.37%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。
2012 年末，公司的货币资金从 2011 年末的 43,793.11 万元增长到 68,806.47万元，涨幅为 57.12%，主要是由于公司所购买的银行理财产品中有 10,920.00 万元于 2012 年末到期转回货币资金，以及公司正常经营所产生的现金流入所造成的。
公司的其他流动资产为公司所购买的银行短期保本型理财产品，2012 年年末余额较 2011 年下降了 48.06%，主要是部分理财产品于年末到期转回货币资金所致。
（3）非流动资产结构分析
报告期各期末，石基信息的非流动资产构成如下所示：
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
非流动资产合计： | 43,783.94 | 100.00% | 43,785.37 | 100.00% | 38,968.89 | 100.00% |
其中：长期股权投资 | 6,366.57 | 14.54% | 6,236.42 | 14.24% | 1,575.00 | 4.04% |
投资性房地产 | 1,756.28 | 4.01% | 1,770.99 | 4.04% | 1,829.82 | 4.70% |
固定资产 | 12,400.78 | 28.32% | 12,549.00 | 28.66% | 13,123.04 | 33.68% |
无形资产 | 5,301.23 | 12.11% | 5,746.73 | 13.12% | 5,206.60 | 13.36% |
开发支出 | 3,909.56 | 8.93% | 3,511.73 | 8.02% | 3,312.07 | 8.50% |
商誉 | 13,750.02 | 31.40% | 13,757.54 | 31.42% | 13,757.09 | 35.30% |
递延所得税资产 | 299.51 | 0.68% | 212.95 | 0.49% | 165.27 | 0.42% |
公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，因此对非流动资产的依赖性较低，报告期内非流动资产的总额稳定增长，从 2011 年末的 38,968.89 万元增长到 2013
年 3 月末的 43,783.94 万元，涨幅为 12.36%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出及商誉构成。
2012 年末公司的长期股权投资从 1,575.00 万元增长到 6,236.42 万元，主要
是由于公司子公司北海石基信息技术有限公司于 2012 年 6 月 8 日增持迅付信息科技有限公司部分股权，持股比例从 15%增至 22.5%，公司对其委派了一名董事，能够对其施加重大影响，根据《企业会计准则》的规定，北海石基信息技术有限公司根据《企业会计准则》的规定，将对迅付信息科技有限公司的长期股权投资核算方法由成本法转换为权益法，并对其长期股权投资进行了调整。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，石基信息的负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债合计： | 19,520.48 | 98.22% | 19,287.15 | 98.20% | 17,461.16 | 98.69% |
其中：应付账款 | 2,507.39 | 12.62% | 3,091.96 | 15.74% | 2,530.69 | 14.30% |
预收款项 | 10,616.65 | 53.42% | 9,399.11 | 47.86% | 7,456.14 | 42.14% |
应付职工薪酬 | 1,709.00 | 8.60% | 1,930.45 | 9.83% | 1,558.83 | 8.81% |
应交税费 | 2,446.88 | 12.31% | 3,125.98 | 15.92% | 3,163.40 | 17.88% |
其他应付款 | 2,240.57 | 11.27% | 1,739.65 | 8.86% | 2,752.11 | 15.55% |
非流动负债合计： | 353.13 | 1.78% | 353.42 | 1.80% | 232.07 | 1.31% |
其中：递延所得税负债 | 72.93 | 0.37% | 73.22 | 0.37% | 113.37 | 0.64% |
其他非流动负债 | 280.20 | 1.41% | 280.20 | 1.43% | 118.70 | 0.67% |
负债合计 | 19,873.61 | 100.00% | 19,640.57 | 100.00% | 17,693.23 | 100.00% |
报告期内，公司的负债规模变化不大，由 2011 年末的 17,693.23 万元增长到
2013 年 3 月末的 19,873.61 万元，涨幅为 12.32%。公司的负债主要由流动负债构
成，2011 年末、2012 年末和 2013 年 3 月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 98.69%、98.20%和 98.22%，保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
流动比率（倍） | 5.82 | 5.64 | 5.09 |
速动比率（倍） | 5.47 | 5.33 | 4.61 |
资产负债率（合并）（%） | 12.64 | 12.88 | 13.94 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期内，公司经营较为稳健，流动比率和速动比率较高；公司无长期借款或长期应付款，2013 年 3 月末的资产负债率为 12.64%，具有良好的偿债能力。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
报告期内，公司业务保持稳健发展，一方面，公司继续保持酒店信息系统整体解决方案领域的行业龙头地位，高星级酒店信息管理系统业务维持了稳定增长态势，畅联酒店在线交易平台业务亦在继续加强国内渠道和酒店合作的同时，在国际市场上也取得了重要进展，与多家著名国际连锁酒店集团和国际渠道建立了合作，实现了国际渠道与国际集团全球酒店的直连。另一方面，公司通过有效整合旗下 Micros、Infrasys、正品贵德三大餐饮品牌，顺应中国餐饮发展方向，推出“餐饮行业产业链智能信息化应用计划”，扩大公司在社会餐饮特别是连锁餐饮信息系统领域的影响力，向着中国餐饮业信息化领导者目标迈进。此外，公司全资子公司南京银石支付系统业务与公司原有 PGS（酒店银行卡收单一体化）业务也实现了较好的融合，产生了预期的协同效应，实现了高速增长。
报告期内，上市公司经营成果情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业总收入 | 14,672.05 | 78,998.63 | 72,087.17 |
营业总成本 | 11,329.68 | 51,711.44 | 45,993.45 |
营业利润 | 4,009.34 | 29,758.12 | 26,470.71 |
净利润 | 4,468.26 | 30,623.88 | 27,433.40 |
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点与产业政策
中电器件的主营业务为计算机xx设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业，属于广义的流通行业。
流通行业是是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节，对发展市场经济、提高人民生活水平具有重要作用。
2009 年，国务院制定了《物流业调整和振兴规划》（国发【2009】8 号），提出物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。实施物流业的调整和振兴、实现传统物流业向现代物流业的转变，不仅是物流业自身结构调整和产业升级的需要，也是整个国民经济发展的必然要求。
2011 年，国务院制订了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发【2011】38 号），提出减轻物流企业税收负担、降低运输成本，在土地政策、基础设施等方面加大支持力度，对符合条件的重点物流企业的运输、仓储、配送、信息设施和物流园区的基础设施建设给予必要的资金扶持。
2012 年，国务院通过了《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》
（国发【2012】39 号），提出流通产业已经成为国民经济的基础性和先导性产业，在制定完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度、完善财政金融支持政策、减轻流通产业税收负担、降低流通环节费用等方面对物流行业予以支持。
2013 年，工信部制定了《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》（工信部信【2013】7 号），提出利用信息化提升企业物流的作业和管理水平，提高企业物流的及时响应能力，促进精益生产和服务，并带动产业链上下游协同联动，提升供应链物流信息化发展水平，增强整个供应链的管理和运作能力。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
企业、政府办公自动化程度的提高，使得打印机、传真机等产品的需求旺盛。人民生活水平的提高，也使智能手机、平板电脑等消费电子产品需求不断增加。我国幅员辽阔、人口众多，随着消费在国民经济中地位的提高，将为分销行业提供了广阔的发展空间和巨大的市场。在国家产业政策的支持下，将有利于分销行业扩大规模、降低成本、提高效率。这些因素，都有利于分销行业的发展。
此外，随着电子商务方式的发展，对不同地位的分销商也有不同的影响。处于分销链条顶端的总代理商得以通过电子商务减少销售环节、增大客户数量，并进一步对生产厂商形成更大的话语权，有利于形成具有较大规模和较强实力的分销巨头；而处于分销商下游的经销商，则可能受到一定冲击。
2、不利因素
分销行业内企业数量众多，多数企业经营模式较为单一，行业竞争激烈。由于产品定价权主要掌握在生产厂商手中，分销商盈利能力受到一定制约。
（三）进入本行业的主要壁垒
1、销售网络与业务规模
生产厂商在选择分销商时，较为重视分销商的销售规模，因此分销商只有达到一定的销售规模才能获得更高级别的代理权。同时，分销商只有具备广泛的销售网络，形成规模效应，才能降低经营成本。因此，新进企业难以在短期内建立起广泛的销售网络并达到一定的分销业务规模。
2、资金管理
分销行业涉及大量商品的流转，需保持一定的库存数量，有时还需要对下游经销商提供一定的信用期限，因此对流动资金的需求较大。为提高资金xx效率，保障资金安全，分销商必须拥有成熟的流动资金支付及管理经验，并建立完善的信用评估体系。
3、物流管理
分销商存货数量巨大，计算机xx设备、电子元器件等产品型号众多，货物收发频繁，为保证货物收发的准确性、及时性，对分销商的物流管理能力提出了
较高的要求。分销商不仅要具备足够的仓储空间，物流管理所需的软、硬件，还需要具备合格、尽职的管理人员，建立完善的物流管理体系。
（四）行业技术与经营特征
中电器件所处的计算机外围设备分销业起源于上世纪 90 年代，是伴随着中国信息化的进程而发展起来的。分销行业的技术水平主要体现于货物、资金、人员的管理水平，集中表现在信息化水平。一方面，我国物流企业信息化整体水平较低，另一方面，我国物流企业的信息化发展不xx。少数大中型物流企业建立起以 ERP、JDE 等信息资源管理系统为主的信息化系统，而大量小型物流企业则信息化水平较低。
物流行业的发展受宏观经济形势、国家政策导向以及新技术、新应用的推广速度影响较大，具有一定的周期性特征。同时，随着不同产品消费群体采购习惯的变化，行业呈现一定的季节性特征，如照片打印机、学习机等消费类产品在暑期需求量较大，而如打印机、传真机等商用产品则在年底需求比较旺盛。
（五）核心优势及行业地位
1、核心优势
（1）产品线资源
中电器件是多家国际知名品牌产品的中国总代理，代理的日本爱普生
（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmark）等品牌具有较高的知名度与广阔的需求，为公司业务稳定发展提供了保障。
（2）上下游渠道
中电器件是国内计算机xx设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系。下游渠道方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。
2、行业地位
公司的主要竞争对手为神州数码（中国）有限公司、佳杰科技（中国）有限公司和英迈（中国）商业有限公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司等，根
据《中国计算机报》发布的 IT 分销商百强排名统计，2011 年中电器件排名第 13
位。
（六）标的公司未来持续盈利能力
1、电子信息制造业的持续发展将为电子产品分销行业的发展提供有力支持分销模式是计算机整机、xx设备以及电子元器件产品销售的主要模式。近
年来，包括计算机整机、xx设备、电子元器件制造及软件开发在内的电子信息制造业发展迅速，行业规模以上企业实现销售产值从 2008 年的 4.90 万亿元增加
到 2012 年的 8.50 万亿元，复合增长率达 11.65%。
90,000.00
80,000.00
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
电子信息制造业销售产值（万元）
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
电子信息制造业的发展促进了电子产品分销行业的快速发展。2008 年至 2011 年，我国计算机、软件及辅助设备批发业规模以上企业销售额从 2,338.01亿元增长到 4,840.99 亿元，复合增长率达到 19.96%。
6,000.00
计算机、软件及辅助设备批发业规模以上企业销售额（万元）
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2008年 2009年 2010年 2011年
数据来源：《中国统计年鉴》
未来几年，电子信息制造业预计仍将持续发展。根据我国《电子信息制造业 “十二五”发展规划》的发展目标，“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在 10%左右，2015 年超过 10 万亿元；工业增加值年均增长超过 12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长 25%。电子信息制造业的持续发展将为电子产品分销行业的发展提供有力支持。
2、标的公司营业规模位于电子产品分销行业前列
对于分销行业内企业而言，营业规模是企业持续发展的重要因素。首先，生产厂商在选择分销商时，较为重视分销商的营业规模，分销商只有达到一定的销售量才能获得高级别的代理权。其次，分销商的规模效应有利于降低经营成本，增强企业盈利能力。
电子产品分销行业内企业数量众多。根据《中国统计年鉴》，2011 年我国计算机、软件及辅助设备批发业规模以上企业数量超过 1400 家。上述企业中，仅有部分企业达到了较大的营业规模。根据 SP 渠道发展研究中心对国内电子产品分销企业的调查，2012～2013 年度行业内企业按营业规模可划分为五类：多数分销企业营业规模在 1 亿～5 亿元之间，占调查企业总数的 42.2%；其次是营业规模在 5000 万～1 亿元之间的分销企业，占调查企业总数的 23.8%；占比最少的是营业规模在 10 亿元以上的分销企业，数量仅占调查企业总数的 7.2%，这些企业主要是多产品线、多品牌经营、在全国各地设有分支机构的全国性分销商。
12.80%
分销企业营业规模分布
7.20%
23.80%
13.90%
42.20%
10亿以上
5亿-10亿
1亿-5亿
5000万-1亿
5000万以下
数据来源：《计算机产品与流通》、SP 渠道发展研究中心
根据上述数据，标的公司营业规模位于电子产品分销行业前列。2011 年、 2012 年，标的公司营业收入分别达到 13.41 亿元和 12.47 亿元，较大的营业规模有利于公司稳固与生产厂商的合作关系，增强标的公司持续盈利能力。
3、标的公司主要代理产品具有较高的知名度与广阔的市场需求
标的公司中电器件是多家国际知名品牌产品的中国总代理，代理的日本爱普生（EPSON）喷墨打印机、针式打印机及热敏打印机、日本富士施乐（Fuji Xerox）激光打印机等产品具有较高的知名度与广阔的市场需求。根据互联网消费调研中心（ZDC）的统计数据显示，2012 年中国市场上，爱普生、佳能和惠普三大品牌为最受关注的喷墨打印机品牌，合计占据了九成以上的市场关注份额；而惠普、佳能和富士施乐为最受关注的彩色激光打印机品牌，合计占据了超过八成的市场关注份额。因此，标的公司主要代理产品具有较高的市场知名度与广阔的需求，为标的公司持续盈利能力提供了保障。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据企业会计准则的规定，标的公司将自交割完成日起纳入公司合并财务报表范围。由于公司已于 2013 年 10 月 14 日取得中国证监会的核准文件，预计本
次收购于 2013 年第四季度完成，因此标的公司的经营业绩可能对上市公司 2013
年经营业绩产生一定影响，对 2014 年及以后年度的经营业绩构成重大影响。
（一）对上市公司财务状况的影响分析
上市公司和标的公司 2013 年 3 月 31 日主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
项目 | 石基信息 | 中电器件 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产合计： | 113,508.84 | 72.16% | 51,829.56 | 83.37% |
其中：货币资金 | 72,343.96 | 45.99% | 13,307.73 | 21.41% |
可交易性金融资产 | 0 | 0.00% | 41.84 | 0.07% |
应收票据 | 4.00 | 0.00% | 565.30 | 0.91% |
应收账款 | 16,983.98 | 10.80% | 8,088.25 | 13.01% |
预付款项 | 4,937.96 | 3.14% | 2,996.38 | 4.82% |
其他应收款 | 1,709.88 | 1.09% | 4,626.12 | 7.44% |
存货 | 6,729.05 | 4.28% | 22,203.93 | 35.71% |
其他流动资产 | 10,800.00 | 6.87% | 0 | 0.00% |
非流动资产合计： | 43,783.94 | 27.84% | 10,341.18 | 16.63% |
其中：长期股权投资 | 6,366.57 | 4.05% | 2,231.43 | 3.59% |
投资性房地产 | 1,756.28 | 1.12% | 3639.70 | 5.85% |
固定资产 | 12,400.78 | 7.88% | 2,274.71 | 3.66% |
无形资产 | 5,301.23 | 3.37% | 1,660.40 | 2.67% |
开发支出 | 3,909.56 | 2.49% | 0 | 0.00% |
商誉 | 13,750.02 | 8.74% | 200.34 | 0.32% |
长期待摊费用 | 0 | 0.00% | 1.10 | 0.00% |
递延所得税资产 | 299.51 | 0.19% | 333.51 | 0.54% |
资产总计： | 157,292.77 | 100.00% | 62,170.75 | 100.00% |
流动负债合计： | 19,520.48 | 98.22% | 31,971.87 | 100.00% |
其中：短期借款 | 0.00 | 0.00% | 15,145.26 | 47.37% |
应付票据 | 0.00 | 0.00% | 5,500.08 | 17.20% |
应付账款 | 2,507.39 | 12.62% | 4,385.14 | 13.72% |
预收款项 | 10,616.65 | 53.42% | 2,703.29 | 8.46% |
应付职工薪酬 | 1,709.00 | 8.60% | 106.01 | 0.33% |
应交税费 | 2,446.88 | 12.31% | 1,152.32 | 3.60% |
应付股利 | 0.00 | 0.00% | 873.17 | 2.73% |
其他应付款 | 2,240.57 | 11.27% | 2,106.60 | 6.59% |
非流动负债合计： | 353.13 | 1.78% | 0.00 | 0.00% |
其中：递延所得税负债 | 72.93 | 0.37% | 0.00 | 0.00% |
其他非流动负债 | 280.2 | 1.41% | 0.00 | 0.00% |
负债合计 | 19,873.61 | 100.00% | 31,971.87 | 100.00% |
1、本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负
担
x次交易价款合计 23,763 万元，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司现金及
现金等价物为 72,343.40 万元，资金较为充裕；资产负债率为 12.64%，资产负债率较低。本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担，
不会影响公司正常的生产经营。
2、收购后上市公司的财务状况分析
x次收购后标的公司将成上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。以 2013 年 3 月 31 日上市公司与中电器件公司的财务数据为基础，假设 2013
年 1 月 1 日为合并日，则重组完成前后，上市公司的主要偿债指标如下所示：
偿债能力指标 | 重组前（2013.3.31） | 重组后（2013.3.31） |
资产负债率（%） | 12.64 | 23.07 |
流动比率（倍） | 5.82 | 2.75 |
速动比率（倍） | 5.47 | 1.98 |
重组完成后，上市公司的资产负债率将从 12.64%上升至 23.07%，虽有较大幅度的上升，但仍然处于较低水平；流动比率和速动比率也有较大幅度的下降，但整体的流动性仍然较好。
3、标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
（1）标的公司应收账款债务人偿债能力及应收账款情况分析报告期内，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
应收账款余额 | 8,299.41 | 11,311.38 | 10,000.82 |
其中：一年以内的应收账款 | 8,118.37 | 11,130.34 | 9,182.81 |
一年以内应收账款占总额比例（%） | 97.82 | 98.40 | 91.82 |
营业收入 | 238,35.11 | 124,696.54 | 134,143.47 |
应收账款余额占营业收入的比例（%） | 34.82 | 9.07 | 7.46 |
应收账款xx率（次/年） | 2.43 | 11.70 | 12.64 |
从上表可以看出，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比 91%以上，应收账款xx次数约每月一次，xx情况良好。
中电器件应收账款债务人主要为经营计算机xx设备及消耗品等产品的经销商，与标的公司具有长期的合作关系，多数债务人回款周期在 1 年以内，资金往来情况良好。标的公司每年会对客户的信用情况进行评估，并制定了信用风险制度对经销商的赊销进行管理。标的公司一般会给予长期合作良好的客户固定的赊销额度，并在赊销额度内发货，超过赊销额度发货需经特别审批。对于未授予固定额度或额度已满且无逾期账款的客户，由于特殊原因需出货时，在收到客户即期支票、汇票、电汇底单、现金或标的公司分支机构已收到货款的情况下，可
以申请临时信用额度。严格的信用风险制度进一步确保了应收账款债务人偿还能
力。因此，标的公司应收账款债务人偿还能力良好。
（2）标的公司应收账款坏账准备的确认和计提政策
○1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判 断依据或金额标准 | 标的公司将单项金额超过100.00万元的应收款项视为重大应收款项。 |
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认差值损失，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 |
○2 按组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，标的公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
确定组合的依据 | |
组合 1 | 不存在减值风险，不计提坏账准备的应收款项组合。 |
组合 2 | 已单独计提减值准备的应收款项及组合 1 外，根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比例。 |
组合中采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
1年以内（含1年） | 1 | 1 |
1年至2年（含2年） | 30 | 30 |
2年至3年（含3年） | 50 | 50 |
3年以上 | 100 | 100 |
○3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 | 标的公司有确凿证据证明难以收回的应收款项。 |
坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认差值 损失，计入当期损益。 |
（3）标的公司的应收账款坏账提取情况
○1 2013 年 1 季度的应收账款坏账提取情况如下：
单位：万元
种 类 | 2013 年 3 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | |