Contract
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-076
新开普电子股份有限公司
关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”或“上市公司”）于 2015 年 5 月 12 日与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”或“标的公司”）全体股东签署了《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产的框架协议》（详见公司于 2015 年 5 月 12日刊登在巨潮资讯网上的《关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告》，公告编号 2015-046）。经过对本次标的公司详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015 年 8 月 7 日公司与上海树维全体股东签署了《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
2、本次收购事项尚需公司股东大会审议通过，该审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定及本次收购的进展情况，严格履行批准程序及信息披露义务。
4、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2015 年 8 月 7 日，公司与上海树维的全体股东签署《购买资产协议》，以现金 19,900.00 万元收购上海树维 100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限
公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0434201 号”《评估报告》确定的价值为基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。
上海树维全体股东承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。
同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、本次交易的决策程序
2015 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见同意本次交易。
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购事项尚需上市公司股东大会审议通过，该审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方介绍
1、xx，男，1970 年 1 月 17 日出生，身份证号码为：43010319700117****。xx现持有上海树维 23.00%的股权，出资额为 3,365,453 元。
2、xxx，x，1967 年 4 月 7 日出生，身份证号码为：31011019670407****。xxx现持有上海树维 19.34%的股权，出资额为 2,829,205 元。
3、xxx，男，1976 年 9 月 13 日出生，身份证号码为：42210319760913****。xxx现持有上海树维 11.27%的股权，出资额为 1,648,966 元。
4、xx，男，1966 年 9 月 2 日出生，身份证号码为：32010619660902****。xx现持有上海树维 9.35%的股权，出资额为 1,367,969 元。
5、xxx，男，1980 年 7 月 1 日出生，身份证号码为：44142519800701****。xxx现持有上海树维 6.54%的股权，出资额为 956,621 元。
6、xx，女，1969 年 7 月 26 日出生，身份证号码为：42010619690726****。xx现持有上海树维 4.90%的股权，出资额为 717,466 元。
7、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）注册号：310105000466715
类型：有限合伙企业
主要经营场所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 0000 x
登记在册合伙人：xx（执行事务合伙人）、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、马明明
成立日期：2014 年 10 月 14 日出资金额：1,569,032 元
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 出资金额 (元) |
1 | xx | 43010319700117**** | 119,171 |
2 | xx | 31011019691114**** | 154,153 |
3 | xx | 31010419661212**** | 141,069 |
4 | xx | 43010519680422**** | 123,803 |
5 | xxx | 21011419760828**** | 231,659 |
6 | xx | 32010119780903**** | 113,359 |
7 | xxx | 36213719781015**** | 44,179 |
8 | xx | 32021919791102**** | 55,772 |
9 | xx | 61040219730527**** | 51,337 |
10 | xx | 51021219680331**** | 40,529 |
11 | xxx | 41052219820321**** | 19,047 |
12 | 汤成 | 42050319800213**** | 56,180 |
13 | xx | 31010619810801**** | 95,642 |
14 | xxx | 42010719620130**** | 61,480 |
15 | xx | 31010919850110**** | 40,100 |
16 | xxx | 31010819830813**** | 40,100 |
17 | xxx | 42012319770328**** | 40,100 |
上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人的基本情况及注册资本金额如下：
18 | xx | 11010819800301**** | 40,100 |
19 | xxx | 61030319840105**** | 40,100 |
合计 | 1,569,032 |
上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海树维 25.59%的股权，出资额为 3,744,320 元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海树维信息科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x 000 x
成立时间：2011 年 08 月 26 日法定代表人：xx
注册资本：1,463 万元实收资本：1,463 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股权结构
序号 | 股东名称 | 注册资本金额(元) | 股权比例（%） |
1 | xx | 3,365,453 | 23.00 |
2 | xxx | 2,829,205 | 19.34 |
3 | xxx | 1,648,966 | 11.27 |
4 | xx | 1,367,969 | 9.35 |
5 | xxx | 956,621 | 6.54 |
6 | xx | 000,000 | 4.90 |
7 | 上海君略投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,744,320 | 25.59 |
合 计 | 14,630,000 | 100.00 | |
上海树维目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况如下：
3、标的公司主营业务
上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售。
4、标的公司权属和对外担保情况
上海树维是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的上海树维股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。交易对方将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。上海树维不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
5、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华沪专审字【2015】
31010125 号”《审计报告》，上海树维最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 4 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 31,187,438.16 | 32,554,690.68 |
总负债 | 14,828,325.89 | 20,997,625.78 |
所有者权益 | 16,359,112.27 | 11,557,064.90 |
应收账款 | 16,829,180.72 | 11,320,370.49 |
项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年 |
营业收入 | 15,503,397.08 | 36,180,189.87 |
营业利润 | 3,987,115.95 | 3,234,177.12 |
净利润 | 3,772,047.37 | 4,869,446.84 |
6、标的公司评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0434201
公司名称 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率 |
上海树维 （100%股权） | 1,635.91 | 21,900.00 | 20,264.09 | 1,238.70% |
号”《评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，上海树维 100%的股东权益评估值为 21,900.00 万元。评估结果详见下表：
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：新开普电子股份有限公司
乙方：上海树维信息科技有限公司全体股东（以下简称“乙方”）xxx：xx
xxx：xxxxxx：xxxxxx：xx xxx：xx xxx：xxx
乙方七：上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）
2、标的资产
各方一致确认，甲方本次拟以支付现金方式购买的标的资产为交易对方合法持有的上海树维 100%股权。
3、交易价格及定价依据
x次交易价格系参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字〔2015〕第 0434201 号），以 2015 年 4 月 30 日为基准日，标的资
产的评估价值为 21,900.00 万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合
计为 19,900.00 万元（以下简称“交易对价”）。前述交易价格不包含《购买资产协议》第五条之附条件的股权转让追加对价，附条件的股权转让追加对价按《购买资产协议》第五条的约定另行支付。
4、交易对价支付方式
4.1 各方一致同意，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，《购买资产协议》约定的交易对价中的 500 万元于甲方股东大会通过后 5 日内由甲方支付给乙方（按乙方各方在《购买资产协议》签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），3,480 万元于上海树维股权交割日起 30 日内支付给乙方，3,980万元于 2015 年 12 月 31 日前支付给乙方，5,970 万元于上海树维 2015 年业绩承诺专项审核报告出具并扣除当年应补偿金额（如有）后 15 日内支付给乙方，剩余 5,970 万元现金对价将在上海树维 2016 年业绩承诺专项审核报告出具并扣除当年应补偿金额（如有）后 15 日内支付给乙方。
4.2 截至评估基准日，上海树维留存的滚存未分配利润，本次交易后将由甲方享有；自评估基准日至交割日，上海树维不得进行利润分配。
5、附条件的股权转让追加对价
各方一致同意，甲方将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，对乙方支付最高不超过 2000 万元的附条件的股权转让追加对价，具体支付的条件及方式如下：
5.1 若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，同时 2015 年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入-采购成本，下同）不低于 1,000 万元，则甲方向乙方支付现金对价 600 万元（按乙方各方在《购买资产协议》签署日持有的xxxxxxxxxxxxx，xx），x方于 2015 年专项审核报告出具后 15 日内支付至乙方指定的账户。
5.2 若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，且上海树维 2015 年度和 2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）之和不低于 2,600 万元，同时 2015 年和 2016 年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于 2,500 万元，则甲方向乙方支付现金对价 600 万元，甲方于 2016 年专项审核报告出具后 15日内支付至乙方指定的账户。
5.3 x 2015 年、2016 年和 2017 年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于 4,500 万元，则甲方向乙方支付现金对价 800万元，甲方于 2017 年审计报告出具后 15 日内支付至乙方指定的账户。
6、交割
6.1 各方一致同意，本次交易获得新开普股东大会审议通过且在乙方收到甲方支付的首期 500 万元股权转让价款后 15 日内，各方应相互配合办理《购买资产协议》项下标的资产的交割，即将上海树维的股东由乙方变更为甲方，并依法办理完毕上海树维股东工商变更登记手续，包括但不限于：（1）修改上海树维公司章程相应条款；（2）向上海树维所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于上海树维的股东名册。
6.2 各方一致同意，《购买资产协议》项下标的资产按照《购买资产协议》第
6.1 款约定的交割方式完成交割；自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》另有规定的除外。
6.3 自交割日起，甲方将合法拥有上海树维 100%的股权，上海树维将成为甲方的全资子公司。
6.4 各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由甲方书面认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间产生的收益由甲方享有，损失由乙方承担，但如有与日常经营相关的亏损，可由上海树维当年后续经营性盈利弥补。
6.5 各方一致同意，除标的公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的或已在财务报表中反映的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（不包括已在财务报表中反映的应收款），乙方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任。赔偿上限为新开普支付对价总额扣除个人所得税后的金额（如存在尚未支付的对价，可用于抵扣赔偿额）。
7、过渡期
7.1 乙方一致同意，除应遵守《购买资产协议》其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
7.1.1 保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据《购买资产协议》从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
7.1.2 未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦
不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
7.1.3 保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；
7.1.4 不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
7.1.5 不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
7.1.6 在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
7.1.7 在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质。对于截至《购买资产协议》签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应按正常程序获得，保证标的公司在过渡期内的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
7.1.8 签署并提交为办理《购买资产协议》项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
8、业绩补偿
8.1 乙方承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000 万元和 1,600 万元。
8.2 各方一致确认，《购买资产协议》项下标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法
有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若乙方对前述专项意见有不同意见，则由甲乙双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
8.3 如根据《购买资产协议》的约定，标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则乙方（以下或称 “补偿义务人”）以现金对甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
8.3.1 每一补偿期间，在甲方相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
补偿期间当年应补偿金额＝（上海树维截至当年年末累计净利润承诺数－上海树维截至当年年末累计实际盈利数）÷上海树维补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的交易对价（即 19,900.00 万元）－已补偿金额；
8.3.2 协议各方一致确认，在补偿期间各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
8.3.3 补偿义务人依据《购买资产协议》支付的补偿总金额应不超过甲方根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。
8.4 各方一致同意，如依《购买资产协议》确定补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在上海树维相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，甲方将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，并按照《购买资产协议》第四条第 4.1 款之约定先从尚未支付的现金对价中予以扣除，不足部分则由补偿义务人按照其在评估基准日持有上海树维的股权比例以现金形式补足，补偿义务人应在收到甲方发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。
8.5 各方同意并确认，补偿义务人应按照《购买资产协议》签署日其各自持有的上海树维的股权比例，分别、独立地承担本条约定的现金补偿金额。
9、与标的资产相关的人员安排及控制措施
9.1 各方一致同意，乙方在过渡期内暂不安排更换其选派至标的公司的董事、监事和管理人员。在交割日后，甲方将作为上海树维的股东行使股东权利，并通过上海树维作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据上海树维及其子公司章
程，对标的公司进行经营和管理，具体包括：
9.1.1 上海树维及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所的规则以及甲方的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
9.1.2 甲方将改组上海树维董事会，届时上海树维董事会将由 5 名董事组成，其中甲方有权提名 3 名董事，xxxx提名 2 名董事，xxxx的法定代表人由甲方提名的董事担任。乙方应配合甲方对标的公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
改组后的董事会履行以下职能：
（1）负责向股东或其授权代表报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
在业绩承诺期内，甲方及上海树维董事会的决策不应对标的公司业绩承诺期内的业绩造成不利影响。
9.1.3 甲方将委派财务人员出任上海树维的财务负责人，并由上海树维董事会聘任，按照上海树维的章程及相关管理制度履行职务；
9.1.4 上海树维的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
9.2 各方一致同意，本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的
资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购上海树维 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由上海树维承担的债权债务在交割日后仍然由上海树维享有和承担，《购买资产协议》另有约定的除外。
9.3 各方一致同意，本次交易完成后：
9.3.1 在业绩承诺期内，在上海树维原有高级管理人员严格遵守劳动合同的约定，尽责为上海树维提供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章制度的前提下，甲方同意上海树维包括总经理在内的原有高级管理人员将继续担任原有职务及履行相关职责。总经理按照上海树维的章程及相关管理制度履行以下职务：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8） 董事会授予的其他职权。
9.3.2 在业绩承诺期内，如上海树维及其子公司高级管理人员的工资、奖金标准出现重大变动，需由上海树维新组建的董事会讨论决定；
9.4 为促进新开普和上海树维的业务协同，各方一致同意：
9.4.1 在上海树维重大项目运作过程中，甲方应根据客户需求与上海树维分享客户资源，协助上海树维进行重大项目的运作。
9.4.2 在业绩承诺期内，未经上海树维书面同意，甲方及其子公司不能更换上海树维原有客户的一卡通平台。甲方及其子公司和上海树维原有一卡通平台客户的续机续卡业务由原平台供应商承接。
9.4.3 业绩承诺期内，未经上海树维书面同意，甲方及其子公司不得录用上海树维的员工；未经新开普书面同意，上海树维不得录用新开普及其子公司的员
工。
9.4.4 甲方应就甲方、上海树维的核心销售区域作出安排；就新开普、上海树维非核心销售区域出现销售冲突时作出安排。
9.4.5 甲方可以授权上海树维代理销售新开普自有产品，以协助提升上海树维销售渠道的产出价值。
9.4.6 甲方应通过其销售渠道代理销售上海树维自有产品（包括但不限于数字化校园产品）。
9.4.7 双方协商一致，在业绩承诺期内，如果上海树维管理层拟缩减上海树维的研发投入，应经过上海树维董事会的同意。
9.4.8 上海树维管理层股东承诺将由上海树维协助甲方进行移动互联产品的推广，双方共同向客户推荐甲方的移动互联产品，上海树维推广甲方移动互联产品所产生的直接费用由新开普承担。
五、本次交易对上市公司的影响
1、强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升公司的业务规模和盈利水平
上海树维凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在上海地区校园一卡通市场建立了领先优势，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，上海树维逐渐向华东、华中、西南、西北等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，公司在校园一卡通领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先地位将得到增强。
根据交易对方的业绩承诺，上海树维2015 年度及2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于人民币 1,000.00 万元、1,600.00 万元。本次交易完成后，上海树维作为公司的子公司纳入合并报表范围，将直接增加公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司的盈利能力。
2、通过业务整合充分发挥协同效应，提高公司的综合竞争力
除校园一卡通系统外，上海树维还拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化
和校园信息化领域的综合服务能力。
此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司在校园一卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，逐步转型为高校基础服务提供商和运营商，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
3、提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础
上海树维是国内教育信息化领域的知名软件供应商和系统集成商，在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。
本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将进一步提高，客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。
4、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才
xx等交易对方作为上海树维的股东和核心人员，在上海树维的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于公司高校信息化领域及其他业务的拓展，进一步提升公司的核心竞争力。
六、风险提示
1、收购整合风险
x次交易完成后，上海树维将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持上海树维独立运营的基础上与上海树维实现优势互补，双方将在发展战略、品
牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
2、产业政策风险
大力支持软件与信息技术服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利于本行业企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。
对此，公司首先将依托整体发展战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；其次继续密切关注目标市场的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小政策变化带来不利影响。
3、核心人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，上海树维的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队及管理团队是上海树维的核心竞争力之一，也是上海树维在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是上海树维未来持续发展的重要因素。上海树维的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对上海树维未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
上海树维将通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
上海树维的核心技术人员和核心管理人员目前均与上海树维签署了有效的劳动合同。此外，为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，交易对方（含上海
君略的全体在册合伙人）已签署关于任职期限等事项的承诺函，承诺自该承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下属公司任职 48 个月，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失。上述安排有利于降低上海树维核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
4、业绩承诺无法实现的风险
根据公司与上海树维全体股东签署的《购买资产协议》，交易对方承诺上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如宏观经济、市场环境、产业政策等因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
上海树维将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩张的同时，加强项目管理、财务管理，避免日常经营风险；同时，根据前述《购买资产协议》，若承诺业绩无法实现，补偿义务人将以现金方式对公司进行补偿，这在一定程度上可以降低本次交易的风险水平。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《购买资产协议》；
5、上海树维信息科技有限公司审计报告；
6、公司拟收购上海树维信息科技有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董 事 会
二〇一五年八月八日