Contract

亞洲航空故事館展示及空間規劃設計製作案

採購契約

亞洲航空股份有限公司(以下簡稱本公司)及             (以下簡稱廠商)訂定本契約，共同遵守，其條款如下：

第一條 契約文件及效力 (一)契約包括下列文件：

1.招標文件及其變更或補充。

2.投標文件及其變更或補充。

3.決標文件及其變更或補充。

4.契約本文、附件及其變更或補充。

5.依契約所提出之履約文件或資料。

(二)契約文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。

(三)契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：

1.招標文件內之契約條款及投標須知優於招標文件內之其他文件所附記之條款。但附記之條款有特別聲明者，不在此限。契約條款與投標須知內容有不一致之處，以契約條款為準。

2.招標文件之內容優於投標文件之內容。但投標文件之內容經本公司審定優於招標文件之內容者，不在此限。招標文件如允許廠商於投標文件內特別聲明，並經本公司於審標時接受者，以投標文件之內容為準。

3.文件經本公司審定之日期較新者優於審定日期較舊者。

4.大比例尺圖者優於小比例尺圖者。

5.決標紀錄之內容優於開標或議價紀錄之內容。

6.同一優先順位之文件，其內容有不一致之處，屬本公司文件者，以對廠商有利者為準；屬廠商文件者，以對本公司有利者為準。

7.招標文件內之標價清單，其品項名稱、規格、數量，優於招標文件內其他文件之內容。

(四)契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，應依公平合理原則解釋之。

(五)契約文字：

1.契約文字以中文為準。但下列情形得以外文為準： (1)特殊技術或材料之圖文資料。

(2)國際組織、外國政府或其授權機構、公會或商會所出具之文件。 (3)其他經本公司認定確有必要者。

2.契約文字有中文譯文，其與外文文意不符者，除資格文件外，以中文為準。其因譯文有誤致生損害者，由提供譯文之一方負責賠償。

3.契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為所為之意思表示，除契約另有規定或當事人同意外，應以中文 (正體字)書面為之。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄、傳真或電子資料傳輸至雙方預為約定之人員或處所。

(六)契約所使用之度量衡單位，除另有規定者外，以法定度量衡單位為之。 (七)契約所定事項如有違反法律強制或禁止規定或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該

無效之部分，本公司及廠商必要時得依契約原定目的變更之。

(八)經雙方代表人或其代理人簽署契約正本 2 份，本公司及廠商各執 1 份，並由雙方各依規定貼用印花稅票。副本 2 份，由本公司、廠商分別執用。副本如有誤繕，以正本為準。(契約書由廠商繕印)

第二條 履約標的

廠商應給付之標的及工作事項：

1. 亞航故事館展示空間規劃設計監造。

2. 亞航故事館展示空間室內裝修及展示內容製作施工。

3. 協助取得亞航故事館觀光工廠標章相關文件製作及資料提供。

4. 廠商之服務建議書所列事項。

第三條 契約價金

總包價法(含設計服務費用與實際工程費用)

契約價金總額:新臺幣 24,000,000 元（含稅，以下同）。

第四條 契約價金之調整

(一)驗收結果與規定不符，而不妨礙安全及使用需求，亦無減少通常效用或契約預定效用，經本公司檢討不必拆換、更換或拆換、更換確有困難，或不必補交者，得於必要時減價收受。

採減價收受者，按不符項目標的之契約價金 20%減價，並處以減價金額 100%之違約金。減價及違約金之總額，以該項目之契約價金為限。

(二)契約價金採總價給付者，未列入標價清單之項目或數量，其已於契約載明應由廠商施作或供應或為廠商完成履約所必須者，仍應由廠商負責供

應或施作，不得據以請求加價。

(三)契約價金，除另有規定外，含廠商及其人員依中華民國法令應繳納之稅捐、規費及強制性保險之保險費。

(四)中華民國以外其他國家或地區之稅捐、規費或關稅，由廠商負擔。

第五條 契約價金之給付條件

(一)甲方付款方式應依下列規定辦理： 1.付款條件

(1)本契約完成簽定日，甲方支付契約價金總額之 5%。

(2)完成設計工作(細部設計及施工圖完成)，並經甲方審查核可後，支付契約價金總額之 10%。

(3)經甲方指示或雙方協議進場施工時(預計 112 年 1 月)，乙方出具開工證明，支付契約價金總額 5%。

(4)完成工程施工進度達 50%時，得向甲方請領支付契約價金總額之 30%。

(5)完成工程施工進度達 100%時，並完工清潔後，得向甲方請領支付契約價金總額之 40%。

(6)全部工程驗收完畢並取得室內裝修合格證明，乙方得向甲方申請結清本契約所餘款項(依實作工程費用結算)。

2.廠商履約有下列情形之一者，本公司得暫停給付契約價金至情形消滅為止：

(1)履約實際進度因可歸責於廠商之事由，落後預定進度 30%以上者。 (2)履約有瑕疵經書面通知限期改善而逾期未改善者。

(3)未履行契約應辦事項，經通知限期履行，屆期仍不履行者。 (4)其他違反法令或契約情形。

(二)廠商計價領款之印章，除另有約定外，以廠商於投標文件所蓋之章為之。

(三)契約價金總額，除另有規定外，為完成契約所需全部材料、人工、機具、設備及履約所必須之費用。

(四)廠商請領契約價金時應提出電子或紙本統一發票，依法免用統一發票者應提出收據。

(五)廠商履約有逾期違約金、損害賠償、採購標的損壞或短缺、不實行為、未完全履約、不符契約規定、溢領價金或減少履約事項等情形時，本公司得自應付價金中扣抵；其有不足者，得通知廠商給付或自保證金扣抵。

第六條 稅捐

(一)以新臺幣報價之項目，除招標文件另有規定外，應含稅，包括營業稅。由自然人投標者，不含營業稅，但仍包括其必要之稅捐。

(二)以外幣報價之勞務費用或權利金，加計營業稅後與其他廠商之標價比較。但決標時將營業稅扣除，付款時由機關代繳。

(三)外國廠商在中華民國境內發生之勞務費或權利金收入，於領取價款時按當時之稅率繳納營利事業所得稅。上述稅款在付款時由機關代為扣繳。

但外國廠商在中華民國境內有分支機構、營業代理人或由國內廠商開立統一發票代領者，上述稅款在付款時不代為扣繳，而由該等機構、代理人或廠商繳納。

第七條 履約期限 (一)履約期限：

1.廠商於簽約後 14 日內，應提出「服務實施計畫書」，該服務實施計畫書內容至少應包括計畫組織、工作計畫流程、工作預定進度表（含各 階段審查提送時程及施工排程）、工作人力計畫（含人員配置表）等。 2.上述服務實施計畫書所載各階段工作期程經業主核定後，視為各階段

履約期限。

(二)本契約所稱日(天)數，除已明定為日曆天或工作天者外，係以日曆天計算。

(三)契約如需辦理變更，其履約標的項目或數量有增減時，履約期限得由雙方視實際需要議定增減之。

(四)履約期限延期：

1.契約履約期間，有下列情形之一，且確非可歸責於廠商，而需展延履約期限者，廠商應於事故發生或消失後，檢具事證，儘速以書面向本公司申請展延履約期限。本公司得審酌其情形後，以書面同意延長履約期限，不計算逾期違約金。其事由未達半日者，以半日計；逾半日未達 1 日者，以 1 日計。

(1)發生契約規定不可抗力之事故。 (2)因天候影響無法施工。

(3)本公司要求全部或部分暫停履約。

(4)因辦理契約變更或增加履約標的數量或項目。 (5)本公司應辦事項未及時辦妥。

(6)由本公司自辦或本公司之其他廠商因承包契約相關履約標的之延誤而影響契約進度者。

(7)其他非可歸責於廠商之情形，經本公司認定者。

2.前目事故之發生，致契約全部或部分必須停止履約時，廠商應於停止履約原因消滅後立即恢復履約。其停止履約及恢復履約，廠商應儘速向本公司提出書面報告。

(五)期日：

1.履約期間自指定之日起算者，應將當日算入。履約期間自指定之日後起算者，當日不計入。

2.履約標的須於一定期間內送達本公司之場所者，履約期間之末日，以本公司當日下班時間為期間末日之終止。當日為本公司之辦公日，但本公司因故停止辦公致未達原定截止時間者，以次一辦公日之同一截止時間代之。

第八條 履約管理

(一)與契約履約標的有關之其他標的，經本公司交由其他廠商承包時，廠商有與其他廠商互相協調配合之義務，以使該等工作得以順利進行。因工作不能協調配合，致生錯誤、延誤履約期限或意外事故，其可歸責於廠商者，由廠商負責並賠償。如有任一廠商因此受損者，應於事故發生後儘速書面通知本公司，由本公司邀集雙方協調解決。

(二)契約所需履約標的材料、機具、設備、工作場地設備等，除契約另有規定外，概由廠商自備。

(三)廠商接受本公司或本公司委託之機構之人員指示辦理與履約有關之事項前，應先確認該人員係有權代表人，且所指示辦理之事項未逾越或未違反契約規定。廠商接受無權代表人之指示或逾越或違反契約規定之指示，不得用以拘束本公司或減少、變更廠商應負之契約責任，本公司亦不對此等指示之後果負任何責任。

(四)本公司及廠商之一方未請求他方依契約履約者，不得視為或構成一方放棄請求他方依契約履約之權利。

(五)契約內容有須保密者，廠商未經本公司書面同意，不得將契約內容洩漏予與履約無關之第三人。

(六)廠商履約期間所知悉之本公司機密或任何不公開之文書、圖畫、消息、物品或其他資訊，均應保密，不得洩漏。

(七)轉包及分包：

1.廠商不得將契約轉包。廠商亦不得以不具備履行契約分包事項能力、未依法登記或設立之廠商為分包廠商。

2.廠商擬分包之項目及分包廠商，本公司得予審查。

3.廠商對於分包廠商履約之部分，仍應負完全責任。分包契約報備於本公司者，亦同。

4.分包廠商不得將分包契約轉包。其有違反者，廠商應更換分包廠商。

5.廠商違反不得轉包之規定時，本公司得解除契約、終止契約或沒收保證金，並得要求損害賠償。

6.前目轉包廠商與廠商對本公司負連帶履行及賠償責任。再轉包者，亦同。

(八)廠商及分包廠商履約，不得有下列情形：僱用無工作權之人員、供應不法來源之履約標的、使用非法車輛或工具、提供不實證明、違反人口販運防制法、非法棄置廢棄物或其他不法或不當行為。

(九)廠商應對其履約場所作業及履約方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。

(十)廠商之履約場所作業有發生意外事件之虞時，廠商應立即採取防範措施。發生意外時，應立即採取搶救、復原、重建及對本公司與第三人之賠償等措施。

(十一)本公司於廠商履約中，若可預見其履約瑕疵，或其有其他違反契約之情事者，得通知廠商限期改善。

(十二)廠商不於前款期限內，依照改善或履行者，本公司得採行下列措施： 1.自行或使第三人改善或繼續其工作，其風險及費用由廠商負擔。

2.終止或解除契約，並得請求損害賠償。

3.通知廠商暫停履約。

(十三)本公司提供之履約場所，各得標廠商有共同使用之需要者，廠商應與其他廠商協議或依本公司協調之結果共用場所。

(十四)本公司提供或將其所有之財物供廠商加工、改善或維修，其須將標的運出本公司場所者，該財物之滅失、減損或遭侵占時，廠商應負賠償責任。

(十五)履約所需臨時場所，除另有規定外，由廠商自理。 (十六)其他：

1.廠商履約期間，應於每月 5 日前向本公司提送工作月報，其內容包括工作事項、工作進度、工作人數及時數、異常狀況及因應對策等。

2.廠商實際提供服務人員應於完成之圖樣及書表上簽署，並依法辦理相關簽證。所稱圖樣及書表，包括其工作提出之預算書、設計圖、規範、施工說明書及其他依法令及契約應提出之文件。

3.與本契約有關之證照，依法規應以本公司名義申請，而由廠商代

為提出申請者，其所需規費由本公司負擔。

(十七)廠商於設計完成經本公司審查確認後，應將設計圖說之電子檔案（如 CAD 檔、PDF 檔）交予本公司。

第九條 履約標的品管

(一)廠商在履約中，應對履約品質依照契約有關規範，嚴予控制，並辦理自主檢查。

(二)本公司於廠商履約期間如發現廠商履約品質不符合契約規定，得通知廠商限期改善或改正。廠商逾期未辦妥時，本公司得要求廠商部分或全部停止履約，至廠商辦妥並經本公司書面同意後方可恢復履約。廠商不得為此要求展延履約期限或補償。

(三)契約履約期間如有由本公司分段審查、查驗之規定，廠商應按規定之階段報請本公司監督人員審查、查驗。本公司監督人員發現廠商未按規定階段報請審查、查驗，而擅自繼續次一階段工作時，得要求廠商將未經審查、查驗及擅自履約部分重做，其一切損失概由廠商自行負擔。

(四)契約如有任何部分須報請政府主管本公司審查、查驗時，除依法規應由本公司提出申請者外，應由廠商提出申請，並按照規定負擔有關費用。

(五)廠商應免費提供本公司依契約辦理審查、查驗、測試或檢驗所必須之設備及資料。但契約另有規定者，不在此限。契約規定以外之審查、查驗、測試或檢驗，其結果不符合契約規定者，由廠商負擔所生之費用；結果符合者，由本公司負擔費用。

(六)審查、查驗、測試或檢驗結果不符合契約規定者，本公司得予拒絕，廠商應免費改善或改正。

(七)廠商不得因本公司辦理審查、查驗、測試或檢驗，而免除其依契約所應履行或承擔之義務或責任，及費用之負擔。

(八)本公司就廠商履約標的為審查、查驗、測試或檢驗之權利，不受該標的曾通過其他審查、查驗、測試或檢驗之限制。

(九)本公司提供設備或材料供廠商履約者，廠商應於收受時作必要之檢查，以確定其符合履約需要，並作成紀錄。設備或材料經廠商收受後，其滅失或損害，由廠商負責。

第十條 保險

(一) 廠商應於履約期間投保下列險種足額之保險，其屬自然人者，應自行另投保人身意外險：

1.專業責任險。包括因業務疏漏、錯誤或過失，違反業務上之義務，致

x公司或其他第三人受有之損失。 2.雇主意外責任險。

3.營繕承包人意外責任險。

(二)保險單記載契約規定以外之不保事項者，其風險及可能之賠償由廠商負擔。

(三)廠商向保險人索賠所費時間，不得據以請求延長履約期限。

(四)廠商未依契約規定辦理保險、保險範圍不足或未能自保險人獲得足額理賠者，其損失或損害賠償，由廠商負擔。

(五)保險單正本或保險機構出具之保險證明 1 份及繳費收據副本 1 份，應於辦妥保險後即交本公司收執。因不可歸責於廠商之事由致須延長履約期限者，因而增加之保費，由契約雙方另行協議其合理之分擔方式；如因可歸責於本公司之事由致xxx履約期限者，因而增加之保費，由本公司負擔。

(六)廠商應依中華民國法規為其員工及車輛投保勞工保險、就業保險、全民健康保險及汽機車第三人責任險。其依法免投保勞工保險者，得以其他商業保險代之。

第十一條 保證金： (一)保證金之繳納：

1.履約保證金（契約價金總額之 5%），乙方得以現金、郵政匯票或金融機構票據(本票、支票、保付支票)提供保證，於契約簽訂日起一個月內繳納。

2.保固保證金（契約價金總額之 5%），於全案驗收合格後由履約保證金轉為保固保證金，於保固期滿責任解除且無待解決事項後無息發還。履約保證金因故受扣抵時，廠商應補足保固保證金額度。

(二)保證金之發還，以現金或記載原繳納人為受款人之禁止背書轉讓即期支票發還。

(三)因不可歸責於廠商之事由，致終止或解除契約，或暫停履約逾 6 個月者，履約保證金得提前發還。但屬暫停履約者，於暫停原因消滅後應重新繳納履約保證金。

(四)廠商所繳納之履約保證金及其孳息得部分或全部不予發還之情形： 1.違反規定轉包者，全部保證金。

2.擅自減省工料，其減省工料及所造成損失之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

3.因可歸責於廠商之事由，致部分終止或解除契約者，依該部分所占

契約金額比率計算之保證金；全部終止或解除契約者，全部保證金。 4.查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理，其不合格部分

及所造成損失、額外費用或懲罰性違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

5.未依契約規定期限或本公司同意之延長期限履行契約之一部或全部，其逾期違約金之金額，自待付契約價金扣抵仍有不足者，與該不足金額相等之保證金。

6.須返還已支領之契約價金而未返還者，與未返還金額相等之保證金。

7.未依契約規定延長保證金之有效期者，其應延長之保證金。

8.其他因可歸責於廠商之事由，致本公司遭受損害，其應由廠商賠償而未賠償者，與應賠償金額相等之保證金。

第十二條 驗收

(一)廠商履約所供應或完成之標的，應符合契約規定，具備一般可接受之專業及技術水準，無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵。

(二)驗收程序：

1.廠商應於履約標的預定完成履約日前或完成履約當日，將完成履約日期書面通知本公司，依據契約核對完成履約之項目及數量，以確定是否完成履約。

2.履約標的完成履約後，本公司應於接獲廠商通知備驗或可得驗收之程序完成後辦理驗收，並作成驗收紀錄。

(三)履約標的完成履約後，廠商應對履約期間損壞或遷移之本公司設施或公共設施予以修復或回復，並將現場堆置的履約機具、器材、廢棄物及非契約所應有之設施全部運離或清除，並填具完成履約報告，經本公司勘驗認可，始得認定為完成履約。

(四)廠商履約結果經本公司初驗或驗收有瑕疵者，本公司得要求廠商於指定期日日內改善、拆除、重作、退貨或換貨(以下簡稱改正)。逾期未改正者，依規定計算逾期違約金。但逾期未改正仍在契約原訂履約期限內者，不在此限。

(五)廠商不於前款期限內改正、拒絕改正或其瑕疵不能改正，或改正次數逾三次仍未能改正者，本公司得採行下列措施之一：

1.自行或使第三人改善，並得向廠商請求償還改善必要之費用。

2.終止或解除契約或減少契約價金。

(六)因可歸責於廠商之事由，致履約有瑕疵者，本公司除依前開規定辦理外，並得請求損害賠償。

第十三條 保固

(一)保固期：本履約標的自全部完成履約經驗收合格日之日起，由廠商保固

年。

(二)本條所稱瑕疵，包括損裂、坍塌、損壞、功能或效益不符合契約規定等。但屬第 14 條第 5 款所載不可抗力或不可歸責於廠商之事由所致者，不在此限。

(三)保固期內發現之瑕疵，應由廠商於本公司指定之合理期限內負責免費無條件改正。逾期不為改正者，本公司得逕為處理，所需費用由廠商負擔，或動用保固保證金逕為處理，不足時向廠商追償。但屬故意破壞、不當使用、正常零附件損耗或其他非可歸責於廠商之事由所致瑕疵者，由本公司負擔改正費用。

(四)保固期內，採購標的因可歸責於廠商之事由造成之瑕疵致全部無法使用時，該無法使用之期間不計入保固期；致部分採購標的無法使用者，該部分採購標的無法使用之期間不計入保固期，並由本公司通知廠商。

(五)為釐清發生瑕疵之原因或其責任歸屬，本公司得委託公正之第三人進行檢驗或調查工作，其結果如證明瑕疵係因可歸責於廠商之事由所致，廠商應負擔檢驗或調查工作所需之費用。

(六)瑕疵改正後 30 日內，如本公司認為可能影響本履約標的任何部分之功能與效益者，得要求廠商依契約原訂測試程序進行測試。該瑕疵係因可歸責於廠商之事由所致者，廠商應負擔進行測試所需之費用。

(七)本公司得於保固期間及期滿前，通知廠商派員會同勘查保固事項。

(八)保固期滿且無待決事項後 30 日內，本公司得應廠商要求簽發一份保固期滿通知書予廠商，載明廠商完成保固責任之日期。

第十四條 遲延履約

(一)逾期違約金，以日為單位，按逾期日數，每日依契約價金總額 1 ‰ 計算逾期違約金，所有日數（包括放假日等）均應納入，不因履約期限以工作天或日曆天計算而有差別。因可歸責於廠商之事由，致終止或解除契約者，逾期違約金應計算至終止或解除契約之日止：

1.廠商如未依照契約所定履約期限完成履約標的，自該期限之次日起算逾期日數。

2.初驗或驗收有瑕疵，經本公司通知廠商限期改正，自契約所定履約期限之次日起算逾期日數，但扣除以下日數：

(1)履約期限之次日起，至本公司決定限期改正前歸屬於本公司之作業日數。

(2)契約或主驗人指定之限期改正日數（本公司得於招標時刪除此部分文字）。

3.前2 目未完成履約/初驗或驗收有瑕疵之部分不影響其他已完成且無瑕疵部分之使用者，按未完成履約/初驗或驗收有瑕疵部分之契約價金，每日依其 3 ‰ 計算逾期違約金，其數額以每日依契約價金總額計算之數額為上限。

(二)採部分驗收或分期驗收者，得就該部分或該分期之金額計算逾期違約金。 (三)逾期違約金之支付，本公司得自應付價金中扣抵；其有不足者，得通知

廠商繳納或自保證金扣抵。

(四)逾期違約金為損害賠償額預定性違約金，其總額(含逾期未改正之違約金)，以契約價金總額之 20 %為上限。

(五)本公司及廠商因下列天災或事變等不可抗力或不可歸責於契約當事人之事由，致未能依時履約者，得展延履約期限；不能履約者，得免除契約責任：

1.戰爭、封鎖、革命、叛亂、內亂、暴動或動員。

2.山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、水災、土石流、土崩、地層滑動、雷擊或其他天然災害。

3.墜機、沉船、交通中斷或道路、港口冰封。

4.罷工、勞資糾紛或民眾非理性之聚眾抗爭。

5.毒氣、瘟疫、火災或爆炸。

6.履約標的遭破壞、竊盜、搶奪、強盜或海盜。

7.履約人員遭殺害、傷害、擄人勒贖或不法拘禁。

8.水、能源或原料中斷或管制供應。

9.核子反應、核子輻射或放射性污染。

10.非因廠商不法行為所致之政府或本公司依法令下達停工、徵用、沒入、拆毀或禁運命令者。

11.政府法令之新增或變更。

12.我國或外國政府之行為。

13.依傳染病防治法第 3 條發生傳染病且足以影響契約之履行時。

14.其他經本公司認定確屬不可抗力或不可歸責於廠商者。

(六)前款不可抗力或不可歸責事由發生或結束後，其屬可繼續履約之情形者，應繼續履約，並採行必要措施以降低其所造成之不利影響或損害。

(七)廠商履約有遲延者，在遲延中，對於因不可抗力而生之損害，亦應負責。但經廠商證明縱不遲延給付，而仍不免發生損害者，不在此限。

(八)契約訂有分段進度及最後履約期限，且均訂有逾期違約金者，屬分段

完成使用或移交之情形，其逾期違約金之計算原則如下：

1.未逾分段進度但逾最後履約期限者，扣除已分段完成使用或移交部分之金額，計算逾最後履約期限之違約金。

2.逾分段進度但未逾最後履約期限者，計算逾分段進度之違約金。

3.逾分段進度且逾最後履約期限者，分別計算違約金。但逾最後履約期限之違約金，應扣除已分段完成使用或移交部分之金額計算之。 4.分段完成期限與其他採購契約之進行有關者，逾分段進度，得個別

計算違約金，不受前目但書限制。

(九)契約訂有分段進度及最後履約期限，且均訂有逾期違約金者，屬全部完成後使用或移交之情形，其逾期違約金之計算原則如下：

1.未逾分段進度但逾最後履約期限者，計算逾最後履約期限之違約金。

2.逾分段進度但未逾最後履約期限，其有逾分段進度已收取之違約金者，於未逾最後履約期限後發還。

3.逾分段進度且逾最後履約期限，其有逾分段進度已收取之違約金者，於計算逾最後履約期限之違約金時應予扣抵。

4.分段完成期限與其他採購契約之進行有關者，逾分段進度，得計算違約金，不受第 2 目及第 3 目之限制。

(十)廠商未遵守法令致生履約事故者，由廠商負責。因而遲延履約者，不得據以免責。

(十一)本條所稱「契約價金總額」為原契約總金額。有契約變更之情形者，雙方得就變更之部分另為協議（例如契約變更新增項目或數量之金額）。

第十五條 權利及責任

(一)廠商應擔保第三人就履約標的，對於本公司不得主張任何權利。

(二)廠商履約，其有侵害第三人合法權益時，應由廠商負責處理並承擔一切法律責任及費用，包括本公司所發生之費用。本公司並得請求損害賠償。

(三)廠商履約結果涉及履約標的所產出之智慧財產權（包含專利權、商標權、著作權、營業秘密等）者：本公司取得全部權利。

廠商依本契約提供本公司服務時，如使用開源軟體，應依該開源軟體之授權範圍，授權本公司利用，並以執行檔及原始碼共同提供之方式交付予本公司使用，廠商並應交付開源軟體清單（包括但不限於：開源專案名稱、出處資訊、原始著作權利聲明、免責聲明、開源授權條款標示與全文）。

(四)除另有規定外，廠商如在契約使用專利品，或專利性履約方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權益，概由廠商依照有關法令規定處理，其費用亦由廠商負擔。

(五)本公司及廠商應採取必要之措施，以保障他方免於因契約之履行而遭第三人請求損害賠償。其有致第三人損害者，應由造成損害原因之一方負責賠償。

(六)本公司對於廠商、分包廠商及其人員因履約所致之人體傷亡或財物損失，不負賠償責任。對於人體傷亡或財物損失之風險，廠商應投保必要之保險。

(七)廠商依契約規定應履行之責任，不因本公司對於廠商履約事項之審查、認可或核准行為而減少或免除。

(八)因可歸責於廠商之事由，致本公司遭受損害者，廠商應負賠償責任，其認定有爭議者，依照爭議處理條款辦理。

1.損害賠償之範圍，依民法第 216 條第 1 項規定，以填補本公司所受損害及所失利益為限。

2.前目訂有損害賠償金額上限者，於法令另有規定，或廠商故意隱瞞工作之瑕疵、故意或重大過失行為，或對第三人發生侵權行為，對本公司所造成之損害賠償，不受賠償金額上限之限制。

(九)廠商履約有瑕疵時，應於接獲本公司通知後自費予以修正或重做。但以該通知不逾履約結果驗收後 1 年內者為限。其屬部分驗收者，亦同。

(十)本公司依廠商履約結果辦理另案採購，因廠商計算數量錯誤或項目漏列，致該另案採購結算增加金額與減少金額絕對值合計，逾該另案採購契約價金總額 5%者，應就超過 5%部分占該另案採購契約價金總額之比率，乘以本契約價金總額計算違約金。但本款累計違約金以本契約價金總額之 10%為上限。

(十一)派駐勞工：

1.廠商保證其派至本公司提供勞務之派駐勞工於本公司工作期間以及本契約終止後，在未取得本公司之書面同意前，不得向任何人、單位或團體透露任何業務上需保密之文件及資料。且廠商保證所派駐勞工於契約終止(或解除)時，應交還本公司所屬財產，及在履約期間所持有之需保密之文件及資料。

2.前目所稱保密之文件及資料，係指：

(1)本公司在業務上定義為密、機密、極機密或絕對機密之一切文件及資料，包括與其業務或研究開發有關之內容。

(2)與廠商派至本公司提供勞務之派駐勞工的工作有關，其成果尚不

足以對外公布之資料、訊息及文件。

(3)依法令須保密或受保護之文件及資料，例如個人資料保護法所規定者。

第十六條 契約變更及轉讓

(一)本公司於必要時得於契約所約定之範圍內通知廠商變更契約(含新增項目)，廠商於接獲通知後，除雙方另有協議外，應於 10 日內向本公司提出契約標的、價金、履約期限、付款期程或其他契約內容須變更之相關文件。

(二)廠商於本公司接受其所提出須變更之相關文件前，不得自行變更契約。除本公司另有請求者外，廠商不得因前款之通知而遲延其履約期限。

(三)本公司於接受廠商所提出須變更之事項前即請求廠商先行施作或供應，其後未依原通知辦理契約變更或僅部分辦理者，應補償廠商所增加之必要費用。

(四)契約約定之採購標的，其有下列情形之一者，廠商得敘明理由，檢附規格、功能、效益及價格比較表，徵得本公司書面同意後，以其他規格、功能及效益相同或較優者代之。但不得據以增加契約價金。其因而減省廠商履約費用者，應自契約價金中扣除。

1.契約原標示之廠牌或型號不再製造或供應。

2.契約原標示之分包廠商不再營業或拒絕供應。

3.因不可抗力原因必須更換。

4.較契約原標示者更優或對本公司更有利。

(五)契約之變更，非經本公司及廠商雙方合意，作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。

(六)廠商不得將契約之部分或全部轉讓予他人。但因公司分割或其他類似情形致有轉讓必要，經本公司書面同意轉讓者，不在此限。

廠商依公司法、企業併購法分割，受讓契約之公司（以受讓營業者為限），其資格條件應符合原招標文件規定，且應提出下列文件之一： 1.原訂約廠商分割後存續者，其同意負連帶履行本契約責任之文件；

2.原訂約廠商分割後消滅者，受讓契約公司以外之其他受讓原訂約廠商營業之既存及新設公司同意負連帶履行本契約責任之文件。

第十七條 契約終止解除及暫停執行

(一)廠商履約有下列情形之一者，本公司得以書面通知廠商終止契約或解除契約之部分或全部，且不補償廠商因此所生之損失：

1.違反不得轉包之規定者。

2.因可歸責於廠商之事由，致延誤履約期限，情節重大者。

3.偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。

4.擅自減省工料情節重大者。

5.無正當理由而不履行契約者。

6.審查、查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。

7.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。

8.廠商未依契約規定履約，自接獲本公司書面通知之次日起 10 日內或書面通知所載較長期限內，仍未改善者。

9.缺失經本公司通知改正而未改正，情節重大者。

10.違反環境保護或職業安全衛生等有關法令，情節重大者。

11.違反法令或其他契約約定之情形，情節重大者。

(二)本公司未依前款規定通知廠商終止或解除契約者，廠商仍應依契約規定繼續履約。

(三)契約經依第 1 款規定或因可歸責於廠商之事由致終止或解除者，本公司得依其所認定之適當方式，自行或洽其他廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用及損失，由廠商負擔。無洽其他廠商完成之必要者，得扣減或追償契約價金，不發還保證金。本公司有損失者亦同。

(四)廠商未依契約規定履約者，本公司得隨時通知廠商部分或全部暫停執行，至情況改正後方准恢復履約。廠商不得就暫停執行請求延長履約期限或增加契約價金。

(五)本契約終止時，自終止之日起，雙方之權利義務即消滅。契約解除時，溯及契約生效日消滅。雙方並互負相關之保密義務。

（六）本公司得隨時終止契約，惟需對通知終止前已完成且可使用之履約標的給付契約價金。

第十八條 爭議處理

(一)本公司與廠商因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理之：

1.提起民事訴訟。

2.依其他法律申(聲)請調解。

3.依契約或雙方合意之其他方式處理。

(二)履約爭議發生後，履約事項之處理原則如下：

1.與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約。但經本公司同意無須履約

者不在此限。

2.廠商因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任。

(三)本契約以中華民國法律為準據法，並以臺南地方法院為第一審管轄法院。

第十九條 誠信條款

廠商不得對本公司之人員、其關係人或其指定人給付任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他不正利益。廠商之分包廠商亦同。

若違反規定者，本公司得隨時終止、解除合約，除將給付之不正當利益自合約價款中如數扣除外，廠商並應給付本公司所受之全部損害及契約總價百分之二十之懲罰性違約金。

若本公司之人員向廠商索取前項之不正當利益，廠商應於知悉後 7 日內檢具相關具體事證、聯絡資訊向本公司內部稽核、法務單位檢舉，如涉訟者，並負提出相關證物之義務。

立契約人

機		關：亞洲航空股份有限公司
代	表	人：xxx
地		址：臺南市仁德區機場路 1050 號
電		話：（06）2681911

廠 商：

負 責 人：地 址：

電 話：

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