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中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度

（2024 年 1 月修订）

（2024 年 1 月 22 日经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人

提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第二章 对外担保的基本原则第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一） 符合《民法典》《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称《股票上市规则》）等其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定；

（二） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；

（三） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五） 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东大会进行审议。

第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外担保的审核程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于：

（一）依法设立且合法存续的企业法人；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资产财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后上报给公司董事会审议。

第十四条 公司董事会或股东大会作出担保决议后，由公司证券法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条 公司资产财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第十六条 公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，通报公司董事会秘书及证券法律部，以便履行相关的法律审查及信息披露

义务。

第十七条 公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第十八条 担保期间，公司资产财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》等制度要求，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十二条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起

生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度》（2021年 3 月修订）同时废止。