股票代码：002629 证券简称：ST 仁智 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002629 证券简称：ST 仁智 上市地点：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 注册/通讯地址 |
广东海华投资集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 0000 x |
xx | 浙江省永嘉县桥头镇***路***号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
中天国富证券承诺：本公司及经办人员同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华商律所承诺：本律师事务所及经办律师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书引述的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所经办注册会计师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2021]009614 号）的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
xx评估承诺：本公司同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、xx出售持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 仁智股份 | 标的资产 | 比例 |
资产总额 | 37,902.31 | 158,163.44 | 417.29% |
资产净额 | 3,217.28 | 11,552.18 | 359.07% |
营业收入 | 10,857.34 | 4,689.18 | 43.19% |
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过 户登记至海华集团/xxx下，平达新材料无条件向海华集团/xx无息退还已支
付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
四、标的资产评估和作价情况
x次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据xx评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面 价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法 的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、xx出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
x次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 变动金额 | |
资产总额 | 37,902.31 | 37,786.97 | -115.34 |
归属于母公司股东权益 | 3,317.02 | 3,107.41 | -209.61 |
营业收入 | 10,857.34 | 10,857.34 | 0.00 |
利润总额 | -1,372.53 | -2,419.19 | -1,046.66 |
归属于母公司股东的净利润 | -1,529.14 | -2,575.80 | -1,046.66 |
基本每股收益（元/股） | -0.037 | -0.063 | -0.026 |
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
x次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
x次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
x次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
上市公司 | 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 |
上市公司控股股东及实际控制 人；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 |
交易对方 | 承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺xxx股份以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 | |
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | |
上市公司 | 1、因仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载、未按规定披露开立商业承兑汇票事项、未按规定披露资金拆借事项，于2020年9月21日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10号），浙江证监局决定：①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；②对xxxxx警告，并处以30万元罚款；③对xxxxx警告，并处以15万元罚款；④对xxx、xxx、金环给予警告，并分别处以8万元罚款；⑤对xx、xx、毕浙东、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx给予警告，并分别处以3万元罚款。 2、2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚 [2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机构申请变更安全生产许可证及2014年至 2019年9月期间储存6吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币1万元罚款及人民币6万元罚款，共计人民币7万元罚款的行政处罚。 除上述情形外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近十二个月内，上市公司不存 在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。 |
上市公司董事、监事、高级管理 人员 | 承诺人作为仁智股份的董事、监事和高级管理人员，承诺最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 承诺人作为仁智股份的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月 x不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。 |
交易对方 | x公司及主要管理人员/本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。 本公司及主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
3、关于标的资产权属的说明及承诺函 | |
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本公司已经依法履行对三台农商行的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额实缴到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响三台农商行合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整、有效的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，亦不存在其他利益安排，未设置任何抵押、质押、留置等担保权益和其他第三方权利，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或约定。本公司现持有三台农商行36,291,991股股份（占其全部股份的6.76%），目前该36,291,991股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，标的资产不存在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在其他尚未了结或可预见的与标的资产相关的诉讼、仲裁等纠纷，如标的资产因除此之外的情形发生诉讼、仲裁等纠纷的，产生的责任由本公司承担。 3、鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，本公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行36,291,991股股份的保全措施。 4、本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资 产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。 |
4、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护仁智股份的独立性，保证仁智股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证仁智股份的高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证仁智股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及仁智股份章程的规定履行合法程序；保证仁智股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证仁智股份的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预仁智股份资产管理以及占用仁智股份资金、资产及其他资源的情况； 3、保证仁智股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证仁智股份拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证仁智股份拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证仁智股份拥有独立的生产经营管理体系；保证仁智股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证仁智股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建 立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证仁智股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
履行纳税义务； 5、保证仁智股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证仁智股份的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
5、关于避免同业竞争的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下属公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与仁智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与仁智股份及其下属公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/实际控制人的地位和对仁智股份的实际控制能力，损害仁智股份及其下属公司和仁智股份其他股东的权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份及其下属公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 7、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤 销。 |
6、关于减少和规范关联交易的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人将不利用控股股东/实际控制人的地位影响仁智股份及其下属企业的独立性，并将保持仁智股份及其下属企业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。本承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外）与仁智股份及其下属企业不存在其他关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁智股份及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、法规、规范性文件、仁智股份公司章程、关联交易管理制度和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
报批程序，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，保证不通过关联交易损害仁智股份及其下属企业和仁智股份其他股东的合法权益。 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及仁智股份章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用仁智股份及其下属企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求仁智股份及其下属企业向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与仁智股份及其下属企业之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给仁智股份及其下属企业造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 6、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤 销。 | |
7、关于股份减持计划的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 承诺人作为仁智股份控股股东、实际控制人，承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份， 也不存在股份减持计划。 |
上市公司董事、监事、高级管理 人员 | 承诺人作为仁智股份董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股 份，也不存在股份减持计划。 |
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定情形的承诺 | |
上市公司；上市公司控股股东及实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；交易对方 | 承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 |
9、原则性同意本次交易的说明函 | |
上市公司控股股 东、实际控制人 | x承诺人原则性同意本次交易，同意将在确保上市公司及投资者利益 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函 | |
董事、高级管理人员 | 承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
承诺方 | 承诺主要内容 |
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合 中国证监会及深圳证券交易所的要求。 | |
上市公司控股股 东、实际控制人 | 承诺人在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 |
11、《股份转让协议》附件：承诺函 | |
上市公司控股股东 | 为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海华集团/xxx下，平达新材料无条件向海 华集团/xx无息退还已支付的股份转让款。 |
12、关于不存在关联关系的承诺函 | |
交易对方 | x承诺人与仁智股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人未xxx股份推荐董事或者高级管理人员；本承诺人与三台农商行及其现有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。本承诺人与仁智股份、三台农商行以及本次重大资产出售的其他交易对方的前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系；本承诺人与为本次重大资产出售提供服务的 中介机构及经办人员之间不存在关联关系。 |
13、关于具备履约能力及资金来源的承诺函 | |
海华集团 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本承诺函出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。本公司资信状况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。 2、本公司用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形 （包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。 3、本公司承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。 4、本公司承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和 监管要求。如本公司存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本公司愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因 此造成的其他后果。 | |
xx | 1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，能够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对方的主体资格。截止本承诺函出具之日，本人资信状况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。 2、本人用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形（包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。 3、本人承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。 4、本人承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和监管要求。如本人存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本人愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因此造成的 其他后果。 |
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会审议并由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
x次交易已聘请具有证券、期货相关资格的评估机构进行了标的资产评估，作为交易价格的参考。评估机构及其经办评估人员与标的公司没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
x次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 变动金额 | |
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 变动金额 | |
基本每股收益（元/股） | -0.037 | -0.063 | -0.026 |
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为-0.037 元；假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公司 2020 年经审阅的备考基本每股收益为-0.063 元，存在每股收益被摊薄的情形。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：
（1）优化公司业务结构，提高盈利能力
x次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
x次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不 符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
4、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东平达新材料、实际控制人xxxxx，在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东平达新材料、实际控制人xxx女士已原则性同意本次重组，上市公司控股股东平达新材料、实际控制人xxxxx及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、其他重大事项
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（xxx.xxxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
x次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易价款支付的风险
股份转让协议生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金支付转让对价，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
四、标的公司尽职调查受限引致的风险
x次交易的标的公司为三台农商行，根据查询所得相关公开信息，截至 2020
年 12 月 31 日，三台农商行股东共计 1,077 户，根据《非上市公众公司监督管理
办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，三台农商行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
五、估值风险
x次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告确定的评估结果为定价参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、标的资产权属受限风险
截至本报告书签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权属情况”。
本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。
七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2020 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产 生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股 票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业
收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理的情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18 日起对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处理。
十、上市公司控制权相关的风险
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市公司 19.76%股份对应的全部表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧持有的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能采取有效措施维持上市公司控制权，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
十一、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 86
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见 88
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 94
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 96
二、交易标的行业及竞争情况分析 101
三、交易标的财务状况及盈利能力分析 109
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 113
第九章 财务会计信息 115
一、标的公司最近两年的简要财务报表 115
二、上市公司备考报表 115
第十章 同业竞争与关联交易 119
一、同业竞争 119
二、本次交易对关联交易的影响 120
第十一章 x次交易的风险因素 125
一、审批风险 125
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 125
三、本次交易价款支付的风险 125
四、标的公司尽职调查受限引致的风险 125
五、估值风险 126
六、标的资产权属受限风险 126
七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 126
八、股票市场波动的风险 127
九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险 127
十、上市公司控制权相关的风险 127
十一、其他风险 127
第十二章 其他重要事项 128
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 128
二、本次交易对公司负债情况的影响 128
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 128
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 128
五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 129
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 129
七、本公司股票首次披露前股价无异常波动的说明 130
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 131
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 132
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 132
十一、独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情况 136
第十三章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见 138
一、独立董事关于本次交易的意见 138
二、独立财务顾问对本次交易的意见 140
三、律师对本次交易的意见 142
第十四章 x次交易有关中介机构情况 144
一、独立财务顾问 144
二、律师事务所 144
三、财务审计机构 144
四、评估机构 145
第十五章 上市公司及相关中介机构声明 146
第十六章 备查文件 153
一、备查文件 153
二、备查地点 153
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书 | 指 | 浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 |
上市公司、本公司、公司、 仁智股份 | 指 | 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务 股份有限公司 |
x次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重 大资产出售、本次出售 | 指 | 上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁智股份有限公司重大资产出售的交易行为 |
标的公司、三台农商行 | 指 | 四川三台农村商业银行股份有限公司 |
标的资产、标的股权、拟 出售资产 | 指 | 上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份（占三台农 商行总股本的6.76%） |
平达新材料、控股股东 | 指 | 平达新材料有限公司 |
海华集团 | 指 | 广东海华投资集团有限公司 |
交易对方 | 指 | 海华集团、xx |
西藏瀚澧 | 指 | 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙） |
石化科技 | 指 | 四川仁智石化科技有限责任公司 |
仁智新材料 | 指 | 四川仁智新材料科技有限责任公司 |
上海衡都 | 指 | 上海衡都实业有限公司，曾用名上海衡都投资有限责任公 司 |
中经公司 | 指 | 广东中经通达供应链管理有限责任公司 |
德清xx | 指 | 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙） |
安投融 | 指 | x投融（北京）金融信息有限公司 |
智捷公司 | 指 | 四川智捷天然气化工有限公司 |
报告期、最近两年 | 指 | 2019年度、2020年度 |
评估基准日 | 指 | 标的公司评估基准日，即2020年12月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
扣非后净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
交割日 | 指 | x次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当 就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为标的资产的交割日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
独立财务顾问、中天国富 证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估、评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
华商律所、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
《股份转让协议》 | 指 | 《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》和《浙江仁智股份有限公司与xx关于四川三台农村 商业银行股份有限公司之股份转让协议》 |
《评估报告》 | 指 | 《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评 估报告》（鹏信资评报字[2021]第S122号） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务。近年来，受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短缺等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，积极探索主营业务拓展方向。
为盘活存量资产，本公司拟出售持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），有利于公司专注主营业务，提升上市公司资产质量，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）本次交易的目的
x次处置三台农商行股份事项综合考虑了公司发展规划、财务状况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
x次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、xx出售持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
x次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、xx出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
2、交易价格及定价依据
x次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据xx评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面 价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法 的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、xx出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
3、交易方式
x次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 仁智股份 | 标的资产 | 比例 |
资产总额 | 37,902.31 | 158,163.44 | 417.29% |
资产净额 | 3,217.28 | 11,552.18 | 359.07% |
营业收入 | 10,857.34 | 4,689.18 | 43.19% |
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过 户登记至海华集团/xxx下，平达新材料无条件向海华集团/xx无息退还已支 付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
x次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 变动金额 | |
资产总额 | 37,902.31 | 37,786.97 | -115.34 |
归属于母公司股东权益 | 3,317.02 | 3,107.41 | -209.61 |
营业收入 | 10,857.34 | 10,857.34 | 0.00 |
利润总额 | -1,372.53 | -2,419.19 | -1,046.66 |
归属于母公司股东的净利润 | -1,529.14 | -2,575.80 | -1,046.66 |
基本每股收益（元/股） | -0.037 | -0.063 | -0.026 |
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
x次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
x次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 | 浙江仁智股份有限公司 |
曾用名 | 四川仁智油田技术服务股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Renzhi Co.,Ltd. |
办公地址 | 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 2405 室 |
注册地址 | 浙江省温州经济技术开发区滨海六路 2180 号旭日小区 1 幢 108 室 |
股本总额 | 411,948,000 股 |
成立日期 | 2006 年 09 月 27 日 |
法定代表人 | x志平 |
股票简称 | ST 仁智 |
股票代码 | 002629 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
经营范围 | 钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，投资管理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品油）、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工， 商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）。 |
统一社会信用代码 | 915107007939595288 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及公司股票上市情况
1、2006 年 9 月，公司设立
公司是由xxx等 65 名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。
公司的设立已经政府相关部门批准，并于 2006 年 9 月 27 日取得绵阳市工商局核发的注册号为 5107002805648 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00 万元人民币，法定代表人为xxx。
2006 年 9 月 18 日，xxx等 65 名自然人签订了《发起人协议》，65 名自
然人以现金 3,000 万元出资发起设立绵阳仁智发展投资股份有限公司，注册资本
3,000 万元，由股东分两期以现金形式缴纳，第一期实收资本 2,000 万元在发起
时到位，第二期实收资本 1,000 万元在 2007 年 12 月 31 日前到位。
2006 年 9 月 25 日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字
（2006）第 246 号《验资报告》，验证第一期实收资本 2,000 万元已由发起人股东按照章程约定以现金的形式全额缴纳。
2007 年 1 月 16 日，xxxx发展投资股份有限公司股东大会决定第二期注
册资本 1,000 万元由xxx等 60 名自然人于 2007 年 2 月 6 日前出资到位。2007
年 2 月 5 日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了川中安会验[2007]003
号《验资报告》，验证公司第二期实收资本 1,000 万元已由发起人股东按照章程
约定以现金的形式全额缴纳。2007 年 2 月 16 日经四川省绵阳市工商行政管理局
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 8,912,400 | 29.71% |
2 | xx | 4,761,500 | 15.87% |
3 | 卜文海 | 4,708,700 | 15.70% |
4 | xxx | 861,500 | 2.87% |
5 | xxx | 512,600 | 1.71% |
6 | xxx | 496,800 | 1.66% |
7 | xx | 363,800 | 1.21% |
8 | xxx | 358,600 | 1.20% |
9 | xx | 321,600 | 1.07% |
核准公司注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元。公司设立时的股本结构如下：
10 | xx | 300,500 | 1.00% |
11 | xx | 284,600 | 0.95% |
12 | xxx | 283,700 | 0.95% |
13 | xxx | 000,000 | 0.93% |
14 | xx | 279,400 | 0.93% |
15 | 向强 | 278,400 | 0.93% |
16 | xx | 274,100 | 0.91% |
17 | xx | 273,100 | 0.91% |
18 | 周正明 | 273,100 | 0.91% |
19 | xxx | 271,300 | 0.90% |
20 | xxx | 240,000 | 0.80% |
21 | xx | 231,800 | 0.77% |
22 | xxx | 229,200 | 0.76% |
23 | xxx | 000,000 | 0.72% |
24 | xx | 204,500 | 0.68% |
25 | xx和 | 193,300 | 0.64% |
26 | xx | 188,600 | 0.63% |
27 | 林子荣 | 185,000 | 0.62% |
28 | 罗悟唐 | 169,900 | 0.57% |
29 | xxx | 167,200 | 0.56% |
30 | xxx | 166,600 | 0.56% |
31 | xxx | 163,200 | 0.54% |
32 | xxx | 156,600 | 0.52% |
33 | xxx | 156,600 | 0.52% |
34 | xxx | 149,900 | 0.50% |
35 | xxx | 144,500 | 0.48% |
36 | xxx | 143,300 | 0.48% |
37 | xxx | 141,200 | 0.47% |
38 | 高举 | 140,800 | 0.47% |
39 | xxx | 139,900 | 0.47% |
40 | xx | 139,900 | 0.47% |
41 | x健生 | 137,600 | 0.46% |
42 | 蓝灵 | 124,800 | 0.42% |
43 | xxx | 123,200 | 0.41% |
44 | xx | 119,000 | 0.40% |
45 | xxx | 117,400 | 0.39% |
46 | 王小安 | 114,000 | 0.38% |
47 | 宋自家 | 112,800 | 0.38% |
48 | xxx | 000,000 | 0.36% |
49 | xx | 103,800 | 0.35% |
50 | xx | 103,100 | 0.34% |
51 | xxx | 100,000 | 0.33% |
52 | xxx | 00,000 | 0.30% |
53 | xxx | 72,500 | 0.24% |
54 | xx | 72,500 | 0.24% |
55 | xxx | 69,500 | 0.23% |
56 | xx | 67,900 | 0.23% |
57 | xx | 67,900 | 0.23% |
58 | xxx | 67,900 | 0.23% |
59 | xxx | 67,900 | 0.23% |
60 | xxx | 67,900 | 0.23% |
61 | xx | 67,900 | 0.23% |
62 | xx | 67,900 | 0.23% |
63 | xxx | 65,300 | 0.22% |
64 | xx | 65,300 | 0.22% |
65 | xxx | 65,300 | 0.22% |
合计 | 30,000,000 | 100.00% | |
2、2011 年 10 月首次公开发行股票并上市
2011 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607 号），同意公司公开发行不超过 2,861 万股新股。
2011 年 10 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深鹏所验字（2011）0355 号），根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日止，
公司实际已发行人民币普通股 2,861 万股，募集资金总额人民币 429,150,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 43,610,130.00 元，实际募集资金净额人民币
385,539,870.00 元，其中新增注册资本人民币 28,610,000.00 元，增加资本公积人
民币 356,928,870.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 11,443.00 万元。
2011 年 11 月 3 日，公司首次公开发行的 2,861 万股人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“仁智油服”，股票代码“002629”。
公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 15,531,700 | 18.10% |
2 | xxx | 6,322,000 | 7.37% |
3 | 绵阳博业科技有限公司 | 4,800,000 | 5.59% |
4 | 绵阳依洋投资有限责任公司 | 4,332,600 | 5.05% |
5 | 绵阳市智宇投资有限责任公司 | 4,320,000 | 5.03% |
6 | 云南佛尔xx投资有限公司 | 4,000,000 | 4.66% |
7 | 绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司 | 3,620,000 | 4.22% |
8 | xxx | 2,750,000 | 3.20% |
9 | xxx | 2,110,000 | 2.46% |
10 | 卜文海 | 1,910,000 | 2.23% |
11 | xx | 1,910,000 | 2.23% |
12 | xxx | 1,400,000 | 1.63% |
13 | 睢迎春 | 1,216,800 | 1.42% |
14 | xx | 1,120,000 | 1.31% |
15 | xxx | 1,110,000 | 1.29% |
16 | 德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司 | 1,000,000 | 1.17% |
17 | xxx | 1,000,000 | 1.17% |
18 | xx | 800,040 | 0.93% |
19 | xx | 754,500 | 0.88% |
20 | xxx | 750,000 | 0.87% |
21 | xxx | 750,000 | 0.87% |
22 | xx | 700,000 | 0.82% |
23 | xx | 695,652 | 0.81% |
24 | xx | 695,652 | 0.81% |
25 | xx | 658,000 | 0.77% |
26 | xx | 651,600 | 0.76% |
27 | xxx | 599,990 | 0.70% |
28 | xxx | 512,915 | 0.60% |
29 | xxx | 500,000 | 0.58% |
30 | xxx | 500,000 | 0.58% |
31 | xxx | 500,000 | 0.58% |
32 | xxx | 500,000 | 0.58% |
33 | xxx | 500,000 | 0.58% |
34 | xxx | 500,000 | 0.58% |
35 | xx | 477,058 | 0.56% |
36 | xx | 450,000 | 0.52% |
37 | xxx | 430,000 | 0.50% |
38 | xxx | 400,000 | 0.47% |
39 | 盛科 | 400,000 | 0.47% |
40 | xxx | 400,000 | 0.47% |
41 | xx | 373,100 | 0.43% |
42 | xx | 363,800 | 0.42% |
43 | xxx | 000,000 | 0.42% |
44 | 贾云刚 | 350,000 | 0.41% |
45 | xxx | 350,000 | 0.41% |
46 | xxx | 347,826 | 0.41% |
47 | xxx | 319,215 | 0.37% |
48 | xxx | 301,260 | 0.35% |
49 | xx | 300,000 | 0.35% |
50 | 黄卫兵 | 300,000 | 0.35% |
51 | 熊海河 | 300,000 | 0.35% |
52 | xxx | 300,000 | 0.35% |
53 | xx | 300,000 | 0.35% |
54 | 甘赛宜 | 300,000 | 0.35% |
55 | xx | 300,000 | 0.35% |
56 | 罗悟唐 | 289,900 | 0.34% |
57 | 向钢丹 | 280,000 | 0.33% |
58 | 向强 | 278,400 | 0.32% |
59 | xxx | 000,000 | 0.30% |
60 | xx | 259,900 | 0.30% |
61 | 罗健生 | 257,700 | 0.30% |
62 | 蓝灵 | 230,003 | 0.27% |
63 | xxx | 220,000 | 0.26% |
64 | xxx | 220,000 | 0.26% |
65 | xxx | 217,200 | 0.25% |
66 | xxx | 000,000 | 0.24% |
67 | xx | 200,000 | 0.23% |
68 | xxx | 200,000 | 0.23% |
69 | xxx | 200,000 | 0.23% |
70 | xxx | 200,000 | 0.23% |
71 | xxx | 200,000 | 0.23% |
72 | xx | 200,000 | 0.23% |
73 | xx | 194,500 | 0.23% |
74 | xxx | 186,600 | 0.22% |
75 | 林子荣 | 185,000 | 0.22% |
76 | xxx | 183,225 | 0.21% |
77 | xxx | 176,600 | 0.21% |
78 | xxx | 176,600 | 0.21% |
79 | xxx | 169,925 | 0.20% |
80 | 高举 | 165,800 | 0.19% |
81 | xxx | 163,300 | 0.19% |
82 | xxx | 163,241 | 0.19% |
83 | xx和 | 157,625 | 0.18% |
84 | xxx | 157,500 | 0.18% |
85 | 王小安 | 154,006 | 0.18% |
86 | 周正明 | 153,100 | 0.18% |
87 | 罗梅 | 150,000 | 0.17% |
88 | xxx | 150,000 | 0.17% |
89 | 燕飞 | 150,000 | 0.17% |
90 | xx | 127,900 | 0.15% |
91 | xx | 125,100 | 0.15% |
92 | xx | 123,140 | 0.15% |
93 | xxx | 120,000 | 0.14% |
94 | xx | 119,000 | 0.14% |
95 | xxx | 117,413 | 0.14% |
96 | xx | 103,800 | 0.13% |
97 | xxx | 000,000 | 0.12% |
98 | xx | 100,000 | 0.12% |
99 | xxx | 100,000 | 0.12% |
100 | 宋自家 | 96,800 | 0.11% |
101 | xxx | 92,500 | 0.11% |
102 | xx | 90,000 | 0.10% |
103 | xxx | 89,544 | 0.10% |
104 | xx | 87,900 | 0.10% |
105 | xxx | 87,900 | 0.10% |
106 | xxx | 87,900 | 0.10% |
107 | xxx | 85,300 | 0.10% |
108 | xxx | 80,000 | 0.09% |
109 | xx | 70,000 | 0.08% |
110 | xxx | 70,000 | 0.08% |
111 | xxx | 67,900 | 0.08% |
112 | xxx | 65,000 | 0.08% |
113 | xxx | 57,700 | 0.07% |
114 | xxx | 52,500 | 0.06% |
115 | xxx | 50,000 | 0.06% |
116 | xxx | 50,000 | 0.06% |
117 | xxx | 50,000 | 0.06% |
118 | xx | 35,800 | 0.04% |
119 | xx | 33,300 | 0.04% |
120 | 段志平 | 30,000 | 0.03% |
121 | xx | 30,000 | 0.03% |
122 | xxx | 10,000 | 0.01% |
123 | xx | 8,900 | 0.01% |
124 | 社会公众股 | 28,610,000 | 25.00% |
合计 | 114,430,000 | 100.00% | |
（二）公司上市后的股权结构变动情况
1、2013 年 6 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度权益分
派方案，以公司现有股本 11,443 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,721.5 万股，此次分
红后，总股本增至 17,164.5 万股，实收资本业经中天运会计师事务所有限公司中
天运[2013]验字第 90009 号验资报告验证；2013 年 6 月 13 日完成工商登记。
2、2014 年 8 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利润分
配方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
171,645,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共计派
发现金 5,149,350.00 元，剩余未分配利润 155,150,982.38 元滚存至下一年；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,987,000 股，转增后公司总
股本为 274,632,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2014 年 8 月 11 日出具了中天运[2014]验字第 90018 号验资报告；2014
年 8 月 15 日完成工商变更登记。
3、2015 年 7 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
274,632,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)，共计派
发现金 5,492,640.00 元，剩余未分配利润 151,050,999.98 元滚存至下一年；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,316,000 股，转增后公司总
股本为 411,948,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2015 年 7 月 3 日出具了中天运[2015]验字第 90019 号验资报告；2015
年 7 月 9 日完成工商变更登记。
4、2016 年 4 月，控股股东变更
2015 年 12 月 7 日，公司时任控股股东xxxxx其他股东xx、xxx、xxx、xx、xxx与西藏瀚澧签署《股份转让协议》，将其持有的合计 60,308,120 股公司股份以协议转让方式转让给西藏瀚澧。本次股份转让完成后，西藏瀚澧将持有公司 14.64%的股份，成为上市公司控股股东。西藏瀚澧实际控
制人金环女士成为上市公司实际控制人。
本次股份转让于 2016 年 4 月 5 日完成过户登记手续。
5、2019 年 12 月，控股股东变更
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、xx与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，xxx女士成为公司实际控制人。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权变化情况如下：
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、xx与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，xxx女士成为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股股份，合计
实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的
19.76%。
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年 4 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公
司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司 100%
股权的相关议案。2019 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关议案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。具体可详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告。
截至本报告书签署日，公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料等，油气 田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务等；同 时，公司还从事钻井工程服务、大宗商品贸易等业务。
公司最近三年主营业务未发生重大变化。基于对新材料行业发展趋势的看好，公司未来将聚焦新材料业务，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，拓宽 下游行业应用，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 37,902.31 | 36,543.50 | 33,635.49 |
负债合计 | 34,685.02 | 31,424.51 | 31,250.81 |
归属母公司股东的权 益 | 3,317.02 | 5,218.65 | 2,396.67 |
资产负债率（%） | 91.51 | 85.99 | 92.91 |
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 10,857.34 | 9,683.68 | 254,661.55 |
利润总额 | -1,372.53 | 2,729.69 | -62,321.86 |
归属母公司股东的净 利润 | -1,529.14 | 2,897.02 | -61,985.61 |
基本每股收益（元/股） | -0.037 | 0.070 | -1.505 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -2,048.85 | 6,220.00 | 126.29 |
加权平均净资产收益 率（%） | -35.83 | 76.08 | -186.01 |
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本报告书签署日，公司原控股股东西藏瀚澧持有公司 19.76%的股份，除西藏瀚澧外，不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。西藏瀚澧的基本情况如下：
公司名称 | 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91540195MA6T12EH3A |
执行事务合伙人 | x环 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。】 |
成立时间 | 2015 年 12 月 4 日 |
经营期限 | 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日 |
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。同时平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，截至本报告书签署日，平达新材料持有及实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，为上市公司控股股东。平达新材料基本情况如下：
名称 | 平达新材料有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 50,000 万人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 3603L |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2019 年 12 月 10 日 |
经营期限 | 自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G04N835 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 3603L |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： |
（二）公司实际控制人
平达新材料的控股股东为鸿商科技，xxx女士持有鸿商科技 100%股权。xxx女士通过鸿商科技控制平达新材料，从而间接控制上市公司 19.76%的股份，为上市公司实际控制人。
xxx，身份证号码：445281************，女，0000 x 0 xx，xxxx，xx国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总监、深圳市树旗贸易有限公司总经理，现任仁智股份董事、平达新材料执行董事、总经理、鸿商科技执行董事、总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董事、总经理。
（三）公司控制关系图
截至本报告书签署日，公司控制关系图如下：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况
公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情
形，公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如下：
1、公司于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》
（[2020]10 号），情况如下：
类 型 | 时间 | 文件标题 | 主要内容 |
行政处罚 | 2020 年 9月 14 日 | 浙 江 证 监局《行政处罚决定书》 （ [2020]10 号） | （ 1）仁智股份虚构业务入账， 2017 年年度报告存在虚假记载 2017 年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签订 《工程合作商务合同》， 承接开展油服业务， 后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公司。上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲砂、检泵等井下作业确认营业收入。仁智股份 2017 年就上述油服业务累计确认营业收入 3,298.84 万元， 确认营业成本 947.04 万元。 2017 年 11 月及 12 月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍山市泰合商贸有限公司等采购无缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关钢贸业务无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份 2017 年就该钢贸业务确认营业收入 5,742.87 万元，确认 营业成本 5,132.48 万元。 2017 年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚增营业收入 9,041.72 万元，虚增营业成本 6 ,079.52 万元， 其披露的 2017 年年报存在虚假记载。仁智股份于 2019 年 4 月 12 日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整 的公告》，披露 2017 年公司部分业务存在虚假记载， 并对 2017 年度财务报表进行追溯调整 （ 2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项 2018 年，仁智股份向中经公司开具大额电子商业承兑汇票： 2018 年 1 月，开具商业承兑汇票 14 张， 总额 2.11亿元，到期日为 2019 年 1 月 30 日；2018 年 4 月，开具商业承兑汇票 10 张，总额 5,000 万元，到期日为 2018年 10 月 19 日。2018 年 7 月及 9 月，中经公司通过背书xxx股份返还商业承兑汇票 1.14 亿元。剩余商业承兑汇票 1.47 亿元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开具商业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在 2018 年一季报、2018 年半年报中如实披露。2018 年 10 月 20 日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提 起诉讼的公告》。2018 年 10 月 29 日，仁智股份披露《2018年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。 （ 3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项 2017 年 3 月，仁智股份向安投融借款 3,000 万元。名义出借人xxx与仁智股份签署《借款及保证协议》， 由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、xx、xxxxx连带担保责任。同日，仁智股份，xxxxx《委 托收付资金协议》，约定上述借款由xxxxx收取并 |
偿还借款本金及利息，后 3,000 万元借款直接打入xxxxx。上述行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在 2017 年一季报及后续相关定期报告中如实披露。 2018 年 3 月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司与中经公司签订《借款担保合同》，向其借款 1,000 万元， 仁智股份、xxxx对此提供担保， xxxxx仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智股份未在 2018 年一季报及后续相关定期报告中如实披露上述借款事项。 上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。 仁智股份的上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民 共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定， 构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“ 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏”的信息披露违法行为。 xxxxx公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书等职务， 决策、参与并实施了上述全部违法行为， 是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事长助理xxxxx、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项， 其行为与票据未及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。 时任董事兼副总裁xxx知悉并参与了虚构业务入账 事项，且在 2017 年年报上签字保证内容真实、准确、 完整，是 2017 年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任财务总监xxxx能保证财务报告的真 实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人在 2017 年年报上签字，是 2017 年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任董事xx作为担保方在《借款及保证协议》上签字，且在 2017 年年报上签字承担保证责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人 员。时任董事长兼总裁xx在《借款及保证协议》上签字，是该信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任财务经理xx未能保证财务报告的真实、准确、完整， 且作为会计机构负责人（会计主管人员）在 2017 年年 报上签字，是 2017 年年报虚假记载的其他直接责任人员。 时任董事xx、时任董事毕浙东、时任董事xxx、时任独立董事xx、时任独立董事xxx、时任独立董事xx、时任监事xxx、时任监事xx、时任监事xxx、时任副总裁xxx仁智股份 0000 xxxxxx， xxxxxx、xx、xx， xx证据表明其已勤勉尽责，是 2017 年年报虚假记载的其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节， 依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定： |
① 对仁智股份责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款； ② 对xxxxx警告，并处以 30 万元罚款； ③ 对xxx给予警告，并处以 15 万元罚款； ④ 对xxx、xxx、xx给予警告， 并分别处以 8 万元罚款； ⑤ 对xx、xx、毕浙东、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx给予警告， 并 分别处以 3 万元罚款。 |
公司已就上述情况进行了整改：
（1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。
（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台 账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。
③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。
④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。
①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
2、2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]
《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理
机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政处罚。石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响，相关行政处罚情形不构成重大违法行为。
除上述情形外，公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、海华集团
（一）基本情况
截至本报告书签署日，海华集团基本情况如下：
公司名称 | 广东海华投资集团有限公司 |
主体类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 21 层 2101 房 |
法定代表人 | 潘长海 |
成立时间 | 2007 年 09 月 13 日 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
经营范围 | 项目投资；销售：日用百货，服饰，皮具，皮鞋；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息技术咨询服务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
统一社会信用代码 | 914400006681536217 |
（二）历史沿革
1、2007 年 9 月，海华集团设立
2007 年 9 月 13 日，广东省工商行政管理局核准同意由xxx与xxx共同出资设立海华集团。其中，xxx出资 800 万元，占其注册资本的 80%；xxx出资 200 万元，占其注册资本的 20%。海华集团设立后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 潘长海 | 800.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 张桃群 | 200.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 1000.00 | 100.00 | — | |
2、2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 8 月 16 日，海华集团召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜
的决议，同意增资 2,000 万元人民币，将公司目前注册资本从 1,000 万元增加至
3,000 万元，其中原股东潘长海增资 1,600 万元，原股东xxx增资 400 万元，
占比不变。2012 年 9 月 18 日，广东省工商行政管理局核准同意海华集团变更登记申请。变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 潘长海 | 2400.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 张桃群 | 600.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 3000.00 | 100.00 | — | |
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，自然人xxx、xxx分别持有海华集团 80%、20%
股权，xxx为海华集团控股股东、实际控制人。海华集团股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况及对外投资情况
海华集团成立于 2007 年，是以贸易起步，集轻工产品开发、生产、销售为一体的企业，是金利来公司在中国市场的重要战略合作伙伴，取得“金利来”皮鞋系列产品在中国大陆地区之开发、生产、销售等经营管理权。公司经营状况良好，在服饰品牌发力，优化品牌结构、打造国内外服饰品牌的经营、管理集团；同时致力于在房地产、酒店、教育、金融等方面进行投入，将集团发展为综合型企业。
截至本报告书签署日，海华集团对外投资如下：
序 号 | 名称 | 直接持 股比例 | 经营范围 |
1 | 广东海华实业投资有限公司 | 100% | 冷热饮品制售;散装食品零售;咖啡馆服务;乳制品零售;预包装食品零售;小吃服务;服饰制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮鞋制造;其他制鞋业;服装批发;鞋批发;箱、包批发;百货零售（食品零售除外）;服装零售;鞋零售; 箱、包零售;货物进出口（专营专控商品除外）; |
技术进出口;投资、开发、建设、经营管理物流设施;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;企业自有资金投资;投资管理服务;皮革及皮革制品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;餐饮管理;帽零售;帽批发;其他文化娱乐用品批发;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;小饰物、小礼品零售;玩具零售;动漫及衍生产品设计服务;会议及展览服 务;广告业 | |||
2 | 广东海华优品电子商务有限公司 | 100% | 预包装食品批发;图书批发;音像制品及电子出版物零售;音像制品及电子出版物批发;报刊批发;预包装食品零售;图书、报刊零售;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋批发;帽批发;化妆品及卫生用品批发;箱、包批发;工艺品批发;皮革及皮革制品批发;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;服装辅料批发;头饰批发;厨房设备及厨房用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;清洁用品批发;日用器皿及日用杂货批发;陶瓷、玻璃器皿批发;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;灯具、装饰物品批发;家用电器批发;电池销售;钟表批发;铂金制品零售;玩具零售;文具用品批发;小饰物、小礼品零售;玉石饰品批发;体育用品及器材零售;水晶首饰批发;乐器批发;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;头饰零售;钻石销售;眼镜批发;游艺娱乐用品零售;钻石饰品批发;家居饰品批发;珍珠饰品零售;宝石饰品零售;照相器材批发;其他人造首饰、饰品批发;贸易咨询服务;文具用品零售;收藏品零售（国家专营专控的除外）;宝石饰品批发;编制、缝纫日用品批发;乐器零售;自行车零售;其他人造首饰、饰品零售;婴儿用品批发;收藏品批发（国家专营专控的除 外）;工艺美术品零售;白银制品零售;钟表零 |
售;服装辅料零售;家具批发;礼品鲜花零售;美术品批发;钻石首饰零售;照相器材零售;陶瓷、玻璃器皿零售;玩具批发;眼镜零售;水晶饰品零售;婴儿用品零售;黄金制品零售;日用灯具零售;玉石饰品零售;厨房用具及日用杂品零售;清扫、清洗日用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;珍珠饰品批发;其他文化娱乐用品批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;体育用品及器材批发;帽零售;游艺 及娱乐用品批发 | |||
3 | 广州市卡丹路鞋业有限公司 | 100% | 鞋设计;商品批发贸易（许可审批类商品除 外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
4 | 广东海华科技贸易有限公司 | 85% | 木制、塑料、皮革日用品零售;皮革及皮革制品批发;鞋零售;鞋批发;服装批发;服装零售;体育用品及器材零售;百货零售（食品零售除外）;体育用品及器材批发;信息技术咨询服务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;计算机技术转让服务;专业网络平台的构建和运营（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的 项目，须取得许可后方可经营） |
5 | 广州市海昂鞋业制造有限公司 | 70% | 鞋零售;鞋批发;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;毛皮服装加工;其他毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;羽毛(绒)制品加工;纺织面料鞋制造;皮鞋制造;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;其他制 鞋业 |
6 | 广东皇冠实业投资有限公司 | 70% | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;物业管理;百货零售 （食品零售除外）;鞋零售;木制、塑料、皮革日用品零售;鞋设计;时装设计服务;饰物装饰设计服务;鞋批发;皮革及皮革制品批发;信息 技术咨询服务 |
7 | 广州市海华印刷包装有限公司 | 67.021 3% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装专用设备制造;房屋租赁;仓储代理服务;场地租赁 （不含仓储）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;除出版物包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷;包 装装潢印刷品印刷 |
8 | 广东宾度皮具有限公司 | 65.00% | 其他皮革制品制造;皮革服装制造;服装批发; 箱、包批发;皮革及皮革制品批发;服装零售; |
箱、包零售;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;服饰制造;木制、塑料、皮革日用 品零售 | |||
9 | 广东宾度服饰有限公司 | 65.00% | 服装批发;服装零售;时装设计服务;皮革服装制造;机织服装制造;服饰制造 |
（五）最近两年主要财务数据
海华集团最近两年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
资产总额 | 80,134.49 | 80,423.20 |
负债总额 | 16,971.58 | 17,842.79 |
所有者权益 | 63,162.91 | 62,580.41 |
营业收入 | 44,091.16 | 56,057.72 |
营业成本 | 26,249.50 | 32,837.87 |
净利润 | 582.59 | 2,268.61 |
资产负债率 | 21.18% | 22.19% |
注：数据经广东中兴华会计师事务所有限公司审计。
二、xx
（一）基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032********2970 |
通讯地址 | 浙江省永嘉县桥头镇***路***号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年任职经历及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，交易对方xx最近三年任职于永嘉鸿星包装有限公司，为公司执行董事兼总经理，xxxx持有永嘉鸿星包装有限公司 25%股权。
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，交易对方xx对外投资情况如下：
序 号 | 名称 | 直接持 股比例 | 经营范围 |
1 | 永嘉鸿星包装有限公司 | 25% | 纸箱、包装箱（不含印刷）加工、销售 |
xx除持有上述股权外，不存在其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关系
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认文件并经核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认文件并经核查，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份。交易完成后，仁智股份不再持有三台农商行股份。
一、基本情况
公司名称 | 四川三台农村商业银行股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 四川省三台县潼川镇西顺城街1号、3号、5号 |
注册资本 | 53,723.2101万元人民币 |
注册登记成立日期 | 1994年06月23日 |
统一社会信用代码 | 91510722729813321W |
金融机构编码 | B1550H351070001 |
经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
二、前十大股东情况
根据三台农商行《2020 年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，三台农商行前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
1 | 四川富临运业集团股份有限公司 | 51,716,087 | 9.63% |
2 | 浙江仁智股份有限公司 | 36,291,991 | 6.76% |
3 | 绵阳天泰实业集团有限公司 | 31,755,492 | 5.91% |
4 | 绵阳市恒宣商贸有限责任公司 | 12,097,330 | 2.25% |
5 | 众诚投资控股有限责任公司 | 12,097,330 | 2.25% |
6 | 四川长金实业有限公司 | 12,097,330 | 2.25% |
7 | 四川省光耀建设集团有限公司 | 9,304,638 | 1.73% |
8 | 台沃科技集团股份有限公司 | 9,072,997 | 1.69% |
9 | 三台县盛达发展有限责任公司 | 9,072,997 | 1.69% |
10 | 四川省三台山鑫综合市场有限责任公司 | 7,039,688 | 1.31% |
三、标的资产的权属情况
截至本报告书签署日，仁智股份现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其全部股份的 6.76%），目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，仁智股份持有的三台农商行股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。具体如下：
1、江苏伊xxxx供应链管理有限公司与公司买卖合同纠纷案
（1）根据民事裁定书（2018）苏 0114 民初 5358 号，因拖欠供应商江苏伊xxxx供应链管理有限公司采购货款，南京市雨花台区人民法院裁定冻结本公司持有的三台农商行 12,570,000 股股份。
（2）2018 年 10 月 15 日，江苏伊xxxx供应链管理有限公司向法院提起
诉讼，请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698
元及以 30,981,442.81 元为本金的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率自
2018 年 8 月 2 日起算至实际给付之日止。
2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民
初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违
约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告xxx股份开具品名为稀释沥
青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日
向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉请求。
2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。
2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 5358
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。
2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下的全部款项，江苏
伊xxxx供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。
截至本报告书签署日，仁智股份未继续支付相关款项，本案正在执行中。
2、杭州九当资产管理有限公司与广东中经通达供应链管理有限责任公司、本公司、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案
（1）杭州九当资产管理有限公司与被告中经公司、本公司、德清麦鼎票据追索权纠纷一案，根据民事裁定书（2019）浙 05 民初 61 号，浙江省湖州市中级
人民法院裁定冻本公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份，其中 12,570,000
股轮候于南京市雨花台区人民法院。
（2）2019 年 2 月 26 日，杭州九当资产管理有限公司与xxxx（被告一）、中经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原告电子商业承兑汇票票款人民币 96,70,818.39 元及汇票利息 299,856.97 元。
仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广 东省广州市中级人民法院合并审理。原告杭州九当资产管理有限公司亦同意移送。
2019 年 9 月 23 日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙 05 民初 61
号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院审理。
2020 年 9 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 167号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告杭州九当资产管理有限公司支付电子商业承兑汇票 96,770,818.93 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 9 月 20 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，本案尚待广东省高级人民法院二审开庭。
根据仁智股份和三台农商行提供的文件并经核查，截至本报告书签署日，仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。
针对上述情况，上市公司已出具书面承诺，主要内容为：鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，上市公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所
涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措 施。本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资产重组相 关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。
四、交易标的主营业务发展情况
三台农商行成立于 1994 年，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。根据三台农商行披露的年度报告，公司业务发展情况如下：
1、资产、负债、所有者权益稳步增长
2020 年末，三台农商行资产总额 234.13 亿元，比 2019 年增加 19.57 亿元，
其中：各项贷款余额 101.33 亿元，比年初增加 10.29 亿元，增速 11.31%；资金
业务资产余额 117.05 亿元，比年初增加 9.58 亿元，增幅 8.91%。负债总额 217.03
亿元，比 2019 年增加 19.13 亿元，其中：各项存款余额 200.87 亿元，较年初净
增 22.18 亿元，增速 12.41%。所有者权益 17.10 亿元，比 2019 年增加 0.45 亿元。
2、财务收入、财务支出同步增长，盈利能力下滑
2020 年，三台农商行实现财务总收入 11.58 亿元，同比增加 0.94 亿元，增幅 8.85%；财务总支出 10.21 亿元，同比增加 1.33 亿元，增幅 14.92%；净利润
1.55 亿元，同比减少 0.11 亿元，降幅 6.58%；计提拨备 2.56 亿元，实现净利润
1.55 亿元。
3、信贷资产质量持续好转
截至 2020 年末，三台农商行五级分类全口径不良贷款余额 2.29 亿元，不良
贷款占比 2.26%，比年初下降 1.05 个百分点，其中：次级类 1.15 亿元，比年初
下降 0.24 亿元，降幅 17.04%；可疑类 1.04 亿元，比年初下降 0.54 亿元，降幅
33.96%；损失类 0.10 亿元，比年初增加 0.04 亿元，增幅 62.22%。
4、资本实力增强，损失准备明显增加
截至 2020 年末，三台农商行核心一级资本净额达 16.35 亿元，比年初减少
0.30 亿元，降幅 1.83%；全年计提贷款减值准备 1 亿元，同比少提 0.72 亿元，贷款损失准备金余额 7.59 亿元，比年初增加 0.66 亿元，增幅 9.49%。贷款拨备覆盖率 331.93%，比年初增加 102.13 个百分点；非信贷资产减值准备 2.66 亿元，同比增加 1.56 亿元；一般风险准备余额 3.60 亿元，达到风险资产总额的 1.64%，高于监管要求 0.14 个百分点。
5、努力推进合规银行建设，强化风险防控
一是启动合规银行和“三年合规文化”建设行动；二是加强合规教育；三是加强正向激励，开展合规评比；四是加强业务风险排查；五是推进审计转型，增强了审计条线与经营条线的沟通与互动，达到了共同揭示问题、解决问题的目标。
6、核心监管指标持续优化
截至 2020 年末，三台农商行不良贷款余额 2.29 亿元、占比 2.26%，贷款拨备率 7.49%，拨备覆盖率 331.93%，资本充足率 13.93%，普惠涉农及小微“两增两控”全面达标，2020 年银保监监管评级 3A 级，全年人民银行 MPA 考核保持 B 档及以上（2020 年一、二季度 B 级，三、四季度 A 级），主要监管指标稳健。
最近三年内标的公司主营业务未发生重大变化。
五、交易标的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，三台农商行最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
科目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,341,301.01 | 2,145,586.88 |
负债总计 | 2,170,293.50 | 1,979,034.34 |
股东权益总计 | 171,007.51 | 166,552.54 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
科目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 69,414.20 | 67,765.10 |
营业利润 | 13,764.44 | 18,958.62 |
利润总额 | 13,710.20 | 17,551.38 |
净利润 | 15,483.20 | 16,574.02 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
科目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 95,536.98 | 265,279.29 |
投资活动产生的现金流量净额 | -53,267.17 | -252,724.51 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,058.05 | -48,213.63 |
现金及现金等价物净增加额 | 37,211.76 | -35,658.85 |
（四）其他财务指标
项 目 | 标准值 | 2020 年 | 2019 年 |
资本充足率 | ≥10.5% | 13.93 | 14.31 |
一级资本充足率 | ≥8.5% | 12.82 | 13.2 |
核心一级资本充足率 | ≥7.5% | 12.82 | 13.2 |
流动性比率 | ≥25% | 79.27 | 66.86 |
不良贷款比率 | ≤5% | 2.26 | 3.31 |
杠杆率 | ≥4 | 7.2 | 7.77 |
贷款拨备率 | ≥2.5% | 7.49 | 7.61 |
拨备覆盖率 | ≥150% | 331.93 | 229.8 |
单一客户贷款集中度 | ≤10% | 4.43 | 4.43 |
单一集团客户贷款授信集中度 | ≤15% | 4.73 | 5.21 |
六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
通过公开资料查询，三台农商行最近三年不存在改制的情况，未进行与改制相关的资产评估。
根据三台农商行年度报告披露，三台农商行 2018 年度股权转让 15 笔，合计
转让股份 517.39 万股；2019 年度股权转让 45 笔，合计转让股份 1,346 万股；2020
年度股权转让 43 笔，合计转让股份 2,330 万股。
根据三台农商行年度报告以及公开信息查询，经三台农商行股东大会审议通过 2018 年度股金分红及资本公积转增股本方案，三台农商行注册资本由
532,801,226 元变更为 537,232,101 元。此外，三台农商行股东大会于 2021 年 5
月 31 日审议通过了 2020 年度利润分配以及变更注册资本的相关议案，截至本报告书签署日，变更注册资本相关事项尚未完成变更登记。除上述事项外，三台农商行最近三年不存在其他增资情形。
七、主要负债情况
截至 2019 年末及 2020 年末，三台农商行的负债构成如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
向中央银行借款 | 67,460.13 | 3.11% | 50,000.00 | 2.53% |
同业及其他金融机构 存放款项 | 311.22 | 0.01% | 264.58 | 0.01% |
卖出回购金融资产款 | 26,500.00 | 1.22% | 80,150.00 | 4.05% |
吸收存款 | 2,008,653.26 | 92.55% | 1,786,886.84 | 90.29% |
应付职工薪酬 | 2,939.01 | 0.14% | 5,437.33 | 0.27% |
应交税费 | 3,486.76 | 0.16% | 277.14 | 0.01% |
应付利息 | 51,005.48 | 2.35% | 45,825.54 | 2.32% |
递延所得税负债 | 2,036.94 | 0.09% | 2,422.88 | 0.12% |
其他负债 | 7,900.70 | 0.36% | 7,770.03 | 0.39% |
负债合计 | 2,170,293.50 | 100.00% | 1,979,034.34 | 100.00% |
三台农商行主要负债为吸收存款、向中央银行借款及应付利息等。
八、其他重要事项
1、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据三台农商行年度报告披露，三台农商行 2019 年、2020 年无重大诉讼或仲裁事项。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
x次重大资产出售的标的资产为三台农商行股份，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
x次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五章 交易标的评估情况
一、拟出售资产的评估基本情况
（一）评估结果及作价
x次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据xx评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币；拟出
售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、xx出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
x次评估采用收益法得出的价值比市场法测算得出的价值低 1,055.86 万元，差异率 10.06%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、市场法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估的基础是要有产权交易、证券交易市场，对于产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整，市场法更能体现股权价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从股东自身分红收益的角度对其所持有的股份价值进行测算，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。
通过以上分析，收益法更多的是从股东自身分红收益的考量，与股权内含价值较为接近，但收益法价值能否实现取决于企业未来年度的经营情况及分红能否按预测情况发展，存在一定不确定性。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点；其评估方法以市场为导向，评
估结论说服力较强；可比交易案例与被评估单位的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系。故本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
1、评估基准假设
（1）交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
（2）公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象 相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情 况继续使用。
2、评估条件假设
（1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但不限于与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估机构对其准确性作出任何保证。
（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在资产评估报告中进行了如实披露。
（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除资产评估报告中另有xx、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法
律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估机构不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
（四）市场法评估情况
根据调查取得的银行类可比案例公司的市净率进行分析计算，得到评估基准日银行类可比案例公司的市净率平均数；根据选取的可比指标进行比较调整，作为对可比公司市净率进行调整的系数，得出调整后的市净率，最后乘以评估基准日净资产就得到了委估企业的估值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：经营业务相同或相似；
成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；对比交易案例的选择数量 3-8 个；
经营业绩相似且规模相当。
1、可比公司的选择
x次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员共找到了近二年国内银行业公司26 家商业银行的32 项股权交易案例可作为备选案例，
本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比的银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，具体选择过程如下：
交易时点资产规模情况统计表
单位：万元
名称 | 交易基准日 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
乌鲁木齐银行股份有限 公司 0.70%股权 | 2020/12/31 | 17,148,400.00 | 15,622,600.00 | 1,525,800.00 |
名称 | 交易基准日 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
贵州银行股份有限公司 25164536.23 股权 | 2020/12/31 | 45,640,119.90 | 42,037,337.70 | 3,602,782.20 |
齐商银行股份有限公司 1.11%股权 | 2020/6/30 | 13,707,608.67 | 12,376,211.92 | 1,331,396.75 |
江苏镇江农村商业银行 股份有限公司 33.33%股权 | 2020/3/31 | 2,204,989.00 | 1,958,094.00 | 246,895.00 |
九江银行股份有限公司 5.65%股权 | 2019/12/31 | 36,335,160.00 | 33,799,380.00 | 2,535,780.00 |
海南银行股份有限公司 7%股权 | 2019/12/31 | 5,367,352.32 | 4,895,613.03 | 471,739.29 |
浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司 4.8373%股权 | 2019/11/30 | 3,017,674.56 | 2,838,617.87 | 179,056.69 |
吉林银行股份有限公司 1.37%股权 | 2019/3/31 | 36,922,492.80 | 34,225,360.66 | 2,697,132.13 |
徽商银行股份有限公司 0.007%股权 | 2020/9/30 | 127,438,800.00 | 117,964,500.00 | 9,474,300.00 |
长春农村商业银行股份 有限公司 1.33%股权 | 2019/12/31 | 6,067,757.78 | 5,548,695.96 | 519,061.82 |
天津银行股份有限公司 1.76%股权 | 2020/6/30 | 68,583,662.80 | 63,395,866.70 | 5,187,796.10 |
厦门国际银行股份有限 公司 31718549 股股份 | 2019/12/31 | 91,552,477.00 | 85,350,140.00 | 6,202,337.00 |
福建晋江农村商业银行股份有限公司0.9192%股 权 | 2019/9/30 | 4,460,907.45 | 4,034,017.83 | 426,889.62 |
天津金城银行股份有限 公司 30%股权 | 2019/12/31 | 3,070,035.50 | 2,722,189.10 | 347,846.40 |
浙江民泰商业银行股份 有限公司 2.8759%股权 | 2019/12/31 | 15,724,219.55 | 14,592,901.05 | 1,131,318.50 |
江苏长江商业银行股份 有限公司 4.76%股权 | 2019/6/30 | 2,995,901.79 | 2,821,773.34 | 174,128.45 |
长安银行股份有限公司 0.3%股权 | 2019/12/31 | 28,773,748.62 | 1,648,362.40 | 1,565,742.40 |
包头农村商业银行股份 有限公司 2.92%股权 | 2019/9/30 | 2,368,231.63 | 2,137,090.33 | 231,141.30 |
吉林银行股份有限公司 30000000 股份 | 2018/12/31 | 36,185,151.96 | 33,612,821.17 | 2,572,330.79 |
贵阳银行股份有限公司 不超过 1.6 亿股股权 | 2019/9/30 | 55,271,800.00 | 3,773,900.00 | |
绍兴银行股份有限公司 1995.58 万股股份 | 2019/12/31 | 12,730,705.00 | 12,009,926.00 | 720,779.00 |
徽商银行股份有限公司 0.187003%股权 | 2019/6/30 | 109,820,800.00 | 102,382,100.00 | 7,438,700.00 |
长春农村商业银行股份 有限公司 2.27%股权 | 2019/9/30 | 6,712,736.06 | 6,204,903.88 | 507,832.18 |
名称 | 交易基准日 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
营口银行股份有限公司 0.63%股权 | 2018/12/31 | 16,041,851.85 | 14,910,225.56 | 1,131,626.30 |
东莞农村商业银行股份 有限公司 0.7664%股权 | 2018/12/31 | 41,272,137.90 | 38,100,178.20 | 3,171,959.70 |
xx胶东村镇银行股份 有限公司 5%股权 | 2018/12/31 | 85,230.36 | 76,872.19 | 8,358.17 |
杭州银行股份有限公司 不超过118010988 股股权 | 2019/3/31 | 93,460,115.00 | 87,507,226.10 | 5,952,888.90 |
浙江稠州商业银行股份 有限公司 550 万股股份 | 2018/12/31 | 21,290,207.60 | 19,623,106.04 | 1,667,101.56 |
浙江稠州商业银行股份 有限公司 5,000 万股股份 | 2018/12/31 | 21,290,207.60 | 19,623,106.04 | 1,667,101.56 |
桂林银行股份有限公司 0.1%股权 | 2018/12/31 | 26,728,787.24 | 24,927,341.64 | 1,801,445.59 |
廊坊银行股份有限公司 0.57%股权 | 2019/3/31 | 20,209,789.84 | 18,767,405.64 | 1,442,384.20 |
桂林银行股份有限公司 1000 万股股权 | 2018/12/31 | 26,773,983.00 | 24,979,920.00 | 1,794,063.00 |
通过从规模及经营业绩对比上述交易案例中的可比银行与目标公司，选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：最后选取海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
序号 | 定价基准日 | 交易标的 | 交易总价值(万 元) | 最新进度 | 交易 PB |
1 | 2020/12/31 | 海南银行股份有限公司 7% 股权 | 32,970.00 | 董事会通 过 | 0.9318 |
2 | 2019/12/31 | 长春农村商业银行股份有 限公司 1.33%股权 | 6,240.00 | 董事会通 过 | 0.9016 |
3 | 2019/6/30 | 江苏长江商业银行股份有 限公司 4.76%股权 | 7,985.25 | 已完成 | 0.9628 |
4 | 2019/12/31 | 绍兴银行股份有限公司 1995.58 万股股份 | 6,146.36 | 董事会通 过 | 0.9918 |
平均值 | 0.9470 | ||||
2、可比交易案例的基本情况
（1）海南银行股份有限公司
公司名称：海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91460000348086474N住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：王年生
注册资本：300,000.00 万元 成立日期：2015 年 8 月 14 日
经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。
交易概述及审批情况：
为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，海马汽车股份有限公司控股子公司海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行 7%股权。本次股权转让的转让价格为人民币 32,970.00 万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行 12%股权，转让完成后，海马财务持有海南银行 5%股权。
2021 年 2 月 5 日，海马汽车股份有限公司召开董事会十届十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）长春农村商业银行股份有限公司
公司名称：长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91220101691456671J住所：xxxxxxx 0000 x
法定代表人：马铁刚
注册资本：180,000.00 万元
成立日期：2009 年 07 月 17 日
经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司与xx先生签订了《股权
转让协议》，江苏鹿港文化股份有限公司拟将持有的长春农商行 2,400 万股股份
（占总股本的 1.33%）转让给xx先生，转让价格为 2.6 元/股，转让价款合计
6,240 万元。本次转让完成后，江苏鹿港文化股份有限公司仍持有长春农商行
6,225 万股股份（占总股本的 3.46%）。
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长春农商行 2,400 万股股份转让给xx先生，独立董事发表了同意转让参股公司部分股权的独立意见。
（3）江苏长江商业银行股份有限公司
公司名称：江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长商行”）类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91321200141122765E住所：xxxxxxxxxxx 000 x 法定代表人：xxx
注册资本：53,220.5674 万元成立日期：2008 年 9 月 17 日
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易概述及审批情况：
2019 年 9 月 27 日，华达汽车科技股份有限公司与张家港保税区悦凡贸易有限公司签署《股权转让合同》。华达汽车科技股份有限公司拟受让张家港保税区悦凡贸易有限公司持有的江苏长江商业银行股份有限公司 2,535.00 万股权（占总
股本的 4.76%），每股价格为人民币 3.15 元/股，交易总额合计人民币 7,985.25
万元。本次股权转让交易完成后，公司将持有江苏长商行 4.76%股权。
本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（4）绍兴银行股份有限公司
公司名称：绍兴银行股份有限公司(以下简称“绍兴银行”)类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91330000704204888W住所：xxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：xxx
注册资本：353,797.09 万元
成立日期：1998 年 06 月 22 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提
供信用证服务及担保从事银行卡业务；提供保险箱服务；经营结汇、收汇业务；开展证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 2 月 21 日，浙江震元股份有限公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过《关于认购绍兴银行股份有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以自有资金 6,146.36 万元，认购绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍
兴银行”）增资扩股股份 1,995.58 万股，认购完成后公司持有绍兴银行股份将增
加至 5,883.58 万股，授权公司经营班子确认和签署本次认购的相关事宜及协议文件。
浙江震元股份有限公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议。
3、可比指标及权重的确定
银行业的市场竞争力主要体现为业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，包括规模及社会影响力、盈利能力指标、资产质量指标及其他监管指标等四个方面的内容。本次选取近期国内商业银行公司股权交易案例中交易标的公司作为样本公司，选取资产规模、社会影响力、资产利润率、资本利润率、成本收入比、拨备覆盖率、不良贷款率、杠杆率、存贷比和流动性比例等四个方面十二个指标作为可比指标。
选取交易标的公司交易时点完整年度的财务数据和重点监管指标数据作为对比指标基础。
4、可比公司各项指标数据
可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
项目 | 三台农商行 | 海南银行 | 长春农商行 | 江苏长商行 | 绍兴银行 | |
交易期日 | 2020/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2019/6/30 | 2019/12/31 | |
规模及社会影响力 | 资产规模(万 元) | 2,341,301.01 | 7,308,540.31 | 6,067,757.78 | 2,995,901.79 | 12,832,935.00 |
网点(个数) | 105 | 26 | 79 | 13 | 83 | |
盈利能力指标 | 资产利润率 | 0.69% | 0.61% | 0.68% | 0.87% | 0.40% |
资本利润率 | 9.17% | 7.88% | 8.67% | 14.65% | 6.72% | |
成本收入比 | 25.87% | 44.21% | 51.28% | 42.29% | 40.00% | |
项目 | 三台农商行 | 海南银行 | 长春农商行 | 江苏长商行 | 绍兴银行 | |
资产质量指标 | 拨备覆盖率 | 331.93% | 283.67% | 150.03% | 174.57% | 159.02% |
不良贷款率 | 2.26% | 1.29% | 1.97% | 1.48% | 1.67% | |
杠杆率 | 7.20% | 6.49% | 8.29% | 6.00% | 5.66% | |
其他监管指标 | 资本充足率 | 13.93% | 11.54% | 11.83% | 12.36% | 11.23% |
核心资本充 足率 | 12.82% | 10.36% | 8.87% | 9.17% | 8.61% | |
存贷比 | 46.67% | 68.50% | 71.56% | 94.27% | 72.41% | |
流动性比率 | 79.27% | 53.24% | 49.49% | 74.61% | 86.80% | |
5、计算 PB 调整系数
项目 | 海南银行 | 长春农商行 | 江苏长商行 | 绍兴银行 | |
交易期日修正 | - | 0.03 | -0.01 | 0.03 | |
规模及 社会影响力 | 资产规模 | 2.12 | 1.59 | 0.28 | 4.48 |
社会影响力 | -0.75 | -0.25 | -0.88 | -0.22 | |
盈利能力指标 | 资产利润率 | -0.12 | -0.02 | 0.26 | -0.42 |
资本利润率 | -0.14 | -0.05 | 0.60 | -0.27 | |
成本收入比 | 0.71 | 0.98 | 0.63 | 0.55 | |
资产质量指标 | 拨备覆盖率 | -0.15 | -0.55 | -0.47 | -0.52 |
不良贷款率 | -0.43 | -0.13 | -0.35 | -0.26 | |
杠杆率 | -0.10 | 0.15 | -0.17 | -0.21 | |
其他监管指标 | 资本充足率 | -0.17 | -0.15 | -0.11 | -0.19 |
核心资本充足率 | -0.19 | -0.31 | -0.28 | -0.33 | |
存贷比 | 0.47 | 0.53 | 1.02 | 0.55 | |
流动性比率 | -0.33 | -0.38 | -0.06 | 0.09 | |
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下表所示：
项目 | 三台农商 行 | 海南银行 | 长春农商 行 | 江苏长商 行 | 绍兴银行 | |
交易期日 | 100 | 100 | 102 | 100 | 102 | |
规模及社会影 响力 | 资产规模 | 100 | 104 | 103 | 101 | 109 |
社会影响力 | 100 | 95 | 98 | 94 | 98 | |
盈利能力指标 | 资产利润率 | 100 | 99 | 100 | 101 | 98 |
资本利润率 | 100 | 99 | 100 | 102 | 99 | |
成本收入比 | 100 | 96 | 95 | 97 | 97 | |
资产质量指标 | 拨备覆盖率 | 100 | 99 | 97 | 98 | 97 |
不良贷款率 | 100 | 102 | 101 | 102 | 101 | |
根据上述计算的各指标的差异，评估机构根据各指标间的差率和偏离程度对相关指标进行赋值打分，具体打分情况如下表所示：
杠杆率 | 100 | 101 | 99 | 101 | 101 | |
其他监管指标 | 资本充足率 | 100 | 98 | 99 | 99 | 98 |
核心资本充足率 | 100 | 98 | 97 | 97 | 97 | |
存贷比 | 100 | 102 | 103 | 105 | 103 | |
流动性比率 | 100 | 97 | 96 | 99 | 101 |
项目 | 三台农商 行 | 海南银行 | 长春农商 行 | 江苏长商 行 | 绍兴银行 | |
交易期日 | 1.00 | 1.00 | 0.98 | 1.00 | 0.98 | |
规模及社会影响力 | 资产规模 | 1.00 | 0.96 | 0.97 | 0.99 | 0.92 |
社会影响力 | 1.00 | 1.05 | 1.02 | 1.06 | 1.02 | |
盈利能力指标 | 资产利润率 | 1.00 | 1.01 | 1.00 | 0.99 | 1.02 |
资本利润率 | 1.00 | 1.01 | 1.00 | 0.98 | 1.01 | |
成本收入比 | 1.00 | 1.04 | 1.05 | 1.03 | 1.03 | |
资产质量指标 | 拨备覆盖率 | 1.00 | 1.01 | 1.03 | 1.02 | 1.03 |
不良贷款率 | 1.00 | 0.98 | 0.99 | 0.98 | 0.99 | |
杠杆率 | 1.00 | 0.99 | 1.01 | 0.99 | 0.99 | |
其他监管指标 | 资本充足率 | 1.00 | 1.02 | 1.01 | 1.01 | 1.02 |
核心资本充足率 | 1.00 | 1.02 | 1.03 | 1.03 | 1.03 | |
存贷比 | 1.00 | 0.98 | 0.97 | 0.95 | 0.97 | |
流动性比率 | 1.00 | 1.03 | 1.04 | 1.01 | 0.99 | |
综合修正系数 | 1.00 | 1.10 | 1.10 | 1.04 | 0.99 | |
根据上述对相关指标进行打分，并对 PB 进行修正的方式，以消除这些差异，具体修正过程及修正系数如下：
6、求得三台农商行的 PB
项目 | 海南银行 | 长春农商行 | 江苏长商行 | 绍兴银行 |
可比案例 PB | 0.9318 | 0.9016 | 0.9628 | 0.9918 |
调整系数 | 1.1005 | 1.1004 | 1.0359 | 0.9939 |
调整后 PB | 1.0254 | 0.9921 | 0.9973 | 0.9857 |
调整后 PB 均值 | 1.0001 | |||
根据上述可比公司的交易 pb 及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市净率如下表所示：
即三台农商行市净率为 1.0001。
7、市场法评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，三台农商行经审计的每股净资产为
3.1831 元，根据上述确定的三台农商行的市净率，得出三台农商行的每股股东权
益价值E：
E＝PB×基准日每股净资产账面价值
＝1.0001×3.1831
＝3.1834 元/股
即：采用市场法评估的仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份的市场价值计算如下：
P＝持股数×E
＝36,291,991 股×3.1834 元/股
＝11,553.19 万元
（五）收益法评估情况
1、收益法模型的选取
x次采取收益法中的股利折现法（DDM 模型）对仁智股份持有的三台农商行少数股权进行评估。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
（1）概述
股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
x次采用的DDM 模型为两段评估模型，其中第一阶段为快速增长阶段，股利增长情况根据对企业未来 5 年的股利进行预测；第二段为永续增长阶段，股利
增长率保持在一定比率增长。本次评估的基本模型为：
∑
4.5
P =
Ri +
R5.5
i=0.5 (1+ r)i （r-g）(1+ r)4.5
其中： P：股东全部权益价值； Ri：未来第 i 年度分红； r：折现率；
i：0.5-4.5 年；
g：连续增长率。
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
折现率r 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
r＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：r 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
2、收益年限的确定
评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本次评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，共计 5 年，在此阶段公司的经营收益状况处在增长变化中，第二阶段
为 2026 年及以后的永续经营阶段。
3、分红金额的确定
（1）分红额估算
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司筹建开业期间股金分红方案（草案）》（2017 年 3 月 16 日三台农商行第一届董事会第二次会议通过）及《四川三台农村商业银行股份有限公司股东大会第二次会议关于通过<四川三台农村商业银行股份有限公司筹建开业期间股金分红方案（草案）>的决议》（2017 年 3
月 17 日三台农商行股东大会第二次会议通过），批准公司 2016 年度利润分配方
案：按 2016 年末股东所持股金余额的 15%进行分红，按每 10 股派发现金红利
0.9 元，转增股本金 0.2 元。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司关于呈报 2017 年度股金分红方案的报告》（三农商行[2018]66 号）及《四川三台农村商业银行股份有限公司 2017 年度股东大会关于通过<2017 年度股金分红方案>的决议》（2018 年 3 月
23 日三台农商行 2017 年度股东大会审议通过），批准公司 2017 年度利润分配方案：按 2017 年末股东所持股金余额的 10%进行分红。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司关于呈报 2018 年度股金分红方案的报告》（三农商行[2019]100 号）及《四川三台农村商业银行股份有限公司 2018 年度股东大会关于通过<2018 年度股金分红及资本公积转增股本的方案>的
决议》（2019 年 3 月 28 日三台农商行 2018 年度股东大会审议通过），批准公
司 2018 年度利润分配方案：按 2018 年末股东所持股金余额的 10%进行分红，按
每 10 股派发现金红利 0.8 元，转增股本 0.2 元。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司 2019 年度股东大会关于通过<
四川三台农村商业银行股份有限公司 2019 年度股金分红方案的议案>的决议》
（2020 年 4 月 29 日三台农商行 2019 年度股东大会审议通过）及《四川三台农
村商业银行股份有限公司 2019 年度股份分红公告》（2020 年 6 月 22 日），批准公司 2019 年度利润分配方案：按股东所持股股份总额的 10%进行全额现金分红。
三台农商行于 2021 年 5 月 31 日审议通过了 2020 年度利润分配以及变更注册资本的相关议案，2020 年度分配预案为按股东所持股份总额的 8%进行全额现金分红。
具体数据见下表：
年份 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
每股净利润（元/股） | 0.1898 | 0.2515 | 0.2891 | 0.3085 | 0.2882 |
每股净利润增长率 | 14.61% | 32.51% | 14.95% | 6.71% | -6.58% |
分红派息 | 每 10 股派发 现金 0.9 元，转增股本金 0.6 元 | 每 10 股派发现金 1.0 元 | 每 10 股派发 现金 0.8 元，转增股本金 0.2 元 | 每 10 股派发现金 1.0 元 | 每 10 股派发现金 0.8 元 |
综合分红率 | 79.03% | 39.76% | 34.59% | 32.41% | 27.76% |
每股现金分红（元/股） | 0.0900 | 0.1000 | 0.0800 | 0.1000 | 0.0800 |
现金分红比率 | 47.42% | 39.76% | 27.67% | 32.41% | 27.76% |
从上表可知，三台农商行近五年的净利润增长率分别为 14.61%、32.51%、 14.95%、6.71%和-6.58%，总体保持上述趋势，各年呈现波动增长趋势，2020 年出现负增长主要是受疫情的综合影响，过去 5 年净利润复合增长率为 11.01%，近五年综合分红率保持相对稳定，2016 年以派股形式分红比例更大，高于其他年份。
证券代码 | 证券简称 | 预测净利润增长率 [2021 年度]% | 预测净利润增长率 2022 年度]% | 预测净利润增长率 [2023 年度]% |
000000.XX | 平安银行 | 15.45 | 16.42 | 16.80 |
000000.XX | 宁波银行 | 18.62 | 17.76 | 19.53 |
000000.XX | 江阴银行 | 7.86 | 12.72 | - |
000000.XX | 张家港行 | 12.29 | 14.42 | 13.40 |
000000.XX | 郑州银行 | - | - | - |
000000.XX | 青岛银行 | 3.67 | 5.40 | 5.39 |
000000.XX | 青农商行 | 11.16 | 18.09 | 20.05 |
000000.XX | 苏州银行 | 16.78 | 18.15 | 18.54 |
000000.XX | 浦发银行 | 6.08 | 11.24 | 12.08 |
000000.XX | 华夏银行 | -0.55 | 11.86 | 10.24 |
000000.XX | 民生银行 | - | - | - |
000000.XX | 招商银行 | 13.11 | 13.03 | 14.61 |
000000.XX | ST 西源 | - | - | - |
000000.XX | 江苏租赁 | - | - | - |
000000.XX | 无锡银行 | 9.02 | 13.44 | 16.99 |
000000.XX | 江苏银行 | 16.60 | 13.67 | 26.81 |
000000.XX | 杭州银行 | 13.64 | 18.32 | 17.80 |
000000.XX | 西安银行 | 14.26 | 13.12 | -3.85 |
000000.XX | 南京银行 | 11.53 | 12.84 | 13.12 |
000000.XX | 渝农商行 | 11.47 | 10.82 | 5.86 |
评估人员通过市场查询了解国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长率，2021 年至 2023 年平均预测净利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，预测净利润平均增长率为 10.08%，具体数据如下表所示：
证券代码 | 证券简称 | 预测净利润增长率 [2021 年度]% | 预测净利润增长率 2022 年度]% | 预测净利润增长率 [2023 年度]% |
000000.XX | 常熟银行 | 11.71 | 14.38 | 15.82 |
000000.XX | 兴业银行 | 11.75 | 12.65 | 14.55 |
000000.XX | 北京银行 | 4.87 | 7.25 | 10.14 |
000000.XX | 厦门银行 | 15.22 | 14.29 | - |
000000.XX | 上海银行 | 10.21 | 11.61 | 11.09 |
000000.XX | 农业银行 | 5.59 | 6.27 | 6.07 |
000000.XX | 交通银行 | 7.57 | 7.30 | - |
000000.XX | 工商银行 | 5.94 | 6.17 | 4.86 |
000000.XX | 长沙银行 | 10.02 | 14.43 | 14.16 |
000000.XX | 邮储银行 | 9.47 | 10.91 | 12.25 |
000000.XX | 齐鲁银行 | 11.70 | 11.98 | 12.35 |
000000.XX | 光大银行 | 9.39 | 12.08 | 11.74 |
000000.XX | 成都银行 | 15.74 | 15.94 | 19.03 |
000000.XX | 紫金银行 | 5.10 | 14.39 | 16.56 |
000000.XX | 浙商银行 | 24.34 | -2.26 | - |
000000.XX | 建设银行 | 6.52 | 7.30 | 7.65 |
000000.XX | 重庆银行 | 10.03 | 13.49 | 23.11 |
000000.XX | 中国银行 | 4.86 | 5.78 | 4.15 |
000000.XX | 贵阳银行 | 7.76 | 10.18 | 7.10 |
000000.XX | 中信银行 | 6.59 | 8.00 | 6.54 |
000000.XX | 苏农银行 | 10.56 | 9.99 | 16.26 |
平均 | 9.41 | 10.57 | 10.26 | |
评估人员查询了 wind 金融终端统计的银行业近十年的净利润增长率，如下图所示：
银行业近十年的增长率如下表所示：
年份 | 净利润增长率 |
2011 年 | 36.34% |
2012 年 | 18.96% |
2013 年 | 14.48% |
2014 年 | 9.65% |
2015 年 | 2.43% |
2016 年 | 3.54% |
2017 年 | 5.99% |
2018 年 | 4.72% |
2019 年 | 8.91% |
2020 年 | -2.71% |
如上图表所示，过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年银行业复合增长率为 10.91%。整体较高，但近年来增长率有下降趋势。
三台农商行过去 5 年净利润平均增长率为 12.44%，复合增长率为 11.01%，银行业过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，国内上市公司未来三年的预测净利润增长率平均为 10.08%，三台农商行过去 5 年平均净利润与复合增长率与国内银行业同期水平基本一致，结合三台农商行实际经营业绩、公司内控制度等因素，考虑到三台农商行与上市的银行在规模和利润上尚有一定的差距，本次对未来五年三台农商行净利润增长率以历史复合增长率 11.01%确定。
在此基础上，在不考虑未来年度配股的前提下，本次以历史前 5 年的平均现金分红比率 35.00%作为未来年度预测分红比例。
根据上述确定的净利润增长率及分红率，预测未来现金分红金额如下表所示：
年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
每股净利润（元/股） | 0.3200 | 0.3600 | 0.4000 | 0.4400 | 0.4900 |
每股净利润增长率 | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% |
分红比例 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
每股股利（元/股） | 0.1120 | 0.1260 | 0.1400 | 0.1540 | 0.1715 |
股份数量（万股） | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 |
分红金额（万元） | 406.47 | 457.28 | 508.09 | 558.90 | 622.41 |
（2）g 的求取
如上图表所示，过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年银行业复合增长率为 10.91%，整体增速较高，但近年来增长率有下降趋势。同时，我们查询了国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长率，2021 年至 2023
年平均预测净利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，预测净利润平均增长率为 10.08%，均保持着较高的增长率，故本次评估结合三台农商行的经营状况，将永续期增长率按 6%确定。
4、折现率的确定
折现率r 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
r=Rf+β×(Rm−Rf)+Rs
式中：Rf——无风险利率
Rm——市场预期的报酬率
MRP=Rm−Rf 表示市场风险溢价或权益风险溢价(ERP) β——股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度 Rs——特定风险报酬率。
（1）无风险利率Rf 的估算说明
首先，根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上
的中国国债到期收益率，自 2014 年 12 月起(与市场收益率计算的起始时间相同)
分别按月计算各个月份的剩余期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率的算术
平均值；然后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rf 的估计值，计算取值为 3.69%。
（2）市场预期报酬率Rm 的估算说明
首先，用 CSI300 每个自然月的月末（自然月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率；其次，因假定投资时间不短于 10 年（120 个月），所以取 2014 年 12 月及
以后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率 Rm 的估计值，计算取值为 10.79%。
（3）市场风险溢价MRP 的估算说明
根据上述无风险利率 Rf 的估计值和市场预期报酬率 Rm 的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP：
市场风险溢价MRP =Rm−Rf=7.10%
（4）无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价 MRP 的估算结
果
无风险利率Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价MRP 的估算结果如下表所示：
（5）权益的系统风险系数β 的估算
通过同花顺iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在行业或可比上市公司的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的 β的值。
板块名称 | 货币金融服务 | |
证券数量: | 26 | |
标的指数 | 沪深 300 | |
计算周期 | 周 | |
时间范围 | 从 | 2018/1/1 |
至 | 2020/12/31 | |
收益率计算方法 | 普通收益率 | |
加权方式 | 算术平均 | |
原始 beta | 0.8037 | |
调整 Beta | 0.8685 |
根据三台农商行的业务特点，评估人员通过同花顺 ifind 资讯系统查询了与其所在行业相同的 26 家沪深 A 股上市公司的 beta 值，具体数据见下表：
（6）个别风险调整系数或特定风险调整系数Rs 的估计
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。根据对被评估单位特有风险的判断，取风险调整系数为 1.00%。
根据上述计算公式及参数，得出折现率如下：
r=Rf+β×(Rm−Rf)+Rs
=3.69%＋7.10%×0.8685＋1.00%
=10.86%
5、评估值的确定
x次评估的基本模型为：
∑
4.5
P =
Ri +
R5.5
i=0.5 (1+ r)i （r-g）(1+ r)4.5
将上述参数代入该公式，得出下表所示结算结果：
年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | x续年度 |
每股净利润（元） | 0.32 | 0.36 | 0.40 | 0.44 | 0.49 | 0.52 |
每股净利润增长率 | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 6.00% |
分红比例 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
每股股利（元） | 0.112 | 0.126 | 0.140 | 0.154 | 0.172 | 0.182 |
股份数量（万股） | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 | 3,629.20 |
分红金额（万元） | 406.47 | 457.28 | 508.09 | 558.90 | 622.41 | 660.51 |
折现率 | 0.1086 | 0.1086 | 0.1086 | 0.1086 | 0.1086 | 0.1086 |
折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
折现系数 | 0.9498 | 0.8567 | 0.7728 | 0.6971 | 0.6288 | 12.9383 |
折现值（万元） | 386.07 | 391.75 | 392.65 | 389.61 | 391.37 | 8,545.88 |
折现和（万元） | 10,497.33 | |||||
即：采用收益法得出仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份的市场价
值为 10,497.33 万元
（六）评估特别事项说明
资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。在评估过程中发现的以下事
项可能会影响评估结论，但在目前情况下评估机构无法估计其对评估结果的影响程度。特提请资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
1、评估程序受限的有关情况以及采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
x次对象为仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份，因持股比例较少，被评估单位配合度有限，无法满足全面资产清查条件，本次仅根据评估所需要的必要资料进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行全面的清查核实工作。
2、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
2020 年 1 月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况，产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、生产、金融等方面的临时性政策；评估机构在本次评估中已合理考虑疫情对三台农商行可能带来的影响，但是仅根据目前的情况无法准确判断预测疫情对三台农商行未来期间业绩影响的具体数额，也无法准确预测因疫情对三台农商行的经营、获取补贴、融资、项目建设等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
根据三台农商行年度报告及公开信息查询，三台农商行股东大会于 2021 年
5 月 31 日审议通过了利润分配以及变更注册资本的相关议案，本次评估预测未
来年度分红比例考虑 2020 年度的影响；截至评估报告出具日，变更注册资本事项尚未完成变更登记，本次评估未考虑上述注册资本变更对评估值的影响。
除上述事项外，本次评估未发现评估基准日至评估报告日之间对评估结论产生影响的其他事项。
3、其他需要说明的事项
（1）采用收益法评估时，有关三台农商行未来分红的预测是根据三台农商行历史年度经营及分红情况结合三台农商行的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对三台农商
行未来分红预测，不是对三台农商行未来盈利能力的保证。
（2）资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（3）本次评估结论未考虑资产交易环节可能存在相关税费的影响。本次评估中，除上述事项外无其他需要说明的事项。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请xx评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
x次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。
（二）交易定价公允性分析
1、本次评估依据的合理性
x次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
3、交易定价的公允性分析
（1）本次交易的股权定价的市净率
x次交易中，标的资产定价合计为 11,555.00 万元，对应三台农商行 100%
股权的价格为 171,049.22 万元，标的公司 100%股权相对估值水平如下：
项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
三台农商行归属于母公司股东净资产（万 元） | 171,007.51 |
三台农商行 100%股权交易价格（万元） | 171,049.22 |
交易市净率（倍） | 1.0002 |
（2）与市场可比交易价格对比分析
选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
序号 | 定价基准日 | 交易标的 | 交易总价值(万元) | 交易 PB |
1 | 2020/12/31 | 海南银行股份有限公司 7%股权 | 32,970.00 | 0.9318 |
2 | 2019/12/31 | 长春农村商业银行股份有限公 司 1.33%股权 | 6,240.00 | 0.9016 |
3 | 2019/6/30 | 江苏长江商业银行股份有限公 司 4.76%股权 | 7,985.25 | 0.9628 |
4 | 2019/12/31 | 绍兴银行股份有限公司 1995.58 万股股份 | 6,146.36 | 0.9918 |
平均值 | 0.9470 | |||
综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
5、交易定价与评估或估值结果的差异分析
x次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据并经交易各方协商确定。本次交易标的资产定价合计为 11,555.00 万元，与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请xx评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
x次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。
第六章 x次交易相关合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021 年 7 月 9 日，上市公司与交易对方分别签署了《股份转让协议》。
二、交易价格及定价依据
交易各方（上市公司以下简称“甲方”、交易对方以下简称“乙方”）同意参考标的公司 2020 年年度审计报告并聘请x信评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产的价值进行评估，并以评估结论作为本次交易的定价参考依据。
依据评估机构出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122 号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论：委托人仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份市场价值为人民币：11,553.19 万元。
交易各方依据资产评估报告的评估结论，并综合考虑标的公司的运营能力及资产价值，上市公司与交易对方协商确定本次交易涉及标的股份的转让总价款为人民币壹亿壹仟xx伍拾xxx整（￥11,555.00 万元）（以下简称“股份转让款”）。其中本次交易对方海华集团同意受让标的公司 26,324,627 股股份，占标的公司全部股份的 4.90%，转让价款为人民币捌仟叁佰捌拾壹万元整（￥8,381.00万元）；本次交易对方xx同意受让标的公司 9,967,364 股股份，占标的公司全部股份的 1.86%，转让价款为人民币叁仟壹佰柒拾肆万元整（￥3,174.00 万元）。
三、交易对价的支付及资产交割
自本协议生效之日起 30 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的 51%。
双方同意并确认，在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和
权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的 49%。
乙方未按约定时间支付股份转让款且逾期超过 60 个工作日的，甲方终止本协议，双方均不承担违约责任。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
五、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字xx之日起成立，自本次交易经甲方董事会和股东大会决议通过之日起生效。
六、违约责任条款
1、如出现以下情形的，不视为违约，双方无需承担任何违约责任：
（1）如因法律、法规、规范性文件、部门规章、政策变化或限制；标的公司有权机关审议未通过、相关监管部门不予核准/批准、关于标的股份的法院查封等权利限制未能解除、标的股份被司法拍卖等原因，从而致使标的股份不能按本协议的约定完成股东名册变更及换发股权证的相关手续的；
（2）如因法律、法规、政策变化或限制，或司法机关、相关监管部门对本协议提出异议，导致本协议被认定为不合法、无效或不生效的。
2、在乙方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因甲方原因导致标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至乙方名下的情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。乙方承诺放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。
3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的任何义务、责任、承诺、保证的，即构成违约，违约方应当按标的资产已付总额的 5%赔偿守约方损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及调查取证费等）。
七、其他条款
（一）标的股份转让
双方在此确认，出让方同意将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用（包括中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等，本协议另有约定或双方另有安排的除外）一并转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
（二）甲方履行附随义务的先决条件
在满足下列条件或不存在任何相关障碍之日起，甲方将协助乙方配合标的公司办理股东名册变更及换发股权证的相关手续：
1、本协议已生效；
2、乙方已经按照本协议约定向甲方支付全部的股份转让款。
（三）承诺和保证
1、甲方xxxx与保证如下：
（1）甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，完全具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任；且确认其本次交易符合法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章程及其内部管理制度、监管部门要求的受让本次标的股份的所有条件。
（2）甲方自收到每期股份转让款之日起 3 个工作日内，向乙方开具合法的收款凭据。
（3）甲方在本协议中对所持标的公司股份及《资产评估报告》的合法性、
真实性、有效性确认无误；
（4）如乙方已经按照本协议约定向甲方支付全部的股份转让款，甲方应在
2022 年 2 月 28 日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至乙方名下。
2、乙方xxxx与保证如下：
（1）海华集团系依法设立并合法有效存续的有限公司，海华集团股东同意本次交易并已形成股东决定/股东（大）会决议，具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任/xx为一个具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备一切必要的民事权利能力和民事行为能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）乙方确认其符合法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章程及其内部管理制度、监管部门要求的受让本次标的股份的所有条件；且乙方已向标的公司有权机关核实确认。本协议签署和履行不违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件等，亦不违反乙方公司章程及其内部管理制度或其已签署的任何文件的任何条款或与之相冲突；
（3）乙方完全了解标的股份的所有权现状且已向相关司法机关及财产保全申请人、乙方律师等中介机构、相关监管部门及标的公司有权机关核实确认，并承担本次交易过程中关于标的股份的风险。
八、《股份转让协议》附件之《承诺函》主要内容
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过 户登记至海华集团/xxx下，平达新材料无条件向海华集团/xx无息退还已支 付的股份转让款。
第七章 x次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权属情况”。
本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的 情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序 和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之 规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易有利于上市公司盘活存量资产，改善公司现金流，优化战略布局。本次交易完成后，上市公司将集中财力加强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务结构调整的战略方向，有利于提升上市公司持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人 员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的三台农商行 36,291,991 股股份，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供资金支持，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、未新增非必要的关联交易。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第六届董事会第十五次会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见“第十三章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
律师对本次交易的意见详见“第十三章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见”之“三、律师对本次交易的意见”。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
大华会计师对上市公司 2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见大华审字[2020]007724 号、大华审字[2021]0011105 号审计报告。
（一）资产负债状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 10,321.14 | 27.23% | 9,046.72 | 24.76% |
应收票据 | 25.00 | 0.07% | 1,063.07 | 2.91% |
应收账款 | 6,724.05 | 17.74% | 4,498.20 | 12.31% |
应收款项融资 | 72.62 | 0.19% | 30.00 | 0.08% |
预付款项 | 490.51 | 1.29% | 155.87 | 0.43% |
其他应收款 | 724.69 | 1.91% | 1,936.97 | 5.30% |
存货 | 727.74 | 1.92% | 1,392.19 | 3.81% |
合同资产 | 100.37 | 0.26% | - | - |
其他流动资产 | 2,595.81 | 6.85% | 616.00 | 1.69% |
流动资产合计 | 21,781.95 | 57.47% | 18,739.03 | 51.28% |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 12,293.28 | 32.43% | 12,582.86 | 34.43% |
固定资产 | 2,468.92 | 6.51% | 3,655.83 | 10.00% |
无形资产 | 513.86 | 1.36% | 531.28 | 1.45% |
长期待摊费用 | 322.59 | 0.85% | 350.64 | 0.96% |
递延所得税资产 | 521.71 | 1.38% | 663.80 | 1.82% |
其他非流动资产 | - | - | 20.06 | 0.05% |
非流动资产合计 | 16,120.36 | 42.53% | 17,804.47 | 48.72% |
资产总计 | 37,902.31 | 100.00% | 36,543.50 | 100.00% |
2019 年末、2020 年末公司流动资产占总资产的比例分别为51.28%、57.47%，