由於華電直接及間接合共持有本公司已發行股本約62.76%，根據上市 規則的定義，華電為控股股東，山西能源為華電的全資子公司，因而 華電及山西能源為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，資產 轉讓 協議及 當中擬 進行 的交易 構成 本公司 的關 連交 易。由於 有關資產轉讓協議項下交易的代價加上負 債（相關負債除 外）的一項或 多項適用百分比 率（定義見上市規則 第14.07 條）合計超 過0.1% 但少於5%，故上述交易須根據上市規則第14A 章遵守申報及公告之規定，惟獲豁...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

關連交易

收購鹽湖風電項目

概要

董事會欣然宣 佈，於二零一七年十二月二十六 日，芮城發 電（本公司 的全資子公 司）與山西能 源（本公司控股股東華電的全資子公 司）訂立 資產轉讓協議，據此，芮城發電同意收購及山西能源同意xx城發電 轉讓鹽湖分公司的風電資產及負 債，代價為人民 幣192,000,000 元，將以現金支付。交易完成後，芮城發電的下屬分公司將擁有風電資產及 負債，因此風電資產及負債將合併入本集團的財務報表中。

上市規則的涵義

由於華電直接及間接合共持有本公司已發行股本約62.76%，根據上市 規則的定義，華電為控股股東，山西能源為華電的全資子公司，因而 華電及山西能源為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，資產 轉讓 協議及 當中擬 進行 的交易 構成 x公司 的關 連交 易。由於 有關資產轉讓協議項下交易的代價加上負 債（相關負債除 外）的一項或 多項適用百分比 率（定義見上市規則 第14.07 條）合計超 過0.1% 但少於5%，故上述交易須根據上市規則第14A 章遵守申報及公告之規定，惟獲豁 免遵守獨立股東批准之要求。

董事會欣然宣 佈，於二零一七年十二月二十六 日，芮城發 電（本公司的 全資子公 司）與山西能 源（本公司控股股東華電的全資子公 司）訂立資產 轉讓協議，據此，芮城發電同意收購及山西能源同意xx城發電轉讓鹽 湖分公司的風電資產及負債，代價為人民幣192,000,000元，將以現金支付。交易完成後，芮城發電的下屬分公司將擁有風電資產及負債，因此風電 資產及負債將合併入本集團的財務報表中。

資產轉讓協議主要條款概要

日期： 二零一七年十二月二十六日

訂約方： 山西能 源（作為賣 方）；及芮城發 電（作為買 方）

資產轉讓及對價

根據資產轉讓協議的條款及條 件，芮城發電同意收購及山西能源同意 xx城發電轉讓風電資產及負債。

上述轉讓代價為人民幣192,000,000 元，該代價乃由訂約方按公平原則磋 商並經參考若干因素，包括鹽湖分公司模擬股東全部權益的評估價 值（乃基於獨立評估機構基於收益法進行 的、以二零一七年七月三十一日為 基準日的鹽湖分公司模擬股東全部權益的評估價值）、風電資產的運營 前景與本集團的協同效應後釐定。

先決條件

資產轉讓協議項下的交易受限於以下先決條件：

• 資產轉讓協議經雙方蓋章並由各自的法定代表人或授權代表簽字；及

• 就本次資產轉讓，雙方取得內部必要決策程序批准，包括華電及本 公司董事會的批准。

於本公告之日期，以上先決條件均已滿足。

交割

山西能源將根據資產轉讓協議的條款安排xx城發電進行風電資產的移交，該等移交工作應於資產轉讓協議簽署之日起10 個工作日完成。

根據資產轉讓協議，自上述先決條件滿足起三個月內，山西能源須辦理 完畢以下交割事項：

(1) 各項風電資產的權屬變更登記手續。須完成風電資產的經營性證照 變更登記手續，包括但不限 於《電力業務許可 證》等。

(2) 取得鹽湖分公司49.5MW 分散式風電項目 的《建築工程施工許可 證》。

（3） 就本次資產轉 讓，取得交銀金融租賃有限責任公 司（為鹽湖分公司 部分發電設備的金融租賃的融資方及出租方）出具的書面同意 函。

根 據 資 產 轉 讓 協 議 的 條 款， 本 次 資 產 轉 讓 代 價 的60%（ 即 約 人 民 幣 115,200,000 元）須 於 上 述 先 決 條 件 全 部 滿 足 的 日 期 起 計五 個 工 作 日 內 支付至山西能源指定賬 戶。山西能源xx城發電完成風電資產移交且辦 理完畢相關移交手續後的5 個工作日內，芮城發電向山西能源支付上述 代 價30%（ 即約人民 幣57,600,000 元）。於完成以上交割事項 後， 芮城發電 向山西能源支付上述代價剩餘的10%（即約人民幣19,200,000 元）。

估值

x公司已聘請了北京中同華資產評估有限公 司（「中同 華」）對鹽湖分公司 的模擬股東全部權益進行評 估。本次評估以二零一七年七月三十一日 為基準日，採用收益法進行評估。由於採用收益法以未來現金流量折現 進行的評估構成上市規則 第14.61 條下的盈利預 測，本公告須遵守上市 規則第14A.68(7) 及14.62 條有關盈利預測的規定。

根據上市規則第14.62 條，本次評估的重要假設前提主要包括：

(1) 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目 的（即為山西能源 擬出售鹽湖分公司提供價值參考依據）為基本假設前 提；

(2) 本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重 大變化；

(3) 本次評估假設被評估單位的經營業務合法；

(4) 被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

(5) 本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現 有的經營管理模式經營，不考慮未來可能由於管理層、經營策略和 追加投資等情況導致的經營能力擴大；

(6) 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告 時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

(7) 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位或相關資產可能承擔 的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策 發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

(8) 本次評估假設被評估單位目前享有的稅收優惠政策在未來年度不 發生變 化，企業所得稅享受三免三減 半，增值稅享受即征即 退50%的稅收優惠；

(9) 本次收益預測的電價以現執行價格標準確定，以後年度按不變價考慮；及

(10) 本次評估假設企業於每年均勻獲得淨現金流。

基於以上假 設，鹽湖分公司模擬股東全部權益的價值於評估基準日的 評估結果為人民幣192,000,000 元。

本公司董事會已審閱本次評估所依據的主要假 設，並認為本次評估乃 經適當及審慎查詢後列出。本公司之申報會計師瑞華會計師事務 所（特殊普通合 夥（）「瑞 華」）已複核中同華的評估所依據的貼現未來現金流的 計 算。相關的本公司董事會函件及瑞華之報告函件已分別載於本公告 附錄一及二。

鹽湖分公司及風電資產的資料

風電資產為鹽湖風電項目風力發電相關的所有資 產，該等資產目前由 鹽湖分公司持有。鹽湖分公司為山西能源的分公司，根據中國法律於二 零一三年十月十二日成立，於本公告日期僅負責鹽湖風電項目的開發、建設和運 營。鹽湖風電項目位於山西省運城市鹽湖區東南部中條山一 帶，裝機容量為49.5MW，安裝33 台金風GW87/1500 型風力發電機組，年等 效滿負荷利用小 時2,268 小 時，設計年上網電 量1.12 億千瓦 時。鹽湖風電 項目於二零一五年四月開始並網發電，截止二零一七年十月，已累計發 電4.11 億千瓦時。xxxxxxxxxxxxxxxx00 xx0，xx高度 300m–1,000m，場址內主要為林地和荒山，不壓覆礦產資源，無國家級自 然和生態保護區，無森林保護區，適宜建設及運營風場。

根據中國企業會計準 則，鹽湖分公司截至二零一七年七月三十一日的 經審計總資產及淨資產分別為人民幣446.60 百萬元及人民幣94.55 百萬元。山西能源最初建設風電資產的總成本約為人民幣406.07 百萬元。

根據xxxxxxxx，xxxx x（xxxxxx x）x本 公告日期前 相關財務資料列示如下：

單位：人民幣千元

截至 二零一七年

七月 三十一日 止七個月

截至 二零一六年

十二月 三十一日 止年度

截至 二零一五年

十二月 三十一日 止年度

除稅及非經常性項目前淨利潤 27,261.41 45,464.29 21,880.08

除稅及非經常性項目後淨利潤 27,256.26 45,464.19 21,830.08

訂立資產轉讓合同的理由與裨益

x次擬收購的鹽湖風電項目為山西西南端中條山脈區域的優質風電項 目，投產後年均發電利用小時高達3,000 小時。二零一六年鹽湖風電累計 發電量和機組利用小時數在山西省同類型風電企業中排名前 三。本公 司下屬的芮城發電負責芮 城270MW 光伏項目開發與運 營，與xxxx xxxxxxxx，xxxx，xxxxxxxx，xx規模效應。

鑑於以 上，董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，資產轉讓協議及項下擬進 行的交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理，在本集團的 日常業務中進行，且符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於華電直接及間接合共持有本公司已發行股本約62.76%，根據上市規 則的定義，華電為控股股東，山西能源為華電的全資子公司，因而華電 及山西能源為本公司的關連人 士。因 此，根據上市規則 第14A 章，資 產轉讓協議及當中擬進行的交易構成本公司的關連交 易。由於有關資產 轉讓協議項下交易的代價加上負 債（相關負債除 外）的一項或多項適用百 分比 率（定義見上市規則 第14.07 條）超 過0.1% 但少於5%，故上述交易須根 據上市規則第14A 章遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批 准之要求。

xxxxx由於於華電任職的原 因，已於批准資產轉讓協議及其項下 擬進行之交易的相關董事會上迴避投票。除上文所提及外，各董事已確 認彼等於資產轉讓協議及其項下擬進行交易並無重大利益。

專家

於本公告內提供意見及建議之專家資格如下：

名稱 資格

中同華 於中國從事評估的獨立合資格評估x xx 中國執業會計師

據本公司董事所知及所信，並經過所有合理查詢，中同華及瑞華均為本 公司之獨立第三方。

於本公告之 日，中同華及xx各自於本集團任何成員公司中概無實益 擁有任何股權或任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證 券之權 利（不論具法律效力與 否）。

中同華及xx各自已就刊發本公告發出同 意，同意以本公告現時刊行 之形式及涵義載入彼等之意見及╱或建議並引述其名稱，且不會撤回其 同意。

一般資料

x集團主要從事開發、管理及經營福建省的水電項目及煤電廠，以及全 中國的風電及其他清潔能源項目。

山西能源為華電的全資子公司，主要從事電力、煤炭、風電等項目的投資、開發和經營管理。

芮城發電為本公司的全資子公司，主要從事光伏發電項目的開發和運營。

華電為本公司的控股股東，而華電集團的主要業務包括發電、供電及供 熱、煤炭等電力相關一級能源開發以及提供技術相關服務。

鹽湖分公司為山西能源的分公司，目前負責鹽湖風電項目的開發、建設 和運營。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「資產轉讓協議」	指	芮 城 發 電 與 山 西 能 源 於 二 零 一 七 年 十 二 月 二十六日訂立的關於轉讓鹽湖風電項目相關 的風電資產及負債的資產轉讓協議
「聯繫人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	華電福新能源股份有限公司，一家根據中國法
		律註冊成立的股份有限公 司，其H 股於香港聯 交所主板上 市（股票代 碼：816）
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「華電」	指	x公司控股股東中國華電集團公司
「華電集團」	指	華電及其附屬公司（不包括本公司及其附屬公司）
「負債」	指	與 風 電 資 產 相 對 應 的 總 金 額 為 人 民 幣
		352,049,969.89 元的負債
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香
		港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「相關負債」	指	負債中金額為人民 幣138,413,546.65 元的部分負 債；根據資產轉讓協 議，就該等負債應以鹽湖
		分公司49.5MW 分散式風電項目負責償還，因此 x集團於資產轉讓協議項下交易完成後未來
		將無須為其償還而承擔任何連帶或擔保責任
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「芮城發電」	指	山西芮城華電福新太陽能發電有限公司，於本
		公告日期為本公司的全資子公司
「山西能源」	指	華電山西能源有限公司，於本公告日期為華電
		的全資子公司
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「風電資產」	指	於本公告日期由鹽湖分公司擁有的全部與鹽 湖風電項目風力發電相關的資產
「鹽湖分公司」	指	山西能源運城鹽湖風電分公司，為山西能源旗 下的分公司
「鹽湖風電項目」	指	於本公告日期由鹽湖分公司負責建設運營的 鹽湖風電一期項目
「%」	指	百分比

承董事會命

華電福新能源股份有限公司

董事長

xxx

中國北京，二零一七年十二月二十六日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、䧕建春先生及xxx先生；非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生；以及獨立非執行董 事為xx先生、xxxxx及xx強先生。

附錄一：華電福新能源股份有限公司董事會函件

xx

xxxxxxx xx金融中心一期

香港聯合交易所有限公司 上市科

敬啟者：

香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.62 條

茲 提 述 華 電 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）於 二 零 一 七 年 十 二 月 二十六日刊發的公 告（「公 告」）所 提述之北京中同華資產評估有限公 司（「中同 華」）就華電山西能源有限公司運城鹽湖風電分公司的模擬股東全部 權益價值所進行的評 估（「評 估」）。

吾等已審閱中同華負責的評估，並與中同華就相關事 項（包括其所進行 評估的基準及假設部分）進行討 論。x等亦已考慮吾等之申報會計師瑞 華會計師事務 所（特殊普通合 夥）於二零一七年十二月二十六日向本公司 發出有關評估所依據的折現未來現金流量就計算而言是否妥當編製的 函件。

按上述的基準，x等認為公告所提述之評估乃經適當及審慎查詢後列出。此致

代表董事會

華電福新能源股份有限公司

執行董事兼董事長

xxx 謹啟

二零一七年十二月二十六日

附錄二

以下為中國執業會計師瑞華會計師事務 所（特殊普通合 夥）所發出之報告 全文，以供載入本公告內。

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Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

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申報會計師關於華電山西能源有限公司運城鹽湖風電分公司的模 擬股東全部權益價值有關的折現未來現金流量而發出的報告

致華電福新能源股份有限公司董事會：

我們已審閱北京中同華資產評估有限公 司（「中同 華」）就有關華電山西能 源有限公司運城鹽湖風電分公司的模擬股東全部權益價 值（「風電權 益」）於2017 年7 月31 日之價值所進行的評 估（「該 估 值」， 評估報告 號： 中同華 評報字(2017) 第951 號）中依據的折現未來現金流 量（「相關預 測」）之計算方 法。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規 則（「上 市規則」）第14.61 條，該估值所依據的折現未來現金流量被視作盈利預測。

董事會之責任

就採用收益法以未來現金流量折現對風電權益進行估值而 言，華電福 新能源股份有限公 司（「貴 公 司」）董事須就相關預 測（包括進行評估的基 準及假 設（「該等假 設」）之編製負全 責。相關預測為現金流量模式，編製 時不涉及會計政策的應用。相關預測乃依據該等假設編製，該等假設包 括有關對並不預期會發生之未來事項及管理層就此方面之行動之推測 性假設。即使發生預期事件，實際結果仍可能與相關預測有所不同或有 重大差距。貴公司董事須就假設之合理性和有效性負責。

申報會計師之責任

我們的責任是基於我們的工作就相關預測的計算發表意 見，並按照上 市規則第14.62(2) 條向閣下作出報告，除此之外別無其他目的。我們不會 就我們的工作或因此而產生的事宜向任何其他人士承擔任何責任。

我們按 照《中國註冊會計師其他鑒證業務準則 第3101 號－歷史財務信息 審計或審閱以外的鑒證業務》執行工 作。該準則要求我們遵守道德規範，計劃和執行鑒證工作以對相關預測的數學計算以及是否根據該等假設 適當編製相關預測取得合理保 證。我們的工作主要包括檢查基於該等 假設的相關預測在計算上的準確 性。我們不就該等假設的合理性和有 效性進行審閱、考慮或作出任何工作，亦不會對此發表任何意見。我們 的工作也不構成對風電權益進行任何估值。

意見

基於以上所述，我們認為就計算而言，相關預測已在重大方面根據貴公 司董事作出之該等假設適當編製。

瑞華會計師事務 所（特殊普通合 夥） 中國註冊會計師： xx

中國註冊會計師： xxx

中國 • 北京

二零一七年十二月二十六日