Contract
中信建投证券股份有限公司 关于恒信东方文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供恒信东方全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对恒信东方的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒信东方董事会发布的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释 义
x核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
恒信东方、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司、曾用名为恒信移动商务股份有限 公司、 |
东方梦幻、标的公司 | 指 | 东方梦幻文化产业投资有限公司、曾用名为北京东方梦幻动漫 科技有限公司、东方梦幻动漫科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 东方梦幻全体股东，即xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、济xxx及上海允程。根据本核查意见另有规定或者 上下文含义，可为交易对方中的全部或部分 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的东方梦幻 100%的股权 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司以 11.83 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权，并通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 99,000 万元。（根据本核查意见另有规定 或者上下文含义，还可指该等交易行为的一部分） |
本次发行 | 指 | 公司以 11.83 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发行 股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 公司为在建项目建设及补充流动资金而向配套资金认购方非 公开发行股份募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份购买资产协议> 之补充协议二》 | 指 | 恒信东方与东方梦幻及东方梦幻全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》 |
《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议> 之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议> 之补充协议 三》 | 指 | 恒信东方与交易对方签订的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》 |
定价基准日 | 指 | 恒信东方第五届董事会第十九次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至恒信东方名下且标的公司换 领新的营业执照之日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间 |
业绩承诺期 | 指 | 盈利预测补偿的测算期间，本次交易实施完毕后的连续 3 个会 |
计年度，承诺年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。 | ||
承诺利润 | 指 | 交易对方承诺的承诺年度内标的公司归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的税后净利润 |
TTM | 指 | Trailing Twelve Months，最近十二个月 |
花开影视 | 指 | 北京花开影视制作有限公司 |
中科盘古 | 指 | 北京中科盘古科技发展有限公司 |
世纪华文 | 指 | 广东世纪华文动漫文化传播有限公司，曾用名“广东世纪华文 动漫股份有限公司” |
赛达科技 | 指 | 安徽省赛达科技有限责任公司 |
趣味人 | 指 | 上海趣味人创业孵化器有限公司 |
x信博 | 指 | 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙) |
xxxx | 指 | 北京济xxx科技有限公司 |
上海允程 | 指 | 上海允程资产管理有限公司 |
鸣人一号 | 指 | 允程鸣人一号私募证券投资基金 |
VR | 指 | Virtual Reality，即虚拟现实，简称 VR |
AR | 指 | Augmented Reality，即增强现实，简称 AR |
CG | 指 | 计算机动画（Computer Graphics），是借助计算机来制作动画的技术。大致可以分为二维动画（2D）和三维动画（3D）两 种 |
IP | 指 | Intellectual Property，也称其为“知识所属权”，指“权利人对其 所创作的智力劳动成果所享有的财产权利” |
HTC Vive | 指 | 由 HTC 和 Valve 公司联合推出的头戴式虚拟现实头盔 |
Oculus Rift | 指 | 由 Oculus 公司推出的头戴式虚拟现实头盔 |
4K | 指 | 4K 分辨率（4K Resolution）是一种新兴的数字电影及数字内容的解析度标准。4K 的名称得自其横向解析度约为 4000 像素 （pixel），电影行业常见的 4K 分辨率包括 Full Aperture 4K （4096 x 3112）、Academy 4K（3656×2664 ）等多种标准 |
VRC | 指 | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx，xx虚拟现实内容创作企业 |
季播剧 | 指 | 季播剧是美国电视台在激烈竞争下的产物，季播剧通常每周只 播放一集，每一季有若干集 |
虚拟体验馆 | 指 | 借助虚拟现实技术及计算机技术对人的视觉、听觉、触觉等五 感进行模拟，提供沉浸式的娱乐体验的娱乐场馆 |
《谜踪之国之黄金蜘蛛 城黄金蜘蛛城》 | 指 | 根据小说《谜踪之国 - 雾隐占婆》改编制作的全 CG 电影 |
网剧《黄金蜘蛛城》 | 根据小说《谜踪之国 - 雾隐占婆》改编制作的网剧 | |
谜踪之国 | 指 | 知名网络文学作者天下霸唱（本名：xxx）的著名小说作品 |
《KIDDETS》、《太空学 | 指 | 东方梦幻与新西兰 Pukeko Pictures 合拍的动画片，英文名称 |
院》 | 《KIDDETS》、中文名称《太空学院》 | |
Pukeko Pictures | 指 | Pukeko Pictures Limited Partnership，新西兰特效制作公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构 |
独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
评估机构、卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
亿元 | 指 | 人民币亿元 |
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
经中国证监会 《关于核准恒信移动商务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2845 号）核准，恒信东方本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信建投作为恒信东方本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对恒信东方进行持续督导。本独立财务顾问就恒信东方本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
上市公司与东方梦幻全体股东投资签署《购买资产协议书》，以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为 129,000 万元，本公司向东方梦幻全体股东
交易对方名称 | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
xxx | 453,980,769.23 | 38,375,382 |
x x | 429,173,076.92 | 36,278,366 |
x x | 59,538,461.54 | 5,032,836 |
xxx | 39,692,307.69 | 3,355,224 |
xxx | 0,000,000.00 | 838,806 |
厦门荣信博投资合伙企业 （有限合伙） | 198,461,538.46 | 16,776,123 |
北京济xxx科技有限公司 | 49,615,384.62 | 4,194,030 |
上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一 号私募证券投资基金”管理人） | 49,615,384.62 | 4,194,030 |
合计 | 1,290,000,000.00 | 109,044,797 |
支付的对价股份为 109,044,797 股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
x次交易中，上市公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000 万元。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：
单位：万元
序号 | 项目类型 | 募集资金拟投入额 |
1 | 版权影视作品制作 | 45,000 |
2 | 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 20,000 |
3 | 全息动漫探索乐园建设及运营 | 15,000 |
4 | 上市公司补充流动资金 | 17,768 |
合计 | 97,768 | |
注：原报告书上市公司补充流动资金为 19,000 万元，根据实际募集资金情况调整为 17,768
万元。
（二）本次交易发行股份的具体情况
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
x次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（1）发行对象
x次发行股份购买资产项下的发行对象为东方梦幻全体股东，即xxx、xx、xx、xxx、xxx、荣信博、济xxx及上海允程，股份对价总计129,000万元，合计109,044,797股。其中，公司向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的允程鸣人一号私募证券投资基金名下。
募集配套资金方面，上市公司通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、
序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
1 | 财通基金管理有限公司 | 12,045,616 | 168,999,992.48 |
2 | 金鹰基金管理有限公司 | 12,323,595 | 172,900,037.85 |
3 | xx政利投资有限公司 | 14,255,167 | 199,999,993.01 |
4 | 九泰基金管理有限公司 | 17,826,086 | 250,099,986.58 |
5 | 宁波梅山保税港区东岦投资 合伙企业（有限合伙） | 14,112,615 | 197,999,988.45 |
合计 | 70,563,079 | 989,999,998.37 |
金鹰基金管理有限公司、xx政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。5名投资者的具体情况如下表所示：
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（2）发行方式
x次股份发行方式为非公开发行。
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司发行股份购买资产的发行价格为 29.67 元/股，不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）
32.964 元/股的 90%，即 29.67 元/股。
2016年4月15日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本134,000,000股为基数，每10股现金分红1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派方案已于2016年5月16日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为 11.83元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
x次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2017 年 3 月 14 日），发行底价为 13.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.08 元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 14.03 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案， 公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为
109,044,797 股。
（2）募集配套资金的发行股份数量
x次交易中募集配套资金的总额不超过 99,000.00 万元，以发行价格 14.03
元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 70,563,079 股。
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 若本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的锁定期自 动延长 6 个月。 本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。 本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部 |
门的意见及要求进行相应调整。 | |
xx、xx、xxx、xxx、荣信博、济xxx | 1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 本次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将根据 相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
上海允程 | 1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管 部门的意见及要求进行相应调整。 |
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
x次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（三）新增股份上市安排
1、发行购买资产新增股份的上市安排股票上市数量：109,044,797 股
股票上市时间：2016 年 12 月 28 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
股票上市数量：70,563,097 股
股票上市时间：2017 年 4 月 24 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，限售期 1 年。
（四）本次交易的决策过程及批准文件
1、2016 年 2 月 25 日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及《关于提请股东大会同意xxx免于以要约方式增持公司股份的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
3、2016 年 4 月 20 日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
4、2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案。
5、2016 年 7 月 26 日，上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
6、2016 年 8 月 18 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了相关议案。
7、2016 年 9 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
8、2016 年 12 月 1 日，恒信东方取得中国证监会证监许可[2016]2845 号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
9、2016 年 12 月 8 日，公司已公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
10、2017 年 3 月 30 日，公司已公告《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（五）本次交易的实施情况
截至 2016 年 12 月 5 日，东方梦幻就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，恒信东方已持有东方梦幻 100%的股权。
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于 2016 年 12 月 28 日上市。
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 若本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的锁定期自 动延长 6 个月。 本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。 本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部 门的意见及要求进行相应调整。 |
xx、xx、xx x、xx | 1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下业 绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 |
本次交易合计向交易对方发行股份 109,044,797 股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，具体情况如下表：
文、xxx、济xxx | x次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将根据 相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
上海允程 | 1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管 部门的意见及要求进行相应调整。 |
（1）发出《认购邀请书》的情况
发行人及主承销商于 2017 年 3 月 13 日（周一，以电子邮件的方式向 160名符合条件的投资者发送了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 160 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 102 名；恒信移
动前 20 名股东；基金公司 21 名；证券公司 11 名；保险机构 6 名。
（2）本次发行询价及认购的情况
2017 年 3 月 16 日上午 9:00-12:00，在北京金杜律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 8 家投资者回复的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共 8 家投资者的申购报价情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 获配股数 （股） | 获配金额（元） |
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 | 第一创业证券股份有 限公司 | 证券 | 无 | 12 | 14.02 | 16,000.00 | - | - |
13.12 | 28,000.00 | - | - |
2 | 东海基金管理有限责 任公司 | 基金 | 无 | 12 | 14.01 | 15,000.00 | - | - |
3 | 财通基金管理有限公 司 | 基金 | 无 | 12 | 14.34 | 16,900.00 | 12,045,616 | 168,999,992.48 |
12 | 13.60 | 27,600.00 | - | - | ||||
12 | 13.08 | 28,500.00 | - | - | ||||
4 | 鹏华资产管理有限公 司 | 其他 | 无 | 12 | 13.10 | 20,000.00 | - | - |
5 | 金鹰基金管理有限公 司 | 基金 | 无 | 12 | 14.03 | 20,000.00 | 12,323,595 | 172,900,037.85 |
6 | xx政利投资有限公 司 | 其他 | 无 | 12 | 14.05 | 20,000.00 | 14,255,167 | 199,999,993.01 |
7 | 九泰基金管理有限公 司 | 基金 | 无 | 12 | 14.50 | 25,010.00 | 17,826,086 | 250,099,986.58 |
8 | 宁波梅山保税港区东 岦投资合伙企业（有限 合伙） | 其他 | 无 | 12 | 14.05 | 19,800.00 | 14,112,615 | 197,999,988.45 |
小计 | 获配小计 | 70,563,079 | 989,999,998.37 |
二、申购不足时引入的其他投资者
1 | 无 | |||||||
小计 | 获配小计 | -- | -- |
三、大股东及关联方认购情况
1 | 无 | |||||||
小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
合计 | 获配总计 | 70,563,079 | 989,999,998.37 |
四、无效报价报价情况
序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 无效报价原因 | 申购价格 （元/股） | 申购数量 |
（万股） | |||||
1 | 无 |
（3）发行价格、发行对象及配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.03 元/ 股， 发行股份数量总数为 70,563,079 股， 募集资金总额为
989,999,998.37 元。按照价格优先的原则，xx政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）获得全额配售。
本次发行最终配售结果如下：
序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
1 | 财通基金管理有限公司 | 12,045,616 | 168,999,992.48 |
2 | 金鹰基金管理有限公司 | 12,323,595 | 172,900,037.85 |
3 | xx政利投资有限公司 | 14,255,167 | 199,999,993.01 |
4 | 九泰基金管理有限公司 | 17,826,086 | 250,099,986.58 |
5 | 宁波梅山保税港区东岦投资 合伙企业（有限合伙） | 14,112,615 | 197,999,988.45 |
合计 | 70,563,079 | 989,999,998.37 |
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司参与认购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
xx政利投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岦投资”）为深圳东方创业投资有限公司以自有资金成立，本次非公开发行东岦投资以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
（4）募集配套资金到账和验资情况
2017 年 3 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZG10732 号《验资报告》，经审验，截止 2017 年 3 月 21 日，中信建投已收到
x次发行股票认购资金共人民币 989,999,998.37 元，上述款项已存入中信建投在
中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。
2017 年 3 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZG10731 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 3 月 22 日止，恒信东方已发
行人民币普通股 70,563,079.00 股，募集资金总额为人民币 989,999,998.37 元，扣
除券商承销费 12,320,000.00 元，实际募集资金净额 977,679,998.37 元，其中新增
注册资本（股本）人民币 70,563,079.00 元，资本公积人民币 907,116,919.37 元。
（5）发行股份募集配套资金新增股份登记及上市
发行股份募集配套资金新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公
司的股东名册，并已于 2017 年 4 月 24 日上市。
（6）关联方核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，恒信东方已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归恒信东方享有；配套融资的股份已经发行完毕；恒信东方相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续 3
个会计年度，本次交易标的资产过户事宜于 2016 年 12 月 5 日完成，故承诺年度
为 2016 年、2017 年和 2018 年。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016 年度、2017年度、2018 年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元（以下简称“承诺利润”）。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度
的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，xxx以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。
恒信东方应在需补偿当年年度报告披露后的 10 个交易日内，依据下述的公式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该等应补偿股份划转至恒信东方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归恒信东方所有。经恒信东方股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由恒信东方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
以现金方式补偿的转让方应在恒信东方前述年度报告披露后 20 个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到恒信东方届时指定的银行账户。
承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份总数
当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格
(a) 截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
(b) 截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
(c) 对价股份为：转让方基于本次交易各自取得的恒信东方股份数；
(d) 对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信东方股份总数；
(e) 承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；
(f) 承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份数以恒信东方向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，转让方需对恒信东方进行利润
补偿的，首先由xxx以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、xx以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信东方进行补偿。
若xxx和xx按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则xx、xxx、xxx、荣信博、济xxx及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信东方进行补偿。
在业绩承诺期届满后，恒信东方应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 > 承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信东方另行补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
承诺年度届满后，若标的公司承诺年度内的实际利润合计数超过承诺利润合计数的，则上市公司同意标的公司将承诺年度内实际利润合计数超过承诺利润合计数的差额(以下简称“超额利润”)的 50%(以下简称“超额业绩奖励”)奖励给标的公司届时在职的管理层人员，且超额业绩奖励总金额不超过本次交易对价总额的 20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司届时共同协商确定，计算方式如下：
超额业绩奖励＝(承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数)×50%
承诺期限届满，承诺方的全部盈利补偿义务(如有)均履行完毕后的 20 个工作日内，标的公司董事会或执行董事应确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额 (如有)以现金方式支付给标的公司相关管理层人员。
（三）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]000335 号审核报告，业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
项 目 | 业绩承诺金额 | 业绩实现金额 | 业绩未实现金额 |
2016 年度 | 2,487.00 | 3,231.13 | |
2017 年度 | 10,143.00 | 8,385.30 | 1,757.70 |
2018 年度 | 13,405.00 | ||
合 计 | 26,035.00 | 1,757.70 | 1,757.70 |
东方梦幻业绩承诺期各年度实现的净利润指标为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对东方梦幻所做的业绩承诺之内，不会对东方梦幻业绩承诺实现情况产生影响。
东方梦幻 2017 年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东
的净利润为 8,385.30 万元，完成率为 82.67%，未完成 2017 年度的业绩承诺。
（四）标的资产业绩补偿情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]000335 号审核报告，东方梦幻 2017 年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润为 8,385.30 万元，完成率为 82.67%，未完成 2017 年度的业绩承诺。
根据补偿安排规定：“转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，xxx以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。”因此补偿义务人无需因 2017 年度标的公司未实现承诺业绩向恒信东方进行补偿。
（五）保荐机构关于业绩承诺完成情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒信东方以发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买东方梦幻 100%股权事宜审批程序合法合规。东方梦幻 2017 年度实现的扣除非经常性损益及募投项目影响后的归属于母公司股东的净利润为 8,385.30 万元，完成率为 82.67%，未达到业绩承诺，根据协议补偿义务人无需向恒信东方进行补偿。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司突破了传统移动信息产品销售与服务业务业绩放缓的瓶颈，在“艺术创意+视觉技术”双轮驱动的既定战略方针下，依托自身专业技术服务能力及海外优秀创意资源，布局 CG/VR 内容生产、儿童产业链开发运营及 LBE（Location Based Entertainment）城市新娱乐三大业务领域。
（一）CG/VR 内容生产
CG 是 Computer Graphics 的缩写，指利用计算机技术进行视觉设计和生产。 VR（虚拟现实）技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，该技术可利用计算机生成模拟环境，是一种多源信息融合、交互式三维动态视景和实体行为相结合的技术，为用户真正地带来沉浸其中的体验。公司具有全 CG 及 VR 虚拟现实内容的创制能力，有切合自身技术特点的全 CG 及 VR 虚拟现实内容工业化生产标准，同时基于专有技术所开发的社会化生产平台将有助于聚合社会各类优质资源的合作，在全 CG 及 VR 内容服务领域形成开放型的产业生态体系，构建有丰富 IP 资源的影像数据资产库，可持续进行产品化和商业化拓展。
（二）儿童产业链开发运营
公司布局涵盖儿童 IP 内容制作、渠道发行、衍生品授权、线下主题乐园运营的全产业链。公司充分发挥国际战略合作伙伴在儿童内容产品创制方面的优势，通过自制、购买、合作开发等形式，打造一系列具有国际水准的符合儿童心理学及行为学发展潮流的儿童 IP，依托自身全 CG 及 VR 虚拟现实内容的创制能力，推出一系列儿童 IP 内容产品投放市场。公司将符合儿童心理学及行为学的设计，同有文化内涵的角色精神一起融入到推出的儿童产品中，为儿童消费市场
提供富有角色精神、娱教功能、品价俱佳的优选产品。一方面从传统固定授权费模式转为 IP 授权+产品设计+市场营销的收入分成模式；一方面以自建+投资的方式建设线下主题乐园，包括乐园主题、世界观和故事线的设计，品牌运营等由公司负责实施。
（三）LBE（Location Based Entertainment）城市新娱乐
公司以艺术创意和视觉技术为支撑，结合品牌 IP 资产，为包括但不限于地方政府及房地产开发商在内的客户提供 LBE 场馆的设计和承制服务。LBE 场馆是充分应用全 CG 内容创制技术、VR/AR、CV 应用技术、无线传感捕捉与视觉体感互动为代表的人机交互技术、影像技术应用、系统集成技术等科研成果为技术支撑，以经典影视动漫 IP 形象或城市形象等为展示主题，用创意和设计更好地诠释场馆代表的精神文化内涵，在建筑物结构空间内通过数字沙盘、投影感应、特效影院、全息成像、光媒体等新技术以提升场馆内容及精神的表现力，打造新奇的沉浸式娱乐体验。
（四）移动信息产品的销售与服务业务
公司在移动信息产品的销售与服务业务方面，主要经营手机零售业务、运营商定制终端产品业务、合约手机产品的销售业务、一卡通项目以及移动视频监控业务等，此外公司还代理运营商手机视频项目等。
四、公司治理结构与运行情况
x次重大资产重组完成前，恒信东方已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，恒信东方将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，恒信东方保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面
稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本持续督导意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，恒信东方将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组的交易对方在 2016 年、2017 年均履行了《盈利补偿协议》的约定；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金项目的持续督导到期。鉴于东方梦幻 2018 年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
x x 吴 量
中信建投证券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日