（内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D 座光大银行办公楼 14-18 楼）
公告编号：2018-057
证券代码：872598 证券简称：中物网 主办券商：恒泰证券
天津中物网络科技股份公司 2018 年第一次股票发行方案
（住所：天津市滨海xxxxxx 0 xxxxx 0000 x）
主办券商
（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX xxxxxxxx 00-00 x）
x○一八年十二月
公告编号：2018-057
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义
在股票发行方案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、中物网 | 指 | 天津中物网络科技股份公司 |
股东大会 | 指 | 天津中物网络科技股份公司股东大会 |
董事会 | 指 | 天津中物网络科技股份公司董事会 |
监事会 | 指 | 天津中物网络科技股份公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 天津中物网络科技股份公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 天津中物网络科技股份公司现行有效的公司章程 |
x次股票发行、本次发行 | 指 | 天津中物网络科技股份公司 2018 年第一次股票发 行 |
x方案、本次股票发行方案 | 天津中物网络科技股份公司 2018 年第一次股票发 行方案 | |
《股份认购协议》 | 指 | 天津中物网络科技股份公司本次股票发行公司与 投资者签订的附生效条件的股份认购协议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 |
现有股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
恒泰证券、主办券商 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
律师 | 指 | 天津永瀚律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
中文名称：天津中物网络科技股份公司 英文名称：SINO SOURCES TECH CO. LTD.
证券简称：中物网 证券代码：872598 法定代表人：xx 董事会秘书：xx举
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x天海孵化器 307 号电话：000-00000000
传真：022-23753508
办公地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x
二、发行计划
（一）发行目的
x次股票发行旨在补充公司流动资金，更好地适应公司战略发展需要，增强公司的盈利能力和抗风险能力，扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，促进公司持续稳定发展。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、发行对象和认购方式
x次股票发行对象为公司的外部合格投资者、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。本次股票发行对象符合投资者适当性管理相关规定，发行对象以现金方式认购。
拟认购对象、认购数量和认购方式如下：
序号 | 认购人名称 | 拟认购股份数量（股） | 认购方式 | 投资者类型 |
1 | xx举 | 20,000 | 现金 | 董事会秘书 |
2 | xxx | 15,000 | 现金 | 核心员工 |
3 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
4 | xx | 30,000 | 现金 | 核心员工 |
5 | xxx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
6 | xxx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
7 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
8 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
9 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
10 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
11 | 田帅 | 5,000 | 现金 | 核心员工 |
12 | xxx | 30,000 | 现金 | 核心员工 |
13 | xxx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
14 | xxx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
15 | xx | 10,000 | 现金 | 监事 |
16 | xx | 10,000 | 现金 | 核心员工 |
17 | xxx | 20,000 | 现金 | 核心员工 |
18 | xxx | 5,000 | 现金 | 监事会主席 |
19 | xxx | 0,000 | 现金 | 核心员工 |
20 | xxx | 00,000 | 现金 | 董事、财务负责人 |
21 | xxx | 00,000 | 现金 | 核心员工 |
22 | xx | 30,000 | 现金 | 核心员工 |
23 | 解乃莉 | 480,000 | 现金 | 合格投资者 |
合计 | 780,000 | - | - | |
2、现有股东的优先认购安排
根据《业务细则》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
根据中物网《公司章程》第十八条之“本公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票无优先认购权”的规定，本次股票发行现有股东不具备优先认购权。
3、发行对象基本情况
（1）发行对象情况
x次股票发行为确定对象的发行；发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及外部合格投资人，基本情况如下：
①xx举，董事会秘书，男，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 10 月至 2014 年 2 月，长江证券xxxxxxxxx，
xxxxx；0000 年 2 月至 2015 年 7 月，天津艺豪广告文化发展有限公司，任
投资主管；2015 年 7 月至 2016 年 6 月，xxxxxxxxxxxx，xxxx
xx；0000 年 6 月至 2016 年 9 月，xxxxxxxxxxxx，xxxxx；
0000 年 10 月至 2017 年 2 月，天津市东方隆国际贸易有限公司，任总经理秘书；
2017 年 2 月至今，天津中物网络科技股份公司，任董事会秘书。
②xxx，女，1995 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2017 年 7 月至 2017 年 12 月，于中信银行实习，任信贷审批、信贷客户经理；2018 年 4 月至今就职于天津中物网络科技股份公司，任董秘助理。
③xx，女，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2012 年 7 月至 2015 年 5 月，就职于北京轻创知识产权代理公司，任专利代理人；
2015 年 6 月至 2016 年 12 月，就职于北京弘权知识产权代理事务所，任专利代
理人；2017 年 1 月至 2018 年 8 月，就职于超凡（天津）知识产权代理公司，任专利代理人；2018 年 9 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任知识产权专员。
④xx，男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2004 年 1 月至 2005 年 6 月，就职于阿曼驻华大使馆，任商务部翻译；2005 年 7
月至 2007 年 8 月，就职于沙特驻华大使馆，任商务部翻译；2007 年 9 月至 2009
年 10 月，就职于xxxxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 11 月至
2011 年 5 月，就职于xxxxxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 6
月至 2016 年 7 月，就职于天津利平钢管进出口贸易有限公司，任业务经理；2016
年 8 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任业务经理；
2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任业务经理。
⑤xxx，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2011 年 9 月至 2014 年 4 月，就职于天汽集团美亚汽车制造有限公司，任外
贸业务员；2014 年 5 月至 2016 年 1 月，就职于xxxxxxxxxxxxxx，
xxxxxx；0000 年 2 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限
公司，任业务员；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任外贸业务员。
⑥xxx，女，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012 年 10 月至 2014 年 12 月，就职于天津富仁板带有限公司，任外贸业务
员；2015 年 1 月至 2015 年 10 月，就职于xxxxxxxxxx，xxxxx
x；0000 年 11 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任外贸业务员；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任外贸业务员。
⑦xx，女，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2016 年 8 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任业务员；
2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任业务员。
⑧xx，男，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2008 年 7 月至 2010 年 2 月，就职于中建材国际贸易约旦项目部，任翻译；2010
年 3 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 10 月至 2018 年 3 月，就职于xxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 4 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任外贸业务员。
⑨xx，男，1988 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2013 年 6 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任外贸业务员；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任业务经理。
⑩xx，女，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1999 年 10 月至 2004 年 2 月，就职于xxxxxx，xxx；0000 年 3 月至 2014
年 7 月，就职于艺彩堂平面广告设计公司，任平面设计；2014 年 8 月至 2018 年
1 月，就职于天津某酒业代理公司，任销售内勤；2018 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任采购助理。
xxx，男，1991 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2015 年 7 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任业务经理；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任销售经理。
⑫xxx，男，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007 年 4 月至 2008 年 12 月就职于天津南开创元信息技术有限公司，任高
级软件工程师；2008 年 12 月至 2012 年 10 月，就职于亚信联创科技有限公司，
任系统架构师；2012 年 11 月至 2013 年 9 月，就职于华为技术有限公司，任系统架构设计师；2013 年 10 月至 2014 年 9 月，就职于 IBM 全球服务(中国)公司，任项目总监；2014 年 9 月至 2016 年 2 月，就职于亚信科技有限公司，任系统架
构师；2016 年 2 月至 2017 年 6 月，就职于北京星网锐捷技术有限公司，，任高级软件工程师；2017 年 7 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任首席技术执行官 CTO。
⑬xxx，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007 年 9 月至 2009 年 5 月，就职于东软集团(大连)有限公司，任初级软件
工程师；2009 年 5 月至 2016 年 10 月，就职于亚信科技(中国)有限公司，任软
件实施项目经理；2016 年 11 月至 2018 年 6 月，就职于上海安硕信息技术股份有限公司，任软件实施项目经理；2018 年 7 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任产品经理。
⑭xxx，男，1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012 年 7 月至 2016 年 2 月，就职于天津天地伟业科技有限公司，任项目经
理；2016 年 3 月至 2017 年 3 月，就职于天津伊润集团，任电子商务部部长；2017
年 4 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任网络推广。
⑮于x，x，0000 x 0 xxx，xx国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年 5 月至 2006 年 5 月，就职于天津市方舟旅行社有限公司，任导游；2006
年 6 月至 2010 年 8 月，就职天津xx白服饰有限公司，任人力资源专员；2010
年 9 月至 2012 年 2 月，就职于xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx
x；0000 年 3 月至 2014 年 7 月，就职于天津市威豪投资集团有限公司，任人力
资源主管；2014 年 7 月至 2015 年 11 月，就职于天津市威豪投资集团有限公司，
任人力资源经理；2015 年 11 月至 2016 年 10 月，就职于天津悦装互联网科技有
限公司，任人力资源行政总监；2016 年 10 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任人力资源行政总监；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任人力资源行政总监；2017 年 5 月至今，兼任天津中
物网络科技股份公司监事。
⑯xx，女，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2008 年 9 月至 2009 年 9 月，就职于天津富勤国际货运代理有限公司，任行政专
员；2009 年 10 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 10 月至 2011 年 12 月，就职于天津市河西区联合易墅室内外装饰设计工作室，任行政专员；2012 年 1 月至 0000 x 0 x，xx；0000 x 6 月至 2016 年 2 月，就职于天津航天金穗科技
开发有限公司，任服务监督员；2016 年 2 月至 2017 年 2 月，就职于天津悦装互联网科技有限公司，任人事行政专员；2017 年 2 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任人资行政专员。
⑰xxx，男，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2010 年 4 月至 20153 年 9 月，就职于环球资源，任销售；2013 年 9 月至 2016
年 11 月，就职xxx集团，任销售；2016 年 11 月至 2018 年 10 月，就职于xxxxx，xxx；0000 年 10 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任销售副总经理。
⑱xxx，女，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2011 年 3 月至 2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任物流部经理；2017 年 3 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任监事会主席，兼任物流部经理。
⑲xxx，女，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002 年 1 月至 2005 年 6 月，就职xxx（天津）国际贸易有限公司，任出
口业务；2005 年 7 月至 2007 年 11 月，就职于腾宝（天津）国际贸易有限公司，
任出口业务及采购；2007 年 12 月至 2010 年 8 月，就职于欧洲包装办事处，任
采购专员；2010 年 9 月至 2014 年 1 月，就职于xxxxxxxxxxxx，x
xxx；0000 年 2 月至 2018 年 4 月，就职于xxxxxxxxxxxx，xxxxxx；0000 年 5 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任单证员。
⑳xxx，女，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 7 月至 2001 年 8 月，就职于开滦（集团）马家沟矿业有限公司，任
会计；2001 年 8 月至 2016 年 4 月，就职于唐山瑞达会计师事务所，任项目经理；
2013 年 7 月至今，就职于天津银瑞盘鹰典当有限公司，任董事；2016 年 4 月至
2017 年 2 月，就职于天津市东方隆国际贸易有限公司，任财务主管；2017 年 2
月至 2017 年 4 月，就职于天津中物网络科技股份公司任财务主管；2017 年 5月至今，就职于天津中物网络科技股份公司任董事、财务总监。
㉑xxx，女，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，1994 年 9 月至 2005 年 6 月，就职于xxxxxxxxxxxxxxxx，
xxx；0000 年 7 月至 0000 x 00 x，xxxx；0000 x 1 月至 2015 年 8 月，
就职于xxxxxxxxxxxx，xxx；0000 年 9 月至 2017 年 2 月，就职于天津宇晟达钢管有限公司，任会计；2017 年至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任会计。
㉒xx，男，1991 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历， 2010 年至 2018 年 4 月，就职于天津市东方胜大实业有限公司，任出纳。；2018
年 5 月至今，就职于天津中物网络科技股份公司，任会计。
㉓xxx,女,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历，1999年 1 月至 2006 年 3 月，就职于交通银行股份有限公司天津分行，任客户经理;2006
年 4 月至 2009 年 12 月，就职于北京正龙投资公司，任投资总监；2010 年 1 月
至今，在天津伟力盛世节能科技股份有限公司，任监事。
（2）本次发行对象均为合格投资者
1、本次外部认购对象 1 名。根据认购对象解乃莉提供的华金证券股份有限
公司天津南京路证券营业部于 2018 年 12 月 20 日出具的《股转交易权限开通证明》，解乃莉已经开通全国中小企业股份转让系统合格投资者权限，账号为 0256716375。
2、本次认购对象包含公司董事、监事、高级管理人 4 名，分别为公司董事会秘书xx举、监事xx、监事会主席xxx、董事兼财务负责人xxx。根据
《管理办法》第三十九条规定，其符合投资者适当性的要求。
3、本次认购对象包含公司核心员工 18 名，分别为xxx、xx、xx、x
xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx。
2018 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于认定
公司核心员工》的议案，提名xxx、xx、xx等合计 21 名员工为公司核心
员工。2018 年 11 月 28 日，公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于认定
核心员工》的议案，同意提名上述 21 名员工为公司核心员工。2018 年 11 月 28
日，公司 2018 年第一次职工代表大会审议通过《关于认定公司核心员工》的议
案。2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于认定
公司核心员工》的议案，同意将上述 21 名员工认定为公司核心员工。2018 年 12
月 12 日，公司在全国股份转让系统指定平台发布《关于核心员工认定的公告》。
综述，根据《管理办法》第三十九条规定，上述参与认购的 18 名核心员工符合投资者适当性的要求。
（3）发行对象与公司关联关系说明
x次股票发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及外部合格投资人。公司董事、监事、高级管理人员、核心员工除已披露信息外，与中物网及公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；认购本次发行股份的外部合格投资者，与中物网及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。
（4）本次股票发行的认购对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台及股权代持的情形。
本次股票发行的认购对象均为自然人投资者，不存在单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。同时，全体发行对象出具了《承诺函》，确认本次股票发行所认购的股份均为自有资金真实出资形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持股的情形。
（5）发行对象不存在纳入失信联合惩戒对象名单的情形
经查询信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）以及发行对象出具的说明，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
综上，中物网本次股票发行对象均为自然人，符合《投资者适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性管理要求，未被纳入失信被执行人名单、不属于失信联合惩戒对象、不涉及持股平台的情况、不属于私募基金或管理人、不存在股权代持情况。截至本发行方案签署日，除披露情形外，本次股票发行对象与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系。
（三）发行价格及定价方法
1、发行价格
x次股票发行价格为 7 元/股，发行对象均以现金认购。
2、定价方法
x次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行，公司目前股票交易方式为竞价交易，自公司 2018 年 2 月 7 日挂牌以来，未进行交易，故未形成有效的二级市场价格；同时，公司自挂牌以来，未进行过权益分派。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]12195 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的每股净资产为 2.90 元，
基本每股收益为 0.54 元。根据公司 2018 年半年度报告（未审计），公司每股净
资产为 3.53 元，基本每股收益为 0.60 元，本次发行价格高于每股净资产，定价公允、合理。
综上，本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、成长性、业绩表现、每股净资产、市盈率等多种因素，与投资者充分沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次定向发行股票不超过 780,000 股（含 780,000 股），预计募集资金总额
不超过人民币 5,460,000.00 元（含 5,460,000.00 元），认购方式为现金认购。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对公司本次股票发行价格造成的影响
公司在全国股份转让系统挂牌以来，不存在进行分红派息、转增股本的情形。
本次股票发行董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息等权益分派情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
综上，公司本次股票发行数量和发行价格不受除权、除息、分红派息、转增股本等情况影响。
（六）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺
x次股票发行将遵循《公司法》、《业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
除法律法规规定的限售情况，根据《股份认购协议》本次股票发行认购对象作出如下自愿限售安排“认购人认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起六个月内不得转让”。
（七）本次股票发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
x次发行前公司的资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（八）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于天津中物网络科技股份公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》；
4、《关于制定<天津中物网络科技股份公司募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于修改<公司章程>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
（九）本次股票发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数为 33 人，未达到或超过 200 人。本次股票发行除按照全国股份转让系统公司相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
（十）非现金资产认购的情况
x次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金
（一）前一次发行募集资金使用情况
x次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的首次股票发行，不涉及前一次发行募集资金使用情况。
（二）本次发行募集资金
1、本次募集资金的用途
x次预计募集资金总额不超过人民币 5,460,000.00 元，用途为补充公司流动资金，具体如下
序号 | 支出项目 | 金额（万元） |
1 | 职工薪酬 | 100 |
2 | 购买原材料 | 446 |
合计 | 546 | |
2、本次募集资金的必要性
《电子商务十三五发展规划》强调，加快建立适应跨境电子商务特点的政策、监管和数据标准等体系，提高贸易各环节便利化水平推进 B2B 业务创新发展，推动全国跨境电子商务持续健康发展，推动与“一带一路”沿线国家和地区开展电子商务合作。公司是一家面向“一带一路”沿线国家为国内中小企业提供跨境 B2B 交易及外贸供应链综合服务的创新电子商务服务商。
公司本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金。公司财务状况和现金流将会得到较好改善，资金流动性增强，公司股本规模、总资产、净资产、每股净
资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。本次股票发行完成后，公司所有者权益将有较大幅度提升，对其他股东权益具有积极影响。
3、补充募集资金的存放和管理
根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的规定，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金。公司本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
公司将根据募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。发行人在取得股份登记函前，不得使用本次股票发行募集资金。
公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系
x次发行完成后，公司主营业务、业务关系未发生变化，本次股票发行募集
资金用于补充流动资金，有利于公司业务的拓展，提升公司整体经营能力。
2、管理关系
x次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员将根据公司实际运营需要并根据《公司章程》规定依法聘任和解聘，本次发行不影响中物网公司治理的有效性。
3、关联交易和同业竞争
x次发行对象包括公司董事、监事、高级管理人、核心员工，除任职及劳动关系外，发行对象与公司不存在其他业务方面的关联交易。本次发行完成后，认购对象承诺，除因任职和劳动关系产生的薪酬、补贴外，将采取措施尽量减少或避免其本人、本人关联方与中物网之间发生关联交易。
对于无法避免的关联交易，将依据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行法定程序和信息披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
为避免本次收购完成后与中物网发生同业竞争的情形，发行对象出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响
x次股票发行完成后，公司预计募集资金不超过 5,460,000.00 元（含）。本次股票发行将改善公司财务状况和资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，公司股本规模、总资产、净资产财务指标将有所提高，为公司未来持续盈利提供更强的资金保障。
本次股票发行完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，本次发行不会对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化
x次股票发行前，公司股东xx持股数量为 576.3 万股，持股比例为 53.91%，为公司实际控制人、第一大股东。
本次股票发行完成后，公司股东xx持股数量 576.3 万股，持股比例为
50.24%，仍为公司实际控制人、第一大股东。因此，本次股票发行后，公司的实际控制人、第一大股东未发生变化。
（四）本次发行相关的特定风险
x次股票发行不存在其他相关的特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
截至本方案签署日，不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本方案签署日，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员受到处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚的行为，亦不存在最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
截至本方案签署日，公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）中物网等相关主体是否属于失信联合惩戒对象的说明
公司及其控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、监事及高级管理人员和本次发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（六）附生效条件的股票发行认购协议主要内容 1、协议主体及签订时间
甲方（发行人）：天津中物网络科技股份公司
乙方（认购人）：xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx
协议签订日期：2018 年 12 月 20 日 2、认购方式及支付方式
认购方式：乙方全部以现金方式认购股份。
支付方式：本协议生效后，乙方应按照甲方在全国股份转让系统披露的《股票发行认购公告》所载明的缴款起始日至截止日间，将上述认购款一次性足额汇入甲方为本次发行开立的募集资金专用账户。
3、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议在经甲方法定代表人或授权代表人签字并盖章及乙方签字，且甲方董事会及股东大会审议并通过本次《发行方案》后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件无。
5、特殊投资条款无。
6、限售安排
乙方认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起六个月内不得转让。 7、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），除本协议 6.3 款另有约定外，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）终止备案审查后退款安排等事项：
①在本次股票发行备案审查期间，由于存在下列情形，致使全国股转公司终止甲方本次股票发行的备案审查的，由甲方退还乙方的认购资金，并按照中国人民银行同期存款利率支付利息：
（一）甲方因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（二）甲方存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为，情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的；
（三）甲方未在规定期限内披露定期报告的，或者未积极准备并签署与本次股票发行有关的一切必要文件，未与乙方共同或协助其办理与本次发行、认购有关的审批手续，并在本协议生效后未按本协议约定实施本次股票发行方案；
（四）甲方未根据本协议约定和股转系统相关业务规则为乙方办理本次股票发行股份的登记手续。
②在本次股票发行备案审查期间，乙方由于存在下列情形，致使全国股转公司终止甲方本次股票发行的备案审查的，由乙方向甲方支付所认购资金总额 5%的违约金，如乙方已向甲方缴纳认购资金的，则甲方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的剩余认购资金退还乙方：
（一）未按照本协议约定及时、足额向甲方支付认购对价；
（二）乙方不具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者资格，不具有一切必要的权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任；
（三）乙方用于本次增资入股的资金来源不合法，且没有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务；
（四）订立及履行本协议，违反其章程、规章制度的规定，违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同或其他法律文件的规定或约定。
③甲乙双方协商一致，同意甲方主动申请终止本次股票发行备案审查的，或者由于不可抗力致使股转公司终止本次股票发行备案审查的，甲方须退还乙方的认购资金，双方均无须承担违约责任。
8、争议解决
x协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：恒泰证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 14-18 楼
电话：000-00000000传真：010-56673767
项目负责人：xx
项目组成员：xx、xxx
（x）律师事务所：天津永瀚律师事务所负责人：xxx
住所：天津市河西区吴家窑大街与卫津南路交口中海广场 804
经办律师：xxx、xxx电话：000-00000000
传真：022-87052287
（三）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xx
住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D
经办注册会计师：xx、xx党电话：000-00000000
传真：010-88354834
七、全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事以及高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
x x xxx xxx
xxx xxx全体监事（签名）：
xxx x x xxxxx管理人员（签名）：
xxx xxx 房浩举
天津中物网络科技股份公司 2018 年 12 月 27 日