Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co., Ltd.
证券代码：300160 证券简称：秀强股份
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co., Ltd.
（xxxxxxxxxxxxx00x）
0000年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）
二〇二二年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2021 年 11 月 11 日召开的
第四届董事会第二十六次会议、2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第五次临时股
东大会、2021 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022 年 4 月
11 日召开的第四届董事会第三十次会议、2022 年 4 月 20 日召开的第四届董事会
第三十一次会议审议通过。同时，本次发行方案已于 2022 年 3 月 10 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港股份在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除珠海港股份外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票,认购金额不低于 8,340.87 万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的 25.02%（含本数），即不超过 23,118.48 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除珠海港股份外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过 185,451,726 股（含 185,451,726 股），且不超过本次发行前上市公司总股本 618,172,423 股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 92,400.00 万元，用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行申请经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
6、控股股东珠海港股份认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月
x不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 x次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
秀强股份、发行人、公司、本公司 | 指 | xxx强玻璃工艺股份有限公司 |
珠海港股份、控股股东 | 指 | 珠海港股份有限公司 |
珠海国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
x次发行、本次向特定对象发行、本 次向特定对象发行A 股股票 | 指 | 公司向特定对象发行不超过 185,451,726 股（含本数） A 股股票的行为 |
本预案 | 指 | 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行A 股股票预案》 |
定价基准日 | 指 | 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一 交易日 |
《公司章程》 | 指 | 《xxx强玻璃工艺股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划》 | 指 | 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
董事会 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xxx强玻璃工艺股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司股东大会 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 |
交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxxx Xxxxxxxx Glasswork Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码 | 秀强股份（300160） |
公司成立日期 | 2001 年 09 月 28 日 |
公司上市日期 | 2011 年 01 月 13 日 |
注册资本 | 618,172,423.00 元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91321300732499521G |
邮政编码 | 223801 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0527-84459085 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
x次发行募集资金主要投资于智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线项目和补充流动资金。
1、高端智能玻璃具有广阔的市场前景
从当今社会的技术发展方向和人民群众生活的需求来看，产品智能化是未来一个重要发展趋势。各类智能化产品，将逐渐触及大众生活的方方面面，满足人
们的各类需求。
智能家电和智能汽车作为与人们日常生活息息相关的产业，发展尤为迅速。智能家电可满足消费者对家电产品安全性、节能性、便捷性和时尚性的要求，让居家生活变得更简单。随着刚需类家电消费进入成熟期，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级，智能家电将成为新时代家电市场的宠儿，智能家电行业将实现快速的发展。智能汽车则将人工智能、互联网、通信信息等多方面xx技术集于一身，可提升传统汽车的安全性、舒适性和环保性，并提供优良的人车交互界面。随着智能技术、大数据等在汽车领域的广泛深入应用，以及我国人均汽车保有量的逐步提高，未来智能汽车的市场和发展空间也将十分广阔。因此，作为各类产业重要配套的玻璃制品，随着智能化、高端化的发展趋势，各类高端智能玻璃的需求也将会十分强劲，发展空间巨大。
2、光伏建筑一体化（BIPV）行业发展趋势良好
随着人们环保意识的提升，对于碳排放、气候变化的关注度和重视程度逐渐提高，全球各大国均提出各自近 5-10 年碳排放目标，并强调未来 30 年内的可再生能源发电占比目标，带动全球向“碳中和”方向发展。太阳能作为短时间内取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球新能源领域的一大亮点。随着各国对光伏行业的鼓励和扶持政策密集落地，光伏发电技术水平不断提高，全球光伏发电行业迅猛增长，光伏行业有着巨大的发展空间。
BIPV 即光伏建筑一体化，兼具发电、建材、装饰等功能，是光伏系统本身作为建筑物的一部分形成的太阳能光伏发电系统，按建筑类型不同可分为光伏屋顶或墙体、光伏幕墙、光伏采光顶和光伏遮阳板等。根据 ARIZTON 数据，2020年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。BIPV 作为庞大的建筑市场和潜力巨大的光伏市场的结合点，是未来光伏应用中最重要的领域之一，存在着无限广阔的发展前景和巨大的市场潜力。
3、国家产业政策鼓励高端智能玻璃和 BIPV 行业发展
居民消费水平的不断提升和智能技术的发展与应用为家电、汽车行业带来了
新的发展机遇，近年来，我国出台了一系列相关文件法规与措施，为智能家电、智能汽车的发展提供了有利的政策支持。智能玻璃作为其必不可少的重要配件，同样会受益于相关政策。其中，《新一代人工智能发展规划》提出“加强人工智能技术与家居的融合应用，提升建筑设备及家居产品的智能化水平”。《关于完善废旧家电回收处理体系 推动家电更新消费的实施方案》提出“引导消费者加快家电消费升级，使用网络化、智能化、绿色化产品”。《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出“紧密结合用户需求和应用场景，显著提高家电产品智能化水平，优化用户体验”。《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》提出“激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴”。《智能汽车创新发展战略》提出“充分调动社会各界积极性，推动智能汽车创新发展平台建设，增强战略实施保障能力”。《江苏省“十四五”现代服务业发展规划》提出“深挖网络消费、绿色消费、智能消费、时尚消费等新型消费潜力，释放汽车消费潜力，提振家电等大宗商品消费”。
同时，为了鼓励和引导社会各界大力度发展 BIPV 技术，国家亦出台了多项产业政策进行扶持。2016 年 3 月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019 年 1 月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV 作为实现零耗能建筑目标的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2019 年 10 月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将光伏应用与 BIPV 纳入到第一类鼓励项目中；2020 年 7 月，国家住建部、发改委等 7 部门发布了《绿色建筑创
建行动方案》，提出“到 2022 年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到
70%。”同时，美国要求在 2030 年达到建筑零净能耗，加州在 2020 年起强制所有三层及以下新建住宅安装户用光伏系统，欧盟建议成员国在新增建筑中均安装太阳能板。BIPV 作为新时代节能减排的必然趋势，在各国政府政策的支持下，行业进入高速发展期。
1、优化业务布局，拓展新的业绩增长点
现阶段，公司主要产品为家电玻璃产品和厨电玻璃产品，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、烤箱、微波炉、灶具等家用电器，并已发展成为国内规模最大的家电玻璃深加工企业之一，但也因此面临着产品应用领域较为单一的风险，亟需进行产品升级、拓展产品应用领域及增加产品类型。为此，公司已开始逐渐扩宽产品应用领域和新市场的开发，围绕产品智能化、新能源化的发展趋势，逐渐涉足智能家电玻璃、BIPV 组件、新能源汽车玻璃、电子玻璃等领域，努力实现产品升级和创新。
本次发行的募投项目包括智能玻璃生产线建设项目和 BIPV 组件生产线项目，产品除原有家电智能玻璃外，还包括了 BIPV 组件、新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃等。项目建成后公司将可实现年产 500MW 的 BIPV 组件以及年产各类智能玻璃 430 万片的生产能力，大大丰富公司产品种类，顺应新能源等新业务领域的发展趋势，满足市场对 BIPV 组件的需求，有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。
2、实现产品智能化升级，扩展产品功能，增强公司综合竞争力
在 5G、AI、云计算、大数据等技术催生的智能化大潮之下，智能家居、智能交通、智能电子设备等领域展现出蓬勃发展态势，和人们生活息息相关的家电、汽车、电脑等产品正在变得越来越智能化。为顺应家电、汽车等产品的智能化趋势，作为其重要配件的玻璃产品，也亟需积极探索原有玻璃产品向功能性、智能化方向不断升级、更新，提升原有产品的品质和功能。
公司顺应智能化发展趋势，以科技创新为导向，加大研发投入，积极开拓智能玻璃市场，实现产品由“色彩”向“功能”再向“智能”的方向不断深化升级。智能玻璃生产线建设项目通过在现有销售产品上叠加触控模组、系统集成，生产符合家电、汽车、消费电子需求的智能玻璃产品，可实现产品在声、色、透明度、隔热、导电和保温等方面的智能控制功能。项目建成后，公司智能玻璃生产能力将得到扩充，可进一步满足下游客户产品智能化、高端化的新需求，扩展原有产
品的功能，打造新的利润增长点，增加公司的综合竞争力。
3、优化融资来源，降低错配风险
公司本次拟投项目，投资金额大，运营周期长，需筹措长期资金以降低期限错配的风险。相较债务融资，权益融资在融资金额、使用时限、利息费用等方面，具有明显优势。公司不会因拟投资项目可能面临的市场波动，陷入财务困境，进而影响整体经营的稳定性和持续性。
三、发行对象及其与公司的关系
x次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港股份在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除珠海港股份外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 8,340.87 万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的 25.02%（含本数），即不超过 23,118.48 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除珠海港股份外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
珠海港股份为本公司的控股股东，拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
截至本预案公告日，除珠海港股份外公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
x次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港股份在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除珠海港股份外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票,认购金额不低于 8,340.87 万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的 25.02%（含本数），即不超过 23,118.48 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行
定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除珠海港股份外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
x次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N） 两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
x次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 185,451,726 股（含 185,451,726 股），不超过本次发行前上市公司总股本 618,172,423 股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
控股股东珠海港股份认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
x次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
x次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
x次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 92,400.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
1 | 智能玻璃生产线建设项目 | 49,691.20 | 49,600.00 |
2 | BIPV 组件生产线项目 | 24,817.32 | 24,800.00 |
3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
合并 | 92,508.52 | 92,400.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
x次发行对象之一珠海港股份为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 618,172,423 股，珠海港股份直接持有公
司股票 154,681,270 股，持股比例 25.02%，为公司控股股东，珠海国资委为公司实际控制人。
公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票,认购金额不低于 8,340.87 万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的 25.02%（含本数），即不超过 23,118.48 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。本次发行完成后，珠海港股份仍为公司控股股东，珠海国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
x次发行方案已经公司 2021 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第二十六次
会议、2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第五次临时股东大会、2021 年 12 月 6
日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022 年 4 月 11 日召开的第四届董事会
第三十次会议、2022 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过。
同时，本次发行方案已于 2022 年 3 月 10 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。根据有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
在经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
x次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
第二节 发行对象的基本情况
x次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港股份在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
其中，珠海港股份的基本情况如下：
一、珠海港股份基本情况
公司名称 | 珠海港股份有限公司 |
英文名称 | Zhuhai Port Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码 | 珠海港（000507） |
公司成立日期 | 1986 年 06 月 20 日 |
公司上市日期 | 1993 年 03 月 26 日 |
注册资本 | 91,973.4895 万元 |
注册地址 | 珠海市南水镇榕湾路 16 号 2001-2 号办公 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 914404001925268319 |
邮政编码 | 519015 |
电话 | 0000-0000000,0000000 |
传真 | 0756-3321889 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目 投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。 |
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
珠海港股份是落实珠海市“以港兴市”发展战略的重要上市企业，是珠海市积极融入粤港澳大湾区世界级港口群建设的重要平台。报告期内，珠海港股份着力发展港口航运物流、新能源和先进制造三大业务板块，做大主业规模、不断提升企业自主创新能力与可持续发展能力。
三、财务数据
珠海港股份最近一年的简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.12.31 |
资产总额 | 1,348,727.19 |
负债总额 | 762,070.76 |
所有者权益 | 586,656.43 |
归属于母公司所有者权益 | 523,109.15 |
项目 | 2020 年度 |
营业收入 | 353,531.28 |
营业利润 | 35,769.01 |
净利润 | 28,751.58 |
归属于母公司所有者净利润 | 26,291.20 |
注：上述财务数据为珠海港股份经审计的合并财务报表数据。
四、股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，珠海港股份前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 珠海港控股集团有限公司 | 27,574.72 | 29.98 |
2 | 珠海华金领创基金管理有限公司－珠海 华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,243.68 | 3.53 |
3 | xxx | 1,850.00 | 2.01 |
4 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公 司 | 1,842.70 | 2.00 |
5 | 珠海科技奖劢基金会 | 1,425.60 | 1.55 |
6 | 王海榕 | 577.00 | 0.63 |
7 | 中国农业银行股份有限公司－富国中证 1000 指数增强型证券投资基金（LOF） | 422.21 | 0.46 |
8 | 莫家碧 | 373.02 | 0.41 |
9 | 珠海教育基金会 | 308.88 | 0.34 |
10 | xx | 303.23 | 0.33 |
合计 | 37,921.04 | 41.24 | |
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
珠海港股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况
x次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与珠海港股份、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
珠海港股份拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行未来不会造成公司与珠海港股份、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
x次发行预案披露前二十四个月内珠海港股份及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、附生效条件的股份认购合同内容摘要
公司与珠海港股份于 2021 年 11 月 11 日签订《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
甲方：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司乙方：珠海港股份有限公司
1、本次向特定对象发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、本次向特定对象发行股票的数量：甲方本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 185,451,726 股（含
185,451,726 股），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票获中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据其股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、上市安排：本次向特定对象发行股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
1、认购价格：甲、乙双方同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在甲方本次向特定对象发行股票申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作出相应调整。
2、认购方式：乙方以现金方式（以下称“认购款”）进行认购，认购款金额按照最终确定的认购股份数量和发行价格来确定。
3、认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票发行数量的 25.02%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定。若甲方股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起甲方股份变动，乙方按照该等事项发生后乙方持有的甲方股权比例认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
1、若甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定，则乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方向特定对象发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次向特定对象发行股票聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
2、在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次向特定对象发行股票聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、甲方应当在中国证监会就本次向特定对象发行股票出具的同意注册批文的有效期内，办理乙方在深交所及证券登记结算机构的股份登记手续、进行账务
处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；
（3）根据其内部决策权限及程序，乙方董事局已批准乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；
（4）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定。
2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
3、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
4、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
九、附生效条件的股份认购合同之补充合同内容摘要
公司与珠海港股份于 2022 年 4 月 20 日签订《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
甲方：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司乙方：珠海港股份有限公司
《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第三条中“3、认购数量”变更如下：
“3.认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 8,340.87 万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的 25.02%（含本数），即不超过 23,118.48 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。”
1、一方未能遵守或完全履行本补充协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约。如果本补充协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本补充协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行
x补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。
3、因本补充协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本补充协议约定的义务。
x补充协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行公布的有关法律、行政法规。本补充协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本补充协议经双方签字、盖章，并履行各自内部审批程序；
（2）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定。
2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
3、本补充协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
4、双方同意，本补充协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、本补充协议为 2021 年 11 月 11 日签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议，原《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
x次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 92,400.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
1 | 智能玻璃生产线建设项目 | 49,691.20 | 49,600.00 |
2 | BIPV 组件生产线项目 | 24,817.32 | 24,800.00 |
3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
合计 | 92,508.52 | 92,400.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的可行性分析
1、项目基本情况
项目名称 | 智能玻璃生产线建设项目 |
实施地点 | 江苏省宿迁市宿豫区江山大道以东，富春江路以西，太行山路以南，秀强 北路以北 |
实施主体 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 |
项目总投资 | 49,691.20 万元 |
项目建设内容 | x项目拟购置 3 类智能玻璃生产线，分别生产家电智能玻璃、新能源汽车 智能玻璃和笔电智能玻璃，达产年之后将形成年产各类智能玻璃 430 万片的生产能力。 |
2、项目实施的必要性
（1）有利于丰富产品类型，提高企业盈利水平
现阶段，公司主要产品为家电玻璃产品和厨电玻璃产品，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、烤箱、微波炉、灶具等家用电器，并已发展成为国内规模最大的家电玻璃深加工企业之一，但也因此面临着产品应用领域较为单一的风险，亟需拓展产品应用领域。为此，公司已开始逐渐扩宽产品应用领域和市场，围绕产品智能化、新能源化的发展趋势，逐渐涉足智能家电玻璃、新能源汽车玻璃、电子玻璃、建筑光伏玻璃等细分领域，努力实现产品创新。
智能玻璃生产线建设项目产品除家电智能玻璃外，还包括了新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃。项目建成后，一方面可提升公司在家电玻璃产业的市场竞争力，实现家电玻璃业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；另一方面，通过开展玻璃深加工产品在新能源车载、笔电等业务领域的布局，大大丰富公司产品种类，不仅可顺应新能源等新业务领域的发展趋势，同时有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。
（2）有利于实现产品智能化升级，扩展产品功能
在 5G、AI、云计算、大数据等技术催生的智能化大潮之下，智能家居、智能交通、智能电子设备等领域展现出蓬勃发展态势，和人们生活息息相关的家电、汽车、电脑等产品正在变得越来越智能化。为顺应家电、汽车等产品的智能化趋势，作为其重要配件的玻璃产品，也亟需积极探索原有玻璃产品向功能性、智能化方向不断升级、更新，提升原有产品的品质和功能。
公司顺应智能化发展趋势，以科技创新为导向，加大研发投入，积极开拓智能玻璃市场，实现产品由“色彩”向“功能”再向“智能”的方向不断深化升级。智能玻璃生产线建设项目通过在现有销售产品上叠加触控模组、系统集成，生产符合家电、汽车、消费电子需求的智能玻璃产品，可实现产品在声、色、透明度、
隔热、导电和保温等方面的智能控制功能。项目建成后，公司智能玻璃生产能力将得到扩充，可进一步满足下游客户产品智能化、高端化的新需求，扩展原有产品的功能，打造新的利润增长点，增加公司的综合竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策及产业发展方向
居民消费水平的不断提升和智能技术的发展与应用为家电、汽车行业带来了新的发展机遇，近年来，我国出台了一系列相关文件法规与措施，为智能家电、智能汽车的发展提供了有利的政策支持。智能玻璃作为其必不可少的重要配件，同样会受益于相关政策。其中，《新一代人工智能发展规划》提出“加强人工智能技术与家居建筑系统的融合应用，提升建筑设备及家居产品的智能化平水”。
《关于完善废旧家电回收处理体系 推动家电更新消费的实施方案》提出“引导消费者加快家电消费升级，使用网络化、智能化、绿色化产品”。《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出“紧密结合用户需求和应用场景，显著提高家电产品智能化水平，优化用户体验”。《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》提出“激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴”。《智能汽车创新发展战略》提出“充分调动社会各界积极性，推动智能汽车创新发展平台建设，增强战略实施保障能力”。《江苏省“十四五”现代服务业发展规划》提出“深挖网络消费、绿色消费、智能消费、时尚消费等新型消费潜力，释放汽车消费潜力，提振家电等大宗商品消费”。综上，项目建设内容符合国家要求，国家政策的大力支持为本项目的建设提供了保障。
（2）公司具备扎实的技术基础
公司成立 20 多年以来，始终高度重视研发组织建设，经过多年持续研发投入，建立了与其业务规模、研发战略相适应的研发体系，在其业务领域完成了一系列成熟的技术积累，并已构建起一只实力雄厚的技术团队。公司研发方向主要涵盖彩晶玻璃、智能玻璃、光伏玻璃、多维弧面单层玻璃等深加工领域，并形成了多项核心技术，具有领先的技术应用和解决方案创新能力。截至 2021 年 9 月
30 日，公司有效专利共计 53 项，其中发明专利 26 项，实用新型专利 26 项，外
观设计专利 1 项。公司核心技术人员具有多年本行业的从业经历，对国内外行业发展现状及趋势有全面而深刻的认识。
本项目基于公司传统家电彩晶玻璃的基础，实现家电和其他领域智能玻璃的规模化生产。公司是国内家电彩晶玻璃的龙头企业之一，是彩晶玻璃国家标准的主要起草人之一，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，拥有雄厚的技术实力。公司通过自主研发，现已掌握智能玻璃生产中技术水平要求较高的 Cover Glass 与 Sensor、Sensor 与大尺寸 LCM 之间的贴合工艺等关键工艺技术。综上，公司强大的研发实力和在彩晶玻璃方面的坚实技术基础为本项目的实施创造了有利条件。
（3）公司具备坚实的客户基础
公司专注于为客户提供高质量、高性能、集功能与美观于一体的家电玻璃深加工产品。凭借先进的技术优势、多年丰富的生产经验、创新的生产工艺、优秀的产品品质以及快速的客户响应能力，在客户中形成了良好的口碑和信誉，积累了大量的优质客户资源。公司业务遍布海内外，客户主要为国内外大型家电、厨电企业，其中家电玻璃客户包括海尔、伊莱克斯、惠而浦、海信、美的、日立、松下、三菱、格力、博西华等，厨电玻璃客户包括伊莱克斯、惠而浦、方太等。同时，公司秉承“研发+设计+服务”的产品理念，建立了客户需求、产品设计研发、产品生产为一体的销售服务体系，致力于为客户提供更全面、快捷、优质的服务。综上，公司坚实的客户基础和优良的市场口碑为本项目的建设提供了坚实的保障。
（4）公司具备稳定的人才队伍
人才是技术创新的基础和源泉，是推进公司战略方向发展和顺利实现目标的必备要素之一。公司自成立之初就十分注重人才队伍的建立与培养，通过优厚的待遇、良好的管理机制、和谐的企业文化吸引优秀的管理人才和技术研发人才，建立了一只强有力的管理团队，为公司后续快速、稳定发展奠定了基础。
经过在玻璃深加工领域多年的持续发展和实践积淀，公司目前已经建立了一套完善的人才储备机制和人才培养体系，为其择优选择人才提供了广阔的空间。
公司核心管理层均从业多年，在其各自擅长的领域具备丰富的管理经验和专业知识，对公司有着很强的归属感与认同感，忠诚度高，人才队伍稳定，能够有效地保证公司的高效运营，准确把握行业发展趋势和方向，提升公司盈利能力和长期持续经营能力。同时，在面向社会公开招聘时，公司主要招聘具备行业内丰富工作经验的专业人才，其生产和管理经验更为成熟。公司在内部建立了多层次、全方位的人才培训培养机制，注重内部人才的选拔与提升，如基层管理人员多采用内部培养提拔的方式，定期举行内部公开招聘活动，选拔出一线的优秀员工，为员工的晋升发展提供平台。综上，公司稳定的人才队伍为本项目的实施提供了扎实的人员保障。
4、项目投资概算
x项目投资总额 49,691.20 万元，投资概算情况如下：
序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 建筑工程费 | 17,890.00 | 36.00% |
2 | 设备购置费 | 23,310.00 | 46.91% |
3 | 安装工程费 | 1,205.10 | 2.43% |
4 | 工程建设其他费用 | 2,250.01 | 4.53% |
5 | 预备费 | 2,232.76 | 4.49% |
6 | 铺底流动资金 | 2,803.33 | 5.64% |
合计 | 49,691.20 | 100.00% | |
5、项目经济效益分析
x项目建设期为 2 年，项目税后内部收益率为 14.03%，静态投资回收期为
7.62 年（税后，含建设期 2 年），预期经济效益良好。
1、项目基本情况
项目名称 | BIPV 组件生产线项目 |
实施地点 | 江苏省宿迁市宿豫区江山大道以东，富春江路以西，秀强北路以南，嵩山 路以北 |
实施主体 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 |
项目总投资 | 24,817.32 万元 |
项目建设内容 | x项目建设内容为新建BIPV 组件生产基地，购置生产、公辅等设备生产 B IPV 组件，达产年之后形成年产 BIPV 组件 500MW 的能力。 |
2、项目实施的必要性
（1）有利于优化业务布局，拓展新的业绩增长点
公司作为国内最早涉足光伏玻璃深加工企业之一，经过多年的技术及市场积累，在光伏玻璃深加工领域拥有较强的技术及团队。随着近几年光伏产业需求持续增加，公司积极主动挖掘玻璃在光伏新能源领域的新发展机遇，持续加大对光伏、新能源领域技术研发及市场布局。本次 BIPV 组件生产线项目是公司在巩固传统优势业务的基础上实现业务转型升级的重要举措。公司通过积极布局 BIPV组件等具有较大发展潜力的新产品，可有效优化现有产品结构，拓展新的业绩增长点，实现提质降本增效。通过多元化经营战略，可提升公司光伏产业链各业务的协同效应，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
（2）满足市场需求，紧跟光伏产业发展趋势
近年来，随着光伏产业的不断发展， BIPV 的市场规模逐年扩大。根据 ARIZTON 数据，2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。由此可见，BIPV 是光伏产业重要发展趋势之一，市场需求巨大，国内光伏企业应抓住此机遇，充分发展自身优势，填补未来市场空缺。公司通过 BIPV 组件生产线项目的建设，将实现年产 BIPV 组件 500MW 的能力，顺应了光伏产业的发展趋势，可满足市场对 BIPV 组件的需求，有利于提高公司市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策的支持为项目建设提供坚实保障
近年来，为了鼓励和引导社会各界大力度发展 BIPV 技术，国家出台了多项产业政策进行扶持。2016 年 3 月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太
阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019 年 1 月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV 作为实现零耗能建筑目标的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2019 年 10 月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将光伏应用与 BIPV 纳入到第一类鼓励项目中；2020 年 7 月，国家住建部、发改委等 7 部门发布了《绿色建筑创
建行动方案》，提出“到 2022 年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到 70%。”综上，项目建设内容符合国家要求，国家政策的大力支持为本项目的建设提供了保障。
（2）公司具备扎实的技术基础
研发创新是公司持续发展的重要保证，公司在玻璃深加工行业深耕 20 年，经过多年持续研发投入，在该业务领域形成了一系列成熟的技术积累。公司研发方向主要涵盖彩晶玻璃、智能玻璃、光伏玻璃、多维弧面单层玻璃等深加工领域，并形成了多项核心技术，具有较强的技术应用和解决方案创新能力，截至 2021
年 9 月 30 日，已取得发明专利 26 项、实用新型专利 26 项、外观设计专利 1 项。公司自主研发的光伏玻璃技术主要应用于晶体硅太阳能电池组件盖板和光伏建筑一体化，如：电池组件盖板玻璃技术是在超白压延玻璃上镀上一层疏水减反射膜后再固化处理的一种玻璃深加工技术，在对晶体硅太阳能电池组件起到保护作用的同时可提高光伏组件透光率，此项技术对提高本项目产品的透光率具有重要意义。公司通过在玻璃深加工领域的技术和经验，研发出融合了光伏电池、建筑材料和外观装饰等的创新技术，并设计出多彩多功能的搭配方案，可以满足 BIPV组件在不同应用场景所应该具备的功能和外观要求，在行业内处于领先地位。综上，公司的技术实力为公司在光伏行业的可持续发展提供了核心竞争力。
（3）公司具备优秀的团队和完善的人才培养机制
人才是技术创新的基础和源泉，是推进公司战略方向发展和顺利实现目标的必备要素之一。公司经过在玻璃深加工领域多年的持续发展和实践积淀，建立了一套完善的人才储备机制和人才培养体系。公司通过“优秀文化育人，科学管理做事”的企业文化主旨、优厚的待遇和良好的管理机制吸引优秀的管理人才和技
术研发人才，并建立了一支富有创新能力、具有较强的技术实力和管理能力、能够准确把握行业发展趋势和方向、善于挖掘行业新的利润增长点、能够提升公司长期持续经营能力的核心团队，目前公司已有核心技术人员 171 人，大学本科以
上学历人员 770 人。同时，公司注重内部的人才培养，与国内具有一流专业实力的科研机构、高校强强联合，多次邀请国内外著名专家在公司举办讲座和培训，持续培养高素质的研发、检测、管理团队；公司注重基层人员的培养提拔，定期举行内部公开招聘，选拔出一线的优秀员工，为普通员工的晋升发展提供平台。综上，公司优秀的人才队伍和完善的人才培养机制为本项目的实施提供了扎实的人员保障。
4、项目投资概算
x项目投资总额 24,817.32 万元，投资概算情况如下：
序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 建筑工程费 | 5,400.00 | 21.76% |
2 | 设备购置费 | 13,653.23 | 55.01% |
3 | 安装工程费 | 678.59 | 2.73% |
4 | 工程建设其他费用 | 1,088.62 | 4.39% |
5 | 预备费 | 1,041.02 | 4.19% |
6 | 铺底流动资金 | 2,955.86 | 11.91% |
合计 | 24,817.32 | 100.00% | |
5、项目经济效益分析
x项目建设期为 2 年，项目税后内部收益率为 21.39%，静态投资回收期为
6.56 年（税后，含建设期 2 年），预期经济效益良好。
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 18,000.00 万元补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需求，增强持续经营能力
近年来公司流动资金占用规模不断增加，随着未来公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
x次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，本次向特定对象发行 A 股股票将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。
x次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 x次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
x次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
三、宏观经济波动的风险
我国宏观经济发展呈现较为明显的周期性波动特征，公司主营的玻璃深加工行业相关产品，主要应用于下游家电行业，家电行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致公司在家电行业出现销售下滑等不利情形，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
五、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
六、审批风险
x次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
七、发行风险
x次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
x公司《公司章程》规定的利润分配政策如下： “第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
二、最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况汇总如下：
1、2018 年半年度利润分配
2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年半年度利润分配预案的议案》，以 2018 年 6 月 30 日公司总股本
597,760,000 股为基数，每 10 股派发 2.00 元现金红利（含税），共计派发
119,552,000.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018 年度利润分配
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
3、2019 年度利润分配
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 618,502,423 股为
基数，以公司可供分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税），
合计派发现金股利人民币 123,700,484.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
4、2020 年度利润分配
2021 年 3 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润
（剔除 2018 年亏损）的 197.11%，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善和健全分红机制、积极回报投资者，在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量情况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
x规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的 30%；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分红的时间和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、本规划的决策、调整机制
（一）利润分配决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
（如有）的要求和意愿。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、关于利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。利润分配政策预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
4、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核，并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、本规划的制定周期和相关决策机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。
六、其他
x规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。”
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、假设公司 2022 年 6 月底完成本次向特定对象发行 A 股股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过 185,451,726 股（含 185,451,726 股）（发行前总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 92,400 万元；假设
x次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.24 元/股（该价格为 2021 年 12 月 31
日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行数量为 14,807.69 万股；
5、2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,700.43 万元、11,333.55 万元。在此基础上，假设公司 2022 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021 年度持平；（2）较 2021 年度下降 10%；（3）较 2021 年度增长 10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、在预测 2022 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对象发行 A 股股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
7、假设尚未解锁的限制性股票均于 2022 年 12 月 31 日解锁，同时不存在回购注销的情况；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
期末发行在外的普通股股数（万 股） | 61,817.24 | 61,817.24 | 76,624.93 |
情况一：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平 | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 13,700.43 | 13,700.43 | 13,700.43 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 11,333.55 | 11,333.55 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.22 | 0.20 |
稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
加权平均净资产收益率 | 12.50% | 10.95% | 8.00% |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 | 10.34% | 9.06% | 6.61% |
假设情形 2：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润 较 2021 年下降 10% | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 13,700.43 | 12,330.39 | 12,330.39 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 10,200.20 | 10,200.20 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.18 |
稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.18 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.15 |
加权平均净资产收益率 | 12.50% | 9.91% | 7.22% |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 | 10.34% | 8.19% | 5.98% |
假设情形 3：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润 较 2021 年增加 10% | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 13,574.30 | 14,931.73 | 14,931.73 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 10,843.15 | 11,927.47 | 11,927.47 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.24 | 0.22 |
稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.22 |
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
加权平均净资产收益率 | 12.43% | 11.87% | 8.68% |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 | 9.93% | 9.48% | 6.94% |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，x 2022 年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行 A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行 A 股股票存在摊薄公司 2022 年即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金使用管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目和BIPV 组件生产线项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高自动化和智能化水平，进一步丰富产品类型，提升产品产能，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东珠海港股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
（此页无正文，系《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日