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证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-072
数源科技股份有限公司
关于公司拟对外投资及签订增资协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
数源科技股份有限公司（ 以下简称“ 数源科技” 、“ 公司” ） 、公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（ 以下简称“ 中兴房产”）、公司控股子公司杭州东部软件园股份有限公司（ 以下简称“ 东软股份”）拟与苏州市平江新城建设开发有限责任公司（ 以下简称“ 苏州平江建设” ）、苏州汉润文化旅游发展有限公司（ 以下简称“ 苏州汉润” ） 签订《 苏州市平江新城建设开发有限责任公司增资协议书》
（ 以下简称“ 增资协议书”、“ 协议”），拟分别以自有资金 15,000万元、10,000 万元、1,000 万元增资入股苏州市平江新城建设开发有限责任公司，共同投资改造平江新城xx广场项目 以实现投资收益回报。增资完成后，数源科技、中兴房产、东软股份分别持有苏州平江建设 21.46%、14.3%、1.43% 的股份。
2020 年 10 月 20 日， 公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资及签订增资协议书的议案 》。表 决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 同意公司及子公司与苏州汉润共同参与苏州平江建设的增资项目，并授权公司董事长签署必要的法律文件及相关部门办理项目的相关事宜。
根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（ 1 ） 公司名称： 苏州汉润文化旅游发展有限公司
（ 2 ） 公司类型： 有限责任公司
（ 3 ） 统一社会信用代码： 91320594562914859T
（ 4 ） 成立日期： 2010 年 9 月 26 日
（ 5 ） 住所： xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxx
（ 0 ） 法定代表人： xxx
（ 7 ） 注册资本： 1 ,100 万元人民币
（ 8 ） 经营范围： 文化旅游项目的开发、投资， 文化产业投资， 艺术设计，文化艺术交流活动策划，市场营销策划；销售：工艺品 。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 9 ） 产权及控制关系的方框图
60%
40%
苏州汉润文化旅游发展有限公司
xxx
xxx
60%
xxxxxxxxxxxxxxxxx
（ 00） 是否失信被执行人情况： 否。三、投资标的基本情况
（ 1 ） 公司名称： 苏州市平江新城建设开发有限责任公司
（ 2 ） 统一社会信用代码： 91320508687830405F
（ 3 ） 成立日期： 2009 年 04 月 10 日
（ 4 ） 住所： 苏州市广济北路 788 号
（ 5 ） 法定代表人： xx
（ 6 ） 注册资本： 10000 万元人民币
（ 7 ） 经营范围： 房地产投资、实业投资；物业管理； 自有房屋租赁；劳务派遣； 商品经济信息服务。（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园区管理服务（ 除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动 ）
（ 8 ）经营情况：主体经营项目为xxxxxxxx，xx苏州市姑苏区平江新城核心区，占地面积 14161 平方米。目前主要业务为商铺租赁、车位租赁、仓库租赁、店招广告位租赁等。
（ 9 ）与公司及子公司无关联关系，交易对方苏州汉润为其控股股东。
（ 10） 是否失信被执行人情况： 否。
（ 11） 本次增资前的股权结构
股东名称 | 出资额(万元) | 占注册资本比例 |
苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 6,000 | 60.00% |
今华光学（苏州）有限公司 | 1,145 | 11.45% |
xxx | 2,855 | 28.55% |
合 计 | 10,000 | 100% |
(12) 本次增资方式：增资方以自有现金出资，出资金额的34.6%进入注册资本， 65.4%进入资本公积。
增资情况：数源科技拟认购新增注册资本5,189 万元，认购价（ 出资金额）为人民币 15,000万元，其中5,189万元作注册资本，剩余 9,811万元计入资本公积； 中兴房产拟认购新增注册资本3 ,458 万元， 认购价（ 出资金额） 为人民币10,000 万元， 其中3,458万元作注册资本，
剩余6,542 万元计入资本公积；东软股份拟认购新增注册资本346万元，认购价（ 出资金额） 为人民币 1,000 万元， 其中346 万元作注册资本，剩余654万元计入资本公积；苏州汉润拟认购新增注册资本 5 ,189 万元，认购价（ 出资金额） 为人民币 15,000万元， 其中5,189 万元作注册资
本， 剩余9,811万元计入资本公积。
本次增资完成后， 标的公司苏州平江建设的股权结构：
股东名称 | 出资额(万元) | 占注册资本比例 |
苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 11,189 | 46.27% |
数源科技股份有限公司 | 5,189 | 21.46% |
杭州中兴房地产开发有限公司 | 3,458 | 14.30% |
杭州东部软件园股份有限公司 | 346 | 1.43% |
今华光学（苏州）有限公司 | 1,145 | 4.73% |
沈水凤 | 2,855 | 11.81% |
合 计 | 24,182 | 100% |
（ 13 ） 最近一年又一期的主要财务指标（ 经审计）
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
资产总额 | 355,580,421.77 元 | 358,005,700.37 元 |
负债总额 | 233,895,865.39 元 | 231,412,034.51 元 |
净资产 | 121,684,556.38 元 | 126,593,665.86 元 |
项 目 | 2019 年 1-12 月 | 2020 年 1-6 月 |
营业收入 | 21,686,416.35 元 | 11,087,441.65 元 |
净利润 | 8,513,329.69 元 | 4,689,418.51 元 |
四、增资协议书的主要条款及内容
1 、 协议主体： 苏州市平江新城建设开发有限责任公司（ 甲方）、数源科技股份有限公司（ 乙方）、杭州东部软件园股份有限公司（丙方）、 杭州中兴房地产开发有限公司（xx） 、苏州汉润文化旅游发展有限公司（ 戊方）。
2 、 增资事项： 甲方拥有xx（ MALL）广场商业物业，坐落于x xxxxxx 000 x。为进一步提升xx广场商业价值， 提升当地
品牌竞争力， 甲方拟通过股东增持及引入新股东的方式将公司注册资本金由人民币 10,000 万元增加至人民币 24,182 万元。
3 、 增资对价依据： 本次增资价格以经审计评估确认的甲方现有 净资产为依据， 经审计评估确定甲方公司净资产为人民币 28909.76万元。本次增资方式为出资金额的 34.6% 进入注册资本， 65.4%进入资本公积， 出资方式为现金。
4、增资情况： 乙方认购新增注册资本 5,189 万元， 认购价（ 出资金额）为人民币 15,000 万元， 其中 5 ,189 万元作注册资本， 剩余 9,811 万元计入资本公积 ；丙方认购新增注册资本 346 万元，认购价
（ 出资金额） 为人民币 1,000 万元， 其中 346 万元作注册资本， 剩余 654 万元计入资本公积； xx认购新增注册资本 3,458 万元， 认购价（ 出资金额） 为人民币 10,000 万元， 其中 3,458 万元作注册资本， 剩余 6,542 万元计入资本公积； 戊方认购新增注册资本 5,189万元， 认购价（ 出资金额） 为人民币 15,000 万元， 其中 5 ,189 万元作注册资本， 剩余 9 ,811 万元计入资本公积。
5、增资后的持股情况：增资后甲方的注册资本由 10,000 万元增加到 24 ,182 万元。甲方应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续， 各股东的持股比例如下：
股东名称 | 出资形式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 货币 | 11,189 | 46.27% |
数源科技股份有限公司 | 货币 | 5,189 | 21.46% |
杭州中兴房地产开发有限公司 | 货币 | 3,458 | 14.3% |
杭州东部软件园股份有限公司 | 货币 | 346 | 1.43% |
今华光学（苏州）有限公司 | 货币 | 1,145 | 4.73% |
沈水凤 | 货币 | 2,855 | 11.81% |
合 计 | 货币 | 24,182 | 100% |
6 、 出资款项支付： 本次增资扩股各方认购的前述出资金额，应 当于本次增资协议签署后 3 日内支付至甲方指定的账户。甲方负责在各方出资完成后办理本次增资的工商变更手续。
7 、 乙丙丁三方享有的基本权利： 自认购价全部到账之日，乙丙丁方享有法律规定及标的公司章程约定之股东应享有的一切权利、承担股东义务， 包括但不限于资产受益、 重大决策、 选择管理者的权利。
8 、 违约责任： 任何一方均应严格履行本协议约定的义务，违反 协议约定的， 除应继续履行本协议之外， 违约方还应向守约方承担违约责任，违约责任不足以弥补损失的，还应当向守约方赔偿损失，具体由双方另行协商确定。本协议另有约定的， 按约定执行。
9 、 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司委托北京北方亚事资产评估事务所（ 特殊普通合伙）出 具的资产评估报告（ 北方亚事评报字[2020]第 01-644 号），投资标的 目前的估值较低，并未体现出其真正的市场价值，此次投资标的的主 体项目xx广场占据着苏州城区北部的核心地块，低容积率、低密度 商业已经无法适应土地资源的高效利用，未来重新规划的可能性极大。公司增资入股后将有助于拓展在苏州地区的园区运营业务，抓住苏州 市着力打造苏州城区北部经济一体化的xx（ xxxxxxxxxx xxx ）， x该项目的运营进行优化改良， 使其达到最大市场价值并 使公司获得投资收益。
本次对外投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，不会 对公司的经营产生不利影响。本次对外投资对公司未来财务状况和经 营成果不会产生重大影响，投资完成后不会新增关联交易及同业竞争。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、《苏州市平江新城建设开发有限责任公司 增资协议书》；
3、《苏州市平江新城建设开发有限责任公司 专项审计报告》；
4、《资产评估报告》（ 北方亚事评报字[2020 ] 第 01 -644 号） 。
特此公告。