Contract
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-102
格林美股份有限公司
关于全资子公司签署牛津大学废弃有机物热解油高效转化技术项目合作意向书协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了有效解决数量庞大的废轮胎、废橡胶无法经济化、高质化与环保化利用的难题，有效实施对煤焦油以及粗制汽油改质提升，探索城市垃圾从以焚烧、填埋为主导的技术模式转移到生物低碳燃料技术模式的可能性，提升公司废物处理的世界竞争力。2017 年 7 月 14 日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）与牛津大学、牛津大学创新有限公司、Xxxxxxx Xxxx xx、Xxxxx Xxxxxxx 教授和 Xxxxxx Xxxxx 博士（以下简称“创始人”）签署了《OXFORD SUSTAINABLE FUELS LIMITED Terms Sheet》（以下简称“意向书协议”）。荆门格林美拟以自有资金 4,000,000英镑与牛津大学、牛津大学创新有限公司、Xxxxxxx Xxxx xx、Xxxxx Xxxxxxx教授和 Xxxxxx Xxxxx 博士合资成立牛津可持续燃料公司（以下简称“合资公司”），共同开发推广牛津大学创新有限公司 13353 号项目“可再生绿色加工工艺与催化剂”之废弃有机物热解油加工所需的催化剂和工艺技术。合资公司成立后，荆门格林美将取得合资公司 45%的股权，并获得技术包以及技术转化、产业化在中国优先许可使用权。
牛津大学是世界享有盛名的顶级大学，牛津大学化学院是有着多名xxx奖获得者的全球化学工艺技术创新中心，先后发明了锂离子电池等多项对世界科技xx产生影响的技术，其在利用有机物循环利用制造生物燃料的技术处于世界先进水平。牛津大学全资子公司牛津大学创新有限公司设立于 1988 年，专门致力于牛津大学创新成就的商用化与产业化转化，在欧洲创造了大学技术成果转化第
一的业绩。
牛津大学创新有限公司 13353 号项目“可再生绿色加工工艺与催化剂”之废弃有机物热解油加工所需的催化剂和工艺技术，由牛津大学化学院 Xxxxx Xxxxxxx 教授、Xxxxxxx Xxxx xx和 Xxxxxx Xxxxx 博士发明，已经获得多项英国专利，完成了实验室阶段的核心技术，需要进行扩大实验与中试示范技术工程开发。本项技术是将废轮胎、城市垃圾和农作物中提取热裂解油加工制成生物燃料所需的新型催化剂和工艺，突破了高效热裂解油的技术壁垒，实现了将废轮胎、生物质以及城市垃圾废料经济高效的转化为第二代低碳生物燃料目标，将城市垃圾有机废物的处理从焚烧和填埋转移，将废旧橡胶，废旧轮胎以及其他塑料垃圾时产生的热解油有效并经济地利用，使其成为符合应用要求的高质量成品燃油。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署意向书协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。
本次签署意向书协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况 1、牛津大学
名称：牛津大学
地址：Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0 0XX
基本情况：牛津大学最早成立于 1167 年，为英语世界中最古老的大学，也是世界上现存第二古老的高等教育机构。涌现出一批引领各个时代的科学巨匠，培养了大量开创纪元的艺术大师以及国家元首。其在化学、数学、物理、医学、法学、商学等多个领域拥有崇高的学术地位及广泛的影响力，被公认为是当今世界最顶尖的高等教育机构之一。
2、牛津大学创新有限公司
名称：牛津大学创新有限公司
地址：Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0 0XX
公司情况：牛津大学的一家全资控股子公司，负责管理牛津大学的技术转移和学术咨询，并为全球的客户提供技术转移咨询服务。
3、Xxxxx Xxxxxxx
姓名：Xxxxx Xxxxxxx
基本情况：牛津大学化学系教授与主任，英国皇家科学院院士，牛津大学创新有限公司 13353 号项目创始人之一。
4、Xxxxxxx Xxxx
姓名：Xxxxxxx Xxxx
基本情况：牛津大学博士，牛津大学催化剂研究中心主任，牛津大学创新有限公司 13353 号项目创始人之一。
5、Xxxxxx Xxxxx
姓名：Xxxxxx Xxxxx
基本情况：牛津大学博士，牛津大学创新有限公司 13353 号项目创始人之一。 6、荆门市格林美新材料有限公司
公司名称：荆门市格林美新材料有限公司注册资本：355,754.965 万元
法定代表人：xxx
成立日期：2003 年 12 月 04 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；xx技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合资公司基本情况 1、基本情况
公司名称：牛津可持续燃料公司注册地：英国牛津
经营范围：开发推广牛津大学创新有限公司 13353 号项目“可再生绿色加工工艺与催化剂”之废弃有机物热解油加工所需的催化剂和工艺技术。
2、股权结构情况
序号 | 股东姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 荆门市格林美新材料有限公司 | 8183 | 45 |
2 | 牛津大学 | 4650 | 25.58 |
3 | Xxxxxxx Xxxx | 1860 | 10.23 |
4 | Xxxxx Xxxxxxx | 1395 | 7.67 |
5 | Xxxxxx Xxxxx | 1895 | 10.42 |
6 | COO（拟聘任首席运营官） | 200 | 1.10 |
合计 | 18183 | 100 | |
四、协议的主要内容
（一）荆门格林美投资后的股权结构情况
荆门格林美计划共出资 4,000,000 英镑获取合资公司 45%的股权。计划分两次出资，初始出资 1,000,000 英镑,占合资公司 11.25%股份。第二次出资 3,000,000 英镑，占合资公司 33.75%股份。
（二）关于荆门格林美与牛津大学等成立合资公司的说明 1、董事会设置
（1）合资公司董事会至少由 5 名董事组成，荆门格林美至少有 1 个董事席位；
（2）董事会每年至少召开 4 次会议。会议法定人数至少为 2 个董事，包括荆门格林美董事和牛津大学董事。董事会会议可通过电话会议召开。
2、公司治理
（1）创始人/经理人将在牛津大学和荆门格林美一致同意的前提下签订服务协议或咨询协议。合资公司职业经理人将由董事会聘用。
（2）创始人将达成适用于合资公司或其任何集团公司的竞业禁止保证，有
效期为交割后 3 年或者不再受聘于本合资公司后 12 个月（两者孰长）。
（3）合资公司设置经营管理机构来负责合资公司的日常经营管理业务。
（4）合资公司财务总监由荆门格林美委派，工资由合资公司支付。 3、荆门格林美在合资公司享有的权益
牛津大学创新有限公司 13353 号项目“可再生绿色加工工艺与催化剂”之废弃有机物热解油加工所需的催化剂和工艺技术，目前已完成了实验室阶段的核心技术，需要经过荆门格林美第二次出资后进行扩大实验与中试示范技术工程开发，具体包括：设立一个装备实验室以及由化学家和化学工程师组成的团队；优化各种原料的混合和萃取过程；为各种原料开发高性能催化剂以及有效的合成方法；通过优化催化反应条件和反应器设计以得到经济的和有效的催化过程；将混合和萃取过程从实验室扩展到预试生产阶段，并由专业的第三方验收交付；将催化转化过程从实验室扩展到试点阶段，并由专业的第三方验收交付等。
荆门格林美完成第二次出资后，可以享有以下权益：
（1）首次中试线由荆门格林美实施, 除非荆门格林美放弃后续投资，否则合资公司不得另寻合作伙伴。
（2）在中试完成后，公司将被授予使用该技术在中国产业化的专有权。五、对公司的影响
通过本次合作，公司将打通与世界一流大学技术合作的通道，大幅提升公司获取国际一流废物的再生技术与新材料研发技术的能力，大幅提升公司聚集世界一流大学创新人才的能力，对促进公司创新能力的国际化以及增强公司废物处理业务的国际竞争力带来持久的正向影响。本项目合作将有利于推动公司联合牛津大学攻克废轮胎等有机物的高质化、环保化处理技术难题，解决报废汽车产业链中的关键废物循环利用问题，有效化解中国庞大的废轮胎经济化利用难题，为公司探索中国城市垃圾分类处置的新兴模式提供技术支撑，提升公司废物产业链的盈利能力与全球竞争力，具有良好的产业化前景。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο 一七年七月十七日