Contract
北京市天兆雨田律师事务所关于
新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
天兆证字[2018]12 号
2018 年 6 月
通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 x 00 xxxxxxx X x 0000 xxxxx：000000 联系电话：000-00000000 传真：58075900
目 录
释 义 2
一、本次发行的主体资格 4
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 5
三、本次发行的发行对象 6
四、本次发行有关的财务审计、资产评估及国有资产监督管理程序 16
五、本次股票发行的过程及结果合法合规 17
六、本次发行的法律文件 21
七、本次发行关于优先认购安排 22
八、私募投资基金管理人和私募投资基金的情况 22
九、本次发行是否存在“股份代持”情况 24
十、本次发行募集资金运用 24
十一、公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 25
十二、结论性意见 25
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
1 | 维维泰股份、公 司 | 指 | 新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 |
2 | 《公司章程》 | 指 | 《新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司章程》 |
3 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
4 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
5 | 本次发行、股票发行 | 指 | 公司本次非公开定向发行不超过 4,300 万股（含 4,300 万股） 人民币普通股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.42 元，本次发行对象均以现金认购。 |
6 | 发行对象 | 指 | x次股票发行确定的发行对象为合计 15 名投资者，包括 8 名 机构投资者、7 名自然人投资者，其中包含 5 名公司在册股东。 |
7 | 股票发行方案 | 指 | 新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票发行方案 |
8 | 自治区 | 指 | xxxxxxxx |
0 | xxx | x | xxxxxxxxxxx（xxxx） |
10 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
11 | 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
12 | 中国结算北京 分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
13 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
14 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
15 | 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
16 | 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
17 | 《投资者适当 性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
18 | 《股票发行业 务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
19 | 建投公司 | 指 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 |
20 | 东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
21 | 会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
22 | 资产评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
23 | 本所、本所律师 | 指 | 北京市天兆雨田律师事务所及经办律师 |
24 | 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
北京市天兆雨田律师事务所关于新疆维泰开发建设
（集团）股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
天兆证字[2018]12 号致：新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所接受公司的委托，担任公司本次股票发行的特聘
专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》等有关规定，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
经核查，公司作为本次发行主体，具有本次股票发行的主体资格：
公司名称 | 新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | 张爱平 |
成立时间 | 2001 年 11 月 30 日 |
注册资本 | 32,329.7521 万元 |
实收资本 | 32,329.7521 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
统一社会信用 代码 | 91650100228665279J |
经营范围 | 园区综合开发；园区土地开发；园区配套设施的开发建设；市政公用工程施工；工程总承包；公路工程施工；土石方工程；钢结构工程；爆破与拆除工程；城市及道路照明工程；园林工程；特种设备安装、改造、维修；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻型钢结构工程设计；建筑智能 化系统设计；照明工程设计和消防设施工程设计；测绘；咨询服务。 |
登记机关 | 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 |
核准日期 | 2018 年 5 月 24 日 |
登记状态 | 开业 |
2014 年 7 月 30 日，股转系统以股转系统函[2014]1123 号文《关于同意新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统挂牌转让，转让方式为协议转让。
挂牌日期：2014 年 8 月 29 日。
2015 年 2 月 6 日，股转系统以股转系统函[2015]452 号文《关于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意公司本次股票发行 60,471,348 股办理登记手续。
根据 2015 年 4 月 20 日维泰股份 2014 年度股东大会审议通过的《公司资本
公积金转增股本方案》决议，维泰股份以资本公积金每 10 股转增 6.623 股；根
据中国结算北京分公司 2015 年 6 月 10 日《权益分派结果反馈表》，其已完成对
维泰股份本次资本公积金转增股份的登记，送转股到账日为 2015 年 6 月 11 日。
2015 年 11 月 20 日，股转系统以股转系统函[2015]8060 号文《关于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意公司本次股票发行 16,500,000 股办理登记手续；根据 2015 年 12 月 31 日中登公司北京分公司
以业务单号：107000001063《股份登记确认书》，2015 年 12 月 30 日完成公司
16,500,000 股新增股份登记。
2016 年 4 月 8 日，股转系统以股转系统函[2016]2940 号文《关于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意公司本次股票发行 6,800,000 股办理登记手续。
2016 年 1 月 15 日，股转系统以股转系统函[2016]327 号文《关于同意股票
变更为做市转让方式的函》，2016 年 1 月 19 日，公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
2017 年 2 月 24 日，经股转系统同意，公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式。
经核查，公司系依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌，具有本次发行的主体资格。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
根据维泰股份审议股票发行方案（修订案）之 2018 年第三次临时股东大会
股权登记日 2018 年 5 月 23 日中国结算北京分公司出具的《证券持有人名册》，
维泰股份本次发行前股东为 185 户，其中：个人户数 151 户，机构户数 34 户。
维泰股份股东人数累计未超过 200 人。
本次股票发行确定的发行对象为合计 15 名投资者，包括 8 名机构投资者、7名自然人投资者，其中在册股东 5 名公司：1 名机构投资者、4 名自然人投资者。
公司本次发行后股东为 195 名，其中包括自然人股东 154 名，机构户数 41
户。股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象的基本情况
根据 2017 年 12 月 25 日第三届董事会十八次会议决议、2018 年 1 月 11 日
公司 2018 年第一次临时股东大会决议，2017 年 12 月 24 日公司与本次发行认购
对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，2017 年 12 月 27 日公告披露的《股票发行方案》。
2017 年末以来，由于资金环境较为紧张，维泰股份控股股东建投公司、在册股东发行对象北京金日圣宇投资有限公司未缴纳认购保证金，经较长时间磋商，该两家股东决定放弃本次认购 3,700.00 万股。为此，需要对股票发行方案进行修改。
2018 年 5 月 10 日，维泰股份 2018 年第一次临时董事会审议通过了《关于
新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2017 年首次定向发行股票方案（修订
案）》等有关事项决议，并于 2018 年 5 月 14 日分别公告披露了该董事会决议、
《股票发行方案（更正后）》、《股票发行方案（更正公告）》和关于召开 2018
年第三次临时股东大会通知公告。
2018 年 5 月 29 日，维泰股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2017 年首次定向发行股票方案（修订案）》等有关事项决议。同日，维泰股份公告披露该决议的同时，亦披露了《股票发行认购公告》。
2018 年 5 月 30 日，维泰股份在充分尊重和理解珠海恒泽股权投资合伙企业
（有限合伙）、xxx斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙）、商拥辉、xxx、xxx表示不能足额认购缴款的情况下，分别与该等认购人签署《股份认购协议之补充协议》。
截至《股票发行认购公告》载明的认购结束期 2018 年 6 月 5 日，认购人实
际缴付认股款（含认购保证金）的情况，本次发行对象为 15 名投资者、认购股份数、实际缴款等情况如下：
序 号 | 认购人 | 认购股数/万股 | 实缴股份数/万股 | 实缴金额/万元 | 认购 方式 | 投资者身份 |
1 | 新疆昌源水务集团有限 公司 | 300 | 300 | 2,526.00 | 现金 | 在册机构股 东 |
2 | 珠海恒泽股权投资合伙 企业（有限合伙） | 1,180 | 490 | 4,125.80 | 现金 | 新增机构投 资者 |
3 | 西藏容德九合创业投资 管理合伙企业（有限合伙） | 530 | 530 | 4,462.60 | 现金 | 新增机构投资者 |
4 | xx果xxx股权投资 合伙企业（有限合伙） | 400 | 400 | 3,368.00 | 现金 | 新增机构投 资者 |
5 | 新疆融汇湘疆创业投资 有限合伙企业 | 300 | 300 | 2,526.00 | 现金 | 新增机构投 资者 |
6 | xx果斯华泽股权投资 合伙企业（有限合伙） | 238 | 24 | 202.08 | 现金 | 新增机构投 资者 |
7 | 新疆汇鑫中天股权投资 合伙企业（有限合伙） | 180 | 180 | 1,515.60 | 现金 | 新增机构投 资者 |
8 | 乌鲁木齐西汇医疗器械 有限公司 | 70 | 70 | 589.40 | 现金 | 新增机构投 资者 |
9 | 商拥辉 | 155 | 130.11 | 1,095.53 | 现金 | 在册自然人 股东 |
10 | xxx | 124 | 124 | 1,044.08 | 现金 | 在册自然人 股东 |
11 | xxx | 250 | 190.0593 | 1,600.30 | 现金 | 新增个人投 资者 |
12 | xxx | 200 | 200 | 1,684.00 | 现金 | 新增个人投 资者 |
13 | xxx | 160 | 160 | 1,347.20 | 现金 | 在册自然人 股东 |
14 | x自力 | 123 | 123 | 1,035.66 | 现金 | 新增个人投 资者 |
15 | xxx | 90 | 60 | 505.20 | 现金 | 在册自然人 股东 |
合计 | 4,300 | 3281.1693 | 27627.4462 | - | - |
实际参与维泰股份本次股票发行认购人的基本情况如下：
1、新疆昌源水务集团有限公司
认购 300.00 万股的公司现有股东新疆昌源水务集团有限公司，现持有公司
8,311,500 股、持股比例 2.5709%，其基本情况如下：
公司名称 | 新疆昌源水务集团有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 禹华初 |
成立时间 | 1999 年 2 月 12 日 |
注册资本 | 80,000.00 万元 |
实收资本 | 80,000.00 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
统一社会信 用代码 | 91650100712965855F |
经营范围 | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职 业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。 |
登记机关 | 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2017 年 8 月 23 日 |
主要股东 | 深圳市建信投资发展有限公司持股比例 51.00%、新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股比例 25.00%、深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）持股比例 14.00%、浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例 10.00% |
2、珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）
新增机构投资者实际认购 490.00 万股的珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 | 珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx（横琴）资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立时间 | 2017 年 3 月 17 日 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27797（集中办公区） |
统一社会信用代码 | 91440400MA4WB0YN8N |
经营范围 | 股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询； 投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。 |
登记机关 | 珠海市横琴新区工商行政管理局 |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
核准日期 | 2017 年 3 月 17 日 |
主要合伙人 | 保利（横琴）资本管理有限公司（委派代表：xxx）、xxx、新疆xxx投资有限公司、西藏博华投资管理有限责任公司、珠海固鑫投资合伙 企业（有限合伙） |
实缴出资额 | 4,286.00 万元 |
该企业为私募投资基金，已完成私募基金的备案，基金编号为 SCY302；其基金管理人为保利（横琴）资本管理有限公司（统一社会信用代码： 91440400MA4UKJJH28 ），已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031136。
3、西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）
新增机构投资者认购 530.00 万股的西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 | 西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京容德丰和投资有限公司 |
成立时间 | 2017 年 3 月 24 日 |
注册地址 | 拉萨经济技术开发xxx西路 158 号阳光新城 A1-3-302 号 |
统一社会信用代码 | 91540091MA6T2D860U |
经营范围 | 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；进出口贸易[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目] |
登记机关 | 拉萨经济技术开发区工商行政管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
核准日期 | 2017 年 6 月 28 日 |
主要合伙人 | 普通合伙人北京容xx和投资有限公司和有限合伙人xxx、高新民、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xx苷 |
实缴出资额 | 5,110.00 万元 |
该企业为私募投资基金，已完成私募基金的备案，基金编号为 SS7204；其基金管理人为北京容德丰和投资有限公司（统一社会信用代码： 91110108695013691Q），已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1022496。
4、xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙）
新增机构投资者认购 400.00 万股的xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 | xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立时间 | 2017 年 6 月 30 日 |
注册地址 | 新疆伊犁州xx果斯建设路天润商务大厦二楼 |
统一社会信用代码 | 91654004MA77HKLK0E |
经营范围 | 从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | xx果斯市市场监督管理局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2017 年 12 月 8 日 |
主要合伙人 | xxx、xx |
x缴出资额 | 3881.20 万元 |
该企业以自有资金从事股权投资业务，不属于按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理的私募投资基金管理人或私募投资基金。
5、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业
新增机构投资者认购 300.00 万股的新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业，其基本情况如下：
公司名称 | 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立时间 | 2011 年 12 月 23 日 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 13 号 3 楼 5 号 |
统一社会信用代码 | 91650100584795694B |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2016 年 4 月 26 日 |
主要合伙人 | xx、梅才招、湖南xx创业投资集团有限公司、新疆诚祥控股投资有限公司、乌鲁木齐xx投资发展集团有限公司、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公 司、新疆融汇鑫创业投资管理有限公司 |
实缴出资额 | 12,221.548 万元 |
该企业为私募投资基金，已完成私募基金的备案，基金编号为 SD6702；其基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（统一社会信用代码： 91650100584781516Y），新疆融汇鑫创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1024028。
6、xx果斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙）
新增机构投资者拟认购 24.00 万股的xx果斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 | xx果斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 惠稷 |
成立时间 | 2017 年 5 月 8 日 |
注册地址 | 新疆伊犁州xx果斯振兴路 3 号 |
统一社会信用代码 | 91654004MA77ENYR22 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | xx果斯市市场监督管理局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2017 年 5 月 8 日 |
主要合伙人 | xxx、惠稷 |
实缴出资额 | 2,600.00 万元 |
该企业以自有资金从事股权投资业务，不属于按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理的私募投资基金管理人或私募投资基金。
7、新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）
新增机构投资者认购 180.00 万股的新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 | 新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立时间 | 2017 年 12 月 11 日 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号大成国际中 心 A 栋 7 层 6-8 室 |
统一社会信用代码 | 91650100MA77RDWU89 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方 式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
登记机关 | xx技术产业开发区工商局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2017 年 12 月 11 日 |
主要合伙人 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、新疆诚祥控股投资有限公司、xx果斯禾易股权投资合伙企业 （有限合伙）、新疆融汇鑫创业投资管理有限公司、新疆昆仑中天股权投 资管理有限公司 |
实缴出资额 | 2340.00 万元 |
新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成私募基金的备案，基金编号为 SCB509；其基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（统一社会信用代码：91650100584781516Y）和新疆昆仑中天股权投资 管理有限公司（统一社会信用代码：91650100MA77FAA5XA）。新疆融汇鑫创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1024028；新疆昆仑中天股权投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065038。
8、乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司
新增机构投资者认购 70.00 万股的公司乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2014 年 5 月 16 日 |
注册资本 | 500.00 万元 |
实收资本 | 500.00 万元 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）北京南路 442 号新发大厦 2815-2816 室 |
统一社会信 用代码 | 91650100099972466B |
经营范围 | 医疗用品及器材，机械设备、五金交电、电子产品，建材、化工产品，农畜产品，文化、体育用品及器材，纺织、服装及日用品销售;医疗设备租赁服务；医疗科技推广服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | xx技术产业开发区工商局 |
登记状态 | 开业 |
核准日期 | 2016 年 8 月 15 日 |
主要股东 | xxx、xxx、xxx、xxx |
0、商拥辉
认购 130.11 万股的公司现有股东商拥辉，现持有公司 7,563,465 股、持股比例 2.3395%，其基本情况如下：
商拥辉先生：公司在册股东，1970 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年至 1998 年任乌鲁木齐新宇电子商场业务经理；1998 年至 2001 年任乌鲁木齐五羊城大酒店财务总监；2001 年至 2005 年任天津保税区德xx贸易有限公司董事长；2006 年至 2008 年任乌鲁木齐县中益商贸有限公司总经理；2008年至 2012 年任乌鲁木齐县金黍园商贸有限公司总经理；2012 年至今担任乌鲁木齐星城置业建筑劳务有限公司总经理；2015 年至今任xxxx投资管理合伙企业总经理。
10、xxx
认购 124.00 万股的公司现有股东xxx，现持有公司 88,000 股、持股比例
0.0272%，其基本情况如下：
xxxxx：公司在册股东，1974 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年至 1998 年在新疆环球大酒店任主管；1998 年至今任新疆尊茂鸿福大酒店市场销售总监。
11、xxx
新增自然人投资者认购 190.0593 万股的xxx，其基本情况如下：
xxx先生：新增自然人投资者，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年至 1994 年在鄯善县 87176 部队服役；1995 年至 2001 年在自治区四建混凝土公司销售部任职；2001 年至 2007 年任新疆西部建设股份有限公司销售部长；2007 年至今任新疆恒石新型建材有限公司副总经理。已在xxx源西部证券有限公司乌鲁木齐友好路营业部开立新三板账户。
12、xxx
新增自然人投资者认购 200.00 万股的xxx，其基本情况如下：
xxx先生：新增自然人投资者，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至 2000 年在新疆维吾尔自治区电影发行放映公司财务部工作； 2000 至 2012 年任新疆志德税务师事务所总经理；2012 年至今任xxx（新疆）税务师事务所总经理。已在xxx源西部证券有限公司乌鲁木齐人民路营业部开立新三板账户。
13、xxx
认购 160.00 万股的公司现有股东xxx，现持有公司 0.10 万股，持股比例
0.0003%，其基本情况如下：
xxxxx：男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年 10 月至 1984 年 10 月在新疆生产建设兵团农六师乌市 36188 部队服兵役；1984年11 月至1987 年9 月任新疆生产建设兵团农六师107 团综合办红厂指导员；1987年 9 月至 1989 年 7 月在新疆生产建设兵团农六师党校进修；1989 年 9 月至 1991
年 9 月任新疆生产建设兵团农六师长征路商场批发部经理；1991 年 9 月至 1993
年 7 月在北京农垦经济干部管理学院进修；1993 年 10 月至 1996 年 5 月任新疆
生产建设兵团农六师供销合作公司总经理；1996 年 5 月至 2006 年 6 月任新疆生产建设兵团司令部劳动人事处处长；2006 年 6 月至今任新疆路路通汽车销售服务有限公司董事长。
14、x自力
新增自然人投资者认购 123.00 万股的潘自力，其基本情况如下：
x自力先生：新增自然人投资者，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年至 1998 年在新疆博州水利局工作；1998 年至 2009 年从事个体经营；2009 年至今任新疆xxx电力工程有限公司总经理；2014 年至今xxx电力工程有限公司任项目经理。已在东方证券股份有限公司乌鲁木齐南湖路证券营业部开立新三板账户。
15、xxx
认购 60.00 万股的公司现有股东xxx，现持有公司 10.00 万股，持股比例
0.0309，其基本情况如下：
xxx先生：1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年毕业于新疆财经大学计划统计系，并留校从事新疆经济与产业发展研究；1986 年至 1989 年就读于西南财经大学并获得经济学硕士学位；1989 年至 1991 年任职于新疆财经大学；1991 年至 1996 年任职于自治区经济体制改革委员会；1996年至 1999 年任职于自治区科学技术委员会；1999 年至今任新疆东西部经济研究院院长、新疆东西部经济咨询有限公司董事长、上海昂威管理咨询有限公司董事长；2009 年至 2016 年担任淮油股份独立董事；2014 年至今任友好集团独立董事。
综上所述，本所律师认为，维泰股份的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（二）认购对象的关联关系
x次发行对象中新疆昌源水务集团有限公司、商拥辉、xxx、xxx、xxx为公司在册股东；公司控股股东建投公司是新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业的有限合伙人，持有其 8.1037%的基金份额（实缴比例 7.36%）；建投公司持有新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业和新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）基金管理人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司 10%的股权（实缴比例 11.24%）；除此之外，发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系。
（三）本次股票发行认购对象不存在持股平台
经核查，本次股票发行认购对象，不存在持股平台。
（四）本次发行后公司控股股东及实际控制人未发生变化
经核查，公司控股股东为建投公司，其持有公司 137,092,121 股，持股比例
42.4043%，其全资子公司乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司持有公司 2,000,000 股、持股比例 0.6186%，合计持股比例 43.0229%；乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）财政局（国有资产监督管理委员会）（下称“开发区国资委”）系建投公司的控股股东，系公司的实际控制人。
本次发行后，公司注册资本将由 32,329.7521 万元增加至 35,610.9214 万元，建投公司持股 137,092,121 元占比 38.4972%，其全资子公司xxxxx之翼投资有限公司持股 2,000,000 元占比 0.5616%，合计持股比例 39.0588%，仍为公司控股股东，公司实际控制人开发区国资委亦未发生变化。
四、本次发行有关的财务审计、资产评估及国有资产监督管理程序
1、财务审计
2017 年 11 月 13 日，xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会审字
(2017)2588 号《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总计（合并数）
7,813,226,873.99 元，负债合计 5,709,679,591.67 元，归属母公司所有者权益合计
2,093,162,865.75 元，其中实收资本 323,297,521.00 元；2017 年 1-9 月营业收入
2,897,200,622.31 元，营业利润 138,799,515.30 元，利润总额 158,678,186.40 元，
归属于母公司所有者的净利润 70,197,375.42 元。
2、资产评估
2017 年 12 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评
报字[2017]第 600029 号《新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益资产评估报告书》（下称“资产评估报告”），评估基准日： 2017 年 9 月 30 日，公司净资产的资产基础法评估价值：272,269.68 万元，公司注册资本：323,297,521 元。
3、国有资产评估及重大事项决策等监管程序
2017 年 12 月 8 日，开发区国资委以乌经开国资[2017]162 号文《关于维泰
股份 2017 年第一次增资的批复》，同意公司以定向发行的方式发行不超过 8,000
万股股份。
2017 年 12 月 9 日，公司就本次发行涉及资产评估事宜向开发区国资委办理
《资产评估项目立项备案表》，公司为确定本次定向增资价格，拟以 2017 年 9
月 30 日为评估基准日，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估。
2017 年 12 月 24 日，公司就本次发行涉及资产评估结果备案事宜向开发区国资委办理《资产评估项目备案表》，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第 600029 号《资产评估报告》予以备案。
五、本次股票发行的过程及结果合法合规
（一）维泰股份董事会、股东大会已作出本次发行的批准、授权
经查验公司相关会议文件、公告文件，公司本次发行履行的批准、授权程序如下：
A.2017 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了以下议案：
1、关于《新疆维泰开发建设集团股份有限公司 2017 年首次定向发行股票方案》的议案；
2、关于签署《附生效条件的<股份认购协议>》的议案；
3、关于《设立公司募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议》的议案；
4、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案；
5、关于《修改<新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司章程>》的议案；
6、关于《提请召开新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会》的议案；
在审议上述第 1-2 项议案时，公司董事xxx、xxxxx表决。
2017 年 12 月 27 日，公司在股转系统网站公告本次董事会决议、股票发行
方案、召开 2018 年第一次临时股东大会通知等文件。
B.2018 年 1 月 11 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过以下议案：
1、《关于〈新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2017 年首次定向发行股票发行方案〉的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于设立公司募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
在审议上述前两项议案时，公司股东建投公司及其全资子公司xxxxx之翼投资有限公司、新疆昌源水务集团有限公司分别回避表决，其所持股份数 137,092,121 股、2,000,000 股、8,311,500 股亦未计入有效表决权股份总数。
2018 年 1 月 15 日，上述股东大会决议在全国中小企业股份转让系统网站进行了披露。
C. 2018 年 5 月 10 日，维泰股份 2018 年第一次临时董事会审议通过了《关于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2017 年首次定向发行股票方案（修订案）》等有关事项决议，并于 2018 年 5 月 14 日分别公告披露了该董事会决议、
《股票发行方案（更正后）》、《股票发行方案（更正公告）》和关于召开 2018
年第三次临时股东大会通知公告。
D.2018 年 5 月 29 日，维泰股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司 2017 年首次定向发行股票方案（修订案）》等有关事项决议。同日，维泰股份公告披露该决议的同时，亦披露了《股票发行认购公告》。
如上所述，本所律师认为，公司董事会、股东大会已经法定程序，合法有效地作出本次股票发行的决议。
（二）本次股票发行及缴款、验资等相关情况
1、2018 年 5 月 29 日，维泰股份在全国中小企业股份转让系统网站披露了
《股票发行认购公告》。
2、2018 年 5 月 30 日，维泰股份分别与不能足额认购的投资者珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙）、商拥辉、xxx、xxx签署《股份认购协议之补充协议》。
3、根据本次认购对象之建行单位客户专用回单，本次认购对象缴款情况如下：
序 号 | 付款人 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 缴款时间 |
1 | 新疆昌源水务集团有限公司 | 3,000,000.00 | 2,526,000.00 | 2017.12.26 |
22,734,000.00 | 2018.6.5 | |||
2 | 商拥辉 | 1,301,100.00 | 1,305,100.00 | 2017.12.26 |
9,650,000.00 | 2018.6.4 | |||
162.00 | 2018.6.5 | |||
3 | xxx | 1,240,000.00 | 104,4080.00 | 2017.12.26 |
9,396,720.00 | 2018.5.30 | |||
4 | xxx | 600,000.00 | 757,800.00 | 2017.12.26 |
4,294,200.00 | 2018.6.5 | |||
5 | xxx | 1,900,593.00 | 2,105,000.00 | 2017.12.27 |
13,898,000.00 | 2018.6.4 | |||
6 | xxx | 0,000,000.00 | 1,347,200.00 | 2017.12.26 |
12,124,800.00 | 2018.6.5 | |||
7 | xxx | 2,000,000.00 | 1,684,000.00 | 2017.12.26 |
5,473,000.00 | 2018.6.4 | |||
9,683,000.00 | 2018.6.5 | |||
8 | 西藏容德九合创业投资管理合伙 企业（有限合伙） | 5,300,000.00 | 4,462,600.00 | 2017.12.26 |
40,163,400.00 | 2018.5.30 | |||
9 | xx果xxx股权投资合伙企业 （有限合伙） | 4,000,000.00 | 3,368,000.00 | 2017.12.26 |
20,000,000.00 | 2018.5.31 | |||
10,312,000.00 | 2018.6.1 | |||
10 | 乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司 | 700,000.00 | 589,400.00 | 2017.12.26 |
4,304,600.00 | 2018.6.4 | |||
1,000,000.00 | 2018.6.5 | |||
11 | 珠海恒泽股权投资合伙企业（有 限合伙） | 4,900,000.00 | 9,935,600.00 | 2017.12.26 |
31,322,400.00 | 2018.6.5 | |||
12 | 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 | 3,000,000.00 | 2,526,000.00 | 2018.1.4 |
22,734,000.00 | 2018.6.4 | |||
13 | 新疆汇鑫中天股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,800,000.00 | 1,515,600.00 | 2018.1.5 |
13,640,400.00 | 2018.6.4 | |||
14 | xx果斯华泽股权投资合伙企业 （有限合伙） | 240,000.00 | 2,003,960.00 | 2017.12.26 |
16,840.00 | 2018.6.5 | |||
15 | x自力 | 1,230,000.00 | 1,035,660.00 | 2017.12.26 |
9,320,940.00 | 2018.6.4 | |||
合 计 | 32,811,693.00 | 276,274,462.00 | - | |
4、根据银行进账单，本次认购过程中 3 名投资者存在提前缴纳投资款的情
形：西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）于 2018 年 5 月 30 日缴款
40,163,400 元；xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙）分别于 2018 年 5
月 31 日、6 月 1 日分别缴款 20,000,000 元、10,312,000 元；xxx于 2018 年 5
月 30 日缴款 9,396,720 元。
西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx提前缴款的原因系担心银行转账操作出现问题，耽误投资款缴纳；xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙）提前缴款的原因系工作人员疏忽，未详细查看《股票认购公告》载明的认购期起始日。上述认购对象提前缴款，属于自愿行为，没有损害其他认购对象、公司及其他投资者的利益，其行为合法有效。
西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）、xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx于 2018 年 6 月 7 日出具《关于提前支付股票认购款的说明》声明：“其提前缴纳认购款系真实意思表示，自愿行为，不存在任何争议或纠纷，不会因为提前缴款行为向维泰股份主张任何形式的权利，不会对维泰股份、维泰股份股东以及本次发行对象造成不利影响，不影响其参与本次股票发行。”
本所律师认为，上述 3 名发行对象提前缴款行为发生在股东大会审议批准本次股票发行方案之后，且发行对象已出具书面说明。上述发行对象提前缴款的行为未损害公司及其他投资人的利益，不构成本次股票发行的实质障碍。
4、2018 年 6 月 8 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行进行了验资，并出具希会验字（2018）0039 号《验资报告》，该会计师事务所对本次股票发行的发行对象已将认购股份的货币出资缴付予以验证，新疆昌源水务集团有限公司、珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）、xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业、xx果斯华泽股权投资合伙企业
（有限合伙）、新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司、商拥辉、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx以货币方式出资，货币出资总额 276,274,462.00 元，其中 32,811,693.00 元计入注
册资本；本次增加注册资本 32,811,693.00 元，公司注册资本由 323,297,521.00
元增加至 356,109,214.00 元，实收股本为 356,109,214.00 股。六、本次发行的法律文件
2017 年 12 月 24 日，公司分别与认购对象签署《附生效条件股份认购协议》，
认购价格：每股人民币 8.42 元，认购方式、支付方式：认购方以现金方式支付本次定向发行认购的股份，保证金：本协议签署时，认购人应向公司支付其本次出资额 10%的履约保证金，公司股票发行公告缴款日首日履约保证金自动转为其认购股份认缴款；认购人应在公司披露的《股份发行认购公告》约定的缴款期限内，将全部认购款自认购人名下账户划至公司在《股份认购公告》中指定的募集资金专户。认购协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：经双方签字盖章、经公司董事会及其股东大会审议通过本次股票发行等。违约责任条款：除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或者承诺即构成违约；违约方应当继续履行义务并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；如认购人未按照公司股票发行认购公告规定时间缴付出资款，其向公司支付的保证金作为其向公司支付的违约金。
2018 年 5 月 30 日，公司分别与不能足额认购的投资者珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙）、商拥辉、xxx、xxx签署《股份认购协议之补充协议》。公司同意认购人认购本次定向发行股票中的认股数量，以认购人实际交纳保证金和《股票发行认购公告》规定的缴款期间内缴纳的认股款合计金额且按发行价折算的股份数为准。
经核查，本次股票发行中签订的认购协议、补充协议（下统称“认购协议”），协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。认购合同主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据认购协议及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
根据本次股票发行中签订的认购协议内容，并经公司确认，本次股票发行的发行对象除与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》外，发行对象与公司、董事、监事和高级管理人员之间，以及与其他股东之间，未签署任何其他关于股份认购方面的协议，不存在包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等对赌安排。
综上，本所律师认为，维泰股份与本次发行对象签署的认购协议，系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对维泰股份及发行对象具有法律约束力。
七、本次发行关于优先认购安排
经核查，根据《业务细则（试行）》第八条规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
根据《公司章程》第一百八十条规定：“公司为增加注册资本发行新股时，原股东不享有对新增股份的优先认购权；股东认购新股，依照公司缴纳股款的有关规定执行”。因此，现有股东无优先认购安排。
基于上述，本所律师认为，公司本次股票发行现有股东无优先认购的安排，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、合规。
八、私募投资基金管理人和私募投资基金的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的相关规定和要求，本所律师对本次发行对象的设立、资金来源等事项进行了核查。核查方式包括但不限于审阅该等企业及其股东的营业执照、公司章程、合伙协议，对设立的过程尤其是否存在“募集”行为、资产管理与运用进行了解。具体情况和核查结果如下：
（一）不属于私募股权投资基金及私募股权投资基金管理人的认购对象
如本法律意见书“三、本次发行的发行对象（一）发行对象的基本情况”所述，公司本次发行认购对象：新疆昌源水务集团有限公司、xx果xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx斯华泽股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐西汇医疗器械有限公司，不属于私募股权投资基金，也未担任私募股权投资基金管理人，不需《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理备案登记手续。
（二）属于私募股权投资基金及私募股权投资基金管理人的认购对象
如本法律意见书“三、本次发行的发行对象（一）发行对象的基本情况”所述，公司本次发行认购对象：珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业、新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙），属于私募股权投资基金，该等基金及其基金管理人登记备案情况如下：
1、珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，本次股票发行方案（修订案）披露时，尚未完成私募基金的备案；其基金管理人为保利（横琴）资本管理有限公司（统一社会信用代码：91440400MA4UKJJH28），已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031136。基金管理人保利（横琴）资本管理有限公司已出具完成备案的承诺函，承诺在 2018 年 6 月 30 日前向中国证券投资基金业协会提交珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）的备案申请。
珠海恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 6 月 9 日完成私募基金备案，基金编号为 SCY302。
2、西藏容德九合创业投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，本次股票发行方案披露时，已完成私募基金的备案，基金编号为 SS7204；其基金管理人为北京容德丰和投资有限公司（统一社会信用代码： 91110108695013691Q），已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1022496。
3、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业为私募投资基金，本次股票发行方案披露时，已完成私募基金的备案，基金编号为 SD6702；其基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（统一社会信用代码：91650100584781516Y），
新疆融汇鑫创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1024028。
4、新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，本次股票发行方案披露时，尚未完成私募基金的备案；其基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有 限公司（统一社会信用代码：91650100584781516Y）和新疆昆仑中天股权投资管理有限公司（统一社会信用代码：91650100MA77FAA5XA）。新疆融汇鑫创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1024028；新疆昆仑中天股权投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065038。基金管理人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司和新疆昆仑中天股权投资管理有限公司已出具完成备案的承诺函，承诺在 2018 年 1
月 15 日前向中国证券投资基金业协会提交新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）的备案申请。
新疆汇鑫中天股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 3 月 26 日完成私募基金备案，基金编号为 SCB509。
综上所述，本所律师认为，维泰股份本次发行对象中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的四名机构投资者均按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案，符合相关法律法规的规定。
九、本次发行是否存在“股份代持”情况
根据公司股票发行方案、股票发行认购公告、发行对象出具的说明、股份认购协议与本次发行的《验资报告》并经查验，本次发行认购对象通过本次发行持有公司股份系其真实持有，不存在任何股份代持、委托投资、信托或其他方式代持股份的情形。
十、本次发行募集资金运用
根据公司《股票发行方案》，本次发行股票的种类为人民币普通股，本次拟发行股票不超过 4,300.00 万股（含本数），拟募集资金不超过 36,206.00 万元（含本数）。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金。
公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，将本次募集资金全部用于公司主营业务及相关业务领域。
公司本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金进行现金管理前，需经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，才会投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。根据该制度，公司本次发行募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，账户名称：新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司；账号：512090100100067170；开户行：兴业银行乌鲁木齐开发区支行。该专户将作为认购账户，不会存放非募集资金或用作其他用途。公司将在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后严格按约定用途使用相关募集资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次募集资金的使用符合其业务发展，具有合理性；公司已经建立并披露了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十一、公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关要求，本所查询了全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关公示信息系统，经查验，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司和本次发行认购对象未被列入失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，均不属于失信联合惩戒对象。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）维泰股份本次股票发行已取得公司董事会、股东大会及开发区国资委的批准，募集资金存入募集资金专用账户，发行结果合法有效；根据《管理办法》的规定，维泰股份本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准。
（二）维泰股份本次股票发行对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次股票发行的发行对象除与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》外，发行对象与公司、董事、监事和高级管理人员之间，以及与其他股东之间，未签署任何其他关于股份认购方面的协议，不存在包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等对赌安排。
（四）维泰股份与发行对象签署的认购协议、补充协议，系各方真实意思表示，内容真实，合法有效。
（五）发行对象已经按照《股票发行认购公告》披露的缴款截止时间前，缴付认购款项。本次股票发行认购过程中存在 3 名发行对象提前缴款的情况，上述行为发生在股东大会审议批准本次股票发行方案之后，且发行对象已出具书面说明。上述发行对象提前缴款的行为未损害公司及其他投资人的利益，不构成本次股票发行的实质障碍。
（六）维泰股份本次股票发行方案及其修订已履行了股东大会审议程序，并经出席会议有表决权的三分之二以上股东审议通过，符合法律法规的相关规定，维泰股份现有股东优先认购权的安排，未侵害现有股东的合法权益。
（七）本次发行的股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非货币财产认购发行股份的情形，因此也不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（八）维泰股份不存在提前使用资金的情形；募集资金的用途不涉及用于参股或控股其他具有金融属性的企业，不存在以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的企业使用。
（九）维泰股份已按相关规范性文件的规定就本次股票发行履行了相应的信
息披露义务。
（十）本次股票发行后，维泰股份控股股东、实际控制人及主营业务均未发生变化。
（十一）本次发行对象属于私募基金管理人或者私募基金的投资者，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案。
（十二）本次股票发行认购对象，不存在持股平台。
（十三）维泰股份前次股票发行募集资金已使用完毕，募集资金用途、实施方式没有发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。
综上，本所律师认为，维泰股份本次股票发行及发行结果，符合《公司法》、
《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）