非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
昇兴集团股份有限公司
(作为发行人)
与
中信证券股份有限公司
(作为主承销商和保荐人)
关于
非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
承 销 及 保 荐 协 议
目 录
本《承销及保荐协议》（以下简称“本协议”）由下列双方签署：
甲方：昇兴集团股份有限公司 (以下简称“发行人”)
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxx
xx：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座法定代表人：xxx
xx：
(1) 甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且发行之人民币普通股已在深圳证券交易所挂牌上市，拟进行非公开发行人民币普通股
（A 股）并上市项目（以下简称“项目”）。
(2) 乙方系依法成立并经证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财务顾问、证券承销及保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等业务资格。
(3) 甲方委托乙方作为本次发行与上市的主承销商，乙方同意接受甲方委托，以代销方式承销甲方本次发行与上市的 A 股；
(4) 为规范甲方本次发行与上市，保护投资者合法权益，甲方同意聘请乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，负责推荐甲方本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）；和
(5) 甲乙双方承诺遵守《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规则规定。
为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：
一. 释义
第1条 释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
“甲方”/”发行人”：指 昇兴集团股份有限公司。
“乙方”/“主承销商”：指中信证券股份有限公司
“保荐人”或“保荐机构”：指中信证券股份有限公司 “董事会”：指甲方的董事会。
“A 股”：指作为甲方股本的，每股面值 1 元，于境内上市交易的人民币普通股。
“先决条件”：指本协议第 4 条和第 12 条所列之先决条件（视情况而定）。
“非公开发行”：指甲方向特定对象发行 A 股。
“本次 A 股发行”或“本次发行”：指甲方本次非公开发行不超过
249,954,155 股（含本数）A 股的行为。
“本次发行与上市”：指甲方本次非公开发行不超过 249,954,155 股（含本数）A 股并上市的行为。
“代销”：指乙方负责承销甲方本次非公开发行 A 股，在承销期结束时，将剩余 A 股全部退还给甲方的承销方式。
“认购款总额”：发行价乘以本次发行与上市的 A 股数量。
“认购款净额”：认购款总额扣除本协议第 8 条和第 14 条项下相关费用对应的金额后的余额。
“承销期”：指自公布日至划款日为止的期间（包括首尾两日）。
“甲方文告”：指甲方或其代表就本次发行与上市在推荐期间内发表或公布的，或向证监会、证交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次发行与上市相关的申请文件和发行文件。
“发行文件” ：指在本次发行与上市过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件(包括但不限于招股文件)。
“招股文件” ：指甲方为本次发行与上市而编制的非公开发行股票预案等材料。
“公布日”：指依法刊载和公布非公开发行股票预案之日。
二. 委任
“申请材料报送日”：指甲方向证监会报送本次发行申请材料之日。 “证监会” ：指中国证券监督管理委员会。
“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含xxxxxxx、xxxxxxxxxx。
“xxx” ：xxxxxxxx。
“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“划款日” ：指本协议项下负责认购款净额划付的主承销商将认购款净额划入甲方指定账户之日，视本协议第 11.5 款规定的具体情形而定。
“上市日” ：指本次发行与上市之 A 股于证交所上市的第一个工作日。 “法律”： 指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、 法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所和证券登记结算机构业务规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
“子公司”：具有中国《公司法》或中国会计准则所赋予的含义。
“乙方联合体”：指乙方、其实际控制人、及其或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联机构或联营机构。
“受补偿方”：指乙方、乙方联合体的每一其他成员，以及乙方联合体每一成员的董事、高级职员、雇员和代理人。
“工作日”：指中国的商业银行一般营业及证交所开市交易之日（不包括星期六、星期天和法定节假日）（本协议中凡提及任何若干“日”或 “天”均应为工作日）。
第2条 委任
2.1 甲方聘请xxxx甲方本次发行与上市的主承销商和保荐人，乙方接受甲方聘请。
三. 保荐专用条款 第3条 保荐期间
3.1 保荐人对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段：
(1) 保荐人推荐甲方申请本次发行与上市的时期（以下简称“推荐期间”）；及
(2) 保荐人持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。
3.2 推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股（以下简称“甲方证券”）在证交所上市之日止。
3.3 持续督导期间自甲方证券在证交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：
(1) 甲方证券上市当年剩余时间及其后 1（壹）个完整会计年度届满之日；或
(2) 甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。
第4条 保荐的先决条件
4.1 只有甲方符合下列要求，保荐人方可推荐甲方证券发行上市，但下列条件不构成保荐人为甲方推荐的充分条件：
(1) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的有关规定，具备持续发展能力；
(2) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
(3) 甲方董事、监事和高级管理人员（简称“高管人员”）已掌握进入证券市场所必备的法律、法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
(4) 甲方与其发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响甲方独立运作的其他行为。如存在同业竞争，则甲方已做出经保荐人认可的相应安排，确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持甲方的独立性。
(5) 甲方为本次发行与上市准备和拟公告的发行文件以及其他申请材料或信息披露材料真实、完整、准确，不存在不符合法定
条件或虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形；甲方本次发行申请以及证监会或涉及的其他政府机构的相关审核、核准、批准、备案、登记不存在不符合法定程序的情形；
(6) 本协议第 12 条中约定的各项先决条件均获得满足或者未满足的条件已被保荐人书面放弃；
(7) 根据保荐人自身的判断，甲方本次发行与上市的市场条件已经成熟，双方对路演推介文件已经达成一致，尽职调查工作已经圆满完成，并且甲方证券发行申报文件以及保荐人推荐甲方证券发行上市已经通过了保荐人的内核程序；
(8) 甲方不存在违反本协议的情况；及
(9) 法律以及相关监管部门、证交所规则规定的其他要求。
4.2 在本协议生效之日起至上市日，如任何先决条件没有实现，保荐人在通知发行人之后，可以在三个工作日内决定：
(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或
(2) 全部或部分放弃该先决条件。
4.3 甲方应努力争取使第 4.1 条先决条件得以实现，如果第 4.1 条先决条件未能如期实现且保荐人未按照第 4.2 条作出决定，保荐人经向甲方发出书面通知后，有权终止保荐专用条款。
第5条 甲方关于保荐的权利与义务
5.1 甲方的权利：
(1) 获得保荐人根据本协议规定提供的保荐服务；
(2) 及时获悉保荐人履行保荐职责发表的意见；
(3) 在保荐人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；
(4) 根据监管机构的要求，报告有关保荐人的工作情况。
5.2 甲方的义务和承诺：
(1) 甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相
应的责任。甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当全面配合保荐人开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。保荐人及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任；
(2) 甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
(3) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
(4) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和有关规定，具备持续发展能力；
(5) 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使保荐人及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
(6) 及时向保荐人及其顾问提供并使保荐人及其顾问能够得到如下资料，不论保荐人是否在尽职调查清单或问卷中列明：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，(ii) 保荐人或其顾问或甲方认为与本次发行与上市或履行保荐人的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与本次发行与上市或履行保荐人的保荐职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合保荐人进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。甲方须确保其在提供并使保荐人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保保荐人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务；
(7) 一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或保荐人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，则应立即通知保荐人；
(8) 确保甲方文告必须在与保荐人协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提及保荐人的任何甲方文告，必须事先取得保荐人同意)，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。如果任何甲方文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响，则未经保荐人事先同意，甲方不得发表、公布或提供该甲方文告。甲方还将确保，在未与保荐人协商并取得保荐人同意之前，甲方不得发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信息；
(9) 将及时并全面地向保荐人提供与保荐工作有关的全部策略、发展和讨论信息，并保证在未与保荐人商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作的行动；
(10) 以本协议约定的方式向保荐人通报与保荐工作相关的信息，及时提供保荐人发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
(11) 召开董事会、监事会和股东大会前，按本协议第 9.3 条的约定提前通知保荐人，并为保荐人列席上述会议提供必要的条件和便利；
(12) 甲方将根据保荐人及其保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；
(13) 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在保荐人的协调下参与尽职调查并配合保荐人的保荐工作；
(14) 如甲方在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，甲方及其控股股东、实际控制人应按规定购回已上市的股份；
(15) 甲方应在与监管机构的联系方面与保荐人保持密切合作，包括但不限于及时向保荐人提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与保荐人保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进行任何联系之前应事先通知保荐人，除非该种通知为法律法规所禁止；甲方基于其对于保荐人履行本协议要求的判断，必要时将告知保荐人有关甲方与监管机构联系的一切信息；
(16) 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；及
(17) 法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。
5.3 甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少 3 个工作日与保荐人沟通，并取得保荐人同意；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起 3 个工作日内与保荐人沟通。
5.4 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起 1 个工作日内书面告知保荐人：
(1) 任何甲方文告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
(2) 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
(3) 关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
(4) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
(5) 违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
(6) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
(7) 董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
(8) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；及
(9) 其他可能导致保荐人或其保荐代表人承担法律责任的违规行为。
5.5 在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务：
(1) 甲方应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；
(2) 对于保荐人在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合的，以及甲方存在其他不当行为的，甲方应按照保荐人要求做出说明并限期纠正；
(3) 甲方应督促所聘请的其他中介机构协助保荐人做好保荐工作；
(4) 甲方应在与监管机构的联系方面与保荐人保持密切合作，保证保荐人了解有关甲方与监管机构联系的与保荐人履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向保荐人提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与保荐人保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对保荐人履行本协议要求的判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知保荐人；
(5) 有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
(6) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
(7) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
(8) 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与保荐人及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放于专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知保荐人；授权保荐人保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料；
(9) 不违规为他人提供担保；
(10) 履行以下信息披露的义务：
(a) 在法定期限内披露定期报告；
(b) 按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
(c) 按规定披露资产购买或者出售事项；
(d) 按规定披露关联交易事项；
(e) 按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
(f) 按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
(g) 按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
(h) 针对应披露而未披露的重大事项，或披露信息与事实不符的事项，按保荐人要求如实披露或予以澄清；
(i) 履行根据有关规定 （包括但不限于有关证交所规则）应履行的其他信息披露义务。
(11) 甲方应自其知道或应当知道以下任一情形发生之日起 1 个工作日内及时通知保荐人并提交相关资料：
(a) 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
(b) 发生关联交易、为他人提供担保、甲方或相关当事人未能履行承诺等事项；
(c) 履行信息披露义务或应向证监会、证券交易所报告的有关事项；
(d) 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者被交易所予以纪律处分、出具监管关注函等；
(e) 《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
(f) 证监会、证券交易所规定的其他事项。
(12) 甲方必要时应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履行在持续督导期间的义务；及
(13) 法律及其他监管规则要求的其他义务。
5.6 在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向保荐人及时通知和提供与履行本协议项下保荐人义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询保荐人，并同时将全部相关文件、资料和信息送交保荐人：
(1) 拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
(2) 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
(3) 涉及重大诉讼、资产发生重大损失；
(4) 公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；
(5) 重大投资行为和重大购置资产的决定;
(6) 股东及董事、监事、高级管理人员的变动；
(7) 召开董事会、监事会、股东大会；
(8) 履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项；
(9) 发生违法违规行为或者其他重大事项；
(10) 对甲方有重大影响的国家及行业政策、法律及其他监管规则发生变动；
(11) 拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
(12) 拟发生重大资产购买或出售；
(13) 甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
(14) 证监会规定的其他事项。
甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
5.7 甲方应遵照并协助保荐人遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。第6条 保荐人关于保荐的权利与义务
6.1 保荐人的权利
(1) 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
(2) 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
(3) 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
(4) 指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
(5) 指派保荐代表人或其他保荐人工作人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；
(6) 对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
(7) 指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
(8) 在推荐期间内，本次发行与上市完成之前，甲方不配合保荐人履行保荐职责的，保荐人可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，保荐人有权不予推荐或撤销推荐；
(9) 本次发行与上市完成之后，在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告；
(10) 按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
(11) 保荐人组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他中介机构，保荐人有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲方建议更换；
(12) 保荐人对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
(13) 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐人所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐人有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
(14) 保荐人有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
(15) 保荐人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如保荐人要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；及
(16) 法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
6.2 在推荐期间内，保荐人承担以下工作：
(1) 保荐人负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。
(2) 保荐人作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；
(3) 保荐人应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；
(4) 保荐人应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
(5) 保荐人可以指定一名项目协办人；
(6) 若保荐人更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；
(7) 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；
(8) 保荐人提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：
(a) 组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；
(b) 按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；
(c) 指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；
(d) 证监会规定的其他工作。
6.3 在持续督导期间内，保荐人针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
(1) 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；
(2) 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
(4) 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
(5) 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
(6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
(7) 持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；
(8) 根据监管规定，对甲方进行定期现场检查，并在甲方发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查；
(9) 就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
(10) 相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
6.4 保荐人聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到对甲方实地进行调查、复核、列席会议的，保荐人应事先通知甲方。
6.5 持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。
6.6 保荐人及其保荐代表人应对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查，出具相关保荐文件时应勤勉尽责。保荐人及其保荐代表人就本次发行与上市不符合法律及其他监管规则所规定的各项条件不承担任何责任，保荐人亦无义务保证本次发行与上市的申请最终会被有权部门所核准。
6.7 尽管保荐人及其保荐代表人有责任进行持续督导工作，但保荐人及其保荐代表人没有义务确保甲方在持续督导期间持续遵守法律及其他监管规则。
第7条 保荐代表人
7.1 保荐人应指定两名保荐代表人在推荐期间内具体负责甲方本次发行与上市的保荐工作。
7.2 保荐代表人应当是经证监会注册登记的、具备保荐代表人资格的人士，符合从事证券发行上市保荐工作的有关规定。
7.3 保荐代表人在保荐期间有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。
7.4 甲方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作。甲方不得向保荐代表人支付额外的保荐工作报酬。
第8条 保荐费用及支付
8.1 基于保荐人为本次发行与上市提供保荐服务，甲方应向保荐人支付保荐费，保荐费总额为人民币 200 万元（大写：贰佰万圆整）。保荐人的持续督导服务不收费。
8.2 保荐费由主承销商按相关约定于认购款净额划给甲方前从认购款总额中一次性扣除。如果承销专用条款被终止，而保荐专用条款尚未被终止，则甲方应在承销专用条款被终止后五个工作日内，将保荐费全额支付给保荐人。
8.3 保荐人将开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的保荐费用的保荐费发票，并提供给甲方。
8.4 甲方应另行支付由甲方聘请的会计师、律师等其他中介机构的费用。
8.5 本协议项下约定的各项费用（包括但不限于保荐费、承销费）均为不含增值税的金额，含税总金额为：不含税金额*（1+6%）万元，增值税税款为：不含税价格*6%万元，增值税税率 6%。如出现尾差，则以发票金额为准。甲方在支付相关费用时，应同时向乙方支付基于该等费用适用增值税税率计算的增值税。
第9条 信息沟通
9.1 除非被法律法规所禁止，甲方应在向证监会或证交所报送文件或履行其他信息披露义务之日至少提前 3 个工作日向保荐人提交拟报送及披露的文件，该文件应与甲方拟报送证监会或证交所审核的文件及最终披露内容一致。
9.2 甲方应当提前通知保荐人拟召开股东大会、董事会、监事会的会议议程、议案内容及会议的决议公告，会议通知内容应与甲方提供给拟参加会议股东、董事、监事的会议资料完全一致。
9.3 第 9.2 条规定的会议通知时间为：召开董事会和监事会的通知应在会议召开前不少于十个工作日送达保荐人，召开股东大会的通知应在会议召开前不少于十五个工作日送达保荐人。如根据甲方公司章程或相关的议事规则，有关会议通知应早于上述时间发给董事，股东或监事 (视情况而定) ，则甲方应在该等较早时间将有关通知发给保荐人。
9.4 甲方与保荐人的信息沟通应以可查询的方式进行，包括但不限于书面材料、现场核查、列席会议等；采用非书面方式通知对方的，应同时以书面形式确认。
9.5 甲方指定专门人员作为与保荐人信息沟通人员。
9.6 甲方与保荐人应采取必要的措施，确保双方在正常工作时间能够有效沟通。
9.7 甲方履行信息披露义务的信息，董事会、监事会、股东大会的通知和决议，保荐人出具的保荐意见，应当以第 20 条的方式送达对方。
第10条 保荐专用条款的终止
10.1 除非本协议另有约定，非经双方协商一致，任何一方不得单方终止保荐专用条款。
10.2 甲方与保荐人可以按照证监会有关规定终止本保荐专用条款，终止保荐专用条款的双方应当自终止之日起五个工作日内分别向证监会、证交所报告，说明原因。
10.3 无论保荐专用条款因任何原因或于任何时间终止，保荐专用条款终止后，保荐和持续督导义务不再持续但：
(1) 甲方应按双方另行约定的数额向保荐人支付保荐费用。
(2) 甲方不得向xxx回在终止日之前已向乙方支付的任何费用；
(3) 已产生的权利、债务或责任在保荐专用条款终止之后继续有效；及
(4) 保荐专用条款第 10 条在保荐专用条款终止后继续有效。
10.4 除本协议另有约定外，本保荐专用条款终止后，如不影响本协议其他条款的效力，本协议其他条款包括但不限于承销专用条款仍然有效。
四. 承销专用条款
第11条 A 股发行、定价、承销及其他事项
11.1 发行数量。本次发行与上市的 A 股数量不超过 249,954,155 股（含本数），甲乙双方根据申购情况及甲方的筹资需求，协商确定 A 股发行的最终数量。
11.2 发行价格。甲乙双方根据认购情况及符合证监会要求的定价方式或定价原则协商确定本次 A 股发行之每股发行价格。
11.3 发行对象
在取得证监会关于本次 A 股发行的核准后，若本次发行采取询价的方式，双方根据认购邀请对象的申购情况按照监管要求合理确定发行对象；若本次发行采取锁价定向发行的方式，则由甲乙双方在政策法规允许的范围内协商确定合格的投资者参与。
11.4 承销方式。甲方同意委任乙方负责本次 A 股发行的承销工作，承销方式为代销方式。如本次 A 股发行未获投资者足额认购，则乙方将剩余 A 股全部退还给甲方。乙方应按照本协议第 11.5(1)条规定的划款程序向甲方指定的账户划付相应的股款。
11.5 股款收缴及承销费及奖励佣金支付
(1) 乙方应按照如下时间安排将认购款净额，划往甲方指定的账户。
(a) 在投资者支付的认购款于T 日或之前已划往本协议项下负责认购款净额划付的主承销商指定的账户的前提下，乙方应于 T+1 日（下午 17:00）或之前将认购款净额划往甲方指定的账户。
(b) 乙方在按照本条前述规定划款的同日，应将划款凭证之扫描件送达甲方。
(2) 有关本次 A 股认购资料的交接、确认和股份登记事宜，按甲方与登记公司签订的 A 股股份登记协议办理。
(3) 甲方特此确认，在乙方依本条第(1)款向甲方指定的账户足额划付认购款净额，且甲方实际收到该款项，以及主承销商将其开具的以甲方为付款人的费用发票和相关资料汇总提交给甲方之后，承销商在本协议项下的承销义务即全部履行完毕。
11.6 甲方指定的收款账户信息应当以书面通知形式提供给乙方，甲方书面通知应当加盖甲方公章。
第12条 乙方承销义务的先决条件
12.1 乙方在本协议中的承销义务，均应以下列各项先决条件已于相应日期或之前得到全部满足为条件。在该等先决条件未获满足之前，在符合法律及其他监管规则的情形下，乙方可决定是否开始履行本协议项下的承销义务。
(1) 在甲方向证监会正式提交本次发行申请之前，乙方的内核小组已就本次发行的申请文件和相关事宜进行审核，同意保荐人向证监会推荐并出具推荐文件；
(2) 甲方聘请的律师已于申请材料报送日或之前为本次发行出具了符合法律及其他监管规则的法律意见书及律师工作报告，前述法律意见书及律师工作报告格式和内容为证监会认可，且至划款日仍合法有效；
(3) 甲方聘请的会计师已于申请材料报送日或之前为本次发行出具了符合法律规定标准及行业标准的无保留意见的审计报告及其他必要之财务专业意见，前述审计报告及其他必要之财务报告格式和内容为证监会认可，且至划款日仍合法有效；
(4) 甲方股东大会、董事会已经批准本次发行。董事会全体董事已批准并签署了招股文件，且招股文件已经在证监会指定的报刊和网站上刊登；
(5) 甲方本次发行申请已获得证监会对本次发行的核准；
(6) 在划款日或之前，甲方在本协议中所做出的声明、保证和承诺在所有重大方面均真实、准确、有效及不含误导性内容；
(7) 甲方除了获得证监会对本次发行的核准文件外，甲方本次发行根据法律及其他监管规则应当取得的其他所有必要的批准和内部授权已经适当做出并为甲方所取得；
(8) 在乙方或其代表对甲方进行的适当核查中，或在其他情形下，乙方并未得知任何依其自主判断认为可能使本次发行无法进行的情势；和
(9) 在各自适用日期，本次发行的非公开发行股票预案合法有效，且准确、完整、真实及不含误导性内容。
12.2 在划款日或在该日期之前，如任何先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，可以在三个工作日内决定：
(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或
(2) 全部或部分放弃该先决条件。
12.3 在任何先决条件未获实现之前，乙方可决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何法律责任。如果在划款日或在该日期之前，有任何先决条件没有实现，且乙方未根据本协议第 12.2 款作出决定，本协议应立即终止并适用本协议第 15.4 款之规定。
12.4 甲、乙双方同意并确认，在承销专用条款未根据本协议第 15 条终止且在本协议第 12.1 款所列的先决条件均获得满足或者部分获得满足而其余部分均已由乙方放弃后，乙方将按照本协议的规定进行本次发行的承销工作。
第13条 甲方与乙方关于本次发行承销的义务
13.1 甲方的义务
(1) 甲方承诺按照本协议的规定向乙方支付承销费及奖励佣金（如有）。甲方不可撤销地授权乙方，可在乙方不违反其在本协议项下的义务的前提下，在将认购款净额划给甲方之前，根据第
14.2 款规定，自认购款总额中扣除承销费、保荐费及奖励佣金
（如有）。
(2) 甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律及其他监管规则要求的发行文件。
(3) 甲方应在接到与本次 A 股发行有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次 A 股发行或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。
(4) 如果在上市日或之前的任何时候，甲方了解到将使在本协议中做出的声明、xx、保证或承诺变得虚假、不正确或含误导性
的任何状况，应立即通知乙方，并按有关法律及其他监管规则，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。
(5) 除非法律及其他监管规则另有规定，自本协议签署日起至上市日止，未经与乙方事先达成一致，甲方及其子公司不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式，向社会公众披露或向其他无关人员泄露招股文件的内容或对本次 A 股发行可能造成重大不利影响的任何信息。
(6) 甲方应缴纳根据任何法律及其他监管规则要求应由其承担及支付的与本次 A 股的发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或 A 股在证交所上市有关的任何税费或开支(如有)。
(7) 甲方应根据法律及其他监管规则，申请证交所关于 A 股上市的批准。
(8) 自公布日至发行情况报告书刊登日期间，如发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，甲方应按监管规定予以披露；如未发生该等信息，甲乙双方应于发行情况报告书刊登日对此予以确认。
(9) 本次发行完成之后，甲方应严格按照经批准的资金用途使用认购款净额。
(10) 如甲方股东或董事、监事、高级管理人员等有关于股份锁定的承诺，甲方应于向证交所申请发行股份上市之前取得该承诺之证明。
(11) 法律、其他监管规定或本协议规定的其他义务。
13.2 乙方的义务
(1) 乙方有义务向甲方提供本次 A 股发行总体方案的建议书，协助甲方制定发行方案并组织发行工作。
(2) 乙方负责完成承销工作。
(3) 乙方有义务协助甲方开展本次发行与上市的申请工作，包括但不限于依据法律及其他监管规则，协助甲方准备发行 A 股的申报材料。
(4) 乙方有义务协助甲方进行本次 A 股发行的信息披露工作。
(5) 乙方应缴纳根据任何法律及其他监管规则的要求应由其承担及支付的与本次 A 股的发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或 A 股在证交所上市有关的任何税费或开支(如有)。
(6) 除非法律及其他监管规则另有规定，从本协议签署之日起至上市日止，乙方在事先未与甲方就内容、形式和时机进行协商一致的情况下，将不以新闻发布或散发文件或其他任何形式，向社会公众披露或向其他无关人员泄露招股文件的内容或对本次 A 股发行可能造成重大不利影响的任何信息。
(7) 依据法律及其他监管规则，履行承销商在甲方本次 A 股发行的过程中应履行的其他职责。
第14条 承销费、费用及支付
14.1 基于乙方为本次 A 股发行提供承销服务，甲方应向乙方支付承销费，承销费总额为人民币 400 万元（大写：肆佰万圆整）。
14.2 承销费、保荐费用和奖励佣金由乙方按相关约定于认购款净额划给甲方前从认购款总额中一次性扣除。
此外，甲方根据最终发行结果及乙方的工作质量，可以自行决定给予乙方(仅代表其自身)，奖励佣金由双方另行协商确定。奖励佣金在乙方将认购款净额划付给甲方前，由乙方从认购款总额中扣除。
14.3 甲方应另行支付：
(1) 因本次发行与上市所发生的信息披露、宣传、策划、路演推介等相关费用；
(2) 发行、上市审核费用、挂牌上市的费用、登记公司登记结算费用（由审核部门和交易所向甲方直接收取）；
(3) 由甲方聘请的会计师、律师、财经公关等其他中介机构的费用；网下申购律师见证费用；
(4) 公证费；
(5) 申报文件及招股文件等发行上市文件的制作及印刷费用；
(6) 验资费用：含网下申购和发行后的资金验资费用；
(7) 网下发行收款银行退款费用等有关费用；和
(8) 应由发行人承担的其他费用和开支。
14.4 乙方将开具以甲方为付款人的承销费发票，并提供给甲方。
14.5 本协议项下约定的各项费用（包括但不限于保荐费、承销费）均为不含增值税的金额，含税总金额为：不含税金额*（1+6%）万元，增值税税款为： 不含税价格*6%万元，增值税税率 6%。如出现尾差，则以发票金额为准。甲方在支付相关费用时，应同时向乙方支付基于该等费用适用增值税税率计算的增值税。
第15条 承销专用条款的终止
15.1 除协议另有约定外，经双方协商一致，可终止本承销专用条款。
15.2 尽管有前款约定，但如果在划款日之前发生下列情形中的任何一项，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止本承销专用条款：
(1) 甲方违反了本协议的任何条款，且对本次 A 股发行造成重大不利影响；
(2) 甲方在本协议中的任何声明、保证和承诺和/或在招股文件中的任何xx已经变成或者被发现不准确、不完整、不真实或具有误导性；
(3) 已经产生或者已经被发现有任何重大事项，就该事项而言，若在公布日之前发生且未在招股文件中披露，以致构成重大遗漏；
(4) 任何立法机关、政府部门或司法机关颁布任何新法律或其他监管规定，或变更现有法律或其他监管规定，或变更其解释或者适用，且对本次 A 股发行造成重大不利影响；
(5) 有本协议第 12.1 款规定的任何先决条件没有实现或满足，且乙方未根据本协议第 12.2 款作出决定；
(6) 存在不利于甲方及／或其子公司的业务状况、财务状况、交易地位或前景的任何变化，对本次 A 股发行造成重大不利影响；
(7) 甲方及/或其子公司发生严重违法的情形，或第三方明确表示可能对甲方提起任何重要诉讼或索赔，乙方认为该等违法情形、诉讼或索赔， 对本次 A 股发行造成重大不利影响；
(8) 中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、任何货币或交易结算系统发生变化，或发生可能导致前述变化的事件，对本次 A 股发行造成重大不利影响；
(9) 证交所证券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制，或中国境内证券结算或结清服务发生严重中断，对本次 A 股发行造成重大不利影响；或
(10) 证监会通过口头或书面的方式取消本次 A 股发行，或者证监会要求暂停本次A 股发行且未能在暂停之日起 6 个月内取消暂停的；
(11) 甲方股东大会审议通过本次A 股发行之日起 1 年内未完成本次
A 股发行的；
(12) 发生其他情况导致甲方不再符合本次 A 股发行之条件的。
15.3 如本次 A 股发行未经证券发行审核机构审核通过，或证券发行审核机构不予核准的，则任何一方可以立即终止或暂停履行承销专用条款，且双方无权就此追究对方任何责任。
15.4 承销专用条款根据本协议第 12.3 款、第 15.1 款、第 15.2 款、第 15.3
款或第 20.4 款的规定终止后：
(1) 除承销专用条款第 15 条以及终止之前因本协议己经产生的权利、义务和责任外，双方不再享有承销专用条款中的权利，也不再承担承销专用条款中的义务和责任。
(2) 如承销专用条款系非因乙方过错而终止，甲方应向乙方支付与本次 A 股发行相关的，且符合此等承销服务行业惯例而由乙方实际产生的必要及合理的费用、开支和支出。
(3) 双方应在有权终止承销专用条款的一方发出的终止书面通知到达对方之日起 10 个工作日内共同向证监会、证交所书面汇报，并申请：
(a) 撤回发行文件，终止本次 A 股发行；或
(b) 暂停本次 A 股发行，调整发行计划以使本次 A 股发行在证监会有关本次 A 股发行核准之有效期内完成。
(4) 承销专用条款终止后，甲方应按照法律及其他监管规则办理相关信息披露手续。
(5) 承销专用条款终止后，甲方应将投资者支付的认购款（如有）并加算银行同期存款利息返还投资者，乙方负责配合甲方拟定和实施退款安排。
因本次 A 股发行已经产生的、根据本协议第 14.4 条应由甲方承担的费用，甲方应足额及时向有关各方支付；如乙方为甲方垫付了任何根据本协议第 14.4 条应由甲方承担的费用，则甲方应在乙方要求的时限内对乙方给予足额补偿。
15.5 除本协议另有约定外，本协议承销专用条款终止后，如不影响本协议其他条款的效力，本协议其他条款包括但不限于保荐专用条款仍然有效。
五. 通用条款
第16条 声明和保证
16.1 甲方向乙方做出下列声明和保证，自本协议签署之日起至持续督导期间结束之日：
(1) 甲方是依据中国法律正式成立、有效存续和声誉良好的股份有限公司。甲方的章程或其他组成文件均合法有效。
(2) 甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已履行了必要的内部批准程序，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件。
(3) 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议和履行在本协议中的义务以及甲方本次发行与上市不会与甲方或其子公司的章程或内部规章，或者以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的规定有抵触，也不会违反任何法律以及其他监管规定。甲方将根据招股文件发行 A 股，A 股发行完成后这些 A 股将合法地构成甲方股本的一部分。
(4) 甲方具备本次发行与上市的资格，本次发行与上市符合法律以及其他监管规定的发行条件。
(5) 除招股文件已披露的之外，甲方及其发起人、主要股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务上互相独立，不存在可能会对甲方的独立经营造成损害的同业竞争、不当关联交易或其他行为，也不存在公司治理、财务和会计制度等方面可能妨碍甲方持续合规运作的重大缺陷；甲方的董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司的董事、监事、高级管理人员的法
定条件，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法律责任和义务。
(6) 除招股文件已披露的之外，甲方在所有重大方面遵守有关法律以及其他监管规定，并具备持续发展能力，甲方的成立及其自成立以来所进行的业务活动不存在严重违反法律以及其他监管规定的情形。
(7) 除招股文件已披露的之外，甲方为进行招股文件所披露的生产或经营均已取得了所需的各类批准、资质及许可，尚未取得的批准不会对甲方的生产或经营产生重大不利影响。
(8) 除招股文件已披露的之外，甲方不存在任何重大债务、或有债务，也未设置可能对本次发行与上市构成重大不利影响的任何形式的担保权益。
(9) 除招股文件中已披露的之外，甲方及其子公司已取得了为经营招股文件所披露业务所需的土地使用权、房屋所有权，或者通过租赁方式或其他合法方式取得了相应的土地及房屋的使用权。
(10) 除招股文件已披露的之外，不存在针对甲方或其子公司或其各自资产提出的或悬而未决的、可能会对本次发行与上市构成任何重大不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。
(11) 甲方及其子公司与其员工之间不存在未在招股文件中披露的重大劳动争议、重大劳动仲裁、罢工或其他争议。
(12) 甲方及其子公司已经按照适用法律和在中国经营类似业务的惯例为其员工、主要业务和财产办理了各项保险（包括社会保险及商业保险）。
(13) 甲方及其子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员均未直接或间接从事或参与任何违反适用法律的贪污、贿赂、洗钱活动或其他类似的行为。
(14) 就与甲方有关的所有资料，凡是对本次发行与上市或甲方全部履行本协议项下义务的能力具有重大不利影响的，或者透露给乙方即对乙方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，甲方均已向乙方披露。
(15) 甲方确保招股文件及其他发行文件中的内容是真实、准确及完整的，不存在虚假、误导性xx或重大遗漏。
(16) 为编制招股文件及其他发行文件，甲方已向乙方及本次发行与上市的其他服务机构（会计师及律师等机构）提供一切必要的信息资料，所有由甲方以书面或口头提供或披露给乙方的资料在所有重大方面都是真实、准确、完整及合法的。
(17) 目前甲方就本次发行与上市所披露的合并财务报表是按中国现行法律以及会计准则编制的。该等合并财务报表完整、真实、公正地反映了甲方及其子公司在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩和财务状况以及现金流量的变动情况；其中关于意向、意见、期望、盈利预测的xx，是真实的，是在认真、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映了合理的预测。从该等财务报表出具之日起，甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务并无重大不利变化。并且除已经在招股文件中披露的情形之外，不存在其他任何能导致甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务发生任何重大不利变化的情况或潜在的可能性。
(18) 除招股文件已披露的之外，对于目前由甲方或其子公司使用的、且与之业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、工艺、专有技术（包括商业秘密和其他非专利技术、系统或程序）、商标、服务标志、域名和商号（“知识产权”），甲方及其子公司均完全合法有效地拥有或有权使用，或可依法以合理的条件获得；就上述知识产权而言，甲方及其任何子公司没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，甲方及其子公司亦不存在侵犯在中国注册或受保护的知识产权的侵权行为。
(19) 甲方及其子公司已遵守中国有关环境保护的法律及其他监管规则，并未涉及任何环保方面的诉讼、政府调查或违纪处分。
(20) 甲方及其子公司已遵守对其适用的税收法律及其他监管规则的要求，并且已经根据该等规定保存了所有相应的税收记录和文件；甲方及其子公司已按照中国相关税收法律及其他监管规
则的规定按时提交了所有税务申报单、报告和档案；并且所有该等申报单、报告和档案都是正确、适当的，且未与有关税务机关发生任何争议。
(21) 甲方同意并确认，就有关法律、税务、投资、会计或监管等专业事宜，甲方应向其聘请的法律顾问、会计师、财务顾问等专业顾问咨询，并依赖该等专业顾问提供的专业意见独立做出决策和判断。尽管乙方可能向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。
16.2 乙方向甲方做出下列声明和保证，自本协议签署之日起至承销期结束之日：
(1) 乙方为依法成立并有效存续的法人，具有从事证券保荐及承销业务的资格。
(2) 乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，乙方已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件。
(3) 乙方在本协议中承担的义务均是合法有效的。乙方签署本协议和履行在本协议中的义务均不会与以乙方为一方或对乙方有约束力的合同或协议的规定有抵触，也不会违反任何法律以及其他监管规定。
(4) 乙方持有的与其有关的所有资料，如有对其全部履行本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给甲方即对甲方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向甲方透露，而且乙方提供给甲方的与其有关的资料均不存在任何具有实质意义的不实xx或误导性xx。
(5) 就乙方所知，除已向甲方披露外，乙方不存在正在进行的可能对其签署或履行本协议的能力有实质性不利影响的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，亦不存在任何对其签署或履行本协议的能力有实质性不利影响的情况或事件。
(6) 乙方向甲方进一步承诺，根据法律规定，尽最大努力完成承销义务。
16.3 甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在本次发行与上市完成后仍保持其全部效力。
16.4 在持续督导期间结束之日及之前的任何时候，如果甲方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，甲方承诺立即通知乙方；如果乙方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，乙方承诺立即通知甲方。
第17条 保密
17.1 任何一方（以下简称“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方
（以下简称“披露方”）提供的项目相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。
17.2 上述条款不适用于以下任一情况：
(1) 披露方向接收方披露该保密信息之时，该保密信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；
(2) 非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
(3) 保密信息是接收方从据其所知对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；
(4) 该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；或
(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。
17.3 接收方在本协议项下之保密义务期限截至本协议生效日起满 2 年时终止。
17.4 乙方向甲方提供的与本协议有关的书面或口头建议(包括任何意见或报告)，或者乙方和甲方之间与承销或保荐工作有关的任何交流，应仅能由甲方所使用，而未经乙方事先书面同意，不得为任何第三方所使
用，亦不得向任何第三方透露(甲方所聘请的专业顾问除外，但该等顾问不得依赖该等建议或交流行事)。甲方也同意对本协议条款保密。
17.5 双方如另行签有保密协议，与本协议不一致的，以保密协议为准。第18条 违约责任
18.1 任何一方违反本协议，均应根据法律及其它监管规则以及本协议之约定承担违约责任，赔偿对方损失。
18.2 双方同意，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因甲方文告以及保荐期间内的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏），或因甲方违反法律及其他监管规定，或因本协议提前终止，或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失或承担责任和费用（包括但不限于投资者或其他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管机构对乙方进行的处罚），甲方应对乙方或任何其他受补偿方给予及时充分的赔偿(包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使乙方或其他受补偿方免受损害，除非有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决乙方或其他受补偿方有欺诈、故意不当行为或重大过失。
18.3 甲方如果发现和知悉任何可能引起第 18.2 条所述的索赔，应立即通知乙方。
18.4 乙方迟延履行认购款净额划款义务的，则每逾期一日应按照逾期未划转部分的万分之一另行向甲方支付违约金，直至未付款项实际划至甲方指定银行账户之日止。如甲方未按本协议的约定向乙方付费，甲方除承担本条所述违约责任外，还应按逾期付款额每日万分之一的比例向乙方支付违约金。
18.5 甲方同意，甲方不对乙方联合体任何成员的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
18.6 乙方或保荐代表人就证监会拟对乙方或其保荐代表人采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。
第19条 不可抗力及免责
19.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景，或本次发行与上市，或本协议的履行产生重大实质性不利影响。
19.2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
19.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
19.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行与上市造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。经甲乙双方协商一致同意，本协议可终止。
第20条 通知
20.1 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真发出或快递方式发出。如果该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。
20.2 本协议双方的寄送地址及传真如下：甲 方： 昇兴集团股份有限公司
收件人： xxx
地 址： 福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号邮 编： 350015
传 真： 0591-83680888
电 话： 13509363131
乙 方：中信证券股份有限公司
收件人： 林真
地 址： 福建省福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 2006
邮 编： 350003
传 真： 0591-87905702
电 话： 15120097829
20.3 在本协议有效期内，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起 5 日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知将被视为已被送达。
第21条 转让
21.1 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力。
21.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。第22条 法律适用和争议解决
22.1 本协议受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并根据中国法律进行解释。
22.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
22.3 当产生任何争议及任何争议正按前款规定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第23条 附则
23.1 本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。
23.2 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力。
23.3 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
23.4 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
23.5 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
23.6 本协议及其附件（如有）构成了甲方和乙方之间就本次承销保荐相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
23.7 甲方同意，乙方有权在将来相关业务推介活动及宣传材料中合理展示甲方的名称、商标或服务标记，乙方承诺对甲方名称、商标或服务标记的展示不得侵犯甲方对其名称、商标或服务标记享有的任何权利。
23.8 本协议的修改只能采用书面形式，并由双方签署并加盖公章或合同专用章后生效。双方应当于协议修改后五个工作日内报证交所备案。如果法律法规或者监管规定对承销或保荐工作规则有所修改或补充，本协议条款应作相应调整。
23.9 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效，至持续督导期间结束之日或根据本协议相关约定终止之日失效。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》之签署盖章页）
发行人：昇兴集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》之签署盖章页）
主承销商和保荐人：中信证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
签署日期： 年 月 日