Contract
（契約番号：xxGYxxxxxx）
国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（以下「甲」という。）と、株式会社 （以下「乙」という。）とは、甲が権利を所有する以下の知的財産（ 以下「本件知的財産」という。）の実施に関し、乙の申請に基づき、次のとおり契約を締結する（以下「本契約」という。）。
記
基本項目票
1. | 契 約 件 名 | 知的財産の実施許諾（ ） | ||||
2. | 実施許諾対象の知的財産 | 【種別】 □特 許 □技術情報 □プログラム □プログラム以外の著作物： □商標（□COSMODE □宇宙日本食 □それ以外： □上記以外（ ） | ） | |||
3. | 実施許諾期間 | 年 月 日 ～ 年 月 日迄 | ||||
4. | 実施料合計額 （ 各項目とも、本契約にて許諾対象の各知的財産の実施料合計を示す。） | □一括払い実施料 | 金 円（税抜） | |||
☑ランニングロイヤリティ | 実施商品等の総販売価格の ％に相当する金額（税抜） | |||||
イニシャルロイヤリティ | 金 | 円（税抜） | ||||
ミニマムロイヤリティ | 年度 金 | 円（税抜） | ||||
年度 金 | 円（税抜） | |||||
年度 金 | 円（税抜） | |||||
5. | 報 告 方 法 | 実施報告は、（実施報告）の条項に準じて契約番号別に提出する。 | ||||
6. | 申請受付番号 | Ｊ－**** | ||||
甲及び乙は、上記基本項目票及び以下の各条項に定めるところにより本契約を締結し、本契約を証するものとして本証書２通を作成し、甲乙双方の代表者が記名、押印のうえ、それぞれ１通を保有するものとする。
年 月 日
甲 xxxxxxxxxxxxxx00xx0国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構
調達部長
乙 住所 会社名
代表取締役
第一編 特許実施許諾
（定義）
第一条 本契約第一編において以下の用語はそれぞれ次の各号に定めるとおりとする。
(1) 「実施」とは、特許法第２条第３項に定める各行為をいう。
(2) 「本件発明」とは、本契約第一編第二条に記載の特許発明及び特許出願中の発明（特許出願の明細書に記載の範囲の発明）をいい、「特許出願中の発明」においては、以下を含むものとする。
(イ) 本件発明が記載された特許出願から分割出願を行った場合における、特許法第４４条に記載の新たな特許出願の範囲。
(ロ) 本契約第一編第二条に記載の特許出願に基づく特許法第４１条に規定の優先権主張出願を行った場合、優先権の基礎とされた先の出願に記載の範囲。
(3) 「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。
(4) 「実施製品」とは、本件発明の実施により得られた製品をいう。
(5) 「販売の完了」とは、実施製品が納品され、その対価の支払いが完了したことをいう。
２ 以下の条文中、本件発明の権利状態（特許登録済又は出願中等）に応じて、該当しない事項は除外して規定文を解釈するものとする。
（実施許諾対象発明）第二条 特許発明
(1) | 特 | x x | 号 | ： | 特許第 | 号 |
(2) | 発 | 明 の 名 | 称 | ： | ||
(3) | 出 | 願 | 日 | ： | ||
(4) | 登 | 録 | 日 | ： | ||
(5) | 特許権者・ 持分 | ： | 甲（１００％） | |||
２ 特許出願中の発明
(1) | 出 | 願 | 番 | 号 | ： | 特願 | － | |
(2) | 発 明 の 名 称 | ： | ||||||
(3) | 出 | 願 | 日 | ： | ||||
(4) | 出 願 人 ・ 持 分 | ： | 甲（１００％） | |||||
（実施許諾）
第xx xは乙に対して、本件発明につき、「基本項目票」記載の実施許諾期間中、本契約の定めるところにより実施を許諾する（乙の実施目的で乙以外の者をして実施させる場合を含む。）。なお、本許諾は非独占的な許諾とする。
(1) 実施目的 ：
(2) 実施対象（品目・用途等）：
なお、乙が実施対象の追加又は変更を希望する場合、乙はその旨甲に申込み、甲の書面による承諾
を得なければならない。
(3) 乙が指定する下請製造先（ただし、下請内容に本件発明の実施が含まれるもの。）：
・株式会社 ××
上記下請製造に際し、乙は、下請製造先に、乙の仕様に基づいて下請製造先が製造した実施製品を乙以外の者に対して販売してはならないことを義務づけるものとする。
(4) 販売予定国又は地域：日本国、○○国
販売予定国又は地域が変更される場合には別途甲に書面にて報告する。
（禁止事項）
第四条 乙は、本件発明に関し、前条において明示的に定める以外の権利を有さないものとする。さらに、本件発明に関し、以下の各号の行為をしてはならない。
(1) 第三者に対して本件発明に係る実施権を許諾することができない（すなわち、甲は乙に対し、いわゆる再実施権を許諾しない。）。ただし、甲乙間で別途の再実施許諾契約を締結した場合はこの限りではない。
(2) 実施製品を広報する場合には、事実に反する記載を行ってはならない。
２ 乙が前項各号の規定に違反したと甲がみなした場合には、甲は乙に改善を要求し、乙はそれに速やかに応じるものとする。乙がそれに応じない場合には、甲は、本契約を解約することができる。
（対価）
第五条 乙は甲に対し、第三条に基づく実施許諾の対価として、以下のとおり実施料を支払う。
(1) 一括払い実施料 ：金 円（税抜）
(2) ランニングロイヤリティ ：( i ) 実施製品の総販売価格の●％に相当する金額（税抜）
(ii) イニシャルロイヤリティx x（税抜）
(iii) ミニマムロイヤリティ
年度 金 円（税抜）
年度 金 円（税抜）
年度 金 円（税抜）
２ 乙は甲に対し、本件発明の実施行為のうち「製造・販売」のいずれかが本件発明に係る特許権の存続期間中になされている場合には、実施製品の販売の完了が本件発明に係る特許権の存続期間満了後となる場合であっても、前項に基づきその対価を支払うものとする。
（実施料の支払）
第六条 乙は、甲の発行する請求書の発行日の翌月末までに、甲の指定する銀行口座に振り込む方法（振込手数料は乙の負担。）により、以下の各号のうち、該当する金額を支払う。なお、請求書は、下記(1)の場合には、本契約締結後に発行され、下記(2)、(3)及び(4)の場合には、乙が第七条に定める実施報告書を甲に提出後発行される。
(1) 第五条第１項第１号の一括払い実施料、又は、同条第１項第２号(ii)のイニシャルロイヤリティが設定されている場合、乙は、当該一括払い実施料又は当該イニシャルロイヤリティに消費税相当額を加えた金員全額を甲に支払うものとする。
(2) 第五条第１項第２号(i)のランニングロイヤリティが設定されている場合、乙は、当該ランニングロイヤリティの
額に消費税相当額を加えた金員全額を甲に支払うものとする。
(3) 第五条第 1 項第２号(ii)のイニシャルロイヤリティが設定されている場合において、当該年度のランニングロイヤリティの額が上記(1)に定めたイニシャルロイヤリティの額を超える場合には、乙は、当該超過分の額に消費税相当額を加えた金員を甲に支払う。なお、ランニングロイヤリティの額がイニシャルロイヤリティの額に満たないときは、差額分は返還しない。
(4) 第五条第１項第２号 (iii)のミニマムロイヤリティが設定されている場合において、当該年度のランニングロイヤリティの額が当該年度のミニマムロイヤリティの額を超える又は同額の場合には、乙は、当該年度のランニングロイヤリティの額に消費税相当額を加えた金員全額を甲に支払う。
当該年度のランニングロイヤリティが当該年度のミニマムロイヤリティの額に満たないときは、乙は、当該ランニングロイヤリティの額に代えて、当該年度のミニマムロイヤリティに消費税相当額を加えた金員全額を甲に支払うものとする。
２ 乙は、本条第１項の支払期限内に実施料を支払わないときは、支払い期限の翌日から支払日までの日数に応じ、当該未払金額に対し、次項に定める年利により日割計算した遅延利息を甲に支払わなければならない。
３ 前項の遅延利息の算定に利用する利率は、当該遅延期間における民法（明治 29 年法律第８９号）第 404 条で定める法定利率とする。
４ 前２項により計算した遅延利息の額が、１０，０００円未満であるときは遅延利息の支払を要しないものとし、また、その額に１，０００円未満の端数があるときはその端数を切り捨てる。
５ 乙は甲に対して、本件発明の全てに関し、特許を無効にすべき旨の審決が確定した場合、出願を拒絶すべき旨の査定若しくは審決が確定した場合、出願が取り下げされたとみなされたとき、又は出願が却下されたときには、その確定日以降の製造・販売に係るランニングロイヤリティ及び当該年度のミニマムロイヤリティの支払義務を負わないものとする。
（実施報告）
第七条 乙は、甲に対し、甲の会計年度毎及び本件発明の実施を終了したときに、甲の定める様式による「実施報告書」を提出するものとする。
２ 会計年度毎の「実施報告書」は翌年度の４月３０日までに、本件発明の実施を終了したことによる「実施報告書」は、終了した日から３０日以内に提出する。ただし、事前に甲に通知した場合には、提出期限を別途協議することができる。
３ 乙が本件発明を実施しなかった場合であっても、その旨を記載した報告書を前項の期限内に提出する。
（対価の不返還）
第xx xは、本契約に基づき、乙から甲に支払われた金員は、本契約第一編第二条に記載の特許出願の特許請求の範囲が変更若しくは減縮されたとき、特許を無効にすべき旨の審決が確定したとき、出願を拒絶すべき旨の査定若しくは審決が確定したとき、特許庁により出願が取下げしたものとみなされたとき、又は出願が却下されたときを含むいかなる事由による場合にも乙に返還しない。
（不保証）
第xx xは、本件発明につき特許無効事由又は拒絶理由の存在しないこと、当該特許権を放棄しないこと、本件発明の実施が第三者の知的財産権その他一切の権利を侵害あるいは抵触しないこと、及び本件発明を実施した結果が特定の品質、機能、商業的価値を有することを保証するものではない。
２ 本件発明の全てにつき特許を無効にすべき旨の審決が確定した場合、特許権を放棄した場合、出願を拒絶すべき旨の査定若しくは審決が確定した場合又は出願が放棄、取り下げ若しくは却下されたとき（以下、かかる状態を総称して｢権利消滅｣という。）は、乙は本契約を解約することができる。
３ 乙は、本件発明の実施により第三者の権利を侵害するものとして何らかの請求又は訴えが提起されたときには、自己の責任とその費用をもって処理をするものとする。
（不争義務）
第十条 乙が本件発明に係る特許権及び特許出願の有効性又は登録性を争ったときは、甲は本契約を解約することができる。
（侵害等の排除）
第十一条 乙は、本件発明に係る特許権が第三者により侵害された事実を発見したとき、又は本件発明の公開後、特許登録前に本件発明が第三者により実施された事実を発見したときは、速やかにその旨を甲に報告し、かつ、その入手した証拠資料を甲に提供する。
２ 甲及び乙は、本件発明に係る侵害者、実施者に対する対応策等について協議し、甲が当該侵害者、実施者に対して警告・差止請求訴訟等を提起する場合には、乙はこれに協力するものとする。
（関連発明等）
第十二条 乙は、本件発明の実施の結果得られた技術が知的財産権の対象となり得ると認められるときは、遅滞なくその旨を記載した書類を甲に提出するものとする。
２ 甲及び乙は、前項の技術の取扱いについて協議し、決定するものとする。
（調査等）
第十三条 甲は、乙による本契約の履行状況及び本件発明の実施状況を把握する必要があるときは、第七条に定める実施報告書のほか更に詳細な報告を乙に求め、甲が必要と判断した場合は、乙に事前通知のうえ、甲の役職員（甲の指定する公認会計士等、甲の委託を受けた者を含む。）が、乙の営業所、事業所・事業場及びその他の関係場所において、前記状況に関する帳簿書類及び関係書類を調査することができる。
２ 乙は、前項の調査等に協力するものとする。
（通知義務）
第十xx xは、本件発明に関し、本契約の期間中に権利消滅が確定したとき、遅滞なく乙に通知する。
２ 乙は、本社所在地、商号、決算期又は実施事業所所在地の変更、相続又は合併による本契約に係る実施権の移転、その他本契約の維持又は履行に影響する事態が生じた場合は、遅滞なく甲に通知する。
３ 乙は、本契約に関し、暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（ 以下「暴力団員等」という。） による介入を受けたときは、断固拒否するとともに、直ちに管轄の都道府県警察（ 以下「警察当局」という。） に通報するとともに、捜査上必要な協力を行い、速やかにその内容を書面により甲に報告するものとする。
４ 前項の介入により本契約が影響を受けたときは、甲乙対応を協議するものとする。
（秘密保持）
第十xx x及び乙は、本契約期間中及び本契約終了後、本契約の締結、履行又は実施に関して相手方に秘密とすべき情報（以下「秘密情報」という。）を開示するときは、当該情報に秘密である旨を適宜表示する。秘密情報を相手方から開示された当事者は、相手方の書面による事前の承諾を得たものを除き、第三者に開示し又は漏洩若しくは本契約の目的外に利用してはならない。
２ 乙は、甲から開示された秘密情報を、自己の役員あるいは従業員であっても、本契約第一編第三条第１号記載の実施目的のために知る必要のある者以外に開示し又は漏洩してはならない。
３ 前２項に関わらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、この限りではない。
(1) 相手方から知得する以前に既に公知であるもの。
(2) 相手方から知得した後に、自らの責によらず公知となったもの。
(3) 相手方から知得する以前に、既に自ら所有していたもので、かかる事実が立証できるもの。
(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの。
(5) 相手方から知得した情報に依存することなく独自に得た資料・情報で、かかる事実が立証できるもの。
(6) 裁判所命令若しくは法律によって開示を要求されたもの。この場合、かかる要求があったことを相手方に直ちに通知する。
（セキュリティ）
第十六条 本条は公開前の発明に対し適用される。
２ 乙は、本契約の実施において、セキュリティに関する甲の規程に準じた措置を講じるものとし、甲の指示に従わなければならない。
３ 乙が前項による義務に違反したことにより甲に損害が発生した場合は、甲は乙に対して損害の賠償を請求することができる。
（譲渡禁止等）
第十七条 乙は、甲の書面による同意を得ずに、本契約又は本契約から生じる権利及び義務の全部又は一部を譲渡し、移転し、又は担保権を設定してはならない。
（製品等の利用及び輸出）
第十八条 乙は、本件発明の実施に当たっては、外国為替及び外国貿易法その他の国内法令に従うものとする。
（申請書の内容、連絡先の変更）
第十九条 乙は、本契約締結に際し、甲に提出した申請書に記載した利用目的、販売方法、製造委託先等、本契約の実施において必要な事項等に変更が生じた場合には、甲に直ちに通知し、その変更内容について予め甲の了解を得て、甲の定める必要な手続きを取らなければならない。
２ 甲は、前項の場合において、乙が必要な手続きに応じない場合は、乙に催告の上、本契約を解約することができる。
３ 前２項の規定に関わらず、申請書記載の連絡先に変更があった場合は、乙は、甲に直ちに通知する。
４ 甲が、申請書記載又は変更後の乙の連絡先に返信を求めたにも関わらず、合理的な期間、乙から返信等がない場合には、本契約は解約されたものとみなす。
（解約）
第二xx xは、乙が次の各号の一に該当するときは、相当の期間を定めて乙にその改善を催告し、乙がその期間内に改善しない場合は、本契約を解約することができる。
(1) xが、本契約書に記載された条件に違反したとき
(2) 乙、又は本契約に基づく乙の権限により本件発明を実施するに至った第三者が、本件発明の実施に関して、甲の信用若しくは甲の本件発明の価値（権利上の価値を含む。）を毀損し、又はそれらのおそれがあるとき
(3) 乙が、実施許諾申請又は契約締結に際して、不正又は虚偽の申告をしたとき
(4) xが、本契約の履行に関し、不正、虚偽の申告その他不当な行為をしたとき
(5) 乙が、上記(1)ないし(4)と同視できるような信頼関係を喪失させるような行為を行ったとき
２ 甲は、乙に次の各号に定める事由が生じた場合には、何らの催告を要さず、本契約を解約することができる。
(1) 破産、民事再生、会社更生等の手続の申立を受け、若しくは自ら申立てたとき。
(2) 仮差押、強制執行、競売等の申立、又は手形の不渡り、手形交換所の取引停止処分、若しくは租税公課の滞納処分を受け、あるいはこれらの申立又はこれらの処分を受ける程にその財産状況が悪化したとき。
(3) 乙が暴力団であると認められたとき。なお、「暴力団」とは、乙（個人又は法人の役員等）が以下の少なくともいずれかに該当する場合をいう。
( i ) 暴力団員と認められる場合
(i i ) 暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合
(iii) 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる場合
(iv) 暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合
(v ) 暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合
(vi) 暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる場合
(vii) 前(ⅰ)から（ⅵ）までに掲げるほか、警察当局からの指導又は見解などにより暴力団関係者と認められる場合
３ 甲は、乙が合併又は買収されたときは、本契約の継続に関して、乙の合併又は買収先と協議するものとする。
４ 乙は、甲が本契約書に記載された条件に違反したときは、相当の期間を定めて甲にその改善を催告し、甲がその期間内に改善しない場合は、乙が、本契約を解約することができる。
（合意管轄）
第二十一条 本契約に関する一切の訴訟は、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第二十xx x及び乙は、本契約の条項に疑義が生じたとき又は本契約に定めのない事項が生じたときは、協議のうえこれを解決する。
（有効期間）
第二十三条 本契約の有効期間は、第四条（禁止事項）第２項、第九条（不保証）第２項、第十条（不争義務）、第十九条（申請書の内容、連絡先の変更）第２項及び第４項又は第二十条（解約）の規定に基づき本契約が解約された場合を除き、「基本項目票」記載の実施許諾期間に記載の期間とする。ただし、第九条（不保証）、第十三条
（調査等）、第十五条（秘密保持）、第二十一条（合意管轄）については契約終了後も１０年間有効とする。
２ 乙が契約期間満了後に本契約の更新を希望する場合は、本契約の契約期間満了の遅くとも３ヶ月前までに甲に通知しなければならない。
３ 甲は、前項の通知に基づき、乙の実施状況を評価の上、両者が合意する条件で本契約を更新することができる。ただし、本契約に基づく製品の販売実績が前第２項に基づく通知までに無かった場合には、甲が特に認めた場合を除き契約を更新しない。
（契約終了時の措置）
第二十四条 乙は、契約期間満了又は解約により本契約が終了したときは、本件発明の実施を直ちに中止し、実施製品の生産及び販売を直ちに中止しなければならない。ただし、当該期日までに既に生産したものの扱いについては甲乙協議する。
２ 乙は、本契約が終了したときは、第十五条に定める秘密情報にかかる全ての資料等を直ちに甲に返還し、電子データについては廃棄の上、完了報告書を甲に提出するものとする。
以上
第二編 商標実施許諾
（定義）
第一条 本契約において以下の用語はそれぞれ次の各号に定めるとおりとする。
(1)「使用」とは、商標法第２条第３項に定める各行為をいう。
(2 )「本件商標」とは、本契約第二条により特定される甲の登録商標であって、本契約により使用を許諾する対象の商標をいう｡
(3)「本件商品等｣とは、本契約において本件商標を使用することが許諾された商品、役務及び広報資材であって本契約第三条に記載のものすべてをいう｡
(4)「実施商品」とは、「本件商標」を「使用」した「本件商品等」をいう。
(5)「実施」とは、「本件商標」を「本件商品等」に「使用」することをいう。
２ 以下の条文中、本件商標の権利状態（ 商標登録済又は商標登録出願中等） に応じて該当しない条項は除外して規定文を解釈する。なお、本契約締結時点において商標出願中の商標が本契約期間中に商標登録に至った場合も、「本件商標」に含まれるものとする。
（実施許諾対象商標）
第二条 商標権に係る商標
① | (1) | 登 録 番 号 | ： | |
(2) | JAXA 管理番号 | ： | ||
(3) | 商 標 | ： | ||
(4) | x x 区 分 | ： | 第●類「 」等 | |
(5) | 出 願 日 | ： | ●年●月●日 | |
(6) | 登 録 日 | ： | ●年●月●日 | |
② | (1) | 登 録 番 号 | ： | |
(2) | JAXA 管理番号 | : | ||
(3) | 商 標 | ： | ||
(4) | x x 区 分 | ： | 第●類「 」等 | |
(5) | 出 願 日 | ： | ●年●月●日 | |
(6) | 登 録 日 | ： | ●年●月●日 |
（xxxx）
第xx xは乙に対して、「基本項目票」記載の実施許諾期間中、本契約の定めるところにより、乙が本件商標を以下の本件商品等に使用することを許諾する。なお、本許諾は非独占的な許諾とする。
(1) 実施目的目的：
(2) 本件商品等
【商品】：
【役務】：
【広報資材】：
(3) 販売予定国又は地域：日本国内
販売予定国又は地域が変更される場合には別途甲に書面にて報告する。
２ 乙は、「基本項目票」記載の実施許諾期間中、以下の条件のもと、前項第2 号に定める広報資材に、甲が保有し、商業目的での利用を認める画像・映像を非独占的に利用することができる。
(1) 乙は、JAXAデジタルアーカイブスにおいて、当該画像・映像の利用に関するオンライン申請を行い、甲の承認を得て申請内容の通り、当該画像・映像を利用する。
(2) 前号において広報資材の文言等を含め甲から修正指示があった場合には、乙は、甲の指示に従うものとする。
(3) 第1 号の申請において、乙は本契約の契約番号及び基本項目票記載の契約件名、実施許諾期間を記載するものとする。
(4) 乙は、当該画像・映像の利用に際し、当該画像・映像が掲載されているWebサイトが定める利用条件及び当該画像・映像ごとに定める利用条件等の甲が当該画像・映像に関して定める全ての利用条件を遵守しなければならない。
(5) 乙は、第1 号の甲の承認にかかわらず、本契約が解約により終了した場合には、直ちに当該画像・映像の利用を停止し、広報資材から削除するものとする。
（禁止事項）
第四条 乙は、本件商標に関し、前条において明示的に定める以外の権利を有さないものとする。さらに、本件商標に関し、以下の各号の行為をしてはならない。
(1) 本件商標に類似し又はこれと混同する可能性がある商標、商号その他の標識を使用し又は登録すること。
(2) 本件商標の識別力を失わせ又はこれに化体された信用を毀損すること。
(3) 本件商標を第三者の商品若しくは役務と混同させ又は実施商品の品質を誤認させるおそれのある態様で使用すること。
(4) 甲の業務上の信用を損ねるような方法により使用すること。
２ 本件商標は、別途の許諾なく本件商品等以外のものに使用することができない。
（実施方法）
第五条 乙は、実施に際し、甲が別に定める「ＪＡＸＡ ＣＯＳＭＯＤＥプロパティデザインマニュアル」を遵守しなければならない。
２ 乙は、本件商標を実施商品に付す場合には、申請書に添付された見本図（以下「見本図」という）に示された態様でのみ、実施するものとする。
３ 乙は、実施商品に関し第七条に規定する承認を得ることとする。
４ 乙が、実施態様の変更あるいは追加を希望する場合には、予め甲の了解を得なければならない。
５ 乙は、実施商品及びその取扱説明書等に、次の趣旨の文言を表示するものとする。
「本商品に関する一切の責任は（企業名）に帰属いたします。」
６ 乙は、実施商品に関し製造、加工又は出所元の表示が明確かつ容易に理解できるように付すものとする。
（再実施許諾等）
第六条 乙は、第三者に対して本件商標の使用を許諾することができない。（すなわち、甲は乙に対し、いわゆる再実施権を許諾しない。）ただし、甲乙間で別途の再実施許諾契約を締結した場合はこの限りではない。
２ 乙は、乙の販売代理店等に実施商品を販売させる場合には、予め当該販売代理店等について甲に通知するとともに、第十一条に定める実施報告書提出と同時に、当該販売代理店等のリストを提出しなければならない。
３ 乙が第１項の規定に違反したと甲がみなした場合には、甲は乙に改善を要求し、乙はそれに速やかに応じるものとする。乙がそれに応じない場合には、甲は、本契約を解約することができる。
（承認）
第xx xは、申請書に添付された見本図を基に本契約を締結することで、乙に対し本件商標に係る実施を許諾する。
２ 前項に関わらず、乙は実施商品の承認を得なければならない。なお、承認は、次の各号の手続きに従い行われる。
(1) 乙は、実施商品の見本（以下「見本」という。）を本契約締結後速やかに各２部無償で甲に提供する（商品の性質上等の問題で見本を提供することが難しいもの又は役務に関しては、別途協議し、現地調査・現物写真・仕様書の提出等に代えることができる。以下同じ。）。
(2) 甲は、提出された見本が「ＪＡＸＡ ＣＯＳＭＯＤＥプロパティデザインマニュアル」の内容に適合する場合、当該見本についての実施商品を承認できる。
(3) 甲は、その受領後３０日以内（以下「検査期間」という）に、当該実施商品の承認の可否を乙に通知するものとする。
(4) 前項の場合において、甲が検査期間内に承認拒否の通知を乙にしなかったときは、当該見本についての実施商品は承認を得たものとみなされる。
(5) 乙は、承認を得た実施商品に変更を加えようとする場合、事前に当該変更内容を記した書面を甲に提出し、改めて前第(1)～(4)号に準じ承認を得るものとする。
(6) 乙は、毎年１回、３月末日時点において乙が販売している実施商品の見本を無償で各２部甲に速やかに提供するものとする。
(7) 甲は、実施商品が、承認を得た実施商品の品質又は外観に変更があったにも関わらず改めて承認を得ていないと判断される場合であって、その変更があったと判断される実施商品が「ＪＡＸＡ ＣＯＳＭＯＤＥプロパティデザインマニュアル」に適合しなくなったと判断した場合は、いつでも乙に対し書面にてその旨を通知し、実施商品をこれら基準に適合させる為に必要と甲が判断した改善措置を要求できるものとする。乙は、当該書面受領後速やかに当該改善措置をとるものとし、当該改善措置が講じられるまでの間、実施商品の製造及び販売を中止するものとする。甲の指定した時期までに改善措置がとられなかった場合は、本件商標の使用を許諾せず、本契約は解約される。
（関連商標・混同防止措置）
第八条 乙は、本件商標及び本件商標に付帯する信用並びに本件商標の使用により生じる信用等は、甲に帰属することを認めるものとする。
２ 甲が、乙に対し、乙による本件商標の使用が甲による本件商標の使用と混同を生じるおそれがある旨通知した場合には、甲乙協議の上、乙において当該混同を防止するために必要な措置を行うものとする。
（対価）
第九条 乙は甲に対し、第三条に基づく実施許諾の対価として、以下のとおり実施料を支払う。ランニングロイヤリティ：実施商品の総販売価格（税抜）の○○％に相当する金額
（実施料の支払）
第十条 乙は、第十一条に定める実施報告書を甲に提出後発行される請求書を受領した後、請求書の発行日の翌月末までに、甲の指定する銀行口座へ振り込む方法（振込手数料は乙の負担）により、第九条のランニングロイヤリティの額に消費税相当額を加えた金員全額を甲に支払うものとする。
２ 乙は、本条第１項の支払期限内に実施料を支払わないときは、支払い期限の翌日から支払日までの日数に応じ、当該未払金額に対し、次項に定める年利により日割計算した遅延利息を甲に支払わなければならない。
３ 前項の遅延利息の算定に利用する利率は、当該遅延期間における民法（明治 29 年法律第８９号）第 404 条で定める法定利率とする。
４ 前２項により計算した遅延利息の額が、１０，０００円未満であるときは遅延利息の支払を要しないものとし、また、その額に１，０００円未満の端数があるときはその端数を切り捨てる。
（実施報告）
第十一条 乙は、甲に対し、甲の会計年度毎及び本件商標につき実施を終了したときに、甲の定める様式による「実施報告書」を提出するものとする。
２ 会計年度毎の「実施報告書」は翌年度の４月３０日までに、本件商標につき実施を終了したことによる「実施報告書」は、終了した日から３０日以内に提出する。ただし、事前に甲に通知した場合には、提出期限を別途協議することができる。
３ 乙が実施しなかった場合であっても、その旨を記載した報告書を前項の期限内に提出する。
（対価の不返還）
第十二条 甲は、本契約に基づき、乙から甲に支払われた金員は、本件商標につき無効審決が確定したとき、取消審決が確定したとき、取消決定がなされたとき、本件商標につき出願を拒絶すべき旨の査定若しくは審決が確定したときを含むいかなる事由による場合にも乙に返還しない。
（不保証）
第十三条 甲は、本件商標につき無効理由、取消理由拒絶理由又は異議申し立て理由が存在しないこと、商標存続期間の更新をすること、本件商標権を放棄しないこと、本件商標の使用が第三者の知的財産権その他一切の権利を侵害あるいは抵触しないこと、及び本件商標を使用した結果が特定の品質、機能、商業的価値を有することを保証するものではない。
２ 本件商標につき無効審決が確定したとき、取消審決が決定したとき、取消決定がなされたとき、本件
商標権を放棄した場合、何らかの理由によって商標権が消滅したとき、本件商標につき出願を拒絶すべき旨の査定若しくは審決が確定したとき又は出願が放棄、権利取り下げ若しくは却下されたとき（ 以下、かかる状態を総称して「権利消滅」という。）は、乙は本契約を解約することができる。
３ 乙は、本件商標の使用により第三者の権利を侵害するものとして何らかの請求又は訴えが提起されたときには、自己の責任とその費用をもって処理をするものとする。
（不争義務）
第十四条 乙は本契約第二条に記載の商標権及び商標登録出願の有効性又は登録性を争うことができない。争った場合は、甲は本契約を解約することができる。
（侵害等の排除）
第十五条 乙は、本件商標が第三者により侵害された事実を発見したときは、速やかにその旨を甲に報告し、かつ、その入手した証拠資料を甲に提供する。
２ 甲及び乙は、本契約第二条に記載の商標権の侵害者に対する対応策等について協議し、甲が当該侵害者に対して警告・差止請求訴訟等を提起する場合には、乙はそれに協力するものとする。
（調査等）
第十六条 甲は、乙による本契約の履行状況及び本件商標の実施状況を把握する必要があるときは、第十一条に定める実施報告書のほか更に詳細な報告を乙に求め、甲が必要と判断した場合には、乙に事前通知のうえ、甲の役職員（甲の指定する公認会計士等、甲の委託を受けた者を含む）が、乙の営業所、事務所・事業場及びその他の関係場所において、前記状況に関する帳簿書類及び関係書類を調査することができる。
２ 乙は、前項の調査等に協力するものとする。
（通知義務）
第十七条 甲は、本件商標に関し、本契約の期間中に権利消滅が確定したとき、遅滞なく乙に通知する。
２ 乙は、本社所在地、商号、決算期又は実施事業所所在地の変更、相続又は合併による本契約に係る実施権の移転、その他本契約の維持又は履行に影響する事態が生じた場合は、遅滞なく甲に通知する。
３ 乙は、本契約に関し、暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（ 以下「暴力団員等」という。） による介入を受けたときは、断固拒否するとともに、直ちに管轄の都道府県警察（ 以下「警察当局」という。） に通報するとともに、捜査上必要な協力を行い、速やかにその内容を書面により甲に報告するものとする。
４ 前項の介入により本契約が影響を受けたときは、甲乙対応を協議するものとする。
（秘密保持）
第十八条 甲及び乙は、本契約期間中及び本契約終了後、本契約の締結、履行及び実施に関して相手方に秘密とすべき情報（以下「秘密情報」という。）を開示するときは、当該情報に秘密である旨を適宜表示する。秘密情報を相手方から開示された当事者は、相手方の書面による事前の承諾を得たものを除き、第三者に開示し又は漏洩若しくは本契約の目的外に利用してはならない。
２ 乙は、甲から開示された秘密情報を、自己の役員あるいは従業員であっても、本契約第三条第１項
第１号記載の実施目的のために知る必要のある者以外に漏洩し又は開示してはならない。
３ 前２項に関わらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、この限りではない。
(1) 相手方から知得する以前に既に公知であるもの。
(2) 相手方から知得した後に、自らの責によらず公知となったもの。
(3) 相手方から知得する以前に、既に自ら所有していたもので、かかる事実が立証できるもの。
(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの。
(5) 相手方から知得した情報に依存することなく独自に得た資料・情報で、かかる事実が立証できるもの。
(6) 裁判所命令若しくは法律によって開示を要求されたもの。この場合、かかる要求があったことを相手方に直ちに通知する。
（譲渡禁止等）
第十九条 乙は、甲の書面による同意を得ずに、本契約又は本契約から生じる権利及び義務の全部又は一部を譲渡し、移転し、又は担保権を設定してはならない。
（申請書の内容、連絡先の変更）
第二十条 乙は、本契約締結に際し、甲に提出した申請書に記載した利用目的、販売方法、製造委託先等、本契約の実施において必要な事項等に変更が生じた場合には、甲に直ちに通知し、その変更内容について予め甲の了解を得て、甲の定める必要な手続きを取らなければならない。
２ 甲は、前項の場合において、乙が必要な手続きに応じない場合は、乙に催告の上、本契約を解約することができる。
３ 前２項の規定に関わらず、申請書記載の連絡先に変更があった場合は、乙は、甲に直ちに通知する。
４ 甲が、申請書記載又は変更後の乙の連絡先に返信を求めたにも関わらず、合理的な期間乙から返信等がない場合には、本契約は解約されたものとみなす。
（解約）
第二十一条 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、相当の期間を定めて乙にその改善を催告し、乙がその期間内に改善しない場合は、本契約を解約することができる。
(1) 乙が、本契約書に記載された条件に違反したとき。
(2) 乙、又は本契約に基づく乙の権限により本件商標を使用するに至った第三者が、本件商標の使用に関して、甲の信用若しくは甲の本件商標の価値（権利上の価値を含む。）を毀損し、又はそれらのおそれがあるとき。
(3) 乙が、実施許諾申請又は契約締結に際して、不正又は虚偽の申告をしたとき。
(4) 乙が、本契約の履行に関し、不正、虚偽の申告その他不当な行為をしたとき。
(5) 乙が、上記(1)ないし(４)と同視できるような信頼関係を喪失させるような行為を行ったとき。
２ 甲は、乙に次の各号に定める事由が生じた場合には、何らの催告を要さず、本契約を解約することができる。
(1) 破産、民事再生、会社更生等の手続の申立を受け、若しくは自ら申立てたとき。
(2) 仮差押、強制執行、競売等の申立、又は手形の不渡り、手形交換所の取引停止処分、若しくは租税公課の滞納処分を受け、あるいはこれらの申立又はこれらの処分を受ける程にその財産状況が悪化したと
き。
(3) 乙が暴力団であると認められたとき。なお、「暴力団」とは、乙（個人又は法人の役員等）が以下の少なくともいずれかに該当する場合をいう。
( i ) 暴力団員と認められる場合
(i i ) 暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合
(iii) 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる場合
(iv) 暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合
(v ) 暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合
(vi) 暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる場合
(vii) 前(ⅰ)から（ⅵ）までに掲げるほか、警察当局からの指導又は見解などにより暴力団関係者と認められる場合
３ 甲は、乙が合併又は買収されたときは、本契約の継続に関して、乙の合併又は買収先と協議するものとする。
４ 乙は、甲が本契約書に記載された条件に違反したときは、相当の期間を定めて甲にその改善を催告し、甲がその期間内に改善しない場合は、乙が、本契約を解約することができる。
（合意管轄）
第二十二条 本契約に関する一切の訴訟は、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第二十三条 甲及び乙は、本契約の条項に疑義が生じたとき又は本契約に定めのない事項が生じたときは、協議のうえこれを解決する。
（有効期間）
第二十四条 本契約の有効期間は、第六条（再実施許諾等）第 3 項、第七条（承認）第７号、第十三条（不保証）第２項、第十四条（不争義務）、第二十条（申請書の内容、連絡先の変更）第２項及び第４項又は第二十一条（解約）の規定に基づき本契約が解約された場合を除き、「基本項目票」記載の実施許諾期間に記載の期間とする。ただし、第四条（禁止事項）、第十三条（不保証）、第十八条（秘密保持）、第二十二条（合意管轄）については契約終了後１０年間も有効とする。
２ 乙が契約期間満了後に本契約の更新を希望する場合は、本契約の契約期間満了の遅くとも３ヶ月前までに甲に通知しなければならない。
３ 甲は、前項の通知に基づき、乙の実施状況を評価の上、両者が合意する条件で本契約を更新することができる。ただし、本契約に基づく製品の販売実績が前第２項に基づく通知までに無かった場合には、甲が特に認めた場合を除き契約を更新しない。
（契約終了時の措置）
第二十五条 乙は、契約期間満了又は解約により本契約が終了したときは、本件商標の使用を直ちに中止し、実施商品から本件商標を抹消及び削除しなければならない。ただし、当該期日までに既に生産したものの扱いについ
ては甲乙協議する。
２ 乙は、本契約が終了したときは、甲が提供した本件商標及び第十八条に定める秘密情報にかかる全ての資料等を直ちに甲に返還し、電子データについては廃棄の上、完了報告書を甲に提出するものとする。
以上
別添１
別添２
（別記1）
提出物一覧
提出物等 | 提出部数 | 提出期限 | 条文 | |
毎年提出 | 見本 | 各２部 | 1.本契約締結後速やかに提出 2.毎年３月末日以降速やかに提出 | 第七条（承認） |
実施報告書 | １部 | 会計年度毎の実施報告書：翌年度の４月３０日まで 本契約終了後の実施報告書：終了日から３０日以内 | 第十一条（実施報告） | |
販売代理店等リスト （注） | １部 | 実施報告書と同時に提出 | 第六条（再実施許諾等） | |
契約終了時提 出 | 完了報告書 | １部 | 本契約終了後速やかに提出 | 第二十五条（契約終了時の措置） |
（注）販売代理店等がある場合
別添
年 月 日
国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構調達部長 殿
（住 所 ）
（法 人 名 ）
（代表者名） 印
実施報告書
下記のとおり、知的財産実施許諾契約に関する実施実績を報告いたします。
記
１．契約件名
２．契約番号 xxGYxxxxxx
３．実施期間 年 月 日 ～ 年 月 日
【総実施期間 ： 年 月 日 ～ 年 月 日】
４．実施目的
５．売上金額 円（税抜）
＊明細
商 品 名 称 | 販売単価(円) | 数量 | 単位 | 金額（税抜） |
６．主な販売相手方 ：実施実績等