公司是中国最大的出境游运营商之一，是中国 A 股市场首家民营旅行社上市公司。上市以来，公司持续优化产品和服务，在全国布局垂直业务体系，扩充渠道布局，公司已在全 国各地与境外设立了几十家分子公司，数十家零售门店，并通过与穷游、悠哉战略合作，扩充了线上渠道，目前公司开发的各类旅游产品可从全国各主要口岸城市出境，目的地覆盖 全球。随着国民出境消费需求结构不
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于与携程签署战略合作框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、合同签署概况
为了实现强强联手、优势互补、深化合作，在本次重大资产重组的同时，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“众信”或“公司”）于 2016
年 2 月 26 日与上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”或“携程”）签署了《众信与携程战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。
2016年2月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》，该项议案获赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占有效表决票数的100%。
上海携程未来12个月内预计将通过本次重大资产重组成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，公司与上海携程签署《众信与携程战略合作框架协议》构成关联交易。董事会审议本项议案时不涉及关联董事回避表决情况。独立董事对本项议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
二、协议双方基本情况介绍
公司是中国最大的出境游运营商之一，是中国 A 股市场首家民营旅行社上市公司。上市以来，公司持续优化产品和服务，在全国布局垂直业务体系，扩充渠道布局，公司已在全国各地与境外设立了几十家分子公司，数十家零售门店，并通过与穷游、悠哉战略合作，扩充了线上渠道，目前公司开发的各类旅游产品可从全国各主要口岸城市出境，目的地覆盖全球。随着国民出境消费需求结构不
断变化，为了对接国民境外服务需求，在现有出境游业务平台这一核心和基础上，公司正在打造各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台，拓展公司发展空间，并已在出境游产业链上中下游，以及目的地生活、出境金融、移民置业、海外教 育和体育健康等方面落地。
上海携程国际旅行社有限公司为中国领先的综合性旅行服务公司，旗下运营携程旅行网（xxx.xxxxx.xxx），携程成功整合了高科技产业与传统旅行业，向超过 2.5 亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务，被誉为互联网和传统旅游无缝结合的典范。
三、合作协议的主要内容
众信与携程双方认可出境度假旅游 O2O 大战略，在双方联姻的前提下，愿意强强联手，优势互补，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。
为实现上述战略，双方就以下方向的战略合作达成共识：
（一）在度假业务板块合作的意向
如果未来携程将其经营的度假业务板块进行分拆（分拆后承继经营度假板块业务的主体以下简称“度假公司”），并展开了股权融资或 IPO（以下简称“有效融资”）的工作，则众信可以在众信完成收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远”）的股份交割后，有权按照下述第二条和第三条的约定在任一有效融资中按照届时的估值完成入股度假公司。如未来承继携程度假板块业务的经营主体发生变更，本协议的各项约定适用于变更后新的实际经营原携程度假板块业务的主体。
由于对华远的交易完成需经中国证监会、相关交易所等监管机构审核，并遵守适用上市公司各项义务，其进程具有不确定性，众信完成收购华远交易的时间可能晚于双方预期。如因上述原因导致上述众信收购华远的交易未能完成，在双方达成一致的情况下可以立即启动与华远的再一次交易或采取其他合作方式，本协议项下的相关战略约定届时双方再行协商。为避免异议，众信根据本条入股携程分拆的度假公司的前提为众信收购华远的交易完成，或者众信采取令携程满意的其他方式与华远进行战略合作。
（二）股权合作价格
在众信未来入股度假公司时，众信可以按度假公司进行 IPO 时的公开发行价格认购度假公司股份，但众信有权在度假公司进行 IPO 前向非关联的第三方投资人进行任何股权融资时按照届时对度假公司的估值购买度假公司的股份直至持股比例达到下述第三条所述比例。为避免疑义，本协议所述的“非关联的第三方”是指携程及 Xxxxx.xxx International, Ltd. （以下简称“携程境外母公司”）直接或间接持有的股权或拥有相关主体股东会或董事会投票权或类似权益比例不超过 40%（或未直接或间接持有该等权益）的主体，且携程因集团内部重组或为度假公司分拆而进行的集团内部各主体间的股权交易不属于本协议所称的向 “非关联的第三方投资人”进行的股权融资。
（三）双方股权合作比例
1、实现携程对众信入股相关安排将分两步走，即众信向携程和/或其指定第三方增发收购华远完成换股作为第一步，后续众信继续向携程和/或其指定第三方定向增发作为第二步，具体情况如下：
第一步，在众信向携程发行股份并收购华远的交易中携程通过换股实现持有众信部分股份（以下简称“华远交易”）；
第二步，双方同意，携程有权要求众信在上述第一步所述华远交易的换股完成后的一年内通过向携程增发或由其股东向携程和/或其指定第三方进行股份转让两种方式结合（具体操作流程及条件遵循证监会及交易所对上市公司适用的监管规定）实现携程或其指定的第三方（为避免疑义，携程可指定由携程或携程境外母公司直接或间接控制的主体入股众信，但若第三方非由携程或携程境外母公司直接或间接控制，则该指定第三方入股众信须另行获得众信书面认可）持有众信股份到 10%。采用增发的方式进行的众信股份发行价格可以按双方协商确定的定价基准日前二十个交易日众信股票均价的百分之九十（90%）确定。
在携程及其指定第三方对众信持股比例达到 10%以后，携程有权在众信进行的任一次股权融资时按照届时股权融资的估值购买众信的股份以保持持股比例达到 10%，携程及其指定第三方在众信持股比例超过 10%需要取得众信目前第一大股东xx先生的同意，但若xx先生不再为众信第一大股东，则上述要求不再适用。
2、在携程按前述步骤向众信转让华远股份后，根据对等原则，如果未来携程和其关联方将其度假板块业务进行分拆并以度假公司独立股权融资，众信将有权购买并持有度假公司 10%的股份，在度假公司 IPO 及 IPO 前进行的任意一次向非关联的第三方投资人进行股权融资时，在法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内，众信均有为保持 10%股份比例而拥有同等条件下的优先认购权，或有权采取股权转让或其他双方认可的方式使众信持股度假公司的比例达到 10%，以保证众信在度假公司 IPO 完成并在交易所上市交易当天众信持股度假公司的比例达到 10%。度假公司 IPO 以后众信有权在适用的上市及交易规则及法律及届时公司章程或股东协议允许的范围内在度假公司进行任一次股权融资时按照届时的融资估值购买度假公司的股份以保持 10%的持股比例。
如后续上市主体并非携程分拆且单独经营度假板块业务的度假公司，而是包含了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的其他主体，则众信可以将已经持有的或按前述约定入股度假公司直至持有 10%股权的权利，全部置换为该整合了度假板块业务及携程及其关联方经营的其他业务或公司的主体的股权或相应股权的认购权，置换时点可以为上述另一上市主体成立、IPO 完成及在此期间进行的任意一次股权融资，置换后众信对新的上市主体具体持股比例再行协商。本协议中关于众信入股度假公司的时点、价格及董事会席位等约定均按比例适用于上述新的上市主体。
（四）董事会席位
双方同意，在完成华远交易后，携程有权提名一名董事加入众信董事会，且众信应尽最大努力安排并促使该携程提名人选成为众信的董事。待众信按本协议约定成为持有度假公司 10%股份的股东时，众信有权提名并委派一名董事加入度假公司的董事会。
（五）关于后续投资和业务合作
双方同意在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会。并且双方将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。
四、协议对本公司的影响及其风险提示
1、本协议签订标志着公司与 OTA 巨头携程达成深度战略合作。携程作为国内领先的 OTA 巨头，拥有极强的品牌和资源优势及客户影响力，与公司在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，本次与携程的战略合作是众信整体发展战略的重要一步，可在与穷游、悠哉战略合作基础上，在出境游平台这一业务核心及出境服务各平台上与携程深化股权及业务合作内容，进一步拓展 C 端和 B 端渠道，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终使众信旅游成为国内领先的出境综合服务平台。
2、通过本次公司与华远战略重组，携程将直接成为公司的重要股东，同时未来如果携程拆分其度假板块并对外独立融资，公司也有望成为携程可能拆分的度假板块的重要股东，双方在度假旅游板块后续的并购投资活动中将加强沟通、探索深度合作机会。
3、在股权合作的同时，双方还将在度假旅游板块进行全面深入合作，包括产品研发、资源采购、分销、服务、线上线下层面对接等，在数据、技术层面相互支持，实现双方度假旅游业务大发展。
4、本协议为战略合作框架协议，本协议签订不会对本公司经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与携程签署的《众信与携程战略合作框架协议》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016 年 3 月 1 日