9150 0101 7935 1925 8C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型
广东华商律师事务所关于
雪天盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
广东华商律师事务所二〇二二年一月
xx xx xxxxxxx 0000 x 香港中旅大厦 21-25 层
目录
广东华商律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之
实施情况的法律意见书
致：雪天盐业集团股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任雪天盐业集团股份有限公司（下称“公司”、 “雪天盐业”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
现本所就本次交易实施情况进行核查，并出具《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）。
第一节 前言
除非文义另有所指，本《法律意见书》所使用简称、词语的含义与前《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
本所律师对上市公司和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的进展更新情况出具法律意见如下。
第二节 正文
一、本次交易方案概述
根据公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易方案如下：
雪天盐业拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉等 3 名股东合计持有的湘渝盐化 100%股权。本次交易完成后，雪天盐业将持有湘渝盐化 100%股权，湘渝盐化将成为雪天盐业全资子公司。
二、本次交易的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准与授权如下：
（一）上市公司的批准与授权
2021 年 3 月 4 日，雪天盐业召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与 交易对方签署的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2021 年 6 月 28 日，雪天盐业召开第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》等本次交易的相关议案。
2021 年 11 月 4 日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议的补充协议（二）>的议案》。
（二）交易对方的批准
2021 年 3 月 2 日，xxxx通过决议，同意本次交易的相关事宜。
2021 年 5 月 5 日，轻盐集团召开董事会通过决议，同意本次交易相关事宜。
2021 年 5 月 6 日，轻盐晟富基金召开合伙人会议通过决议，同意本次交易的相关事宜。
（三）湖南省国资委的批准
2021 年 7 月 8 日，上市公司收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 出具的《湖南省国资委关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买重庆湘渝 盐化股份有限公司 100%股权有关事项的批复》（湘国资产权函 2021]116 号），原则同意上市公司本次重大资产重组方案。
2021 年 8 月 25 日，xxx评估对标的公司出具的《资产评估报告》（x
x森国际评报字（2021）第 1387 号）已经湖南省国资委办理完成备案手续。
（四）标的公司的批准
据《公司法》规定，股份有限公司的股份转让，股东无须通知其他股东或经其他股东同意。标的公司为股份有限公司，湘渝盐化无须履行内部批准。
（五）中国证监会的核准
2021 年 12 月 17 日，上市公司收到中国证监会 2021 年 12 月 15 日作出的
《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕3971 号），核准上市公司向轻盐集团发行 29,929.2631 万股、向轻盐晟富基金发行 9,557.8867 万股、向华菱
津杉发行 2,151.9235 万股，合计 41,639.0733 万股。
经核查，本所律师认为，本次交易已履行了本次交易必要的决策、审批和 核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩补偿协议》及相应《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易具备实 施条件。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产交割过户情况
根据标的公司提供的变更登记文件，经本所律师核查，2021 年 12 月 18 日，
湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉等 3 名股东将合计持有的湘渝盐化全部股份 106,948.0780 万股即 100%股权转让给雪天盐业，并解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天盐业作出决定，公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司，注册资本为 106,948.0780 万元，住所为重庆市万州区xx大道 98 号，组建公司董事会、监事会，并相应修订公司《章程》。
2021 年 12 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
9150 0101 7935 1925 8C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型
为有限责任公司（法人独资），注册资本为 106,948.0780 万元，住所为xxx
xxxxxxx 00 x，xx范围为“许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本次变更完成后，上市公司持有湘渝盐化 100.00%股权，湘渝盐化成为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续真实、合法、有效。
（二）新增股本验资情况
根据天职国际于 2021 年 12 月 25 日出具的《验资报告》（天职验字
〔2021〕46937 号），交易对方用以认缴新增股本的资产（即湘渝盐化 100%股权）已于 2021 年 12 月 24 日变更登记至上市公司名下，上市公司向交易对方发
行新股并新增股本 41,639.0733 万元。
本次发行前，上市公司的股本为 93,189.8142 万元，其中 93,188.2808 万元已经天职国际审验，并出具天职业字〔2021〕33548 号《验资报告》，其余 1.5334 万元为 2021 年可转换公司债券转股。截至 2021 年 12 月 24 日，上市公
司变更后的股本为 134,828.8875 万元。
（三）新增股份登记情况
根据中证登上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中证登上海分公司于 2022 年 1 月 18 日出具《证券变更登记证明》，相关股份已完成证券
变更登记。上市公司本次发行新股数量为 41,639.0733 万股（其中限售流通股数
量为 41,639.0733 万股），发行后上市公司股份数量为 134,828.9795 万股，其
中，自 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 18 日期间新增的 0.0920 万股，系
2021 年可转换公司债券转股。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份申请登记等相关事宜，本次交易实施完成。
四、本次交易的后续事项
x次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司应就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司《章程》等变更事宜向登记机关办理变更登记；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司出具的书面说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、交易协议和承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
x次交易涉及的交易协议为上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
《业绩补偿协议》及相应《补充协议》。
本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，交易相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。
（二）相关重要承诺的履行情况
根据上市公司出具的说明并经核查，截止本法律意见书出具日，上市公司 及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和 核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩补偿协议》及相应《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易项下标 的资产交割程序已完成。上市公司已完成本次交易的验资及新增股份申请登记 手续，该等实施情况符合《公司法》《重组办法》等法律法规的相关规定。
本《法律意见书》正本一式五份。（以下无正文）