交易对方 住所 欧木兰 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 苏俊拱 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C 梁诗豪 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 郑琦林 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103 唐 铸 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605 欧 严 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B 冯国寅 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A 新余市昌讯投资发展有限公司...
证券简称：xx科技 证券代码：600552 上市地点：上海证券交易所
安徽xx科技股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产报告书
（草案）
交易对方 | 住所 |
欧木兰 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 23D |
xx拱 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 19C |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 23D |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 |
x x | xxxxxxxxxxxx 0000 x 605 |
欧 严 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 7B |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 7A |
新余市昌讯投资发展有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x |
深圳市创新投资集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x B 区 |
深圳市星河投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000-0 |
广东红土创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx 000 x 000 x |
深圳市龙岗创新投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 厂房 B401-F07 |
深圳市一德兴业创新投资有限公司 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号 厂房 B401 之 6 |
广州红土科信创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx xxx 000 x |
深圳市中企汇创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 厂房 B401-F08 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次重组方案
xx科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技的净资产评估值为 70,559.75 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技 75.58%股权。
序号 | 交易对方 | x次交易前持有国显科 技股权比例 | 收购比例 （占国显科技总股本） | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
1 | 欧木兰 | 52.36% | 36.65% | 256,564,000 | 51,312,800 | 11,333,583 |
2 | xxx | 10.20% | 7.14% | 49,980,000 | 9,996,000 | 2,207,840 |
3 | 梁诗豪 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
4 | 昌讯投资 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
5 | 深创投 | 5.00% | 5.00% | 34,999,992 | - | 1,932,633 |
6 | xxx | 0.00% | 2.79% | 19,533,850 | 3,906,770 | 862,897 |
7 | 星河投资 | 3.00% | 3.00% | 21,000,000 | - | 1,159,580 |
8 | xx | 2.40% | 2.40% | 16,779,000 | 3,355,800 | 741,203 |
9 | 广东红土 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
10 | 龙岗创投 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
11 | 一德兴业 | 1.50% | 1.50% | 10,500,000 | - | 579,790 |
12 | 欧严 | 1.26% | 0.88% | 6,164,200 | 1,232,840 | 272,300 |
13 | 冯国寅 | 1.20% | 1.20% | 8,389,500 | 1,677,900 | 370,601 |
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
序号 | 交易对方 | x次交易前 持有国显科技股权比例 | 收购比例 （占国显科技总股本） | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
14 | 红土科信 | 1.00% | 1.00% | 7,000,000 | - | 386,526 |
15 | 中企汇 | 0.50% | 0.50% | 3,499,992 | - | 193,262 |
合 计 | 100.00% | 75.58% | 529,050,550 | 84,810,110 | 24,530,107 | |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国显科技 2014 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 国显科技 | 占比 |
资产总额 | 243,149.37 | 71,980.31 | 29.60% |
资产净额 | 172,693.16 | 52,905.06 | 30.64% |
营业收入 | 94,219.84 | 143,829.60 | 152.65% |
注：上市公司的资产总额、资产净额为 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2014 年度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技 75.58%股权的交易价格 52,905.06 万元，国显科技的资产总额为 2014 年 12 月 31 日数据、
营业收入为 2014 年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次交易前，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的
24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过
全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，蚌埠院直接持有上市公司 4.88%股权并通过全资控制的华光集团间接持有上市公司 23.23%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股权比例为 28.11%，仍为xx科技的间接控股股东，中建材集团仍为xx科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，xxx及一致行动人xxx、xx、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此，本次交易不构成关联交易。
五、发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 | 市场参考价 | 市场参考价的 90% |
董事会前 20 日 | 18.11 元/股 | 16.30 元/股 |
董事会前 60 日 | 16.87 元/股 | 15.18 元/股 |
董事会前 120 日 | 15.94 元/股 | 14.35 元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、发行股份的数量
x次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、xxx、欧严承诺，因本次交易所认购的xx科技股票自发行结束之日起 36 个月不转让；xxx、xxx、xxx、xx、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的xx科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的xx科技股份，但每 12 个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的xx科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于xx科技送红股、转增股本等原因增持的xx科技股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利
润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次 交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由xx科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如xx科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予xx科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东
（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的xx科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的xx科技股份数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人
已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发 行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前
提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由xxx确定。
具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
六、标的资产的估值及作价
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的
最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作
价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107
股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
华光集团 | 89,100,675 | 24.82% | 89,100,675 | 23.23% |
蚌 埠 院 | 18,726,323 | 5.22% | 18,726,323 | 4.88% |
欧 木 兰 | - | - | 11,333,583 | 2.96% |
x x x | - | - | 2,207,840 | 0.58% |
x x x | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
昌讯投资 | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
深 创 投 | - | - | 1,932,633 | 0.50% |
x x x | - | - | 862,897 | 0.22% |
星河投资 | - | - | 1,159,580 | 0.30% |
x x | - | - | 741,203 | 0.19% |
广东红土 | - | - | 773,053 | 0.20% |
龙岗创投 | - | - | 773,053 | 0.20% |
一德兴业 | - | - | 579,790 | 0.15% |
欧 严 | - | - | 272,300 | 0.07% |
x x x | - | - | 370,601 | 0.10% |
红土科信 | - | - | 386,526 | 0.10% |
中 企 汇 | - | - | 193,262 | 0.05% |
其他股东 | 251,167,681 | 69.96% | 251,167,681 | 65.49% |
总 计 | 358,994,679 | 100.00% | 383,524,786 | 100.00% |
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成后，华光集团持有上市公司 23.23%股权，蚌埠院直接持有上市公司 4.88%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 28.11%股权，蚌埠院仍为xx科技的间接控股股东，中建材集团仍为xx科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2013 年度审计报告（信会师报字[2014]第
710057 号）、2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第 710031 号），以及 2013-2014
年备考财务报告（信会师报字[2015]第 710574 号），本次交易前后公司主要财务
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
总资产（万元） | 243,149.37 | 353,632.98 | 213,204.49 | 291,779.55 |
归属于母公司股东的 所有者权益（万元） | 170,985.65 | 219,055.52 | 161,579.67 | 207,970.93 |
归属上市公司股东的 每股净资产（元） | 4.76 | 5.71 | 4.50 | 5.42 |
营业收入（万元） | 94,219.84 | 238,049.44 | 98,262.74 | 199,474.25 |
利润总额（万元） | 13,226.61 | 15,725.11 | 17,190.99 | 19,144.81 |
净利润（万元） | 11,104.99 | 13,325.96 | 14,709.33 | 16,179.82 |
归属于母公司股东的 净利润（万元） | 10,961.62 | 12,640.23 | 14,481.62 | 15,593.01 |
基本每股收益（元） | 0.3053 | 0.3296 | 0.4322 | 0.4336 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
x次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4 月 14 日出具的中联
评报字[2015]第 358 号《安徽xx科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策程序如下：
1、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
保持上市公司独立 | 作为xx科技的实际控制人，承诺保证xx科技在资产、财务、机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间 保持相互独立。 | |
（1）除xx科技及其下属企业外，本公司未直接或间接投资于其 | ||
中建材集团 | 避免潜在 | 他任何与国显科技和xx科技及其子公司存在相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本公司也不会以任何方式在中国境内直接或间接从事与公司现在和将 |
同业竞争 | 来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业 | |
务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公 | ||
司产品相同或相似的产品。 | ||
（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺并保证将 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
促使并确保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司承诺并保证将促使并确保本公司直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。 （3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。 （4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述 承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。 | ||
避免和规范关联交易 | （1）在作为xx科技关联方期间，本公司确保本公司及本公司控制的其他企业等关联方将尽量减少并避免与xx科技及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护xx科技及其中小股东的利益。 （2）本公司承诺将杜绝一切非法占用xx科技资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求xx科技向本公司及本公司投资或控制 的其他企业提供任何形式的担保。 （3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连 带方式承担由此引发的一切法律责任。 | |
xx科技 | 合法合规情况 | （1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公 开谴责等情况。 |
xxx等 15 名交易对方 | 合法合规情况 | （1）本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。 （3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
提交信息和申请文件真实、准确和完整 | （1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让 在该上市公司拥有权益的股份。 | |
不存在泄露内幕信息及内幕交易 | （1）本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息的情形。 （2）本人及父母、配偶、子女/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 （3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担 因此而导致的全部法律责任。 | |
持有的国显科技股权不存在权利限制及权属纠纷的承诺 | （1）本人/本公司已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 （2）本人/本公司合法持有国显科技股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权。本人/本公司持有的国显科技之股权不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。 （3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍本人向xx科技转让标的资产的限制性条款。 （4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍本人/本公司向xx科技转让标的资产的限制性条 款。 | |
关于国显科技公司组织形式变更的承诺 | 本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让予xx科技，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的 约定履行股权转让、利润补偿等义务。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
锁定期 | 参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排” | |
补偿义务人 | 业绩承诺 | 参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排” |
欧木兰、xxx、欧严、 昌讯投资 | 避免同业竞争 | 为避免和消除本人控制的其他企业侵占xx科技的商业机会或产生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下： （1）本人/本公司将尽量减少并避免与xx科技及其控股的公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护xx 科技及其中小股东的利益。 （2）本人/本公司承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽xx科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害xx科技及其他股东的合法权益。 （3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用xx科技资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求xx科技向其本人及其关联方提供任何形式的担保。 （4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人 /本公司及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
规范关联交易 | （1）本人/本公司确保本人/本公司及其关联方将尽量减少并避免与xx科技及其控股的公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护xx科技及其中小股东的利益。 （2）本人/本公司承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽xx科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害xx科技及其他股东的合法权益。 （3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用xx科技资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求xx科技向其本人及其关联方提供任何形式的担保。 （4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人 /本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
本次重组中对中小投资者权益保护的其他安排详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”。
十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况
x次交易的标的公司国显科技不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、审批风险
根据本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议，上述协议尚需经国务院国资委批准通过、xx科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次发行股份及支付现金方式购买资产事项尚需履行的决策程序包括：
1、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
x次交易尚需履行多项审批程序，从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
交易双方约定，任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产的估值风险
x次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本
次交易标以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为 22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、利润预测实现风险
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签订了《利润预测补偿协议》及其补充协议，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750万元、10,500 万元。
由于本次采用收益法评估的预测净利润数及国显科技盈利预测报告所依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际
经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
五、现❹补偿无法实现的风险
x次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）进行补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交易中，国显科技财务投资者xxx、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿责任由xxx、xxx、xxx、昌讯投资、xxx、xx及欧严等 7 名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内国显科技每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，xx科技应获得的补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能，xx科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的人员与劳动关系安排，本次交易的交割日后，交易对方欧木兰、xxxx与国显科技签署经xx科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与xx科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。xxx、xxxx违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向xx科技支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的 20%。在发生此等违约事项且xx科技要求赔偿时，欧木兰、xxxxx补偿义务人届时是否有足额的资金存在不确定性，存在现金赔偿履行能力不足的可能。
截至目前，xxx、xxx、xxx、昌讯投资、xxx、xx及欧严等 7
名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实现时采取其他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
六、市场竞争风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示液晶显示模组企业。上述现象导致液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市场竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。
七、本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，xx科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运 用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关 系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上 市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司已制定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、（二）上市公司对国显科技的整合计划”。
八、本次交易所形成商誉的减值风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信审计出具的《xx科技备考审计报告》（信会师报字[2015]第 710574 号），本次交易完成后，在xx科
技合并资产负债表中将形成与本次交易相关的 36,594.03 万元的商誉，商誉占xx科技备考财务报表2014 年期末总资产的比例将达到10.35%（详见本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、（三）备考财务报表”）。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对方兴科技当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
（一）技术替代风险
电子产业是高速发展的产业。终端消费电子产品的生命周期较短，更新换代较快，促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，持续拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出 LED、OLED、 LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应的发展战略。
（二）存货跌价风险
报告期内国显科技的存货水平较高。2013 年末、2014 年末，国显科技的存货账面价值分别为 18,960.32 万元、26,278.13 万元，分别占当期末流动资产的
53.87%、40.22%。一方面，较高的存货比例是液晶显示行业的特点，且与国显 科技的业务规模、采购模式、销售模式密切相关；另一方面，存货绝对额占比较 高，给国显科技的日常经营、资金xx带来了一定压力。如果国显科技客户无法 及时提货或终止向国显科技采购，则可能造成国显科技的原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
出于谨慎性原则，国显科技 2013 年末、2014 年末存货跌价准备的计提比例分别占当期末存货账面价值的 10.55%、12.58%，计提比例高于行业平均水平，从财务报表列报的角度降低存货跌价风险对公司盈利的影响。国显科技存货跌价准备的分析请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、资产减值分析”中的“（2）存货跌价准备分析”部分。
（三）大客户模式下的客户结构风险
随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014 年以来，国显科技在客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户”策略进行过渡。2013 年度及 2014 年度，国显科技对前 5 名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 31.09%、39.99%。这种调整有助xxx科技进一步提升经营管理水平、提高客户整体质量，但同时也增加了国显科技对大客户的依赖性。
报告期后，2014 年 10 月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司向台湾当地法院申请了破产重整。出于谨慎性原则，国显科技已对截至国显科技 2014 年度财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按 70%的比例计提了坏账准备。胜华科技破产重整对国显科技的影响分析请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、资产减值分析”中的“（1）应收账款及坏账准备分析”部分。
在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金xx困难，而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影响。
（四）经营场所租赁风险
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的
租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已在租赁合同中约定：“在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。
（五）产品毛利率降低的风险
国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。
（六）上游企业的制约
液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包括液晶玻璃基板、ITO 等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
国显科技分别于 2011 年 2 月 23 日、2014 年 9 月 30 日取得由《xx技术企业证书》（证书编号 GR201144200155、GR201444201610），有效期分别为三年。根据国显科技取得的有关税收优惠备案文件（深国税南优惠备案[2012]0057 号、深国税龙龙减免备案[2015]12 号文件），国显科技于 2011 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日期间可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足
《xx技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定的xx技术企业条件而被取消资格，或在未来期间未能通过xx技术企业资格复审，导致国显科技未来xx技术企业税收优惠政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。
税收优惠政策变化对标的资产评估值的具体影响请参见本报告书“第六章本次交易的评估情况说明”之“二、（四）1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析”。
十、控股股东所持股份可能减持的风险
截至本报告书签署之日，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公司股票中，有 1,971,000 股为可上市交易的流通股，16,755,323 股为限售股，解禁时间为 2016 年 4 月 4 日。本公司存在控股股东所持股份可能减持的风险。
十一、股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受xx科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。xx科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十二章 风险因素”披露了本次交易的其他风险因素，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
公司声明 1
重大事项提示 2
一、本次重组方案 2
二、本次交易构成重大资产重组 3
三、本次交易不构成借壳上市 3
四、本次交易不构成关联交易 4
五、发行股份购买资产 4
六、标的资产的估值及作价 8
七、本次重组对上市公司的影响 9
八、本次交易的决策过程 11
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16
十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况 16
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 16
重大风险提示 18
一、审批风险 18
二、交易终止风险 18
三、标的资产的估值风险 18
四、利润预测实现风险 19
五、现金补偿无法实现的风险 20
六、市场竞争风险 21
七、本次交易完成后的整合风险 21
八、本次交易所形成商誉的减值风险 22
九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 22
十、控股股东所持股份可能减持的风险 25
十一、股票市场风险 25
目 录 27
释 义 31
第一章 x次交易概况 37
一、本次交易的背景及目的 37
二、本次交易的决策过程 40
三、本次交易具体方案 41
四、本次重组对上市公司的影响 46
第二章 上市公司基本情况 49
一、上市公司概况 49
二、公司设立及设立后历次股本变动情况 50
三、最近三年控制权变动情况 53
四、最近三年重大资产重组情况 53
五、最近三年主营业务发展情况 53
六、最近三年主要财务指标 54
七、控股股东及实际控制人概况 55
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 58
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 58
第三章 交易对方 59
一、本次交易对方总体情况 59
二、本次交易对方的详细情况 60
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 118
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 118
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 118
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 118
七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明 118
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 119
第四章 交易标的 120
一、国显科技概况 120
二、国显科技历史沿革 120
三、国显科技股权结构及控制关系情况 130
四、国显科技下属企业情况 131
五、国显科技组织架构及人员结构情况 137
六、国显科技的主要会计数据及财务指标 141
七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 143
八、国显科技最近三年主营业务发展情况 149
九、国显科技拥有的业务资质、证书和获奖情况 169
十、国显科技主要会计政策及会计处理 170
十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 172
十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况 175
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 178
十四、债权债务转移情况 178
十五、报告期内收到行政处罚的情况 178
十六、其他情况 180
第五章 发行股份情况 181
一、本次交易方案 181
二、本次现金支付具体情况 182
三、本次发行股份具体情况 182
四、本次发行股份前后上市公司主要财务指标 185
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 186
第六章 x次交易的评估情况说明 188
一、国显科技评估情况 188
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析 211
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 224
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 225
第七章 x次交易主要合同 226
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 226
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 234
第八章 x次交易的合规性分析 241
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 241
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 246
第九章 管理层讨论与分析 250
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 250
二、国显科技行业特点和经营情况分析 254
三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析 294
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 302
第十章 财务会计信息 306
一、标的公司最近两年简要合并财务报表 306
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 307
第十一章 同业竞争和关联交易 313
一、国显科技关联交易情况 313
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 314
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 317
第十二章 风险因素 320
一、与本次交易相关的风险 320
二、本次交易完成后上市公司风险 323
三、其他风险 327
第十三章 其他重要事项 329
一、资金、资产占用及关联方担保情况 329
二、上市公司负债结构合理性的分析 329
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 330
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 330
五、利润分配政策与股东回报规划 334
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 336
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 338
八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 339
九、保护投资者合法权益的相关安排 340
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 341
第十四章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 342
一、独立董事意见 342
二、法律顾问意见 343
三、独立财务顾问意见 344
第十五章 相关中介机构 346
一、独立财务顾问 346
二、法律顾问 346
三、审计机构 346
四、资产评估机构 347
第十六章 董事及相关中介机构的声明 348
一、全体董事声明 348
二、独立财务顾问声明 349
三、法律顾问声明 350
四、审计机构声明 351
五、资产评估机构声明 352
第十七章 备查文件 353
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语 | ||
xx科技、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 安徽xx科技股份有限公司 |
华光集团 | 指 | 安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市 公司的直接控股股东 |
蚌埠院 | 指 | 蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接 控股股东 |
中建材、中建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实 际控制人 |
蚌埠城投 | 指 | 蚌埠市城市投资控股有限公司，曾为上市公司 的实际控制人 |
华益公司 | 指 | 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系上市 公司的控股子公司 |
国显科技、标的公司 | 指 | 深圳市国显科技股份有限公司 |
国显有限 | 指 | 深圳市国显科技有限公司，系国显科技的前身。国显科技于 2013 年 12 月完成股份制改造，并 更名为深圳市国显科技股份有限公司 |
国显光电 | 指 | 深圳市国显光电有限公司，国显科技之全资子 公司 |
香港国显 | 指 | 国显科技（香港）有限公司，国显科技之全资 子公司 |
惠州国显 | 指 | 惠州市国显科技有限公司，国显科技之全资子 公司 |
昌讯投资 | 指 | 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一 |
星河投资 | 指 | 深圳市星河投资有限公司，交易对方之一 |
广东红土 | 指 | 广东红土创业投资有限公司，交易对方之一 |
龙岗创投 | 指 | 深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一 |
一德兴业 | 指 | 深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方 之一 |
红土科信 | 指 | 广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之 一 |
中企汇 | 指 | 深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之 一 |
交易对方、欧木兰等 15 名交易对方 | 指 | 国显科技的全部股东，包括xxx、xxx、xxx、昌讯投资、深创投、xxx、星河投资、xx、广东红土、龙岗创投、一德兴业、 欧严、xxx、红土科信、中企汇 |
补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、xxx、昌讯投资、xxx、 xx及欧严 |
交易标的、标的资产、 拟购买资产、标的股权 | 指 | 欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权 |
收购价格、交易价格、 交易作价 | 指 | xx科技收购标的资产的价格 |
现金对价 | 指 | xx科技本次交易中向欧木兰等 15 名交易对 方以现金方式支付交易价格的总金额 |
股份对价 | 指 | xx科技本次交易中向欧木兰等 15 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行 股份的总价值 |
标的股份 | 指 | xx科技因向欧木兰等 15 名交易对方购买国 显科技 75.58%股权而向交易对方非公开发行的股份 |
x次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | xx科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司与欧木兰、xxx、xxx、昌讯投资、深创投、xxx、星河投资、xx、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、xxx、红土科信、中企汇签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司与欧木兰、xxx、xxx、昌讯投资、深创投、xxx、星河投资、xx、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、xxx、红土科信、中企汇签署的发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 议》 |
《利润预测补偿协议》 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、昌讯投资、xxx、xx及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》 |
《利润预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、昌讯投资、xxx、xx及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议之补充协议》 |
利润补偿期间、承诺期 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
x报告书 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 国信证券股份有限公司关于安徽xx科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立 财务顾问报告 |
法律意见书 | 指 | 北京市康达律师事务所关于安徽xx科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 |
评估报告 | 指 | 中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基 准日，编号为中联评报字[2015]第 358 号《深圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》 |
审计报告 | 指 | 立信审计出具的信会师报字[2015]第 750116 号 《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》 |
备考审计报告 | 指 | 立信审计出具的信会师报字[2015]第 710574 号 《安徽xx科技股份有限公司备考审计报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 109 号） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽xx科技股份有限公司公司章程》 |
企业会计准则 | 指 | 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委、发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行股份的定价基准 日 | 指 | xx科技第五届董事会第三十四会议决议公告 日 |
评估基准日、基准日 | 指 | 2014 年 8 月 31 日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 的期间 |
交割日、股权交割日 | 指 | 交易对方将国显科技 75.58%股权过户至上市 公司的工商变更登记办理完毕之日 |
胜华科技 | 指 | 胜华科技股份有限公司，系台湾上市公司，股票代码 2384，曾系国显科技客户。胜华科技于 2014 年 10 月向台湾当地法院申请了破产重整， 目前处于破产重整过程中。 |
国信证券、独立财务顾 问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
x达律师、法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
立信审计、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估机 构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元 |
最近两年、报告期 | 指 | 2013 年及 2014 年 |
二、专业术语 | ||
LCM、TFT-LCM | 指 | 液晶显示模组（LCD Module）的简称，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、印刷电路板、背光源、结构件等装配在一 起的组件 |
PCB | 指 | 印刷电路板（Printed circuit board）的简称，重要的电子部件，是电子元件的支撑体，作为电 子元器件线路连接的提供者 |
LCD | 指 | 液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，为平面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或 黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方 |
TFT | 指 | 薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称，指液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高响应度、高 亮度、高对比度等优点 |
TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器，是液晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品质,应用在 电视、平面显示器及投影机上 |
CRT | 指 | 阴极射线管（Cathode Xxx Tube）的简称，曾是应用最广泛的显示器之一，具有可视角度大、无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可调节的 多分辨率模式、响应时间极短等优点 |
PDP | 指 | 等离子显示板（Plasma Display Panel）的简称， 是一种利用气体放电的显示技术 |
LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成的二极管，在电路及仪器中作为指 示灯，或者组成文字或数字显示 |
OLED | 指 | 有机发光二极管（Organic Light Emitting Diode） 的简称。由空穴传输层、发光层、电子传输层及电极组成的发光结构。 |
ACF | 指 | 异方性导电胶膜（Anisotropic Conductive Film）的简称，限定电流只能由垂直轴 Z 方向流通于基材 A、B 之间的一种特殊涂布物质，兼具单 向导电及胶合固定的功能 |
FPC | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具 有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板 |
IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种 微型电子器件或部件 |
ITO 导电膜玻璃 | 指 | 氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层， 并经高温退火处理得到的产品 |
芯片 | 指 | 指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计 算机或其他电子设备的一部分 |
背光源 | 指 | 位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，通 常是发光二极管（LED），它的发光效果将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果 |
电阻式触摸屏 | 指 | 一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操作时，薄膜下层的 ITO 接触到玻璃上层的 ITO 产生电信号，经处理器转化为点选位置 |
电容式触摸屏 | 指 | 一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸操作时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容，从接触点吸走一个很小的电流，通过检测电路 检测电流变化来感触手指的位置 |
TCON | 指 | 为 TFT-LCD 面板中的源驱动器和门驱动器提 供必要的时序控制信号的功能结构 |
偏光片 | 指 | 主要运用于液晶显示屏成像的一种镜片 |
棱镜片 | 指 | 也称棱镜膜，应用于液晶显示中，以提高显示 屏的正面亮度 |
彩色滤光片 | 指 | 一种表现颜色的光学滤光片，它可以精确选择欲通过的小范围波段光波，而反射掉其他不希 望通过的波段 |
ITO 导电膜玻璃 | 指 | 氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层， 并经高温退火处理得到的产品 |
点胶 | 指 | 一种工艺，也称施胶、滴胶等，是把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光 滑等作用 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、未来产品应用领域空间广阔
随着人们生活水平和收入水平的不断提高，触控显示类产品在消费电子产品中的应用越来越广。中小尺寸的触控显示器件广泛应用于智能手机、MP3 播放器及其他通讯设备；中大尺寸的触控显示器件则主要应用于平板电脑、学习机、导航仪、超极本等各类移动电子终端，且这些消费电子产品通常具有生命周期较短，产品更新换代较快的特点。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显示器件作为显示和人机交互的方式。因此，触控显示产品在未来仍将有广阔的市场。
2、液晶显示行业竞争激烈且处于整合的变革期
近年来，液晶显示行业发展迅速，相关生产技术日臻成熟，产品同质化现象较为严重，行业竞争激烈。行业竞争一方面聚焦于产能优势和规模效应而引致的整体成本降低，规模较大的企业往往能够具备成本优势；另一方面则聚焦于产品的良品率和产品质量的提升，具有较高良品率的企业能够有效降低成本，同时获得更优质、高端客户的青睐。
目前，液晶显示行业的生产企业数量众多，且技术水平和产品质量参差不齐。规模小、技术实力薄弱的企业必将逐步被市场淘汰，而综合实力较强的企业可以通过自身发展和兼并重组，进一步提升自身实力，不断做强做大。
3、上市公司处于战略发展的关键时期
上市公司于 2011 年完成重大资产重组后，形成了“新显示”加“新材料”的双主业发展格局。2013 年完成非公开发行股票后，上市公司的主营业务在原
有基础上得到进一步发展，业务规模和产能产量都有长足增长。
在新型显示板块，上市公司的主要产品 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏等产品与下游消费电子和通讯终端产品联系紧密。电子产品行业具有发展和变革非常迅速、产品周期相对较短的特点，上市公司在新型显示板块业务规模不断增长的同时，如何拓宽销售渠道、提高市场反应灵敏度、把产能的增长有效转化为盈利水平的提升，是上市公司目前亟待解决的课题。目前，上市公司正处于战略发展的关键时期。
4、并购重组是上市公司现阶段合理、有效且必要的发展路径
在上市公司战略发展的关键时期，借助资本市场的力量，通过并购产业链内具有较强市场拓展能力、较强可持续盈利能力和优秀管理团队的企业，是上市公司现阶段行之有效的发展方式。以并购为手段进行外延式发展，能够缩短上市公司的业务建设周期、节约市场拓展成本，提高发展效率。因此，并购重组是是上市公司目前合理、有效且必要的发展路径。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，促进业务拓展
x次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机，实现整体快速发展。
2、延伸产品链，改善上市公司现有业务结构
目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主要产品是 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司的下游。
上市公司此次收购国显科技，将有效扩充自身产品范围，扩张产业链覆盖范围，改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。
3、加强业务合作，实现优势互补
xx科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。
国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，xx科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以直接加以利用、降低采购成本。
因此，此次交易完成后，xx科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实现xx科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。
4、收购优质资产，提升上市公司整体实力
经过近年来的高速发展，国显科技凭借其较好的生产能力和销售能力，逐步提升自身盈利水平，同时也积累了丰富的客户资源和市场实践经验，具有较强的竞争优势。2013 年度及 2014 年度，国显科技分别实现营业收入 101,211.51 万元、 143,829.60 万元，分别相当于上市公司同期营业收入的 103.00%和 152.65%；实现净利润 1,470.49 万元、2,220.97 万元，分别相当于上市公司同期净利润 10.00%和 20.00%。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，预计国显科技 2015 年、2016 年、2017 年分别实现净利润 6,960.78 万元、8,700.27 万元及 10,445.35 万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市综合实力。
5、增强核心竞争力和抗风险能力
x次交易后，上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步巩固和增强。同时，上市公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业
链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
x次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4 月 14 日出具的中联
评报字[2015]第 358 号《安徽xx科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策程序如下：
1、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
xx科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合计持有的国显科技 75.58%股权。
参考中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结果，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技的净资产评估值为 70,559.75 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技 75.58%股权。
序号 | 交易对方 | x次交易前 持有国显科技股权比例 | 收购比例 （占国显科技总股本） | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
1 | 欧木兰 | 52.36% | 36.65% | 256,564,000 | 51,312,800 | 11,333,583 |
2 | xxx | 10.20% | 7.14% | 49,980,000 | 9,996,000 | 2,207,840 |
3 | 梁诗豪 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
4 | 昌讯投资 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
5 | 深创投 | 5.00% | 5.00% | 34,999,992 | - | 1,932,633 |
6 | xxx | 0.00% | 2.79% | 19,533,850 | 3,906,770 | 862,897 |
7 | 星河投资 | 3.00% | 3.00% | 21,000,000 | - | 1,159,580 |
8 | xx | 2.40% | 2.40% | 16,779,000 | 3,355,800 | 741,203 |
9 | 广东红土 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
序号 | 交易对方 | x次交易前 持有国显科技股权比例 | 收购比例 （占国显科技总股本） | 交易对价 （元） | 支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
10 | 龙岗创投 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
11 | 一德兴业 | 1.50% | 1.50% | 10,500,000 | - | 579,790 |
12 | 欧严 | 1.26% | 0.88% | 6,164,200 | 1,232,840 | 272,300 |
13 | 冯国寅 | 1.20% | 1.20% | 8,389,500 | 1,677,900 | 370,601 |
14 | 红土科信 | 1.00% | 1.00% | 7,000,000 | - | 386,526 |
15 | 中企汇 | 0.50% | 0.50% | 3,499,992 | - | 193,262 |
合 计 | 100.00% | 75.58% | 529,050,550 | 84,810,110 | 24,530,107 | |
（二）标的资产的估值及作价
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 | 市场参考价 | 市场参考价的 90% |
董事会前 20 日 | 18.11 元/股 | 16.30 元/股 |
董事会前 60 日 | 16.87 元/股 | 15.18 元/股 |
董事会前 120 日 | 15.94 元/股 | 14.35 元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、发行股份的数量
x次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、xxx、欧严承诺，因本次交易所认购的xx科技股票自发行结束之日起 36 个月不转让；xxx、xxx、xxx、xx、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的xx科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的xx科技股份，但每 12 个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的xx科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于xx科技送红股、转增股本等原因增持的xx科技股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利
润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次 交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由xx科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如xx科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予xx科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东
（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的xx股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的xx科技股份数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人
已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发 行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前
提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由xxx确定。
具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107
股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
华光集团 | 89,100,675 | 24.82% | 89,100,675 | 23.23% |
蚌 埠 院 | 18,726,323 | 5.22% | 18,726,323 | 4.88% |
欧 木 兰 | - | - | 11,333,583 | 2.96% |
x x x | - | - | 2,207,840 | 0.58% |
x x x | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
昌讯投资 | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
深 创 投 | - | - | 1,932,633 | 0.50% |
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：
x x x | - | - | 862,897 | 0.22% |
星河投资 | - | - | 1,159,580 | 0.30% |
x x | - | - | 741,203 | 0.19% |
广东红土 | - | - | 773,053 | 0.20% |
龙岗创投 | - | - | 773,053 | 0.20% |
一德兴业 | - | - | 579,790 | 0.15% |
欧 严 | - | - | 272,300 | 0.07% |
x x x | - | - | 370,601 | 0.10% |
红土科信 | - | - | 386,526 | 0.10% |
中 企 汇 | - | - | 193,262 | 0.05% |
其他股东 | 251,167,681 | 69.96% | 251,167,681 | 65.49% |
总 计 | 358,994,679 | 100.00% | 383,524,786 | 100.00% |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2013 年度审计报告（信会师报字[2014]第
710057 号）、2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第 710031 号），以及 2013-2014
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
总资产（万元） | 243,149.37 | 353,632.98 | 213,204.49 | 291,779.55 |
归属于母公司股东的 所有者权益（万元） | 170,985.65 | 219,055.52 | 161,579.67 | 207,970.93 |
归属上市公司股东的 每股净资产（元） | 4.76 | 5.71 | 4.50 | 5.42 |
营业收入（万元） | 94,219.84 | 238,049.44 | 98,262.74 | 199,474.25 |
利润总额（万元） | 13,226.61 | 15,725.11 | 17,190.99 | 19,144.81 |
净利润（万元） | 11,104.99 | 13,325.96 | 14,709.33 | 16,179.82 |
归属于母公司股东的 净利润（万元） | 10,961.62 | 12,640.23 | 14,481.62 | 15,593.01 |
基本每股收益（元） | 0.3053 | 0.3296 | 0.4322 | 0.4336 |
年备考财务报告（信会师报字[2015]第 710574 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 安徽xx科技股份有限公司 |
英文名称 | Anhui Fang Xing Science Technology Co.,Ltd. |
上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
证券简称 | xx科技 |
证券代码 | 600552 |
成立日期 | 2000 年 9 月 30 日 |
注册资本 | 人民币 35,899.4679 万元 |
法定代表人 | 茆令文 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0000 x |
董事会秘书 | xxx |
营业执照注册号 | 340000000034520 |
税务登记证号码 | 蚌国税字 340304719957663 号 皖地税蚌字 000000000000000 号 |
联系电话 | 0000- 0000000 |
联系传真 | 0552-4077780 |
邮政编码 | 233010 |
经营范围 | ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售；无机新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除 |
外）。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
1、公司设立情况
x公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 9 号文批准，由华光集团作为主要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。2000 年 9
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 89.70% |
2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 4.00% |
3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 4.00% |
4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 2.00% |
5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.30% |
合 计 | 50,000,000 | 100.00% | |
月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企 3400001300126。公司设立时的股权结构为：
华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产，为公司设立时的实际控制人。
2、公司首次公开发行并上市
2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司
通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股，每股面
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 49.84% |
2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 2.22% |
3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 2.22% |
4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 1.11% |
5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.17% |
6 | 社会公众股 | 40,000,000 | 44.44% |
值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22,400 万元。首次公开发行股票后的股权结构为：
合 计 | 90,000,000 | 100.00% |
3、2003 年度，利润分配
2004 年 6 月 4 日，公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10
股送 1 股转增 2 股派 1 元（含税），合计增加股本 2,700 万股，变更后的股份总
数为 11,700 万股。
4、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]253 号《关于安徽xx科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获
得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,311,800 | 37.87% |
2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 1,976,000 | 1.69% |
3 | 浙江大学 | 1,976,000 | 1.69% |
4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 988,000 | 0.84% |
5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 148,200 | 0.13% |
6 | 社会公众股 | 67,600,000 | 57.78% |
合 计 | 117,000,000 | 100.00% | |
公司股权分置改革方案实施完成后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，占公司总股本的 37.87%，为公司控股股东。
2004 年 5 月，蚌埠市人民政府授权蚌埠城投经营华光集团的国有资产，蚌埠城投持有华光集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
5、2008 年-2010 年，公司控股权变动情况
经国务院国资委国资产权[2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团
公司公告安徽xx科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2008]664 号）批准，中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团 70%的国有股权，中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制 46,287,800 股本公司股份（占本公司总股本 39.56%），成为本公司的实际控制人。
2009 年 8 月 26 日，中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，中建材集团将其持有的华光集团 70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可[2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公司 0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院直接和间接合计持有公司 38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。
2010 年 5 月 4 日，蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转协议》，蚌埠城投将持有的华光集团 30%的国有股权无偿划转给蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述划转，蚌埠院持有华光集团 100%的股权，本次划转前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
6、2013 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽xx科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]92 号）核准，公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，向间接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股 23.50 元。
本次发行完成后，公司总股本增加至 159,553,191 股，公司直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，实际控制人未发生变更。
7、2012 年度利润分配
2013 年4 月17 日公司第五届董事会第三次会议及2013 年5 月9 日公司2012年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》， 以公司总股本 159,553,191 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（税前），以资本公积每 10
股转增 5 股。公司于 2013 年 5 月 28 日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公
司总股本变更为 239,329,786 股。
8、2013 年度利润分配
2014 年3 月9 日公司第五届董事会第二十次会议及2014 年4 月1 日公司2013年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增预案》，以公司总股本 239,329,786 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.65 元（税前），以资
本公积每 10 股转增 5 股。公司于 2014 年 5 月 6 日实施完毕利润分配。利润分配
实施后，公司总股本变更为 358,994,679 股。
三、最近三年控制权变动情况
1、最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变化
截至本报告书签署之日，公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌埠院，实际控制人为中建材集团。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
2、间接控股股东股权无偿划转情况
2014 年 10 月 20 日，公司收到间接控股股东蚌埠院转发的中建材集团下发的《关于将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠玻璃工业设计研究院 100％股权无偿划转至中建材玻璃公司的通知》（中建材发投资[2014]363 号），中建材已决定将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠院 100%股权无偿划转至凯盛科技集团公司（曾用名“中建材玻璃公司”、“凯盛科技公司”，系中建材下属二级全资子公司）。
蚌埠院股权无偿划转后，蚌埠院仍直接持有本公司 5.22%的股份，并通过华光集团公司 24.82%的股份，为本公司间接控股股东。本次股权划转事项完成后，公司控股股东仍为华光集团，实际控制人仍为中建材集团。
四、最近三年重大资产重组情况
xx科技最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双主业的发展
格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为xxx细氧化锆、xxx细硅酸锆、纳米钛酸钡等。
公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
ITO 导电膜玻璃 | 29,079.65 | 37.00% | 37,783.96 | 43.77% | 36,617.16 | 42.61% |
TFT-LCD 减薄玻璃 | 4,587.49 | 5.84% | 460.42 | 0.53% | - | - |
新材料 | 44,924.48 | 57.16% | 48,089.02 | 55.70% | 49,044.27 | 57.07% |
餐饮客房服务 | - | - | - | - | 282.82 | 0.33% |
合计 | 78,591.62 | 100% | 86,333.39 | 100% | 85,944.25 | 100% |
六、最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 243,149.37 | 213,204.49 | 106,481.75 |
负债总额（万元） | 70,456.21 | 50,155.56 | 48,411.36 |
归属于上市公司股东所 有者权益（万元） | 170,985.65 | 161,579.67 | 51,522.26 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 4.76 | 4.82 | 1.52 |
资产负债率 | 28.98% | 23.52% | 45.46% |
2、盈利能力、现金流量等指标
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入（万元） | 94,219.84 | 98,262.74 | 97,092.04 |
利润总额（万元） | 13,226.61 | 17,190.99 | 16,677.99 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 10,961.62 | 14,481.62 | 13,291.21 |
基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.43 | 0.50 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.45 |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额（万元） | 2,242.52 | 11,533.44 | 5,393.00 |
毛利率 | 24.65% | 24.96% | 26.02% |
全面摊薄净资产收益率 | 6.41% | 8.96% | 25.80% |
扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 | 6.10% | 7.10% | 22.72% |
七、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东概况
（1）直接控股股东——华光集团
企业名称 | 安徽华光光电材料科技集团有限公司 |
成立日期 | 1981 年 5 月 15 日 |
注册资本 | 人民币 32,318 万元 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 000 x |
营业执照注册号 | 340300000004063 |
税务登记证号码 | 皖地税蚌字 340304149877281 |
经营范围 | 一般经营项目：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询（不含证券及期货的投资咨询）；自产玻璃的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 （以上项目不含前置行政许可项目）。 |
（2）间接控股股东——蚌埠院
企业名称 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
成立日期 | 1996 年 8 月 6 日 |
注册资本 | 人民币 54,208.86 万元 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 全民所有制 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 0000 x |
营业执照注册号 | 340300000014876 |
税务登记证号码 | 皖地税蚌字 340304485222428 |
经营范围 | 对外承包工程和劳务合作。承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。餐饮经营（仅限分支机构）、住宿（仅限分支机构）；建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制 的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源房屋构件 |
和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营及代理货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）蚌埠院之控股股东——凯盛科技集团公司
企业名称 | 凯盛科技集团公司 |
成立日期 | 1988 年 5 月 9 日 |
注册资本 | 人民币 237,832 万元 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 全民所有制 |
注册地址 | 北京市紫竹院南路 2 号 |
办公地址 | 北京市紫竹院南路 2 号 |
营业执照注册号 | 100000000018284 |
税务登记证号码 | x税证字 110108101923517 |
经营范围 | 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
3、实际控制人概况
x公司实际控制人中建材集团的基本情况如下：
企业名称 | 中国建筑材料集团有限公司 |
成立日期 | 1981 年 9 月 28 日 |
注册资本 | 人民币 619,133.86 万元 |
法定代表人 | 宋志平 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 x |
营业执照注册号 | 100000000000485 |
税务登记证号码 | x税证字 110108100000489 |
经营范围 | 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关承诺，截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方
一、本次交易对方总体情况
x次交易对方系国显科技的全体股东，即欧木兰、xxx、xxx、xxx、xx、欧严、xxx等 7 名自然人，以及新余市昌讯投资发展有限公司（以下简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市星河投资有限公司（以下简称“星河投资”）、广东红土创业投资有限公司
（以下简称“广东红土”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（以下简称“龙岗创投”）、深圳市一德兴业创新投资有限公司（以下简称“一德兴业”）、广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有限公司（以下简称“中企汇”）等 8 名法人单位。
上述交易对方中，xxx系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东xxx先生（持股昌讯投资 22%，并任昌讯投资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东xxx女士（持股昌讯投资 10%，并任昌讯投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，xxx、xxx、欧xxx讯投资互为一致行动人。深创投持有广东红土 35%股权，深创投持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及红土科信互为一致行动人。此外，星河投资持有广东红土 7%股权。除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
截至本报告书签署之日，上述股东持有国显科技股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 欧木兰 | 4,712.40 | 52.36% |
2 | xx拱 | 918.00 | 10.20% |
3 | 梁诗豪 | 612.00 | 6.80% |
4 | 新余市昌讯投资发展有限公司 | 612.00 | 6.80% |
5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 450.00 | 5.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
6 | xxx | 000.00 | 3.99% |
7 | 深圳市星河投资有限公司 | 270.00 | 3.00% |
8 | xx | 215.73 | 2.40% |
9 | 广东红土创业投资有限公司 | 180.00 | 2.00% |
10 | 深圳市龙岗创新投资有限公司 | 180.00 | 2.00% |
11 | 深圳市一德兴业创新投资有限公司 | 135.00 | 1.50% |
12 | 欧严 | 113.22 | 1.26% |
13 | 冯国寅 | 107.87 | 1.20% |
14 | 广州红土科信创业投资有限公司 | 90.00 | 1.00% |
15 | 深圳市中企汇创业投资有限公司 | 45.00 | 0.50% |
合 计 | 9,000.00 | 100.00% |
二、本次交易对方的详细情况
（一）本次自然人交易对方的详细情况
1、欧木兰
（1）基本情况
姓名 | 欧木兰 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44162119711102**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx0 x0 xx23D |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx0 x0 xx23D |
通讯方式 | 1350286**** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职起 始日期 | 任职终 止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
国显科技 | 2006 年 | - | 董事长、总经理 | 是 |
截至本报告书出具日，欧木兰女士持有国显科技 4,712.40 万股股份，持股比例为 52.36%。欧木兰女士投资国显科技之资金来源于多年经营企业的利润分红、个人投资所得等收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，欧木兰女士不存在其他对外投资情况。
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052719570822**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 19C |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 19C |
通讯方式 | 1382355**** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
国显科技 | 2009 年 | - | 副总经理 | 是 |
截至本报告书出具日，xxx先生持有国显科技 918.00 万股股份，持股比例为 10.20%。xxx先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，xxx先生不存在其他对外投资情形。
3、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44030519930320**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 23D |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 23D |
通讯方式 | 1382366**** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx先生目前于英国留学，最近三年未在任何机关、团体、单位或企业就职。
截至本报告书出具日，xxx持有国显科技 612.00 万股股份，持股比例为 6.80%。xxx先生为公司控股股东、实际控制人xxxxx，xxx先生所持股份系受让于欧木兰女士。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，xxx先生不存在其他对外投资情形。
4、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 34082419701002**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 |
通讯方式 | 1871877**** |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始 日期 | 任职终止 日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广州市鑫金光科技发展有限公司 | 2000 年 | 2014 年 11 月 | 董事长兼总经理 | 是。持有广州市鑫金光科技发展有限公司 90%股权。xxxx 2014 年 11月将所持该公司全部股权转让予自然 人xxx、xxx。 |
广州市迪创电子科技有 限公司 | 2007 年 | 2012 年 3 月 | 董事长 | 是。持有广州市迪创电子科技有限公司 100%股权，该公司于 2014 年 5 月 6 日完成工商注销登记 |
国显科技 | 2012 年 3 月 | - | 副总经理 | 是 |
截至本报告书出具日，xxxx有国显科技 358.79 万股股份，持股比例为
3.99%。xxxxx投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，xxxxx不存在其他对外投资情形。
5、xx
（1）基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 34012219690605**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x 605 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 0000 x 605 |
通讯方式 | 1360300**** |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始 日期 | 任职终止 日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
深圳市正大xx 会计师事务所 | 2011 年 5 月 | 2012 年 5 月 | 注册会计师 | 否 |
国显科技 | 2012 年 5 月 | 2014 年 11 月 | 董事长助理 | 是 |
截至本报告书出具日，xx持有国显科技 215.73 万股股份，持股比例为
2.40%。xx先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，xx先生无控制的企业和关联企业。
6、欧严
（1）基本情况
姓名 | 欧严 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 45098119851115**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 7B |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 7B |
通讯方式 | 1382376**** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始 日期 | 任职终止 日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
国显科技 | 2006 年 | - | 销售总监 | 是 |
11 月 |
截至本报告书出具日，欧严持有国显科技 113.22 万股股份，持股比例为
1.26%。xx先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，欧严先生无控制的企业和关联企业。
7、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44030119620531**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 7A |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 7A |
通讯方式 | 1360259**** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始 日期 | 任职终止 日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广东安泰信律师事务所 | 2011 年 11 月 | - | 律师 | 是，系合伙人 |
截至本报告书出具日，xxx持有国显科技 107.87 万股股份，持股比例为
1.20%。xxxxx投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
（3）控制的其他企业基本情况
截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，xxx先生无控制的企业和关联企业。
（二）本次法人交易对方的详细情况
1、新余市昌讯投资发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 新余市昌讯投资发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 400 万元 |
注册地址 | 新余市劳动北路 42 号 |
主要办公地点 | 新余市劳动北路 42 号 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 360502210032367 |
税务登记证号码 | 余地税登字 360502594325936 号 |
成立时间 | 0000 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、 企业管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）历史沿革
①2012 年 4 月，公司设立
昌讯投资前身系由深圳市昌讯投资发展有限公司，由自然人xxx（系标的公司实际控制人欧木兰女士之丈夫）、xxx（系标的公司实际控制人欧木兰女士之胞妹）共同出资设立，注册资本 10.00 万元，其中xxx出资 9.00 万元、x
xx出资 1.00 万元。
深圳源丰会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 4 月 6 日出具
深源丰验字[2012]第 11 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 5 日，昌讯投资
已收到股东xxx和xxx以货币方式缴纳的注册资本合计 10.00 万元。
2012 年 4 月 18 日，昌讯投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注册号为 440301106163009。昌讯投资成立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 9.00 | 90.00% |
欧春梅 | 1.00 | 10.00% |
合 计 | 10.00 | 100.00% |
注：xxx系xxxxxx，xxx系xxx之胞妹
②2013 年 6 月，增加注册资本
昌讯投资于 2013 年 6 月 5 日召开股东会，通过了增加注册资本 390 万元的决议，新增注册资本由原股东按出资比例认缴。深圳市丰源会计师事务所对此次增资事项进行了审验，并出具深源丰验字[2013]第 35 号《验资报告》，确认截至
2013 年 6 月 14 日止，昌讯投资已收到股东xxx、xxx缴纳的新增注册资本
390.00 万元，累计注册资本实收金额为 400.00 万元。
2013 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。此次增资后，昌讯投资的股权结构如下：
单位：万元
变更前 | 变更内容 | 变更后 | ||||
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
xxx | 9.00 | 90.00% | 351.00 | 梁海元 | 360.00 | 90.00% |
欧春梅 | 1.00 | 10.00% | 39.00 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% |
合 计 | 10.00 | 100.00% | 390.00 | 合 计 | 400.00 | 100.00% |
③2013 年 6 月，股权转让
为更好激励公司管理团队，经各方协商，xxx决定将其所持有昌讯投资
79.50%的股权以 858.60 万元的价格转让给公司的管理层和核心骨干成员，共计
31 名自然人。昌讯投资 79.50%的股权对应出资额 318.00 万元，本次转让作价
858.60 万元，转让价格即 2.70 元/股。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资召开股东会同意了上述股权转让事项。2013
年 6 月 21 日，上述各方签署了股权转让合同并经深圳市福田公证处公证。
2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权转让后，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况、入职时间以及与标的公司其他关联关系如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资额 (万元)） | 出资 比例 | 在标的公司处 任职情况 | 入职 时间 | 与标的公司其 他关联关系 |
1 | 梁海元 | 42.00 | 10.50% | 总经办经理 | - | 欧木兰之丈夫 |
2 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% | 证券事务代表 | 2012-1 | 欧木兰之胞妹 |
3 | xxx | 30.00 | 7.50% | 董事会秘书、财务总监 | 2013-6 | 无关联关系 |
4 | 顾长海 | 30.00 | 7.50% | 营运副总经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
5 | 谢茜茜 | 20.00 | 5.00% | 业务助理 | 2013-6 | 无关联关系 |
6 | 梁宇东 | 20.00 | 5.00% | 总经理助理 | 2012-2 | 无关联关系 |
7 | xxx | 15.00 | 3.75% | 数码研发总监 | 2009-5 | 无关联关系 |
8 | 蒋春霖 | 10.00 | 2.50% | 品质中心副总监 | 2010-7 | 无关联关系 |
9 | xx | 10.00 | 2.50% | 背光事业部总监 | 2012-6 | 无关联关系 |
10 | 万宏明 | 10.00 | 2.50% | 财务部经理 | 2013-5 | 无关联关系 |
11 | 曾笑影 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2006-11 | 无关联关系 |
12 | 黄树红 | 10.00 | 2.50% | 总经理助理 | 2011-4 | 无关联关系 |
13 | 束礼兵 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2013-3 | 无关联关系 |
14 | xx | 10.00 | 2.50% | 制造部副总监 | 2012-4 | 无关联关系 |
15 | 邱子航 | 10.00 | 2.50% | 手机销售总监 | 2010-9 | 无关联关系 |
16 | 陈志钢 | 10.00 | 2.50% | TP 事业部总监 | 2013-2 | 无关联关系 |
17 | 周松泉 | 10.00 | 2.50% | 行政中心经理 | 2012-7 | 无关联关系 |
18 | 解应斌 | 10.00 | 2.50% | 工程中心副总监 | 2010-8 | 无关联关系 |
19 | xx | 10.00 | 2.50% | 财务经理 | 2008-6 | 无关联关系 |
20 | xx | 10.00 | 2.50% | 原手机屏研发中心总 监，后离职 | 2012-5 | 无关联关系 |
21 | xxx | 10.00 | 2.50% | 原为人力资源总监，后 离职 | 2012-11 | 无关联关系 |
22 | xxx | 8.00 | 2.00% | 销售副总监 | 2010-11 | 无关联关系 |
23 | xx | 8.00 | 2.00% | 销售副总监，后离职 | 2008-7 | 无关联关系 |
24 | 辜传展 | 8.00 | 2.00% | 原销售副总监，后离职 | 2010-11 | 无关联关系 |
25 | xxx | 5.00 | 1.25% | 白色家电产品经理 | 2011-11 | 无关联关系 |
26 | xx | 5.00 | 1.25% | 市场部经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
27 | 张波 | 5.00 | 1.25% | 项目经理 | 2012-9 | 无关联关系 |
序 号 | 股东姓名 | 出资额 (万元)） | 出资 比例 | 在标的公司处 任职情况 | 入职 时间 | 与标的公司其 他关联关系 |
28 | 欧阳华标 | 5.00 | 1.25% | 白色家电硬件经理 | 2011-12 | 无关联关系 |
29 | xx | 5.00 | 1.25% | 原销售经理，后离职 | 2009-11 | 无关联关系 |
30 | 陈春荣 | 5.00 | 1.25% | 原数码研发经理，后离 职 | 2011-10 | 无关联关系 |
31 | xx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2009-8 | 无关联关系 |
32 | xx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-4 | 无关联关系 |
33 | xxx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-7 | 无关联关系 |
合 计 | 400.00 | 100.00% | - | - | - |
本次股权转让中，各受让方的均以工资等自有积累支付本次股权转让款。
④2013 年 10 月至 2014 年 7 月间，因员工离职而导致的股权结构变动
A、2013 年 10 月 28 日，原国显科技员工xxxxx
昌讯投资于 2013 年 10 月 21 日召开股东会，决议通过股东xxx将其所持
昌讯投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给同
为昌讯投资股东的xxx，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与
xxx取得该股权的价格一致。2013 年 10 月 22 日，xxx与xxx签署《股
权转让协议书》。2013 年 10 月 28 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
xxxx为国显科技人力资源总监，于 2013 年 10 月因个人原因提出离职。
本次股权转让后，xxxx再持有昌讯投资股份，昌讯投资股东人数减少为 32
名，其中，xxx持股比例为 13.00%，对应出资额 52.00 万元，其余 31 名股东出资额及股权比例不发生变化。
B、2014 年 4 月 10 日，原国显科技员工xx离职
昌讯投资于 2014 年 3 月 14 日召开股东会，决议通过股东xx将其所持昌讯
投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与xx取得该股权的价格一致。 2014 年 3 月 14 日，xx与xxx签署《股权转让协议书》。2014 年 4 月 10 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
戴敏原为国显科技手机屏研发中心总监，于 2014 年 3 月因个人原因离职。
本次股权转让后，xx不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 31 名，其
中，xxx持股比例变更为 15.50%，对应出资额 62.00 万元，其余 30 名股东出资额及股权比例不发生变化。
C、2014 年 7 月 17 日，原国显科技员工xxx等三人离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 1 日召开股东会，决议通过股东xxx、xx、xxx（以下简称“xxx等三人”）分别将所持昌讯投资 2.00%、2.00%、1.25%的股权（分别对应出资额 8.00 万元、8.00 万元、5.00 万元）以人民币 21.60 万元、
21.60 万元、13.50 万元转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70元/股，与xxx等三人取得该股权的价格一致。2014 年 7 月 1 日，xxx等三人与xxx签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
xxx等三人原为国显科技员工，于 2013 年 7 月因个人原因离职。本次股权转让后，昌讯投资股东人数减少为28 名，其中，xxx持股比例变更为20.75%，对应出资额 83.00 万元，其余 27 名股东出资额及股权比例不发生变化。
D、2014 年 7 月 29 日，原国显科技员工xx离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 21 日召开股东会，决议通过股东xx将其所持昌讯
投资 1.25%的股权（对应出资额 5.00 万元）以人民币 13.50 万元转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与xx取得该股权的价格一致。 2014 年 7 月 24 日，xx与xxx签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 29 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
刘婷原为国显科技销售经理，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股权转
让后，xx不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 27 名，其中，xxx
持股比例变更为 22.00%，对应出资额 88.00 万元，其余 26 名股东出资额及股权比例不发生变化。
⑤2014 年 12 月，变更公司名称、住所、经营范围
昌讯投资于 2014 年 12 月 4 日召开股东会，决议公司名称由“深圳市昌讯投
资发展有限公司”变更为“新余市昌讯投资发展有限公司”，注册号变更为 “360502210032367”，住所变更为“新余市劳动北路 42 号”，登记机关变更为“新余市渝水区工商行政管理局”，经营范围变更为“企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务”。注册资本及股权结构未发生变更。2014 年 12 月 10 日，新余市渝水区工商行政管理局核准了前述变更登记。
⑥昌讯投资最新股权结构
序 号 | 股东 姓名 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 在标的公司处 任职情况 | 入职 时间 | 与发行人其他 关联关系 |
1 | 梁海元 | 88.00 | 22.00% | 总经办经理 | - | 欧木兰之丈夫 |
2 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% | 证券事务代表 | 2012-1 | 欧木兰之胞妹 |
3 | xxx | 30.00 | 7.50% | 董事会秘书、财务总监 | 2013-6 | 无关联关系 |
4 | 顾长海 | 30.00 | 7.50% | 营运副总经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
5 | 谢茜茜 | 20.00 | 5.00% | 业务助理 | 2013-6 | 无关联关系 |
6 | 梁宇东 | 20.00 | 5.00% | 总经理助理 | 2012-2 | 无关联关系 |
7 | xxx | 15.00 | 3.75% | 数码研发总监 | 2009-5 | 无关联关系 |
8 | 蒋春霖 | 10.00 | 2.50% | 品质中心副总监 | 2010-7 | 无关联关系 |
9 | xx | 10.00 | 2.50% | 背光事业部总监 | 2012-6 | 无关联关系 |
10 | 万宏明 | 10.00 | 2.50% | 财务部经理 | 2013-5 | 无关联关系 |
11 | 曾笑影 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2006-11 | 无关联关系 |
12 | 黄树红 | 10.00 | 2.50% | 总经理助理 | 2011-4 | 无关联关系 |
13 | 束礼兵 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2013-3 | 无关联关系 |
14 | xx | 10.00 | 2.50% | 制造部副总监 | 2012-4 | 无关联关系 |
15 | 邱子航 | 10.00 | 2.50% | 手机销售总监 | 2010-9 | 无关联关系 |
16 | 陈志钢 | 10.00 | 2.50% | TP 事业部总监 | 2013-2 | 无关联关系 |
17 | 周松泉 | 10.00 | 2.50% | 行政中心经理 | 2012-7 | 无关联关系 |
18 | 解应斌 | 10.00 | 2.50% | 工程中心副总监 | 2010-8 | 无关联关系 |
19 | xx | 10.00 | 2.50% | 财务经理 | 2008-6 | 无关联关系 |
20 | xxx | 8.00 | 2.00% | 销售副总监 | 2010-11 | 无关联关系 |
21 | xxx | 5.00 | 1.25% | 白色家电产品经理 | 2011-11 | 无关联关系 |
截至本报告书出具日，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况及入职时间以及与发行人关联关系如下表所示：
序 号 | 股东 姓名 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 在标的公司处 任职情况 | 入职 时间 | 与发行人其他 关联关系 |
22 | xx | 5.00 | 1.25% | 市场部经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
23 | 张波 | 5.00 | 1.25% | 项目经理 | 2012-9 | 无关联关系 |
24 | 欧阳华 标 | 5.00 | 1.25% | 白色家电硬件经理 | 2011-12 | 无关联关系 |
25 | xx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2009-8 | 无关联关系 |
26 | xx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-4 | 无关联关系 |
27 | xxx | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-7 | 无关联关系 |
合 计 | 400.00 | 100.00% | - | - | - |
（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理
①构成股份支付的股权转让行为
A、持股平台的设立与股权激励的实施
为激励核心员工、留住人才，国显科技实际控制人欧木兰及其配偶xxx决定成立持股平台公司昌讯投资，作为对员工股权激励的平台。
昌讯投资于 2012 年 4 月由xxx及xxx出资设立，注册资本 10 万元，xxx持股 90%，xxx持股 10%。昌讯投资于 2012 年 7 月通过受让方式，自彼时国显科技直接股东xxx取得国显有限（系“国显科技”前身）400 万元出资额。国显有限此次股权转让系发生于xxx本人与xxx控制的昌讯投资之间，xxx、xxx与欧木兰构成一致行动人关系，因此本次转让不构成国显有限的股权激励行为。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资完成增资，注册资本增加至 400 万元，与其在国显有限享有的出资额（400 万元）一致，且此后昌讯投资未再进行其他增资，昌讯投资所持有的国显有限出资额亦保持 400 万元不变，直至国显有限整体变更为股份有限公司（即“国显科技”）。鉴于昌讯投资仅作为持股平台，并无其他实际经营，因此可认为昌讯投资自身每一股出资额所享有的股东权益，与其持有的国显有限出资额中每一股的股东权益是一致的。也即，昌讯投资的股东通过持有昌讯投资的股份，穿透享有国显有限的股东权益，且 1 股昌讯投资股份与 1 股国显有限股份代表的国显有限股东权益是一致的。
2013 年 6 月 26 日，xxxx所持 318.00 xxx讯投资股份转让予国显科技
31 名骨干员工，转让价格为 2.70 元/股。该次股权转让构成对国显科技员工的股权激励。
B、因员工离职导致激励股份数量的修正
2013 年 10 月至 2014 年 4 月间，国显有限相继有xxx、xx 2 名员工离
职。离职时，xxx、xx分别将所持昌讯投资出资额各 10 万元以 2.70 元/股的价格转让予xxx，转让价格与xxx、xx初始取得昌讯投资股份的价格一致。
鉴于xxx、xx离职时自股权激励实施之日不足一年，且离职时xxx、戴敏均将所持昌讯投资股份按初始取得价格转让予xxx，离职后，xxx、xx不享有昌讯投资任何股东权益，因此，认为xxx、xx曾持有的昌讯投资股份并不属于股份激励。
C、未予冲回的激励股份
2014 年 7 月，国显有限相继有xxx、xx、xxx、xx等 4 名员工离职。离职时，xxx、xx、xxx、xx四人分别将所持昌讯投资出资额 8.00、 8.00、5.00、5.00 万元以 2.70 元/股的价格转让予xxx，转让价格与此四人初始取得昌讯投资股份的价格一致。
虽然xxx、xx、xxx、xx离职时将所持昌讯投资的全部股东权益转让予xxx，且离职后此 4 人不享有昌讯投资任何股东权益，但鉴于此 4 人离职
时距股权激励实施之日已逾一年，因此，不因xxx、xx、xxx、xx 4
人离职而对股权激励股份数进行调整。
②股份支付的会计处理
A、股份支付公允价格的确定
2013 年9 月，深创投等7 名机构投资者以9.52 元/股的价格对国显有限增资。
比照机构投资者的增资价格，国显有限以 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公
允价格。按照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，国显有限对 9.52 元/
股与激励对象为取得昌讯投资股份而支付对价2.70 元/股之差额6.82 元/股确认为
资本公积。
B、股份支付数量的确定
国显有限对股权激励的股份数量确认情况如下：
单位：万股
时间 | 激励对象及变更情况 | 激励数量变动 | 激励数量 |
2013 年 6 月 26 日 | 授予：xxx等 31 人 | +318.00 | 318.00 |
2013 年 10 月 28 日 | 减少：xxx 1 人 | -10.00 | 308.00 |
2014 年 4 月 10 日 | 减少：xx 1 人 | -10.00 | 298.00 |
2014 年 7 月 17 日 | 减少：xxx、xx、xxx 3 人 | 不作调整 | 298.00 |
2014 年 7 月 29 日 | 减少：xx 1 人 | 不作调整 | 298.00 |
最终确认的股份激励数量 | 298.00 | ||
如上表所示，国显有限最终确认的激励数量为 298.00 万股。按照激励股份
公允价格与激励对象取得对价之差额 6.82 元/股，国显有限确认 2013 年管理费用
2,032.36 万元，资本公积 2,032.36 万元。
（4）产权及控制关系结构图
①昌讯投资的股权结构
②昌讯投资持股 5%以上主要股东的基本情况
xxx，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 45010219630613****，无境外永久居留权。2006 年 11 月至 2012 年 7 月任国显科技监事，2012 年卸任国显科技监事后，转任国显科技总经办经理。xxx先生系国显科技实际控制人欧木兰女士之丈夫。
xxx，女，1977 年生，中国国籍，身份证号 45010419770301****，无境外永久居留权。xxx女士于 2008 年至 2012 年就职于深圳市南山区缘福斋经络保健中心，并担任法定代表人；2012 年 1 月至今就职xxx科技，任证券事务代表。xxx女士系国显科技实际控制人欧木兰女士之胞妹。
xxx，男，1981 年生，中国国籍，身份证号 35078419810923****，无境外永久居留权。xxxxx于 2004 年 7 月至 2013 年 5 月间就职于深圳市实益达科技股份有限公司，任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今就职xxx科技，任董事会秘书兼财务总监。
顾长海，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 21062319631204****，无境外永久居留权。顾长海先生于 2000 至 2011 年间就职于深圳市天正达电子有限公司；2012 年至今就职xxx科技，任副总经理。
xxx，女，1966 年生，中国国籍，身份证号 44010519661031****，无境外永久居留权。xxx女士于 2000 年 6 月至 2012 年 2 月就职于深圳市德润电子股份有限公司，历任管理中心总经理、外销事业部总经理、董事会秘书、监事会主席等职位；2012 年 2 月至今就职xxx科技，任总经理助理。
xxx，女，1987 年生，中国国籍，身份证号 36220119870721****，无境外永久居留权。xxx女士于 2010 年 5 月起任职于深圳市科冠百旺电子有限公司财务部门；2013 年 6 月至今就职xxx科技，任业务助理。
（5）持有其他公司股权情况
截至本报告书出具日，除持有国显科技 6.80%的股权外，昌讯投资无其他对外投资。
（6）主营业务发展状况
昌讯投资系为国显科技骨干员工持有国显科技股权而设立的持股公司，自设立至今无实际经营。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 404.08 | 476.89 |
负债总额 | 4.01 | 4.85 |
所有者权益 | 400.07 | 472.04 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业成本 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.03 | 72.02 |
净利润 | 0.03 | 72.02 |
注：上述财务数据未经审计
2、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 420,224.952 万元人民币 |
注册地 | 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 |
主要办公地点 | 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301103269709 |
税务登记证号码 | 深税登字 440300715226118 |
基金名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
基金管理人 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
基金管理人登记号 | 编号：P1000284 |
成立时间 | 1900 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构； |
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本为 420,224.952 万元人民币，注册地址和主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为xxx，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务。
（2）历史沿革
①1999 年 8 月，设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳市创新投资集团有限公司前身）由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万
元。深圳xx会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 1999 年 8 月 24 日出具
深华资验字[1999]第 243 号《验资报告》。公司实收资本 70,000.00 万元。
1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照，注册号 4403011030282。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% |
2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% |
3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% |
4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% |
8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% |
合 计 | 70,000.00 | 100.00% | |
②2001 年 8 月，第一次增加注册资本
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了关于
深创投增资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万
元，其中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公
司追加投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等
六家新进公司认缴。
深圳大xxx会计师事务所对深圳市创新科技投资有限公司新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号
《验资报告》，公司注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% |
2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% |
3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% |
4 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
5 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
6 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
7 | 鑫隆集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
8 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% |
10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% |
11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% |
12 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% |
13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% |
合 计 | 160,000.00 | 100.00% | |
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
③2009 年 11 月，第二次增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议
案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加
注册资本 26,800.00 万元。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，公
司注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 70,525.75 | 37.75% |
2 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% |
3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% |
4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% |
5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% |
6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% |
7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% |
10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% |
11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% |
12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
合 计 | 186,800.00 | 100.00% | |
④2010 年 6 月，第三次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司作为深创投的战略投资者。
2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资
人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，公
司注册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。
2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06% |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93% |
4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79% |
5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67% |
8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31% |
9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.44% |
10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03% |
13 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.00% |
14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40% |
15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23% |
合 计 | 250,133.90 | 100.00% | |
⑤2012 年 9 月，第四次增加注册资本
2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度利
润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10
元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78
万元注册资本。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次增资后，公司
注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 98,736.05 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 60,901.18 | 17.39% |
2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 48,786.50 | 13.93% |
4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79% |
5 | 深圳市立业集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
7 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,862.50 | 3.67% |
8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 11,597.60 | 3.31% |
9 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44% |
10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 9,443.41 | 2.70% |
13 | 广深铁路股份有限公司 | 4,903.50 | 1.40% |
14 | 中兴通讯股份有限公司 | 817.25 | 0.23% |
合 计 | 350,187.46 | 100.00% | |
⑥2014 年 8 月，第五次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度利
润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积
转增注册资本35,018.746 万元，合计增加注册资本70,037.492 万元。此次增资后，
深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更为 420,224.952 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39% |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
合 计 | 420,224.952 | 100.00% | |
（3）产权及控制关系结构图
①深创投的股权结构如下：
②持有深创投 5%以上股权的主要股东基本情况介绍
A、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号）设立的深圳市国有资产管理机构。
B、上海大众公用事业集团股份有限公司（原名上海浦东大众出租汽车股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司）1991 年经批准该职位股份有限公司，1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。公司注册资本 164,486.98万元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资，国内商业（除专项审
批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为职工持股会，其法定代表人为xxx。
C、深圳市远致投资有限公司，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本人民币
525,000.00 万元，注册号：440301103481558，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为xxx。
D、深圳市星河房地产开发有限公司，成立于 1994 年 4 月 2 日，注册资本
30,000.00 万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为自然人xxx。
E、深圳市能源集团股份有限公司，1993 年 1 月 16 日经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355 号文、由深圳市能源集团有限公司作为发起人而募集设立，1993 年 6 月 27 日正式成立，1993 年 9 月公司股票在深圳证券交易所上市。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82 号文及深圳证券交易所深证市字 (1993)第 34 号《上市通知书》批准，公司股票自 1993 年 9 月 3 日起在深圳证券
交易所挂牌交易。公司注册资本 264,299.44 万元，注册号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，
系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。深圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代表人为高自民。
（4）持有其他公司股权情况
序号 | 所属证监会行业 （二级子行业） | 被投资公司名称 | 持股比例 （%） | 控股 关系 |
1 | 商务服务业 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
2 | 商务服务业 | 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
3 | 商务服务业 | 深圳市创新投资担保有限公司 | 70.00 | 控股 |
4 | 商务服务业 | 创新资本(香港)有限公司 | 70.00 | 控股 |
5 | 商务服务业 | SCGC 资本控股有限公司 | 92.50 | 控股 |
6 | 商务服务业 | SHENZHEN VENTURE CAPITAL （BVI）COMPANY LIMITED | 75.00 | 控股 |
7 | 商务服务业 | NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED | 51.00 | 控股 |
8 | 商务服务业 | FORTUNE IDEAL CAPITAL INC. | 53.00 | 控股 |
9 | 商务服务业 | FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED | 50.50 | 控股 |
10 | 商务服务业 | ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED | 55.00 | 控股 |
11 | 商务服务业 | SUNNY FUTURE GROUP LIMITED | 65.00 | 控股 |
12 | 商务服务业 | HAPPY SUNSHINE LIMITED | 60.00 | 控股 |
13 | 商务服务业 | RED EARTH INNOVATION INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 100.00 | 控股 |
14 | 商务服务业 | 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | 51.00 | 控股 |
15 | 商务服务业 | 厦门红土投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
16 | 商务服务业 | 泉州市红土创新投资管理顾问有限公司 | 100.00 | 控股 |
17 | 商务服务业 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 80.00 | 控股 |
18 | 商务服务业 | 红土嘉智投资管理顾问 （北京）有限公司 | 80.00 | 控股 |
19 | 商务服务业 | 青岛红土资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
20 | 商务服务业 | 襄阳创新资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
21 | 商务服务业 | 郑州百瑞创新投资管理有限公司 | 88.00 | 控股 |
22 | 商务服务业 | 萍乡创新资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
23 | 商务服务业 | 成都红土创新投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
序号 | 所属证监会行业 （二级子行业） | 被投资公司名称 | 持股比例 （%） | 控股 关系 |
24 | 商务服务业 | 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 | 88.00 | 控股 |
25 | 商务服务业 | 重庆深渝创新投资管理有限公司 | 75.00 | 控股 |
26 | 商务服务业 | 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
27 | 商务服务业 | 成都创新投资管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
28 | 商务服务业 | 上海创新投资管理有限公司 | 65.00 | 控股 |
29 | 商务服务业 | 武汉红土创业投资管理有限公司 | 60.00 | 控股 |
30 | 商务服务业 | 武汉红土成长创业投资管理有限公司 | 52.00 | 控股 |
31 | 商务服务业 | 西安创新投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
32 | 商务服务业 | 武汉创新投资管理有限公司 | 52.94 | 控股 |
33 | 商务服务业 | 深圳市红土信息创投管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
34 | 商务服务业 | 安徽红土创业投资管理有限公司 | 90.00 | 控股 |
35 | 商务服务业 | 江苏红土创业投资管理有限公司 | 51.13 | 控股 |
36 | 商务服务业 | 包头红土资本创业投资管理有限公司 | 80.00 | 控股 |
37 | 商务服务业 | 陕西航天红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
38 | 商务服务业 | 上海红土创业投资管理有限公司 | 41.14 | 控股 |
39 | 商务服务业 | 浙江红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
40 | 商务服务业 | 安徽红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
41 | 商务服务业 | 大连红土创新资本创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
42 | 商务服务业 | 成都红土银科创新投资有限公司 | 51.00 | 控股 |
43 | 商务服务业 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
44 | 商务服务业 | 辽宁红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
45 | 商务服务业 | 广东红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
46 | 商务服务业 | 云南红土创新企业管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
47 | 商务服务业 | 天津海泰红土创新投资有限公司 | 70.00 | 控股 |
48 | 商务服务业 | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | 92.50 | 控股 |
49 | 商务服务业 | 昆山红土创业投资管理有限公司 | 75.00 | 控股 |
50 | 计算机、通信和其 他电子设备制造业 | 深圳市中新赛克科技有限责任公司 | 51.00 | 控股 |
51 | 商务服务业 | 宝鸡红土创业投资管理有限公司 | 53.00 | 控股 |
52 | 商务服务业 | 东莞红土创业投资管理有限公司 | 50.50 | 控股 |
53 | 商务服务业 | 惠州红土投资管理有限公司 | 55.00 | 控股 |
54 | 商务服务业 | 延安红土创业投资有限公司 | 65.00 | 控股 |
序号 | 所属证监会行业 （二级子行业） | 被投资公司名称 | 持股比例 （%） | 控股 关系 |
55 | 商务服务业 | 常州红土高科投资管理有限公司 | 60.00 | 控股 |
（5）主营业务发展情况
深创投成立于 1999 年 8 月，为国内较早从事创业投资业务的公司之一。截
至目前，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期的各类公司 500 余家，投资项目涉及 TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料/化工、新能源/节能环保、环保、消费品/现代服务等领域，投资总额逾 140 亿元人民币，已经成功发
行上市的企业 92 家，其中国内 54 家，台湾 1 家，香港 15 家，美国 14 家，澳大
利亚 2 家，德国 2 家，新加坡 1 家，韩国 1 家，加拿大 1 家，法国 1 家，涉及中国上海、深圳主板、深圳中小板、深圳创业板、香港主板及创业板、美国纽交所、纳斯xx、OTCBB、韩国 KOSDAQ、澳大利亚证交所、德国证交所、泛欧巴黎证交所、加拿大证交所、新加坡证交所、台湾兴柜市场等 17 个证券市场。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,395,927.49 | 1,278,788.46 |
负债总额 | 461,410.44 | 417,516.33 |
所有者权益 | 934,517.05 | 861,272.13 |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 39,580.84 | 38,609.77 |
营业成本 | 11,671.08 | 10,062.07 |
营业利润 | 137,169.41 | 105,877.89 |
净利润 | 108,817.18 | 90,280.14 |
注：上述数据未经审计
3、深圳市星河投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 深圳市星河投资有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地 | 深圳市福田区中心xxx三路星河发展中心办公 2101-2 |
主要办公地点 | 深圳市福田区中心xxx三路星河发展中心办公 2101-2 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注册号 | 440301104278815 |
税务登记证号 | 深地税字 440300693981445 号、深国税登字 440300693981445 号 |
成立时间 | 2000 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
（2）历史沿革
①公司设立
星河投资由xxx出资设立，注册资本 1,000.00 万元。深圳正理会计师事务
所对股东出资情况进行了审验，并于 2009 年 9 月 9 日出具深正验字（2009）第
014 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 2 日止，星河投资已收到股东xxx
以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。
2009 年 9 月 18 日，星河投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注册号 440301104278815。
星河投资成立时的股东、出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 1,000.00 | 100% |
合 计 | 1,000.00 | 100% |
②第一次变更股东
2010 年 1 月 6 日，星河投资股东xxx先生决定将所星河投资 100%股权
（1,000.00 万元出资额）转让予自然人xxx。2010 年 1 月 7 日，xxx（作为股权出让方）与xxx（作为股权受让方）签订《股权转让协议》，转让价格 1,000
万元。
此次变更股东后，星河投资股东、出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 1,000.00 | 100% |
合 计 | 1,000.00 | 100% |
（3）产权及控制关系结构图
①星河投资的股权结构
②星河投资主要股东基本情况介绍
星河投资为自然人独资的一人独资有限责任公司，股东xxx基本情况如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44030119591231**** |
住所 | 广东省深圳市福田区沙尾东村 66 号 |
通讯地址 | 深圳市福田xxx三路星河发展中心办公 2101-2 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
（4）持有其他公司股权情况
序号 | 所属证监会行业 （二级子行业） | 被投资公司名称 | 持股比例 （%） | 控股 关系 |
1 | 商务服务业 | 浙江红土创业投资有限公司 | 12.50 | 参股 |
2 | 商务服务业 | 广东红土创业投资有限公司 | 7.00 | 参股 |
3 | 其他金融业 | 深圳市金瑞格投资基金公司 | 21.54 | 参股 |
4 | 商务服务业 | 南京红土创业投资有限公司 | 40.00 | 参股 |
5 | 商务服务业 | 深圳太空科技有限公司 | 12.00 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
星河投资的主营业务为投资兴办实业。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 93,195.52 | 85,743.93 |
负债总额 | 91,951.82 | 84,447.02 |
所有者权益 | 1,243.70 | 1,296.91 |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业成本 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -53.21 | 35.84 |
净利润 | -53.21 | 35.84 |
注：上述数据未经审计
4、广东红土创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 广东红土创业投资有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
注册地址 | 广州市萝岗xx技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房 |
主要办公地点 | 广州市萝岗xx技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440000000097890 |
税务登记证号 | 粤地税字 440116592171128 号 |
基金名称 | 广东红土创业投资有限公司 |
基金管理人 | 广东红土创业投资管理有限公司 |
基金管理人登记号 | 编号：P10007124 |
成立时间 | 2000 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 |
（2）历史沿革
①公司设立情况
广东红土创业投资有限公司由深创投、广东省粤科风险投资集团有限公司、深圳市星河投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、广东xx投资有限公司、广东金穗实业集团有限公司、深圳市威虎物流有限公司共同出资设立，注册资本 100,000.00 万元。其中，
深创投出资 35,000.00 万元、广东省粤科风险投资集团有限公司出资 30,000 万元、
深圳市星河投资有限公司出资 7,000.00 万元、广东新嘉轩投资有限公司出资
7,000.00 万、广东宝铖投资有限公司出资 6,000.00 万元、七匹狼控股集团股份有
限公司出资 5,000.00 万元、广东xx投资有限公司出资 4,000.00 万元、广东金穗
实业集团有限公司出资 3,000.00 万元、深圳市威虎物流有限公司出资 3,000.00
万元。xxxx公司董事长、法定代表人。
广东诚安信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2012 年 3
月 26 日出具粤诚验字[2012]022 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日止，
广东红土已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 20,000.00 万元。
2012 年 3 月 27 日，广东红土取得广东省工商行政管理局核发的营业执照，
注册号：440000000097890。
广东红土设立时的股东、出资情况及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 7,000.00 | 7.00% |
广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 6,000.00 | 6.00% |
深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 1,400.00 | 1.40% |
广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 1,400.00 | 1.40% |
广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 1,200.00 | 1.20% |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 1,000.00 | 1.00% |
广东xx投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 800.00 | 0.80% |
广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 600.00 | 0.60% |
深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 600.00 | 0.60% |
合 计 | 100,000.00 | 100% | 20,000.00 | 20.00% |
②第一次增加实收资本
2012 年 11 月 14 日，广东红土召开 2012 年第二次股东会，全体股东一致同
意缴纳第二期出资，公司实收资本由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元。广东
诚安信会计师事务所有限公司对上述增加实收资本事项进行了审验，并于 2013
年 2 月 22 日出具了粤诚验字[2012]099 号验资报告，确认截至 2013 年 2 月 21 日
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 14,000.00 | 14.00% |
广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 12.00% |
深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 2,400.00 | 2.40% |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 2,000.00 | 2.00% |
广东xx投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 1,600.00 | 1.60% |
广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
止，广东红土已收到股东以货币缴纳的第二期出资 20,000.00 万元。本次增加实收资本后，广东红土的出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
合 计 | 100,000.00 | 100% | 40,000.00 | 40.00% |
③变更股东名称
2013 年 9 月 25 日，经广东省工商行政管理局核准，广东红土股东广东省粤
科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。2014 年 5 月 15
日，广东红土召开 2014 年第一次股东会决议，审议并通过了上述股东更名事项，并对章程相关条款进行修改。
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 14,000.00 | 14.00% |
广东省粤科金融集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 12.00% |
深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 2,400.00 | 2.40% |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 2,000.00 | 2.00% |
广东xx投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 1,600.00 | 1.60% |
广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
合 计 | 100,000.00 | 100% | 40,000.00 | 40.00% |
④第一次股东变更，第二次增加实收资本
2014 年 12 月 22 日，广东红土召开股东会，全体股东一致同意七匹狼控股集团股份有限公司将公司 5,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 5%，已实缴 2,000.00 万元）转让给厦门市汇元亨通投资有限公司，转让价格为 2,000.00
万元，剩余 3,000.00 万元由其履行出资义务；同意广东xx投资有限公司将公司
2,400.00 万元注册资本（占公司注册资本的 2.4%，尚未实缴）转让给七匹狼控股集团有限公司，由其履行出资义务；同意广东金穗实业集团有限公司将公司 3,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 3%，已实缴 1,200.00 万元）转让给
七匹狼控股集团股份有限公司，剩余 1,800 万元由其履行出资义务；同意公司进
行第三期出资，出资金额 20,000.00 万元。2015 年 1 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 21,000.00 | 21.00% |
广东省粤科金融集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 18,000.00 | 18.00% |
深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 4,200.00 | 4.20% |
广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 4,200.00 | 4.20% |
广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 3,600.00 | 3.60% |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,400.00 | 5.40% | 2,600.00 | 2.60% |
厦门市汇元亨通投资有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 3,000.00 | 3.00% |
深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,800.00 | 1.80% |
广东xx投资有限公司 | 1,600.00 | 1.60% | 1,600.00 | 1.60% |
合 计 | 100,000.00 | 100% | 60,000.00 | 60.00% |
（3）产权及控制关系结构图
①广东红土的股权结构
②持有广东红土 5%以上股权的主要股东基本情况
A、深圳市创新投资集团有限公司：参见本报告书本章“二、（二）本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。
B、广东省粤科金融集团有限公司，成立于 2000 年 9 月 21 日，注册资本
160,000.00 万元，注册号：440000000098903，法定代表人为：xxx，经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。广东省粤科金融集团有限公司系广东省人民政府之全资下属企业。
C、深圳市星河投资有限公司：参见本报告书本章“二、（二）本次法人交易对方的详细情况”之“3、深圳市星河投资有限公司”。
D、广东新嘉轩投资有限公司，成立于 2007 年 11 月 6 日，注册资本 1,000.00万元，注册号：441200000005564，法定代表人为xxx，经营范围：对房地产、教育、服务业、旅游业、工业的投资及策划；企业管理咨询，商品信息咨询，财
务信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；国内贸易（法律法规禁止经营的不得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）；物业租赁及物业管理。
E、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00万元，注册号：440126000154077，法定代表人xxx，经营范围：企业自有资金投资;企业形象策划服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不含仓储）；黄金制品零售；投资咨询服务；广告业；房屋建筑工程施工;会议及展览服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
F、七匹狼控股集团股份有限公司，成立于 2000 年 2 月 25 日，注册资本
140,000.00 万元，注册号：350000100025779，法定代表人为xxx，经营范围：项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
G、厦门市汇元亨通投资有限公司，成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本
5,000.00 万元，注册号 350203200456821，法定代表人为xxx，经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理
（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（4）持有其他公司股权情况
序号 | 所属证监会行业 （二级子行业） | 被投资公司名称 | 持股比例 （%） | 控股 关系 |
1 | 互联网和相关服务 | 广州远信网络科技发展有限公司 | 5.56 | 参股 |
2 | 计算机、通信和其他电子 设备制造业 | 深圳市中新赛克科技有限责任公司 | 6.50 | 参股 |
3 | 家具制造业 | 深圳市拓奇实业有限公司 | 8.40 | 参股 |
4 | 电子 | 深圳市海亚科技发展有限公司 | 7.94 | 参股 |
5 | 化学原料及化学制品制造 | 深圳有为化学技术有限公司 | 5.13 | 参股 |
业 | ||||
6 | 声像业 | 广州易动文化传播有限公司 | 8.52 | 参股 |
7 | 计算机应用服务 | 广州掌淘网络科技有限公司 | 5.00 | 参股 |
8 | 食品、饮料、烟草零售业 | 广州市和兴隆食品科技有限公司 | 7.02 | 参股 |
9 | 电气机械和器材制造业 | 广州世荣电子有限公司 | 10.25 | 参股 |
10 | 软件和信息技术服务业 | 广州越川网络科技有限公司 | 8.37 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
广东红土的主营业务为创业投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 41,680.52 | 39,496.06 |
负债总额 | 35.87 | 74.16 |
所有者权益 | 41,644.65 | 39,421.90 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业成本 | 410.00 | 410.00 |
营业利润 | -29.61 | -139.53 |
净利润 | 22.75 | -133.44 |
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）番禺分所审计（广会审字 [2015]P15002750016 号）
5、深圳市龙岗创新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 深圳市龙岗创新投资有限公司 |
法定代表人 | 谢熹煌 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
注册地 | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 |
主要办公地点 | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440307103419072 |
税务登记证号 | 深税登字 440300676693281 |
基金名称 | 深圳市龙岗创新投资有限公司 |
基金管理人 | 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 |
基金管理人登记号 | 编号：P1009263 |
成立时间 | 2000 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 投资xx技术项目和企业、投资xx技术创业投资公司（具体项目另行申报）；xx技术信息咨询中介服务、投资咨询 （以上不含国家禁止、限制项目）。 |
（2）历史沿革
①公司设立情况
龙岗创投由深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司共同出资设立，注册资本 10,000.00 万元，
其中深圳市创新投资集团有限公司出资 3,500.00 万元、深圳市泛亚创投投资有限
公司出资 3,000 万元、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资 3,500.00 万元。谢熹煌任公司董事长、法定代表人。深圳宝龙会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2008 年 6 月 5 日出具深宝龙会验字[2008]第 66 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 6 月 5 日止，龙岗创投已收到股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司以货币方式首次缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元。
2008 年 6 月 12 日，龙岗创投取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注册号：440307103419072。龙岗创投成立时的出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 700.00 | 7.00% |
深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 | 3,500 | 35.00% | 700.00 | 7.00% |
深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 600.00 | 6.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100% | 2,000.00 | 20.00% |
②第一次增加实收资本
2009 年 11 月 9 日，龙岗创投召开股东会，同意将第二期注册资本 4,000.00
万元于 2010 年 3 月 26 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审验了本次增加实
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 2,100.00 | 21.00% |
深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 | 3,500 | 35.00% | 2,100.00 | 21.00% |
深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 1,800.00 | 18.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100% | 6,000.00 | 60.00% |
收资本事项，并于 2010 年 3 月 26 日出具了中正华道验字[2010]052 号验资报告。本次增加实收资本后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：
③第二次增加实收资本
2011 年 4 月 12 日，龙岗创投召开 2011 年第一次股东会，同意将第三期注
册资本 4,000.00 万元于 2011 年 5 月 23 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审
验了本次增加实收资本事项，并于 2011 年 5 月 24 日出具了中正华道验字[2011]
第 098 号验资报告。
股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 3,500 | 35.00% |
深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 | 3,500 | 35.00% | 3,500 | 35.00% |
深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 3,000 | 30.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 100% |
本次增加实收资本后，龙岗创投已足额缴纳全部注册资本，龙岗创投之出资额及股权结构如下：