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国浩律师（南京）事务所关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
xxxxxxxx000 xX x0/0/0 x xx：000000 5,7,8th Floor, Xxxxx X, 000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2022 年4 月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 39
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
可转债、可转换公司债 券 | 指 | 可转换为公司 A 股股票的公司债券 |
x次发行 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券 |
发行人、公司、 富淼科技 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司，本次发行的发行主体 |
控股股东、飞翔化工 | 指 | 江苏飞翔化工股份有限公司，发行人的控股股东 |
实际控制人 | 指 | xxx先生 |
主要股东 | 指 | 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东 |
丰利进出口 | 指 | 江苏丰利进出口有限公司，发行人的发起人股东 |
x仕邦 | 指 | 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司，发行人股东 |
富淼膜科技 | 指 | 苏州富淼膜科技有限公司，发行人子公司 |
博亿化工 | 指 | 南通博亿化工有限公司，发行人子公司 |
x渠环保 | 指 | 苏州金渠环保科技有限公司，发行人子公司 |
聚微环保 | 指 | 苏州聚微环保科技有限公司，发行人子公司 |
丰阳水务 | 指 | 盐城市大丰xxx水务有限公司，发行人子公司 |
盐城富淼 | 指 | 盐城富淼科技有限公司，曾为发行人子公司，已注销 |
主承销商、债券受托管 理人、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x所、本所律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所/出具本律师工作报告、法律意见书的 经办律师 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而编制的《江苏富淼科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
指 | x所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券之法律意见书》 | |
律师工作报告 | 指 | x所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券之律师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《科创板再融资办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法》 |
《可转债办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
《持有人会议规则》 | 指 | 《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 |
A 股 | 指 | x次依法发行并经转换后申请上市交易的每股面值 1 元整之人 民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元（特别说明除外） |
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：xxxx科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认；
（六）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
1、经本所律师核查，2021 年 9 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案。
2、经本所律师核查，2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次发行相关的议案。
3、经本所律师核查，2022 年 3 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出了授权
经本所律师核查，2021 年 10 月 13 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）本次发行的具体方案
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1、发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
x次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
x次发行的可转换公司债券每张为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
x次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限
x次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
x次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
x次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
x本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
x次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
x次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
A.债券持有人的权利
①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更《募集说明书》的约定；
B.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F.修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
G.发生根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会；
B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； C.法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
x次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 45,000.00 万
元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
1 | 年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配 套 1.6 万吨单体扩建项目 | 28,700.00 | 8,955.77 |
2 | 950 套/年分离膜设备制造项目 | 10,800.00 | 3,622.79 |
3 | 研发中心建设项目 | 6,900.00 | 1,960.95 |
4 | 张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改 扩建项目 | 10,825.26 | 10,825.26 |
4.1 | 张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中 水回用与零排放改扩建 | 8,600.07 | 8,600.07 |
4.2 | 张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处 理项目 | 2,225.19 | 2,225.19 |
5 | 信息化升级及数字化工厂建设项目 | 8,635.23 | 8,635.23 |
6 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
合计 | 76,860.49 | 45,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
19、担保事项
x次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《证券发行管理办法》及《可转债办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准与授权，但仍需获得上交所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人的基本情况如下：
公司名称 | 江苏富淼科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500566862646E |
公司住所 | 张家港市凤凰镇xxx村（飞翔化工集中区） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,215 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐 （不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010 年 12 月 16 日 |
营业期限 | 2010 年 12 月 16 日至无固定期限 |
登记机关 | xxxxxxxx |
（x）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（三）发行人为股票在上交所科创板上市交易的上市公司
经本所律师核查，发行人股票于 2021 年 1 月 28 日在上交所科创板挂牌上市，股票简称为“富淼科技”，股票代码为“688350”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
5、经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，
发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、经本所律师核查，本次发行由具备保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
8、经本所律师核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9、经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、经本所律师核查，发行人本次发行可转债所募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由飞翔化工和丰利进出口 2
名发起人共同发起设立。
（二）经本所律师核查，发行人系通过发起设立方式设立的股份有限公司，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协议书》为合法有效的法律文件，截至本法律意见书出具之日，未发生与《发起人协议书》相关的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在法律纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容符合《公司法》（2005 年修订）等当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，设立行为真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围为：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐
（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本出资情况已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的设备以及专业技术等资产，不存在主要依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控制支配权，截至本法律意见书出具之日，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人设有人力行政部，负责公司人力资源管理事务，发行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。发行人成立运作至今，已形成市场发展部、国际业务事业部、膜产品与膜应用事业部、工业与特性助剂事业部等职能部门。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务负责人 1 名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度。发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
1 | 江苏飞翔化工股份有限公司 | 59,438,310 | 48.66% |
2 | 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 | 10,860,977 | 8.89% |
3 | 苏州鸿xxx投资合伙企业（有限合伙） | 4,909,399 | 4.02% |
4 | 华泰证券资管－中信银行－华泰富淼科技家园 1 号 科创板员工持股集合资产管理计划 | 3,055,000 | 2.50% |
5 | 张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙） | 2,711,111 | 2.22% |
6 | 南京欣和x投资管理有限公司 | 2,666,667 | 2.18% |
7 | 张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙） | 2,419,410 | 1.98% |
8 | 张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙） | 2,371,904 | 1.94% |
9 | 苏州瑞通xx新兴创业投资企业（有限合伙） | 2,222,222 | 1.82% |
10 | 天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,777,778 | 1.46% |
合计 | 92,432,778 | 75.67% | |
注 1；南京欣和晟投资管理有限公司已于 2021 年 12 月 27 日更名为xxx和晟企业管理有限公司
注 2：张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 3 月 7 日更名为泰和县翔通企业管理合伙企业（有限合伙）
注 3：张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 3 月 7 日更名为xxxxxxxxxxxxx（xxxx）
（x）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东有 2 名，分别为飞翔化工和瑞仕邦。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股份，占发行人股份总数的 48.66%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，xxx直接持有飞翔化工 79.60%的股份，并通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工 5.07%的股份，为飞翔化工的控股股东和实际控制人。xxx通过飞翔化工控制公司 48.66%的股份，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
经本所律师核查，发行人股票于 2021 年 1 月 28 日在上交所科创板挂牌上市，股票简称“富淼科技”，股票代码为“688350”，发行人上市时的股本总额为 12,215.00 万股。
（三）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变动。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，与上述经营范围
相符。
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的资质证书详细参见律师工作报告之“附件一：发行人持有的资质证书情况”。
本所律师认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。
（三）发行人的境外业务
经本所律师核查，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或子公司经营业务。
（四）发行人的主营业务及业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，未超出发行人的经营范围，发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变化。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.07%、99.05%及 99.04%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及
《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及其关联关系情况详细参见律师工作报告之“附件二：发行人的主要关联方及其关联情况”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方存在的关联交易情况包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬等经常性关联交易，不存在偶发性关联交易，具体详细参见律师工作报告第二节之第九小节 “发行人的关联交易及同业竞争”。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人报告期内的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）相关方关于规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；
（2）本公司/本人将尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；
（4）本公司/本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业保证不利用本公司/本人在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；
（5）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给xx科技造成的全部经济损失。
本承诺函一经本公司/本人签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
2、发行人其他股东的承诺
发行人 5%以上股东瑞仕邦出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司/本企业将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；
（2）本公司/本企业将尽量避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签
订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；
（4）本公司/本企业保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业保证不利用本公司/本企业在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；
（5）本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给xx科技造成的全部经济损失。
本承诺函一经本公司/本企业签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定履行董事/监事/高级管理人员义务；
（2）本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；
（4）本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；
（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给xx科技造成的全部经济损失。
本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的化工、环保相关领域的企业及其主营业务情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 飞翔化工 | 股权投资、不动产租赁 |
2 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 分析检测（核磁检测）、房屋租赁等 |
3 | 中科催化新技术（大连）股份有限公司 | 生产销售综合分子筛催化剂 |
4 | 苏州碳壹科技有限公司 | 医药中间体及试剂（麝香酮、合成高纯度卵磷脂系列）的技术开发、技术咨询、技术服 务及技术转让 |
5 | 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 | 医药中间体、化工中间体等的贸易（尚未经 营） |
6 | 中科（大连）快检科技有限公司 | 研发、生产与销售农药残留快速检测相关产 品 |
7 | 凯凌化工（张家港）有限公司 | 异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学 品及有机溶剂的研发、生产及销售 |
8 | 盐城恒盛化工有限公司 | 2-氯代吡啶及衍生物（限 2,6-二氯吡啶）、四氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫 酸、8%次氯酸钠溶液等产品的生产与销售 |
经本所律师核查，上述企业的主营业务、主要产品及服务、主要应用领域、核心技术等与公司均不相同，上述企业的采购渠道、销售渠道亦与公司相互独立，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
（七）相关方关于避免同业竞争的承诺
1、发行人实际控制人的承诺
为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人实际控制人xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除富淼科技外的其他企业目
前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
（3）本人将致力于保持富淼科技与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）、中科催化新技术（大连）股份有限公司（以下简称“中科催化”）或其他本人控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
（4）本人保证，本人与凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本人、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业相互进入彼此的业务领域。
（5）本人在此明确：
①富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
②凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及有机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，继续发展加氢化学品；
③中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本人保证维持前述富淼科技、凯凌化工、中科催化的各自业务定
位，并围绕前述富淼科技、凯凌化工、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、凯凌化工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本人保证避免富淼科技、凯凌化工、中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺函出具之日起，在本人、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业中，富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
（6）本人将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成不利影响或者利益对凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业倾斜的行为，包括但不限于：①通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的发展；②利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
（7）如未来本人、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业拟开展与富淼科技相同或相似的经营业务，本人、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利益。
（8）若富淼科技今后涉足新的业务领域，则凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（9）本人将对凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。若凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，本人将要求凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科技的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科
技经营；③将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本人承诺，本人、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业因违反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。
2、发行人控股股东的承诺
为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人控股股东飞翔化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除富淼科技外的其他企业目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
（3）本公司将致力于保持富淼科技与中科催化新技术（大连）股份有限公司（以下简称“中科催化”）或其他本公司控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
（4）本公司保证，本公司与中科催化或其他本公司控制的企业严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本公司与中科催化或其他本公司控制的企业相互进入彼此的业务领域。
（5）本公司在此明确：
①富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供
能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
②中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本公司保证维持前述富淼科技、中科催化的各自业务定位，并围绕前述富淼科技、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本公司保证避免富淼科技、中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺函出具之日起，在本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业中，富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
（6）本公司将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成不利影响或者利益对中科催化及本公司控制的其他企业倾斜的行为，包括但不限于：①通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进中科催化及本公司控制的其他企业的发展；②利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向中科催化及本公司控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
（7）如未来本公司、中科催化及本公司控制的其他企业拟开展与富淼科技相同或相似的经营业务，本公司作为中科催化及本公司控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免中科催化及本公司控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利益。
（8）若富淼科技今后涉足新的业务领域，则中科催化以及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（9）本公司将对中科催化以及本公司控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。若中科催化以及本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其
他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，本公司将要求中科催化以及本公司控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科技的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；③将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本公司承诺，本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业因违反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、实际控制人均具有法律约束力，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 11
项土地使用权及 12 项房屋及建筑物，发行人拥有的不动产权不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
（二）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 41
项境内注册商标、3 项境外注册商标、2 项授权使用的商号、131 项授权专利（包括 43 项发明专利和 88 项实用新型专利）、2 项专利许可、1 项技术许可、5 项域名、5 项软件著作权，发行人拥有的知识产权不存在质押、查封或司法冻结等权利负担，发行人获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制。
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 笔对外投资情
况，包括 4 家全资子公司和 1 家控股子公司，发行人拥有的对外投资不存在质押、查封或司法冻结等权利负担。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子及其他设备、运输工具等，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（五）财产担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产之上不存在质押、抵押等第三方担保权利的情况。
（六）发行人合法拥有上述财产
经本所律师核查，发行人的主要财产中，土地使用权为发行人受让取得；房屋所有权为发行人自行建造取得；商标、专利所有权为发行人依法申请、注册或受让取得；主要生产经营设备所有权为发行人自行购置取得；对外投资由发行人以出资或受让方式取得。上述财产均为发行人合法取得，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人主要财产的所有权和使用权不存在质押、查封或司法冻结等权利负担，发行人获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（七）发行人的租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 13 处租赁房产情况，发行人上述租赁房产均未办理租赁备案，发行人上述房产租赁均签订了租赁协议，且协议内容真实、有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁协议取得租赁房产的使用权。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，发行人承租房产未办理租赁备案不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性。上述房产租赁存在的法律瑕疵不会对发行人的生产和经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 1,000 万元
以上、采购金额在 1,000 万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重要合同，主要包括销售合同、采购合同和借款合同，具体情况详细参见律师工作报告第二节第十一小节“发行人的重大债权债务”。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本法律意见书第二节第九小节“发行人的关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额
为 6,902,237.95 元，发行人其他应付款余额为 2,629,256.99 元。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常
经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
经本所律师核查，发行人自在上交所科创板上市至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
（二）发行人上市至今的重大资产收购和出售
经本所律师核查，发行人自在上交所科创板上市至本法律意见书出具之日，未发生中国法律、法规和规范性文件所界定的重大资产收购和出售的情况。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法律、法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
经本所律师核查，发行人公司章程制定与报告期内的修改已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、备案手续。
（二）经本所律师将发行人现行有效的《公司章程》与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐条比对，本所律师认为，发行人现时有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人现行的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员和发行人各部门。
本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理制度的主要内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署
经本所律师核查，报告期内，发行人共计召开了 10 次股东大会、27 次董事会和 17 次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权或重大决策均履行了股东大会内部批准程序，均按照发行人《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。本所律师认为，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
经本所律师核查，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事 1 名）、4 名高级管理人员（其中总经理（总裁）1 名、常务副总经理（执行总裁）1 名、副总经理（副总裁）1 名及副总经理（副总裁）兼财务负责人兼董事会秘书 1 名）和 6 名核心技术人员。
经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事任期均为三年。
经本所律师核查，上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变更情况
经本所律师核查，最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、合法、有效。
（三）发行人独立董事及其任职资格
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人股东大会选举产生了 3 名独立董事，达到了发行人董事会总人数的三分之一以上，并在《公司章程》和《独立董事制度》中规定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 91320500566862646E的营业执照；发行人全资子公司金渠环保现持有统一社会信用代码为 91320500 MA1N26UY6H 的营业执照；发行人全资子公司聚微环保现持有统一社会信用代码为 91320594MA1MKX77XU 的营业执照；发行人全资子公司富淼膜科技现持有统一社会信用代码为 91320582MA1MEN1H3X 的营业执照；发行人全资子公司博亿化工现持有统一社会信用代码为 9132062358229989XB 的营业执照；发行人控股子公司丰阳水务现持有统一社会信用代码为91320982MA1YW5EQXW 的营业执照。
本所律师认为，发行人及其子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补助
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
发行人控股子公司丰阳水务成立于 2019 年 8 月，截至本律师工作报告出具之日，未开展实际经营，因相关人员疏忽，未按规定对应代扣代缴个人所得税情况及时按月申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》。针对丰阳水务的上述违法行为，国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局在 2019 年 9 月至 12月陆续xxx水务下达《责令限期改正通知书》，对丰阳水务作出责令改正决定，合计处以罚款 1,000 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。针对上述违法情形，丰阳水务积极进行了整改工作，并缴纳了罚款，未造成严重后果。
因相关人员疏忽，丰阳水务使用税控装置开具发票未按期向主管税务机关报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国税发票管理办法》。针对上述违法行为，2020 年 8 月国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局xxx水务下达
《责令限期改正通知书》，作出责令限期改正决定。根据《中华人民共和国税发票管理办法》第三十五条第二项“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的”。针对上述违法情形，丰阳水务积极进行了整改工作，没有造成严重后果。
xxxx报告期内曾为公司控股子公司，成立于 2019 年 5 月，注销于 2021
年 12 月，期间未开展实际经营。因相关人员疏忽，盐城富淼因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条，2020 年 8 月国家税务总局盐城市税务局第三税务分局向盐城富淼下达《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款 400 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的”。针对上述违法情形，盐城富淼积极进行了整改工作，并缴纳了罚款，没有造成严重后果。考虑到新冠疫情对企业影响以及未造成严重后果，国家税务总局盐城市税务局第三分局收到罚款后退还了盐城富淼缴
纳的罚款。
本所律师认为，丰阳水务、盐城富淼的上述违法行为非主观故意引起，且罚款金额较小，不属于重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
除上述情况外，经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司均已办理了税务登记手续；报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效；报告期内发行人控股子公司存在税务处罚，但不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；除已披露事项外，报告期内发行人及其子公司依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的立项、环境影响评价、竣工环境保护验收程序，发行人及其子公司在报告期内无违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量及技术
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生
产经营项目已按照所处阶段办理或正在办理安全设施竣工验收程序，发行人及其子公司在报告期内无因违反安全生产相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（四）市场监督管理
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反市场监督管理相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（五）劳动、社会保障及住房公积金
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反劳动社会保障和住房公积金相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人第四届董事会第十一次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议
决定，本次发行募集资金拟用于以下项目：年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目、950 套/年分离膜设备制造项目、研发中心建设项目、张家港市飞翔医药产业园配套 7600 方/天废水处理改扩建项目、信息化升级及数字化工厂建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
1 | 年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配 套 1.6 万吨单体扩建项目 | 28,700.00 | 8,955.77 |
2 | 950 套/年分离膜设备制造项目 | 10,800.00 | 3,622.79 |
3 | 研发中心建设项目 | 6,900.00 | 1,960.95 |
4 | 张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改 扩建项目 | 10,825.26 | 10,825.26 |
4.1 | 张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中 水回用与零排放改扩建 | 8,600.07 | 8,600.07 |
4.2 | 张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处 理项目 | 2,225.19 | 2,225.19 |
5 | 信息化升级及数字化工厂建设项目 | 8,635.23 | 8,635.23 |
6 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
合计 | 76,860.49 | 45,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，“研发中心建设项目”因项目实施地点变更，变更实施地点后的项目环评手续尚在办理过程中；“张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改扩建项目”包含的两个子项目“张家
港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”及“张
家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”尚未取得环评批复文件；除上述情况外，发行人募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了备案手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环评批复文件，发行人募集资金投资项目涉及建设的，已取得相关土地使用权的权属证书。募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人制定并实施《募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%及以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书及律师工作报告的内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及律师工作报告内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书及律师工作报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：xxx 经办律师：x x
x x
xxx