SANDS CHINA LTD.
公司法（修訂版）股份有限公司
經修訂及重述
SANDS CHINA LTD.
金沙中國有限公司
公司組織章程大綱及細則
（經 2013 年 5 月 31 日通過的特別決議案採納）
註 ﹕金沙中國有限公司之公司組織章程大綱及細則有中英文本以供閱覽。中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。
目錄
公司組織章程大綱
x公司名稱 | 1 |
本公司註冊辦事處 | 1 |
本公司成立宗旨 | 1 |
股東責任 | 1 |
本公司資本 | 1 |
公司組織章程細則
A 表 | 1 |
釋義 | 1 |
緒言 | 5 |
股本 | 5 |
發行股份 | 5 |
股份權利 | 6 |
修訂權利 | 6 |
股票 | 6 |
零碎股份 | 7 |
留置權 | 8 |
催繳股款 | 8 |
沒收股份 | 9 |
轉讓股份 | 9 |
轉移股份權益 | 11 |
無法聯絡的股東 | 11 |
更改資本 | 12 |
贖回及購回本身股份 | 13 |
股東登記冊 | 13 |
股東登記冊暫停過戶登記或指定記錄日期 | 14 |
股東大會 | 14 |
股東大會通告 | 15 |
股東大會議事程序 | 16 |
股東表決 | 17 |
委任代表 | 19 |
法團委派代表出席股東大會 | 20 |
股東書面決議案 | 20 |
董事 | 21 |
替任董事 | 21 |
執行董事 | 22 |
董事退任 | 22 |
董事袍金與開支 | 23 |
董事利益 | 23 |
董事會權力與職責 | 25 |
董事會借款權 | 27 |
印章 | 27 |
喪失董事資格 | 27 |
董事及主管人員登記冊 | 28 |
董事議事程序 | 28 |
股息 | 29 |
會計與審核 | 33 |
利潤撥充資本 | 34 |
股份溢價賬 | 35 |
儲備 | 36 |
認購權儲備 | 36 |
通告 | 37 |
彌償保證 | 39 |
不確認信託 | 40 |
清盤 | 40 |
修訂公司組織章程細則 | 41 |
不合適人士與強制贖回 | 41 |
公司法（修訂版）股份有限公司
經修訂及重述
SANDS CHINA LTD.
金沙中國有限公司公司組織章程大綱
（經 2013 年 5 月 31 日通過的特別決議案採納）
1. 本公司名稱為 Sands China Ltd. (金沙中國有限公司)。
2. 本公司註冊辦事處將位於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 的辦事處，地址為 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，或董事可不時決定的其他地點。
3. 本公司成立宗旨並無局限，按照公司法（修訂版）第 7(4)條規定，凡沒有任何法律禁止的任何宗旨，本公司皆有十足權力與授權實行。
4. 不論任何有關公司法（修訂版）第 27(2)條所規定公司利益的問題，本公司具有及能夠行使一名具備十足能力的自然人的一切功能。
5. 除了為促進本公司在開曼群島境外進行的業務而進行的交易外，本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易；但本節的任何規定，不得解釋為阻止本公司在開曼群島促成及完成合同，以及在開曼群島行使一切在開曼群島境外經營其業務所必需的權力。
6. 股東責任以他們各自所持股份的未繳股款（如有）為限。
7. 本公司資本為 160,000,000 美元，分為 16,000,000,000 股股份，每股面值 0.01 美元，但在公司法（修訂版）及章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購回其任何股份，並將該等股份或其任何部分拆細或合併，以及發行其全部或任何部分的資本，不論為原有、贖回、已增資或已削減資本，也不論是否附有任何優先權、優先地位或特殊權利，或受到任何延遲行權安排或任何形式的條件或限制的規限，以致除非發行條件另作明確規定，否則每次發行股份，不論聲明為普通股、優先股或其他類別股份，均受到前述本公司權力的規限。
8. 本公司可行使公司法（修訂版）第 226 條所載權力，取消在開曼群島的註冊，以存續經營方式改為在其他司法權區註冊。
公司法（修訂版）股份有限公司
SANDS CHINA LTD.
金沙中國有限公司經修訂及重述
公司組織章程細則
（經 2013 年 5 月 31 日通過的特別決議案採納）
A 表
公司法（修訂版）第一附表「A」表所載及納入的規定不適用於本公司，本公司章程細則由下列章程細則組成：
釋義
1. 在本章程細則中，除非文義另有所指：
「聯屬人」指直接或間接通過一位或多位中介人控制、受控於某位指定人士或與該位指定人士受共同控制的人士。就章程細則第 186 條而言，「控制」、「受控於」及「受共同控制」指直接或間接擁有權力去指示一位人士的管理與政策或促使作出這樣的指示，不論通過附表決權股份的擁有權、協議、合同、代理安排或其他方式；
「聯屬公司」指身為本公司聯屬人的合夥經營、法團、有限責任公司、信託或其他實體機構，包括但不限於已根據適用博彩法註冊或持牌的附屬公司、控股公司及中介公司（按該等及類似詞彙在適用博彩司法權區博彩法律的定義）；
「章程細則」指本文所載本公司的公司組織章程細則，以不時修訂或替補的版本為準；
「聯繫人」具有上市規則所賦與的涵義；
「核數師」指本公司當時的核數師，可包括任何個人、合夥經營或其他國際認可的會計師事務所；
「營業日」指聯交所開放進行證券買賣的任何日子；
「資本」指本公司不時擁有的股本；
「整天」就通告期而言，指剔除通告發出或被視為發出當日及發出通告的標的日期或通告生效日期後的期間；
「結算所」指本公司股份上市或報價所在證券交易所所屬司法權區法律認可的結算所；
「本公司」指 Sands China Ltd. 金沙中國有限公司；
「公司法」指開曼群島公司法（修訂版）；
「本公司網站」指已通告股東的本公司網站、網址或網域名稱；
「董事」及「董事會」指本公司當時的董事，包括獨立非執行董事，或（視乎情況而定）組成董事會或董事會委員會的董事；
「電子」具有開曼群島電子交易法（修訂版）所賦與的涵義；
「電子簽名」指意圖簽署電子通訊的人士所簽署或採納的附於一項電子通訊或可合理地連繫於一項電子通訊的電子符號或流程；
「博彩業務」指博彩及賭博業務，或在娛樂場或其他企業的經營中使用博彩工具、設備及供應品；
「博彩當局」指對博彩（包括但不限於進行博彩業務）具有管轄權的任何國際、境外、聯邦、州立、地方及其他監管及發牌機構或機關；
「博彩司法權區」指博彩業務依法營運所在的所有境內外司法權區及其政治分支；
「博彩法」指作為任何博彩司法權區內任何博彩當局對博彩業務擁有監管及發牌權力的依據的一切法律、律例、條例及規定，以及該博彩當局據此頒佈的一切指令、法令、規則及規定；
「博彩批授」指進行博彩業務的必要或相關的一切由博彩當局發出的執照、許可證、批文、授權書、登記文件、合適情況裁定、專營權、經營權及權益；
「總辦事處」指董事可不時指定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；
「獨立非執行董事」指遵照上市規則被視為獨立的非執行董事；
「上市規則」指聯交所證券上市規則，以不時修訂的版本為準；
「章程大綱」指本公司的公司組織章程大綱，以不時修訂及重述的版本為準；
「月」指曆月；
「辦事處」指公司法所規定的本公司註冊辦事處；
「普通決議案」指下列的決議案：
(a) 經有權表決的股東本人或（如股東為法團）正式授權代表或（如允許委派委任代表）委任代表，在遵照本章程細則正式發出股東大會通告召開的本公司股東大會上以簡單多數通過的決議案，若以按股數票決方式進行，須注意根據每一位股東有權投出的票數計算是否達到多數；或
(b) 經有權在本公司股東大會表決的全體股東，以每份均由一位或以上股東簽署的一份或以上文據書面批准的決議案，該文據的簽署日期（如有超過一份文據則以最後一份的簽署日期為準），即按此方式通過的決議案的生效日期；
「擁有」、「擁有權」或「控制權」指有記錄的擁有權、實益擁有權或直接或間接擁有權力去指示一位人士或股份處置的管理與政策或促使作出這樣的指示，不論通過協議、合同、代理安排或其他方式；
「繳足」指在任何股份發行中按面值繳足股款，包括入賬列為繳足；
「人士」指個人、合夥經營、法團、有限責任公司、信託或任何其他機構實體；
「在報章刊登」指以付費廣告方式分別以中、英文在中、英文報章最少各一份刊登，遵照上市規則，該等報章應為在香港每日出版和普遍流通的報章；
「贖回日期」指在贖回通告內註明的本公司將贖回不合適人士或不合適人士聯屬人擁有或控制的股份的日期；
「贖回通告」指本公司根據第 186 條向不合適人士或不合適人士聯屬人發出的贖回通告。每一份贖回通告須註明 (i) 贖回日期，(ii) 將贖回股份的數目與類別，(iii) 贖回價及付款方式，(iv) 交回股票（如有）以收取付款的地點，及 (v) 有關交回股票的任何其他規定；
「贖回價」指本公司為根據第 186 條贖回股份而支付的價格，即作出不合適情況裁定的博彩當局規定支付的價格（如有），或倘若該博彩當局並無規定支付若干價格，則支付相當於董事會釐定為將贖回股份的公平值的金額；但贖回價所代表的每股價格，在任何情況下須不超過緊接贖回通告被視為已由本公司發給不合適人士或不合適人士的聯屬人之前的交易日每股股份在聯交所的收市賣價。贖回價須按適用博彩當局的規定，若無規定則按董事會的其他決定，以現金、承兌票據或兩者兼備的方式支付；
「股東登記冊」指股東登記冊主冊及任何分冊；
「印章」指本公司的公司印章（如獲採納），包括其任何複製版；
「股份」指本公司資本中的股份。本文中凡提述「股份」，視乎文義而定乃指任何或所有類別的股份。為免產生疑問，在本章程細則中，不足一股亦稱為「股份」；
「股東」指在股東登記冊內登記為為股份持有人的人士，包括尚待登錄在股東登記冊內的每一位章程大綱簽署人；
「簽署」指以機印方式加蓋的簽名或簽名式；
「特別決議案」指遵照公司法通過的特別決議案，該決議案須符合下列各項：
(a) 經不少於四分之三有權表決的股東本人或（如股東為法團）正式授權代表或（如允許委派委任代表）委任代表，在遵照本章程細則正式發出股東大會通告（通告註明擬提呈該決議案為特別決議案）召開的本公司股東大會上多數通過的決議案，若以按股數票決方式進行，須注意根據每一位股東有權投出的票數計算是否達到多數；或
(b) 經有權在本公司股東大會表決的全體股東，以每份均由一位或以上股東簽署的一份或以上文據書面批准的決議案，該文據的簽署日期（如有超過一份文據則以最後一份的簽署日期為準），即按此方式通過的特別決議案的生效日期；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」具有上市規則所賦與的涵義；
「不合適人士」指(i) 博彩當局判定為不適合擁有或控制（不論直接或間接）任何本公司股份，或 (ii) 導致本公司或任何相聯公司喪失任何博彩批授或備受喪失任何博彩批授的威脅，或 (iii) 本公司董事會全權酌情判定很可能危害本公司或任何相聯公司對任何博彩批授的申請、獲批機會、使用權利或權益的人士，而「不合適情況」及「不合適」 也應按此詮釋；及
「年」指曆年。
2. 在本章程細則內，除文義另有所指外：
(a) 以單數表述的詞彙，也包含以複數表述的涵義，反之亦然；
(b) 僅代表男性性別的詞彙，也包含代表女性性別的涵義；
(c) 僅代表個人的詞彙，也包含代表公司或組織或團體（不論是否法人）的涵義；
(d) 「可」表示允許之意，「須」表示指令之意；
(e) 凡提述書面方式，除非表明相反之意圖，否則應理解為包括印刷、平版印刷、照片及以可見方式表述文字或數字的其他模式，包括採用電子展示方式的表述，但相關文件或通告的服務模式及股東選取的模式須符合一切適用的法律、規則及規定；
(f) 凡提述文件簽署，其涵義包括親筆簽字或蓋章或電子簽署或任何其他方式的簽署；凡提述通告（通告）或文件，其涵義包括記錄或儲存在任何數碼、電子、電力、磁力或其他可存取格式或媒體的通告（通告）或文件及可見的信息，不論是否存有硬拷貝；
(g) 凡提述「元」或「$」均指美元；
(h) 凡提述法例的頒佈，其涵義包括該法例當時生效的任何修訂或重新頒佈版本；
3. 在以上兩條章程細則的規限下，公司法所界定的任何詞彙，與標的或文義若無牴觸，在本章程細則中具有與公司法相同的涵義。
緒言
4. 本公司辦事處位於董事可不時決定的開曼群島地址，本公司可按董事可不時作出的決定，另外設立與持有其他辦事處及營業及代理地點。
股本
5. 於本章程細則生效日期，本公司資本為 160,000,000 美元，分為 16,000,000,000 股
股份，每股面面值 0.01 美元。
發行股份
6. 在本章程細則、本公司可在股東大會給予的任何指示及（在適用情況下）上市規則的規限下，以及在不損害當時附於任何股份或任何類別股份的任何特殊權利或限制的情況下，所有當時尚未發行的股份須由董事控制，而董事可：
(a) 按他們可不時釐定的對象人士、方式、條款、附帶權利及限制，指定、重新指定、建議出售、發行、配發及處置該等股份，但不得以折讓價發售股份；及
(b) 按他們可不時釐定的條款，就該等股份授出購股權，並發行認股權證、可換股證券或賦與持有人認購本公司資本中任何類別股份或證券的權利的類似性質的證券，
而就此而言，董事可保留當時尚未發行的適量股份。
7. 本公司及董事會作出任何股份配發、售股建議、授予任何購股權或任何股份處置時，倘有股東或其他人士的登記地址位於任何特定地區，而董事會認為，若未經辦理登記聲明或其他特定手續在該等地區當地作出或提供任何該等配發、售股建議、購股權或股份，即屬或可能違法或不切實可行，則本公司及董事會概無義務向該等股東或其他人士，作出或提供任何該等配發、售股建議、購股權或股份。因以上所述而受影響的股東，從任何方面而論均並非、也不得視為自成一類別的股東。
8. 本公司概不發行任何不記名股份。
9. 本公司給予購買或將要購買本公司任何股份或認股權證的任何人士的任何財政援助，必須遵照聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的公司法、適用法律、上市規則及任何相關守則、規則或規定而作出。
10. 在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份之後但任何人士登錄於股東登記冊為持有人之前，隨時確認承配人放棄股份，改由其他人士承配，並可授予任
何股份承配人權利，以遵照董事會認為應該施加的條款與條件，作出該等放棄。
股份權利
11. 在公司法、章程大綱及本章程細則、以及賦與任何股份或任何類別股份持有人的任何特殊權利的規限下，本公司任何股份於發行時，可連同或附加本公司可通過普通決議案釐定的權利或限制（不論有關股息、表決、資本歸還或其他方面），或倘若並無任何此等釐定，或此等釐定並無作出具體規定，則按董事會可釐定者，但不論任何情況，凡本公司發行無表決權股份，該等股份的名稱須包括「無表決權」等字樣，凡權益資本含有不同表決權的股份，除了附帶最優惠表決權的股份類別外，每一類別股份的名稱必須包括「受限表決權」或「有限表決權」等字樣；
修訂權利
12. 本公司資本凡有分為不同類別者，在當時任何類別所附權利或限制的規限下，必須獲得不少於相關類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意，或在該等類別股份持有人的類別股東會議上，以不少於面值四分之三的多數票通過的決議案批准，方可對任何該等類別所附權利作出重大不利修訂或撤銷。本章程細則有關本公司股東大會及其會議程序的一切規定，經適當修訂後適用於所有類別股東會議，惟必須達到法定人數，即最少持有或（通過委任代表）代表相關類別已發行股份面值三分之一的一位或以上人士（惟於任何該等持有人會議的續會，倘未達以上所界定法定人數，出席股東人數即為法定人數），而在不影響當時附於該類別股份的任何權利或限制的情況下，於按股數表決時，每一位該類別股東每持有一股該類別股份有權投一票。就本項章程細則而言，董事若認為所議提案同等影響所有類別，可將所有類別或任何兩個或以上類別當作一個類別，除此之外在任何其他情況均須將他們視為自成一類別的股東。
13. 賦與任何附有優先或其他權利的任何類別已發行股份的持有人的權利，在當時附於該類別股份的任何權利或限制的規限下，不得因包括設立，配發或發行與該等股份具有同等地位或地位較次的其他股份在內的事宜，被視為作出重大及不利修訂或被廢止，或被視為贖回或購買本公司任何類別的任何股份。
股票
14. 發行股票時，每一張股票均須加蓋印章，而加蓋印章必須經董事會授權，股票上須註明所代表股份數目及類別及識別編號（如有），以及繳足股款金額，其他格式可按董事可不時釐定者辦理。一張股票不得代表超過一種類別的股份。董事會可通過決議案，一般地或就任何個別情況釐定任何該等股票（或其他證券的證書）上的簽名無需為親筆簽名，而可用機印或印刷方式加蓋。
15. (1) 倘一股股份由數位人士聯名持有，本公司並非一定需要為該股份發行超過一張股票，而一張股票交付給數位聯名持有人的其中一位後，即表示已交付給所有該等持有人。
(2) 凡股份屬兩位或以上人士名下，就送達通告及（在本章程細則條文的規限下）一切或任何其他與本公司有關的事宜，除股份轉讓外，須將在股東登記冊名列首位的人士視為該等股份的唯一持有人。
16. 獲配發股份後名列於股東登記冊內為股東的每一位人士，均有權無償就任何一個類別的全部股份收取一張股票，或就首張股票之後的每一張股票支付董事會不時釐定的合理實付開支後，就一股或以上該等類別股份，各自收取數張股票。
17. 配發後或向本公司提交股份轉讓（本公司當時有權拒絕登記亦未有登記的股份轉讓除外）後，須在公司法規定或聯交所可不時釐定（以較短者為準）的相關時限內發行股票。
18. (1) 每次進行股份轉讓時，轉讓人持有的股票須交還以便註銷，並須隨即相應註銷，另就承讓人所獲轉讓股份向承讓人發行新股票，有關收費按本項章程細則第(2)段規定。將交還的股票所包含的股份，如有任何部分由轉讓人保留，須就餘額向轉讓人發行新股票，並收取上述轉讓人應就此向本公司支付的費用。
(2) 上文第(1)段所述費用，金額不得超過聯交所可不時釐定的相關上限，但董事會可隨時為此費用釐定較低金額。
19. 倘股票遭損毀或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用
（聯交所可釐定的應付最高費用或董事會可釐定的較低數額）後，在有關證據及彌償保證的條款（如有）的情況下，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償保證所產生的成本或合理實付開支，以及（如屬損毀或塗污）將原有股票交還本公司後，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟在任何情況下，若遺失已發出的股息單，除非董事在沒有合理疑問的情況下信納原有股息單已遭銷毀，否則不會發出新的股息單以取代已遺失者。
零碎股份
20. 董事可發行任何股份類別的零碎股份，若落實發行，該等零碎股份（計算至三個小數點）須遵行及承擔相應的零碎責任（不論有關任何未付股款、出資、催繳或其他事項）、限制、優先權、優惠、條件局限、限制、權利（包括但不限於表決權及參與權）及相同股份類別的完整股份的其他特徵。
留置權
21. 本公司對每一股部分繳款的股份，就一切已催繳股款（不論已到期支付與否）或應於指定時間就該等股份支付的款項，享有第一優先留置權及押記權，而本公司對某股東名下登記（不論單獨或與另一人士）的所有部分繳款股份，就一切到期應由他或他的財產支付給本公司的股款，享有第一優先留置權及押記權，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本項章程細則。本公司對股份的留置權（如有），適用於就該股份應付的一切分派。董事會可隨時一般性地或就任何個別情況豁免任何已產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本項章程細則。
22. 本公司可按董事全權酌定認為適當的方式，出售本公司持有留置權的任何股份，但除非留置權相關的股款已到期應付，或向股份當時的登記持有人或因該持有人身故或破產而有權收取的人士發出書面通告（通告內註明及要求支付與留置權相關股款的到期應付部分）後已屆 14 整天，否則不會出售。
23. 為達成任何該等出售，董事可授權某人士將已售股份轉讓給其買家。買家須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，而他並非一定需要確定購買款項的去向，他對股份的所有權也不受出售程序任何違規或失效情況所影響。
24. 出售所得款項經扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，由本公司收取，用於支付與留置權相關股款的到期應付部分，餘款（惟須就尚未到期應付的股款設立留置權，與出售之前就股份設立者相若）支付予於出售日期對股份擁有權益的人士。
催繳股款
25. 在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳股東所持股份的任何未繳股款（不論為股份面值或溢價），而各股東收到註明付款時間及地點的最少 14 整天通告後，須按指定時間向本公司支付催繳股款。董事會可決定全部或部分延展催繳期限、延後催繳或撤回催繳，惟該等延展期限、延後或撤回，純屬寬限優待，非為股東權利。
26. 被催繳股款的人士縱使於其後轉讓被催繳的股份，對所收到的催繳仍然負有責任。聯名股份持有人須對支付催繳股款承擔共同及個別責任。
27. 倘催繳股款未於指定付款日期或之前支付，應付該款項的人士須按年息率 8 厘就該款項付息，由指定付款日期起計至實際付款時間為止，但董事有權全部或部分豁免該項利息付款。
28. 本章程細則有關聯名持有人責任及付息的條文，適用於按照股份發行條款於指定時間應付未付的任何款項，不論是股款或溢價，猶如該等款項按照一項正式作出及通告的催繳已成為應付款項。
29. 董事可就發行部分繳款股份作出安排，允許不同股東或股份，實行不同的應付催繳金額及付款時間。
30. 董事可在其認為適當情況下向願就所持任何股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付股款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式）的任何股東，收取該等款項，而本公司可按墊款股東與董事議定的利率（除非另經普通決議案批准，否則年息率不得超過八厘），就全部或任何部分的墊款支付利息（直到有關款項在假設沒有墊支的情況下應已到期支付為止）。董事會可隨時向有關股東發出不少於一個月的還款通告，償還股東墊款，除非於該通告屆滿前，有關墊款已成為墊款相關股份的催繳股款。該等墊款項不賦與有關股份持有人參與後續宣派股息的權利。
沒收股份
31. 倘股東未能於指定付款日期，就部分繳款股份支付任何催繳股款或分期催繳股款，董事可於其後任何催繳股款或分期催繳股款仍未支付的期間，隨時向該股東送達通告，要求他支付尚未支付的催繳股款或分期催繳股款，連同可能應計的任何利息。
32. 該通告須指定於另一日期（不早於通告日期起計 14 整天）或該日之前，作出通告所要求的付款，並須註明若不於指定時間或之前付款，被催繳的股份將有可能被沒收。該等沒收將包括就被沒收股份宣派、於沒收日期之前尚未實際支付的一切股息及獎金。
33. 倘任何上述通告的要求未獲遵行，董事可於其後通告所要求尚未作出之前，隨時通過決議案沒收已發通告所涉的任何股份。
34. 被沒收的股份可予出售或按董事認為適當的條款與方式作其他處置，亦可於出售或處置之前的任何時間，按董事認為適當的條款撤銷沒收。
35. 股份已被沒收的人士不再是該等被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付他於沒收日期應就已沒收股份支付給本公司的一切款項，惟若本公司悉數收到已沒收股份的未付股款，則他不再負有任何責任。
36. 針對聲稱對股份擁有權益的一切人士而言，凡採取書面法定聲明方式，以董事作為聲明人，聲明股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所載事實的結論性證據。
37. 本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置任何股份所獲得的對價
（如有），並可簽署以股份出售或處置對象人士為受益人的股份過戶文據，該人士須登記該股份的持有人，他並非一定需要確定購買款項的去向，他對股份的所有權也不受處置或出售程序任何違規或失效情況所影響。
38. 本章程細則有關沒收的條文，適用於按照股份發行條款應付未付的任何款項，不論是股款或溢價，猶如該等款項按照一項正式作出及通告的催繳已成為應付款項。
轉讓股份
39. 進行股份轉讓，可按一般通用格式或符合聯交所指定或董事會批准的標準轉讓過戶格式的其他格式。所有過戶文據必須置於本公司辦事處或董事可指定的其他地點，而所有此等過戶文據須由本公司保存。
40. 過戶文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署過戶文據）。任何股份的過戶文據須為書面文件，經轉讓人及承讓人親筆或傳真簽署（可為機印或其他方式）簽署的過戶文據，惟若屬轉讓人或承讓人傳真簽署，須事先向董事提供此等轉讓人或承讓人的授權簽署人的簽名樣式清單，並須經董事合理地信納，此等傳真簽署與該等簽名樣式的其中一項相符。承讓人的名稱就有關股份登入股東登記冊之前，轉讓人仍會被視為該股股份的持有人。
41. 董事會可全權酌情且無須給予任何理由而拒絕登記任何未繳足或本公司擁有留置權的股份的轉讓。
42. 倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，須於轉讓提交予本公司日期後兩個月內，分別向轉讓人及承讓人寄出拒絕通告。
43. 若未符合下列各項，董事亦可拒絕登記任何股份轉讓：
(a) 過戶文據連同相關股票（過戶登記後須予註銷）及董事可合理要求以顯示轉讓人有權作出轉讓的其他證據，已送交本公司；
(b) 過戶文據僅涉及一類股份；
(c) 過戶文據已付妥印花稅（若須繳付印花稅）；
(d) 如屬向聯名持有人轉讓，將獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過四人；
(e) 有關股份不附任何以本公司為受益人的留置權；及
(f) 不超過聯交所可不時釐定的最高金額的應付費用（或董事可不時規定的較少金額），已付予本公司。
44. 不得向幼童或已被任何主管法院或官員頒令指為精神不健全或因其他原因沒有能力處理其事務或處於其他喪失法律能力的情況，或可能屬於上述情況的人士，進行轉讓。
45. 每次進行股份轉讓時，轉讓人持有的股票須交還以便註銷，並須隨即相應註銷，另就承讓人所獲轉讓股份向承讓人發行新股票，將交還的股票所包含的股份，如有任何部分由轉讓人保留，須就餘額無償向轉讓人發行新股票。過戶文據須由本公司保存。
46. 在聯交所網站刊登廣告、或在上市規則允許的範圍內以本文規定本公司可採取的電子送達通告方式利用電子通訊、或在報章刊登廣告，以發出 14 日通告後，可按董事可不時釐定的時間及期限，暫停股東登記冊的過戶登記，但不論在任何情況下，於任何曆年不得暫停股東登記冊過戶登記超過 30 日（或股東可通過普通決議案釐定的較長期間，惟此等較長期間於任何年度不得超過 60 日）。
轉移股份權益
47. 倘單一股份持有人身故，本公司僅承認其法定遺產代理人對該股份享有任何所有權。倘股份以兩位或以上的持有人的名義登記，本公司僅承認尚存人或身故尚存人的法定遺產代理人對該股份享有任何所有權。
48. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可不時要求的所有權證據後，有權就股份登記為股東，或其本人不作登記，而作出身故或破產人士本來可能作出的股份轉讓；但無論何種情況，董事拒絕或暫緩登記的權利，與他們拒絕身故或破產人士於身故或破產之前轉讓股份的權利相同。
49. 因持有人身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人則有權獲得的股息及其他利益，惟他登記為該股份股東之前，無權就該股份行使股東身份賦與有關本公司會議的任何權利。
無法聯絡的股東
50. (1) 在不影響本公司根據本項章程細則第(2)段的權利情況下，倘股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，倘有關支票或股息單首次未能送遞而遭退回後，本公司可行使權利停止郵寄股息權益支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟除非符合下列各項，否則不得出售：
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（為應以現金支付予該等股份持有人的任何款項於有關期間內按本章程細則許可方式寄發的合共不少於三份）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何顯示該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份權益的人士）存在的消息；及
(c) 倘上市規則有此規定，本公司按照聯交所規定的方式在報章刊登廣告，表示有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或聯交所允許的較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本項章程細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述期間屆滿止的期間。
(3) 為達成任何該等出售，董事會可授權某人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的過戶文據，效力等同於由登記持有人或因獲轉送股份而享有權利的人士簽立，而買方並非一定需要確定購買款項的去向，他對股份的所有權也不受出售程序任何違規或失效情況所影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司無須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本項章程細則的任何出售仍然有效。
更改股本
51. 本公司可不時通過普通決議案：
(a) 按該決議案規定的新增金額、分類類別及面值，增加股本；
(b) 合併及分拆所有或任何股本為面值較現有股份為大的股份；
(c) 將所有或任何繳足股份轉換為股票，以即將該股票再次轉換為任何面值的繳足股份；
(d) 拆細現有股份或其任何部分為面值較小的股份，惟於拆細過程中，每股經拆細股份的已繳與（如有）未繳股款部分的比例，須與拆細股份所源於的股份相同，並可通過決議案釐定，拆細後股份持有人彼此之間相比，一股或以上的股份可擁有本公司有權賦與未發行或新股份的任何優先、遞延或其他權利或受到任何限制；或
(e) 註銷於決議案通過日期尚未為任何人士認購或同意認購的任何股份，並將已註銷股份金額，從股本金額中減除。
52. 董事會可按其認為權宜的方式，解決因前項章程細則所述任何合併及拆細而產生的任何困難，尤其（但不影響上文作為通則的效力）可就零碎股份發行股票，或安排出售代表零碎權益的股份，並將出售所得款項（經扣除出售開支後），按應有比例分配予本應擁有零碎股份權益的股東，而就此而言，董事會可授權某人士向買家轉讓代表零碎權益的股份，或議決該等收益淨額支付給本公司，利益歸本公司所有。此等買家並非一定需要確定購買款項的去向，他對股份的所有權也不受出售程序任何違規或失效情況所影響。
53. 本公司可通過特別決議案，以法律許可的任何方式，削減股本及任何資本贖回儲備。
贖回及購回本身股份
54. 在公司法、公司組織章程大綱、本章程細則及（在適用情況下）上市規則及賦與任何股份持有人或附於任何類別股份的特別權利的規限下，本公司可：
(a) 按董事可於股份發行之前釐定的條款與方式，發行附有本公司可選擇贖回或股東可選擇要求贖回（視乎情況而定）條款的股份；
(b) 按董事可釐定及與股東議定的條款與方式，購回其本身股份（包括任何可贖回股份）；及
(c) 以公司法批准的任何方式，就贖回或購回本身股份作出付款，包括從資本、利潤或發行新股所得款項中撥支，
55. 倘已發出有關贖回任何股份的通告，則該股份無權分享有關贖回的通告（包括「贖回通告」）所註明為贖回的日期（包括「贖回日期」）之後的本公司利潤。
56. 任何股份倘被贖回或購回，並不表示任何其他股份也會被贖回或購回。凡本公司為贖回而購買可贖回股份，並非通過市場或招標方式而作出的購買，須設定價格上限。倘以招標方式作出購買，須向所有股東作出同等招標。
57. 董事為贖回或購回股份付款時，倘獲贖回或購回的股份的發行條款允許，或得到此等股份的持有人同意，可用現金或實物作出該等付款。
股東登記冊
58. 董事須促使在辦事處或開曼群島境內外其認為合適的任何其他地點，存置股東登記冊主冊，冊內記載股東及各股東獲發股份詳情及公司法規定的其他詳情。
59. 倘董事認為需要或適當，不論為行政緣故或為遵守上市規則或其他原因，本公司可在董事認為適當的位於開曼群島境內或境外，設立及持有一份或多份股東登記冊分冊。董事 認為合適.
60. 不論本項章程細則有任何規定，在所有方面均遵照公司法的規限下，本公司須在實際可行情況下儘快及定期將任何股東登記冊分冊內所進行的所有股份轉讓，記錄在股東登記冊主冊內，並須經常以於任何時間均能顯示當時的股東及其各自持股的方式，存置股東登記冊主冊。
61. 除非股東登記冊暫停過戶登記及（如適用）以下章程細則載有額外規定，股東登記冊主冊及任何股東登記冊分冊須於營業時間內開放給任何股東免費查閱。本項章程細則所述的營業時間，適用本公司可在股東大會上作出的合理限制，但無論有任何限制，,每一營業日可供查閱的時間不少於兩小時。
62. 在香港存有的任何股東登記冊分冊，須於正常營業時間（但董事可施加合理限制）開放給股東免費查閱，任何其他人士查閱，須支付董事可釐定的費用，惟每次查閱不超過 2.50 港元（或上市規則不時允許的較高金額）。任何股東均可索取股東登記冊分冊複印本或其任何部分，惟須支付費用每 100 字（需要複印的部分，不足 100 字亦作 100 字計算）0.25 港元（或本公司可指定的較少金額）。本公司須於收到要求後翌日起計 10 日內，將任何人士所要求的任何複印本，寄予該人士。
股東登記冊暫停過戶登記或指定記錄日期
63. 為決定哪些股東有權收取任何股東大會或其任何續會的通告、出席該等股東大會或其任何續會或在該等股東大會或其任何續會表決，或決定哪些股東有權收取任何股息付款，或就任何其他目的決定何人為股東，董事可規定股東登記冊於指定期間內暫停過戶登記。倘為決定哪些股東有權收取任何股東大會或其任何續會的通告、出席該等股東大會或其任何續會或在該等股東大會或其任何續會表決而暫停股東登記冊過戶登記，股東登記冊須於緊接該大會之前暫停過戶登記最少 10 日，而股東登記冊開始暫停過戶登記之日即為作出上述決定的記錄日期。
64. 作為代替或額外於暫停股東登記冊過戶登記的措施，董事可預先定出日期，作為決定哪些股東有權收取任何股東大會或其任何續會的通告、出席該等股東大會或其任何續會或在該等股東大會或其任何續會表決的記錄日期，為決定哪些股東有權收取任何股息付款，董事可於宣佈該等股息日期 90 日之前或之內，定出後續日期，作為作出上述決定的記錄日期。
65. 倘若股東登記冊並無暫停過戶登記，也沒有為決定哪些股東有權收取任何股東大會或其任何續會的通告、出席該等股東大會或其任何續會或在該等股東大會或其任何續會表決或決定哪些股東有權收取任何股息付款而指定記錄日期，刊登記大會通告日期或董事宣佈股息的決議案獲通過的日期（視乎情況而定），即為決定股東的記錄日期。凡按本項章程細則規定決定哪些股東有權收取任何股東大會或其任何續會的通告、出席該等股東大會或其任何續會或在該等股東大會或其任何續會表決，該等決定適用於其任何續會。
股東大會
66. 除當年召開的任何其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東大會作為股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告內註明該股東大會為股東周年大會；而每次股東周年大會舉行日期與下一屆股東周年大會之間相隔不得超過 15 個月（或聯交所可批准的較長期間）。只要本公司首次股東周年大會於註冊成立之後 18 個月內舉行，則註冊成立當年或下一曆年無需舉行。舉行股東周年大會的時間和地點由董事會決定。
67. 股東周年大會以外的所有其他股東大會均稱為股東特別大會。
68. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。倘本公司任何兩位或以上股東將召開股東大會的書面要求送達本公司的香港主要辦事處（或倘本公司不再設有此主要辦事處，則送達總辦事處或辦事處），註明股東大會目的並經要求方簽署，則須召開股東大會，但該等要求方於送達日期須持有有權於本公司股東大會表決權的本公司繳足資本不少於十分之一。本公司任何一位認可結算所（或其代名人）股東將召開股東大會的書面要求送達本公司的香港主要辦事處（或倘本公司不再設有此主要辦事處，則送達總辦事處或辦事處），註明股東大會目的並經要求方簽署，亦可召開股東大會，但該等要求方於送達日期須持有有權於本公司股東大會表決權的本公司繳足資本不少於十分之一。倘董事於送達要求日期起計 21 日內未有採取召開股東大會的適當行動，以便於其後 21 日內舉行，則要求方或代表其表決權總數一半以上的任何人士，可自行以盡可能與董事可召開股東大會的方式相同的方式召開股東大會，但以此方式召開的任何股東大會不得於送達要求日期起計滿三個月後舉行，要求方因董事會未能召開股東大會而產生的一切合理開支，本公司須作出
補償。
68A. 倘董事認為在召開股東大會的通告內所指定的日期或時間或地點舉行股東大會乃屬不切實可行或不合理，則可將該股東大會更改及╱或押後。在此情況下，本公司將根據上市規則或按董事可能釐定的方式刊發有關重新安排會議的日期、時間及地點的公告。有關公告將被視為致所有股東及任何有權收取股東大會通告的其他人士的股東大會事項的通告，惟必須遵守第69 條項下發出召開股東大會的通告的期限。為免生疑，倘重新安排會議的日期維持不變，第69條項下的通告期限將不會被視作重新開始。董事須採取合理措施確保任何有意按原定時間及地點出席會議的股東獲知會新安排 。 如按此方式重新安排股東大會 ，則委任代表表格按照本章程細則的規定可於重新安排的股東大會召開時間48小時前送達。
股東大會通告
69. 召開股東周年大會須發出不少於 21 整天及不少於 20 整天營業日的通告。召開擬通過特別決議案的任何股東特別大會，召開股東周年大會須發出不少於 21 整天及不少於 10 整天營業日的通告。召開所有其他股東特別大會須發出不少於 14 整天及不少於 10 整天營業日的通告。通告須註明大會舉行時間、地點及議程、大會將審議的決議案的詳情，如屬特別事項（按第 75 條界定），須註明該事項的一般性質。召開股東周年大會的通告須註明該大會為股東周年大會，召開擬通過特別決議案的大會的通告，須註明有關決議案將提呈為特別決議案。
70. 每一次股東大會的通告須按本章程細則批准的方式，向下列人士發出：
(a) 於該股東大會記錄日期在股東登記冊顯示為股東的每一位人士，惟如屬聯名持有人，則向股東登記冊內名列首位的聯名持有人發出，已屬充分通告；
(b) 因作為股東登記冊所記錄股東的法定遺產代理人或破產受託人而承受股份擁有權的每一位人士，而該股東登記冊所記錄股東如非身故或破產則本來有權收取大會通告；
(c) 核數師；
(d) 每一位董事及替任董事；
(e) 聯交所；及
(f) 上市規則規定須向其發出該通告的其他人士。其他人士概無權收取股東大會通告。
71. 倘下列各方同意，則即使召開本公司股東大會的通告期短於前一條章程細則所述的通告，該股東大會仍須視為已獲正式召開：
(a) 如屬召開股東周年大會，所有有權出席及於會上表決的本公司股東或其委任代表同意；及
(b) 如屬任何其他股東大會，經有權出席及於會上表決的股東人數的多數同意，即合共持有賦與該項權利的股份面值不少於百分之 95 的多數股東。
72. 本公司每一份股東大會通告內，均須在合理的顯眼位置，聲明凡有權出席及表決的股東，均有權委派委任代表代他出席及表決，而委任代表無需為本公司的股東。
73. 意外漏發股東大會通告，或有權收取該通告的任何人士並無收到該通告，不會令任何已獲通過的決議案或該股東大會的任何程序失效。
74. 倘寄出通告附有委任代表文據，則意外漏發委任代表文據，或有權收取該委任代表文據的任何人士並無收到該委任代表文據，不會令任何已獲通過的決議案或該股東大會的任何程序失效。
股東大會議事程序
75. 股東大會處理的所有事項，均視為特別事項，惟以下各項除外 (a) 宣佈及批准派息；(b) 省覽賬目及資產負債表及任何董事會或核數師報告；(c) 選舉董事（不論因為輪席或其他原因）以填補退任者；(d) 委任核數師及其他主管人員； (e) 釐定核數師酬金，以及就董事酬金或額外酬金表決；(f) 授予董事任何授權或權力，就不超過本公司當時現有已發行股本面值百分之 20 的本公司資本中未發行股份，作出售股建議、股分配發、授予購股權或其他處置；及 (g) 授予董事任何授權或權力以購回本公司證券。未經有權收取該股東大會通告的全體股東同意，任何股東大會不得處理任何特別事項，除非該特別事項的通告已載於召開該股東大會的通告。
76. 股東大會開始議事時如未達出席股東法定人數，則不得處理任何事項。除本章程細則另有規定外，兩名有權表決並親自出席的股東或委任代表，即構成法定人數。倘並無法定人數在場及董事會主席並無出席 ，則大會主席仍可由親身出席的董事推選或委任，而此將不會被視為大會事項的一部分。
77. 倘於大會指定舉行時間後五分鐘（或大會主席可能決定的其他較長期間）內 ，出席人數仍未達到法定人數 ，如該大會為應股東要求而召開 ，則須散會 。在任何其他情況下 ，須押後至下星期同日同一時間及地點舉行 。倘 於續會上 ，於指定舉行大會時間後五分鐘內 ，出席人數仍未達到法定人數，則出席及有權表決的股東數目，即為法定人數。在第 81 條的規限下，主席可決定有關續會的日期及時間。
78. 倘董事擬就本公司某次或所有股東大會向股東提供相關設施，股東可通過電話或讓參與該股東大會的所有人士均能互相聽聞對方的類似通訊設備，參與本公司任何股東大會，而股東以此方式參與，須視為親身出席股東大會。
79. 董事會如設有主席，須由董事會主席擔任本公司所有股東大會的主席。
80. 倘無上述主席 ，或於任何股東大會上 ，主 席於股東大會指定舉行時間未克出席或不願擔任股東大會主席 ，則替任主席將擔任大會主席 。倘股東大會上並無有關替任主席在場，則親身出席的董事須推舉一 人（其未必為股東）擔任該股東大會主席。
81. 在具有法定人數的任何股東大會上取得同意後 ，主席可（倘股東大會作出如此指示 ，則 須）不時宣佈休會及另擇地點舉行續會 ，惟在任何續會上 ，除 宣佈休會的大會所未完成的事項外 ，不得處理其他事項 。倘任何股東大會的主席認為發生下列情況 ，彼可於有關股東大會開始之前或之後宣佈休會，而不論是否達到法定人數 ：(a)並無足夠空間容納有意出席股東大會的股東數目 ；(b)列席人士的行為妨礙或可能妨礙股東大會事項有序地進行 ； 或(c)因任何其他理由而有必要舉行續會 ，以便股東大會事項可妥善進行 。股東大會主席毋須就因任何該等理由宣佈於彼決定的時間 、日期及地點舉行續會獲得股東大會同意 。彼亦可將股東大會押後至同日的較後時間或將股東大會無限期押後 。倘股東大會被無限期押後 ，董事將確定續會的時間 、日期及地點 。倘休會 14 日或以上 ，則須在至少 7 整天前就續會發出通告 ，猶如 原本大會。除上述者外，並無必要就任何續會或續會將處理的事項發出通告。
82. 在下列情況下，可提議對任何股東大會考慮中的任何決議案作出修訂：
(1) 倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案 ，則有關修訂 ：(a)屬文書性質； 或(b)更正若干其他明顯錯誤； 及
(2) 倘屬正式作為普通決議案提呈的決議案 ，則有關修訂 ：(a)屬文書性質； 或(b)屬於該項決議案的範圍，
惟：
(i) 建議修訂的通告須於大會或續會日期前至少兩個營業日以書面形式送交總辦事處； 或
(ii) 大會主席須確定有關修訂適合於股東大會上考慮。概不得對特別決議案或普通決議案作出任何其他修訂。
倘大會主席以誠實信用的原則裁定任何考慮中的決議案的建議修訂為不合程序，則該裁定的任何錯誤將不會影響原決議案的表決的效力。
82A. (1) 董事可於任何股東大會之前或期間作出彼等就妥善及有序地進行股東大會及與會人士的安全認為合適的安排 。此授權包括拒絕未能遵守該等安排的人士出席股東大會或於會上驅逐該等人士。
(2) 股東大會主席可採取彼認為合適的任何行動以使股東大會妥善及有序地進行。主席就程序事項或就股東大會事項偶然產生的事宜的決定為最 終決定 。不論事項為程序上或為偶然性 ，主席的決定亦是最終決定。
股東表決
83. 在當時根據或遵照本章程細則附於任何股份的任何有關表決的特別權利或限制的規限下 ，於任何股東大會上如以投票方式進行表決 ，每 名親身出席股東或其委任代 表（或如股東為法團 ，則其正式授權代表），凡持有一股繳足股 份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款的股份 ，就上述目
的而言不被視為繳足股份）可投一票 。股東於股東大會上作出的任何表決必須以投票方式進行 ，惟股東大會主席以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。
84. 主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司股東大會會議記錄後，即為結論性的事實證據，而無須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。
85. 按股數票決須按股東大會的主席指示的方式進行，票決結果須視為股東大會的決議案。本公司僅在上市規則規定作此披露的情況下，方須披露按股數票決的表決數字。
86. 進行按股數投票表決時，可親身或委派委任代表表決。
87. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士無須盡投其票數，亦無須以同一方式投票。
88. 所有提呈股東大會的問題，均以簡單多數票決定，除非本章程細則或公司發規定較大的多數票。倘若贊成與反對同票，該股東大會的主席除了他可作出的任何其他投票外，有權投出第二票或決定票。
89. 倘任何股份有聯名持有人，任何一名聯名持有人均可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何股東大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東登記冊的排名而定。就本項章程細則而言，已身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人，須視為以該身故股東名義登記的任何股份的聯名持有人。
90. (1) 倘股東為在任何方面涉及精神健康的病人，或已由任何具有管轄權保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務的任何法院頒令，則可由其受託監管人、接管人、財產保佐人或法院委派具受託監管人、接管人、財產保佐人性質的人士表決，而該等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人士可過委任代表表決，亦可進行其他事項及就股東大會而言視作該等股份的登記持有人，惟須於股東大會或續會（視情況而定）舉行時間不少於 48 小時前，向辦事處或總辦事處（或召開大會通告或任何續會的任何通告或隨上述兩者發出的任何文件可指定的其他地點）送達董事會可能要求的聲稱有權投票人士的授權證據。
(2) 根據第 48 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份表決，惟須於他擬進行表決的股東大會或續會（視情況而定）舉行時間至少 48 小時前，令董事會信納他擁有該等股份的權益，或董事會已事先批准他就有關股份在該股東大會表決的權利。
91. (1) 除非股東已正式登記及已悉數支付他到期應支付的本公司股份催繳股款或其他款項，否則無權出席任何股東大會及於會上表決，也不會計入股東大會法定人數，惟董事會另有決定則當別論。
(2) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司任何個別決議案放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司任何個別決議案，該股東或其代表的投票若違反該項規定或限制，不會予以計算。
92. 倘：
(a) 對任何投票人的資格問題提出任何反對；或
(b) 本來不應點算或本來可能遭拒的任何票數被點算在內；或
(c) 本來應點算的任何表決並無點算；
除非在進行或作出備受反對的表決或發生錯誤的股東大會或（視情況而定）續會上提出反對或指出錯誤，否則該等反對或錯誤不會使股東大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交股東大會主席處理，只有主席裁定該情況可能已對股東大會決定產生影響，方會令股東大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定為最終及結論性的決定。
委任代表
93. 凡有權出席本公司股東大會並於會上表決的股東，有權委任另一人士代其出席並代其表決。持有兩股或以上股份的股東，可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別股東大會上代其投票。委任代表無須為本公司股東。此外，代表個人股東或法團股東的委任代表，有權行使所代表股東可行使的同等權力。
94. 委任代表文據須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。倘委任代表文據聲稱由法團主管人員代表該法團簽署，則除非出現相反的事實，否則假定該主管人員已獲正式授權代表公司簽署委任代表文據，而無須提供進一步的事實證據。
95. 委任代表文據 及（倘董事會要求）簽署委任代表文據的授權書或其他授權文件（如 有）或授權書或授權文件的核證本 ，須於該文件內所列人士擬參與表決的股東大會或其續會指定舉行時間不少於48 小時前，送達召開股東大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地 點（如 有），或（倘 並無指明地點）辦事處 ，否則委任代表文據須視為無效。委任代表文據所述簽立日期起計11 個月屆滿後，委任代表文據即告失效，惟原訂於由該日起11 個月內舉行股東大會的續會則除外。董事可全權酌情接納以電子或若干其他數據傳輸方式送交的委任代表文據，並須受董事不時施加的任何規定所規限。倘董事決定接納以電子或若干其他數據傳輸方式送交的委任代表文據，則本章程細則中有關簽立委任代表文據的任何條文將不適用於有關委任代表文據，惟其內指定的簽立日期須視為其簽立日期。以電子或若干其他數據傳輸方式送交的委任代表文據於辦事處 （或召開大會通告或任何續會通告或於任何一種情況下任何隨附文件可能指明的有關其他地點）收取時視為已交付。本章程細則中所有有關交付委 任代表文據的提述須包括以電子或若干其他數據傳輸方式送交的委任代表文據。交回委任代表文據後，股東仍可親身出席所召開的股東大會並於會上表決，在此情況下，委任代表文據將被視為已撤銷。
96. 委任代表文據須以任何通用格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用雙向表格），倘董事會認為適當，亦可隨任何股東大會通告寄出股東大會適用的委任代表文據。委任代表文據須視為授權委任代表，酌情就發出委任代表文據所涉股東大會上所提呈決議案的任何修訂作出表決。除非註明相反者，否則適用於任何股東大會的委任代表文據，對該股東大會的任何續會亦同樣有效。
97. 倘若當事人之前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文據或撤銷簽署委任代表文據的授權，而本公司並無於委任代表文據適用的股東大會或續會開始至少兩小時前，在辦事處（或指定為送交召開股東大會通告內所載委任代表文據或隨附寄發的其他文件的其他地點）收到該等身故、精神失常或撤銷的書面示意，則根據委任代表文據的條款作出的表決仍屬有效。
98. 股東根據本章程細則可通過委任代表進行的任何事項，亦可通過其正式委任的授權代理同樣進行，而本章程細則有關委任代表及委任代表文據的規定，經必要修改後亦適用於任何該等授權代理及委任該等授權代理的授權書。
法團委派代表出席股東大會
99. (1) 任何法團股東可透過董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該法團行使法團倘為個人股東可行使的同等權力，而就本章程細則而言，倘獲授權人士親自出席任何有關股東大會，則須視為該法團親自出席。
(2) 倘股東為結算所或其代名人，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表或委任代表，惟倘獲授權人士超過一位，則該授權書或委任代表表格必須指明各獲授權人士所代表的股份數目及類別。該獲授權人士有權代表認可結算所行使該結算所或其代名人倘為本公司個人股東可行使的同等權力。
(3) 本章程細則凡提及任何法團的正式授權代表，乃指根據本項章程細則條文獲授權的代表。
股東書面決議案
100. 由當時有權收取本公司股東大會通告及出席股東大會並於會上表決的所有人士或其代表（以明確或隱含表示無條件批准的方式）簽署的書面決議案，就本章程細則而言，須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的股東大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。
董事
101. (1) 除非本公司在股東大會另作決定，否則董事數目不得少於三人。除非股東不時在股東大會另作決定，否則董事數目不設上限。在第 138 條的規限下，但不論本章程細則任何其他條文的規定，董事會最少三分一人數須為獨立非執行執行董事。董事須首先由公司組織章程大綱簽署人或其多數成員選舉或委任，其後遵照第 106 條選舉或委任，並須任職直至選舉或委任其繼任人為止。
(2) 在本章程細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或作為現有董事會新增成員，但董事會須最少有三分一人數為獨立非執行董事。
(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或作為現有董事會新增成員，但董事會須最少有三分一人數為獨立非執行董事。經董事會如此委任的任何董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時符合資格膺選連任。
(4) 董事及替任董事均無須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權就本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東會議，收取通告、出席會議及於會上發言。
(5) 股東可於任何遵照本章程細則召開及舉行的股東大會上，通過普通決議案隨時將未任滿董事免職，即使本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何相反規定（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦然。
(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事免職而產生的董事會空缺，可由股東於將董事免職的股東大會上，通過股東普通決議案以選舉或委任方式填補。
(7) 本公司可不時通過普通決議案增減董事數目，惟不得使董事數目於任何時候少於三人。
替任董事
102. 任何董事可書面委任另一人士為其替任董事，在他未能出席的任何董事會議中代其行事。每一位這樣的替任董事，有權收取董事會議通告，並於委任他的人士沒有親自出席時，以董事身份出席會議及在會議中表決，倘他本人亦為董事，則除本身一票外，亦有權代他所代表的董事另投一票。委任替任董事的人士或團體可隨時將該替任董事免職，但除此以外，替任董事的任期須持續至下屆年度董事選舉或（倘屬較早期間）相關董事不再擔任董事的日期為止。委任或免職任何替任董事，須經由委任人簽署通告並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。該等替任董事不得為本公司主管人員，並須視為委任他的董事的代理。該等替任董事的酬金須由委任他的董事的酬金中撥支，撥支比例由雙方議定。
103. 任何董事可委任任何人士（不論是否董事）為該董事的委任代表，代表該董事出席他未能親自出席的一次或多次會議，並遵照該董事的指示於會上表決，倘若並無該等指示，則由該委任代表酌情表決。委派委任代表的文件須為書面形式，由作出委任的董事親筆簽署，其格式須為任何常見或通用的格式，或董事可批准的其他格式。並且必須於使用或首次使用該委任代表的董事會議開始之前，提交給會議主席。
執行董事
104. 董事會可不時委任一名或多名成員為常務董事、聯席常務董事或副常務董事或擔任本公司任何其他職位或行政職位，任期及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述的任何撤回或終止委任不影響該董事向本公司可提出或本公司可向該董事提出的任何損害索償。根據本項章程細則獲委任職位的董事，xxx與本公司其他董事相同的免職規定，倘若他因任何原因不再擔任董事，則在他與本公司所訂立任何合同條文的規限下，他按此事實即時不再擔任該職。
105. 不論第 108、109、110 及 111 條有何規定，根據本章程細則第 104 條獲委職務的董事，須收取由董事會可不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
董事退任
106. (1) 不論章程細則有任何其他規定，於每屆股東周年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）須輪席退任，惟各董事須最少每三年退任一次。
(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任之股東大會上繼續擔任董事。輪席告退的董事須包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不擬重選連任的任何董事。如此退任的任何其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，而倘有數名人士於同日擔任或連任董事，則何人退任（除非他們另行議定）須抽籤決定。根據章程細則第 101(2)條或第 101(3)條獲委任的任何董事，在釐定輪席退任的個別董事或董事數目時不得計算在內。
107. 除於股東大會上退任的董事外，任何人士如欲符合資格於任何股東大會上參選董事，必須由正式符合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告，送至總辦事處或辦事處，惟發出該通告之期間最少須為七天，如該等通告於指定舉行有關選舉之股東大會通告寄發後發出，提交該通告的期間由指定舉行有關選舉之股東大會之有關通告寄發後翌日開始，至該股東大會舉行日期前七日結束。
董事袍金與開支
108. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另有指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘任何董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金分配。該酬金須視為按日累計。
109. 每名董事可獲償還或預付因出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的所有必要旅費、酒店住宿費及雜費。
110. 倘任何董事應董事會要求，為本公司任何緣故前往或居於海外或提供董事會認為超逾董事一般職責的服務，可獲支付董事會可釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為遵照或根據本章程細則任何其他條文提供的任何一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
111. 董事會向本公司任何董事或前董事作出付款作為離職補償或退任代價或退任有關付款（非董事按合同享有者）之前，須在股東大會取得本公司批准。
董事利益
112. 董事可：
(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職務或職位（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職務或職位獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），為遵照或根據本章程細則任何其他條文提供的任何酬金以外的酬金；
(b) 本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，而他或其商號可就專業服務獲取酬金，猶如他並非董事；及
(c) 繼續擔任或成為由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身份可擁有權益的任何其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他主管人員或股東，而除非另有議定，他無須交代其因出任任何此等其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理、其他主管人員或股東或擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。在本章程細則其他規定的規限下，董事可按其在各方面認為適當的方式，行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦與的或他們作為該其他公司的董事可行使的表決權（包括行使表決權贊成委任他們或其中任何一位或多位為該公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他主管人員之決議案），或表決贊成或規定向該其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他主管人員支付酬金，而且儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他主管人員並因此在按上述方式行使表決權時存在或可能存在利益關係，他仍可投票贊成以上述方式行使表決權。
(d) 按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表
決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或主管人員之決議案，或表決贊成或規定向該其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或主管人員支付酬金。
113. 在公司法及本章程細則的規限下，任何董事或建議委任或擬任董事不會因其職位而失去與本公司訂立合同的資格（不論有關他擔任任何有酬勞職務或職位任期、或作為賣方、買方、或任何其他方式的合同），也無須避免訂立該等合同或董事擁有任何利益的任何其他合同或安排，已訂該等合同或擁有該等利益的董事，也無須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代他由任何此等合同或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟該董事須按照本章程細則第 114 條披露他於擁有利益的任何合同或安排中的利益性質。不得僅以直接或間接擁有任何股份權益的董事未能向本公司披露其權益為理由，援引任何權力凍結或以其他方式損害附於該股份的任何權利。
114. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合同或安排或建議訂立的合同或安排中，擁有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合同或安排的董事會會議中xx其利益性質；或在任何其他情況下，則須於知悉擁有或已變為擁有此項利益關係後的首次董事會會議中，xx其利益性質。就本項章程細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：
(a) 他是一特定公司或商號的股東或主管人員，並視為於通告日期後擁有與該公司或商號訂立的任何合同或安排的權益；或
(b) 他被視為擁有於通告日期後可與其有關連的特定人士訂立的任何合同或安排的權益；
就任何上述合同或安排而言須視為已作出符合本項章程細則的充分利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
115. (1) 董事不得就批准本人或其聯繫人擁有重大權益的任何合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議案表決（也不得計入法定人數），但本項禁制不適用於任何下列事宜：
(i) 就董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或他或他的任何聯繫人招致或承擔責任而向該名董事或其聯繫人發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合同或安排；
(ii) 就董事或其聯繫人因本公司或其任何附屬公司的債項或責任而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立的任何建議、合同或安排；
(iii) 有關發售本公司或本公司可發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何合同或安排，而董事或其聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；
(iv) 董事或其聯繫人僅因其擁有本公司股份或債權證或其他證券的權
益，以與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合同或安排；
(v) 任何有關接納、修訂或操作下列各項的建議或安排：
(a) 董事或其聯繫人可受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或
(b) 涉及董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員、而並無給予董事或其聯繫人任何涉及該計劃或基金的類別人士所沒有的任何優惠或優待的養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排。
(2) 倘於任何董事會會議上產生任何有關董事（會議主席除外）權益的是否重大或有關任何董事（上述主席除外）的表決權的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而會議主席對該董事所作決定為最終定論，除非據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露。倘上述任何問題乃關於會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（該主席不得就該決議案表決），而該決議案須為最終定論，除非據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露。
董事權力與職責
116. 本公司業務由董事管理，董事可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使本公司所有權力，惟須受公司法、本章程細則及股東大會上所制定的任何決議案所規限。本公司於股東大會制定的決議案不得使如無該等決議案原屬有效的任何董事過往行為成為無效。本章程細則給予的一般權力不受任何其他章程細則給予董事的任何特別授權或權力所限制或限定。
117. 在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份；
(b) 給予本公司任何董事、主管人員或受僱人在任何特定業務或交易或參與當中的利潤或本公司的一般利潤中的權益，並可透過額外增加或代替薪金或其他報酬之方式給予；及
(c) 在公司法條文規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名司法管轄區存續。
118. 董事可不時委任任何人士（不論其屬董事與否），擔任董事可能認為對本公司行政而言屬必要的本公司職位，該等職位包括但不限於主席、一名或多名副主席、司庫、助理司庫、經理或財務總監，而有關任期、酬金（不論為薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以多於一種的上述方式）、權力及職責均按董事認為適合者釐定。任何以上述方式獲董事委任的人士均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任其中一名或多名董事擔任董事總經理的職位，惟倘任何董事總經理因任何理由不再為董
事，或倘本公司通過普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
119. 董事可按其認為適當的任期、薪酬及條件以及所持權力委任秘書（如有需要，可委任助理秘書）。任何由董事按上述方式委任的秘書或助理秘書可由董事罷免。
120. 倘本公司為於香港註冊成立之公司，則除香港法例第 32 章香港公司條例第 157H 條
（以於採納本章程細則當日生效者為準）批准者外，以及除公司法允許外，本公司不得直接或間接—
(i) 向董事或本公司任何控股公司（定義見上市規則）的董事或任何他們各自之聯繫人作出貸款；
(ii) 就任何人士借予董事或上述董事的貸款訂立任何擔保或提供任何保證；或
(iii) (如該公司的任何一名或多於一名的董事共同或各別、直接或間接持有另一間公司的控制權益)向該另一間公司作出貸款；或就任何人借予該另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。
121. 董事可不時及隨時就其認為合適的目的，藉授權書委任任何公司、商號或人士或團體（不論由董事直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受權人，具備他們認為合適的權力、授權及酌情決定權（不超過董事根據章程細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情決定權。
122. 董事可按他們認為合適的方式，不時為管理公司事務做好準備，惟緊接以下三項章程細則不得限制本項章程細則所授予之一般權力。
123. 董事可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或機構，以管理本公司任何事宜。其可委任任何人士成為該等委員會或地方董事會的成員，亦可委任本公司任何經理或代理，並可釐定任何該等人士之薪酬。
124. 董事可不時及隨時向任何委員會、地方董事會、經理或代理機構轉授當時董事獲賦予的任何權力、授權及酌情決定權，且可授權任何該等地方董事當時的全部或任何成員填補董事內的任何空缺並履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或轉授須按董事認為合適的條款並在其認為合適的條件的規限下進行，且董事可於任何時間罷免以上述方式獲委任的任何人士，並撤銷或變更任何上述轉授，但本著誠信行事人士在沒有通告撤回或更改下不會受此影響。
125. 前述的任何該等轉授可由董事授權，再轉授全部或任何當時董事獲賦予的權力、授權及酌情決定權。
126. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否可流通或轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。
董事借款權
127. 董事可行使本公司一切權力以借款、按揭或押記其全部或部分的業務、財產及未催繳股本或其任何部分，並可在公司法的規限下發行債權證、債權股證及其他證券
（不論是為借款，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押品）。
印章
128. (1) 本公司須按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本，另在其正面加上「證券」字樣或是董事會批准的其他形式。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本章程細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本章程細則所規定任何形式簽立的文件須視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事並可就其使用施加認為合適的限制。在本章程細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
喪失董事資格
129. 倘發生以下情況，則董事須離職：
(a) 董事將辭職通告書送交本公司辦事處或總辦事處；
(b) 倘任何具管轄權的法院或政府官員根據董事屬或可能屬精神紊亂或董事因其他原因未能處理其事務而發出命令，且董事會議決將其撤職；
(c) 董事並無許可而連續 12 個月缺席董事會會議（除非其已委任替任董事代其出席），且董事會議決將其撤職；
(d) 董事破產或接獲接管令，或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；
(e) 董事根據法律或因本章程細則的任何條文，而不再是董事或被禁止作為董事；
(f) 當時不少於四分之三的在任董事（包括其本身）（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）簽署書面通告將其撤職；或
(g) 董事根據章程細則第 101 項股東的普通決議案被撤職。
董事及主管人員登記冊
130. 本公司須促使在辦事處保存一份或多份董事及主管人員登記冊，並須於當中登錄各董事及主管人員的全名、地址以及公司法規定或董事釐定的其他詳細資料。本公司須向開曼群島公司註冊處處長提交該登記冊副本，並根據公司法不時就任何有關董事或主管人員的變動知會上述公司註冊處處長。
董事議事程序
131. 董事如認為合適，可召開會議（無論於開曼群島境內或境外）以處理事務，押後及以其他方式規管會議及議事程序。會議中產生的任何問題須以大多數票作決定。倘票數相等時，會議主席可投第二票或決定票。董事可以（而秘書或助理秘書應在董事要求下）隨時召開董事會議。
132. 董事可通過電話或讓所有參與會議人士均能互相聽聞對方的類似通訊設備，參與任何董事會會議，或該董事或該等董事作為成員的任何董事會委任的委員會會議。以上述方式參與即為出席會議，xxx等參與人親身出席。
133. 董事處理事務所需法定人數可由董事決定，而除非由董事決定人數，該法定人數於兩名以上董事的情況下為兩人，於一名董事的情況下為一人。董事由委任代表或替任董事代表出席會議時，就決定是否已達法定人數而言，應計入法定人數之內。
134. 倘其他董事不反對及否則不能達到董事法定人數，任何在董事會會議不再為董事的任何董事，可繼續出席會議、以董事身份行事及計算在法定人數內，直至該董事會會議結束為止。
135. 董事須促使在特備的簿冊或活頁文件夾內作出下述事項的會議記錄：
(a) 董事所有涉及主管人員的委任；
(b) 每次董事及任何董事委員會會議所有出席董事的姓名；及
(c) 本公司、董事及任何董事委員會所有會議的決議及議事程序。
136. 董事會議紀錄一經會議主席簽署，即使所有董事並無實際聚集，或議事程序出現技術缺陷，會議亦將視為已正式舉行。
137. 由所有董事或彼等的替任董 事（惟有關人數須足以構成法定人數以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當其時有權按本章程細則規定的會議通告方式接收董事會議通告的所有董事）簽署的書面決議案（有一份或多份副本）將猶如在妥為召開及舉行的董事會議上通過的決議般具有同等效力及作用。簽署時，有效決議可包括多份文件，每份經由一名或以上董事簽署
（包括電子簽名）。
138. 儘管董事有任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，惟：
(a) 如果及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則釐定的最少人數，則繼續留任董事可就增加董事人數或召開本公司股東大會行事，惟不得就任何其他目的行事；
(b) 於不影響本項章程細則(a)段的情況下，倘董事會不再包括相等於董事會人數三分一的獨立非執行董事人數，繼續留任的董事將繼續根據第 116 條管理本公司各方面業務，並行使所有本章程細則賦予董事的權力、酌情決定權及職責，惟繼續留任董事須盡一切合理努力以委任或促使委任相關最低數目之獨立非執行董事，使董事會得以根據第 101(1)條由董事會至少三分一人數的獨立非執行董事組成。
139. 董事可選出一位董事會會議的主席 ，並決定其任職的期限； 但如沒有選出主席 ，或在任何會議上 ，主席在指定舉行會議的時間仍未出席 ，則替任主席將擔任會議主席 。倘並無有關替任主席 ，則 親身出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任該會議的主席。
140. 董事委任的委員會可選出一位委員會會議的主席；如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後半小時內仍未出席，則出席的委員可在與會的委員中選出一人擔任會議主席。
141. 董事委任的委員會如認為恰當，可舉行會議及將會議延期。在任何會議上產生的問題，須由出席的委員以過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
142. 任何董事會會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人士，即使其後發現在委任任何該等董事或在委任前述行事人士有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中的任何人已喪失資格，他們的作為仍屬有效，猶如每名該等人均經妥為委任及具有資格擔任董事一樣者。
股息
143. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。
144. 股息可自本公司利潤（已變現或未變現）或自任何董事釐定為不再需要的儲備（自利潤撥付）作出宣派及派付。在通過普通決議案後，股息亦可自股份溢價賬或根據公司法就此授權的任何其他基金或賬目作出宣派及派付。
145. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份的繳入股款比例宣派及派付。就本章程細則而言，凡在催繳前就股份所繳入的股款將不會視為該股份的繳入股款；及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳入股款按比例分配或派付。
146. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為充分的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。
147. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
148. 本公司無須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
149. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通告的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由他們承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
150. 在宣派後一年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。
151. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不分派零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘有股東的登記地址位於任何特定地區，而董事會認為，若未經辦理登記聲明或其他特定手續在該等地區當地作出或提供任何該等資產分派，即屬或可能違法或不切實可行，則董事會可議決不向該等股東提供任何該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因以上所述而受影響的股東，從任何方面而論均並非、也不得視為自成一類別的股東。
152. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩個星期的通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及
(iv) 就未適當行使現金選擇權的股份（「未行使選擇權股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向未行使選擇權股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會須把其決定的任何部分本公司未分派利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向未行使選擇權股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；或
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩個星期的通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或局部行使選擇權利；及
(iv) 就被適當行使股份選擇權的股份（「已行使選擇權股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向已行使選擇權股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向已行使選擇權股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。
(2) (a) 根據本章程細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本章程細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本章程細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本章程細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不分派零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本章程細則第(1)段的規定），而無須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(4) 倘有股東的登記地址位於任何特定地區，而董事會認為，若未經辦理登記聲明或其他特定手續在該等地區當地傳達本章程細則第(1)段下選擇權利及股份配發的要約，即屬或可能違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因以上所述而受影響的股東，從任何方面而論均並非、也不得視為自成一類別的股東。
(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司在股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本公司章程細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
會計與審核
153. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
154. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事會查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。
155. 在本章程細則第 156 條規限下，一份董事報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少 21 日，與股東周年大會通告同時以郵遞方式寄往或送往有權收取的每名人士的註冊地址，並於每年股東大會上向本公司呈報，惟本章程細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。
156. 受所有適用的法例、規則及法規（包括但不限於上市規則）規限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）下，以法例並無禁止的任何方式，向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事報告，即視為已就該人士履行章程細則第 155 條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事報告的人士，向本公司送達書面通告提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事報告的完整印本。
157. 凡遵照所有適用的法例、規則及法規（包括但不限於上市規則），在本公司的網站或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載本章程細則第 155條所述文件及（如適用）符合本章程細則第 156 條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，把上述方式刊載或接收該等文件，當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則向本章程細則第 155 條所述人士送交該條所述文件或本章程細則第 156 條所規定的財務報表概要的規定，應視為已履行。
158. (1) 於每年股東周年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至下屆股東周年大會為止。該核數師可以是股東，但不得為本公司董事或主管人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 股東可在依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
159. 在公司法規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
160. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東另行決定的方式釐定。
161. 如由於核數師辭任或身故（如屬個人）或由於核數師在有需要其服務時因病（如屬個人）或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。
162. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司主管人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
163. 本章程細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司主管人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區所用者。倘採用開曼群島以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
利潤撥充資本
164. 受公司法所規限下，董事可於普通決議案授權下：
(a) 議決將儲備賬進賬中款額撥充資本（包括一個股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬），且不論是否可供分派；
(b) 按股東各自持股（無論是否繳足）面值比例向股東撥付決議撥充資本的款項，並代表他們將款項運用於：
(i) 支付當時他們所持未繳足股份款項（如有）；或
(ii) 全數支付面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證，
以及向股東（或按其可能作出之指示）按該比例配發股份或債權證，或部分以其中一種方式而部分運用另一種方式。惟就本項章程細則而言，股份溢價賬、股本贖回儲備及非可供分派利潤僅用於支付將配發予股東的未發行入賬列作繳足股份。
(c) 作出任何他們認為合適的安排，以就分派已撥充資本儲備分派時產生的困難作出決議，具體來說（但不限於）當股份或債權證可作零碎分派，董事可以他們認為合適之方式處理零碎配額；
(d) 倘在沒有辦理登記聲明或其他特別或繁瑣手續的情況下，於任何地區提呈本章程細則任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬不合法，而任何股東的登記地址屬該地區以外；或董事認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例的情況下，則有權取消該股東的權利；
(e) 授權一名人士代表全體相關股東就以下其中一項與本公司訂立一份協議： (i)分別向他們配發他們根據該撥充資本事宜可能享有的入賬列作繳足的任何股份或債權證，或
(ii)本公司代表股東將議決須撥充資本的利潤中各自所佔的部分運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，
且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力；及
(f) 一般進行所有使決議生效的行動及事宜。
165. 就上一項章程細則所通過的任何撥充資本事宜而言，並在有關情況下及倘根據該撥充資本事宜經一名或多名享有配發及分派入賬列為繳足的未發行股份或債權證的股東指示下，董事可全權酌情訂明將股東應有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券配發及分派予由該股東以書面通告本公司而提名的一名或多名人士。該通告須於不遲於就通過有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日當天收悉。
股份溢價賬
166. 董事須根據公司法第 34 章設立股份溢價賬，並不時將相當於發行任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。
167. 任何贖回或購買股份的賬面值與贖回或購買價之差額須從有關股份溢價賬扣除，惟必須經董事酌情認為該款額可於本公司利潤中撥付，或倘公司法第 37 章允許從資本撥付。
儲備
168. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事酌情決定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
認購權儲備
169. 在沒有遭公司法禁止及符合公司法情況下，以下條文具有效力：
(1) 如果及只要在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件條文規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本章程細則的規定，設立及於此後（ 在本章程細則規定規限下） 維持一項儲備（ 「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及
(ii) 考慮到認股權證條件之條文後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值。而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備
（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本章程細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本章程細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本章程細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本章程細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬結論性及具約束力。
通告
170. 除本章程細則另有規定外，對於任何由本公司送達任何股東的任何通告或文件（包括任何上市規定定義的「公司通訊」）以及任何由董事送達任何股東的通告，均可以親自送交或以預付郵費函件以郵遞方式寄往有關股東在股東登記冊上的登記地址，本公司亦可在上市規則及所有適用法例及法規容許範圍內，以電子方式發出任何通告或文件，傳送予本公司股東提供予本公司的任何電子郵件號碼或地址或網站，或將通告及文件上載在本公司網站，惟本公司必須事先獲 (a) 有關股東書面正面確認或(b)有關股東按上市規則規定的方式視為同意其有意按本公司提議的電子方式接收或取得本公司發出或刊載的通告及文件或（指通告而言）於報章刊登廣告。如屬股份的聯名持有人，所有通告須送交其時在股東登記冊內排名首位之持有人而如此發出的通告將視為已對所有聯名持有人發出充分通告。
171. 股東有權以任何香港地址收取通告。任何股東未有按上市規則指定之方式向本公司確認或被視為確認以電子方式收取本公司向其發出或刊發之通告及文件，以及其登記地址在香港以外者，可書面通告本公司其香港地址以傳達通告，並視作其登記地址。未有香港登記地址之股東將視作已收取於辦事處展示不少於 24 小時之通告，而該通告則視作已於緊隨展示日之翌日收取，惟本項章程細則在不影響本章程細則其他條文情況下，不得被詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力不寄發本公司之通告或其他文件至任何登記地址在香港以外之股東。
172. 倘任何通告或文件以郵寄方式發出，應視為於其投遞至位處香港之郵政局翌日已經送達；載有該通告或文件之信封或封套已妥為預付郵資、註明地址及投遞至上述郵政局，即為送達之充分證明，而秘書或董事指定之其他人士簽署證明書證明載有該通告或文件之信封或封套已註明地址及投遞至上述郵政局，應為有關送達之結論性證明。
173. 倘任何通告或其他文件並非以郵遞形式寄送，而由本公司送交或留置於登記地址，應視為於送交或留置當日已經送達或發出。
174. 倘任何通告以廣告形式發出，應視為於官方刊物及╱或報刊刊發廣告當日已經送達
（若該刊物及╱或報刊於不同日期刊發廣告，則視為於最後刊發日已經送達）。
175. 倘以本章程細則規定之電子方式發出之任何通告，應被視為於其成功傳送翌日或上市規定或任何適用法例及法規所可能規定之較後時間已經送達或發送。
176. 如一名股東身故、精神紊亂或破產使一名人士有權收取股份，本公司可用以他或他們的姓名、或身故人士之代表人士稱謂、或破產受託人、或任何類似稱謂為收件人，以預付郵資郵件寄往聲稱有權獲得股份之人士提供之香港地址寄送通告，或
（直至該地址已獲提供）按任何猶如並無發生身故、精神紊亂或破產時原應依照之方式發出通告。
177. 因實行法例、轉讓或任何其他方式而有權獲得任何股份或上市證券之任何人士，在該人士之姓名及地址登記於有關股東登記冊之前， 須受到原應向其股份或上市證券所有權源自之人士就有關股份或上市證券而正式發出之所有通告約束。
178. 儘管有關股東當時已身故，以及不論本公司是否得知他已身故，本公司就任何登記股份（不論單獨或共同持有）而根據上述章程細則送遞或寄發予任何股東的任何通告或文件，均被視作已正式送達，直至其他人士取代他作為有關股份的持有人或共同持有人為止。而就本章程細則而言，有關通告或文件應被視為已足夠送達其遺產代理人及與他共同持有該等股份的所有人士（如有）。
179. 本公司可以書面或印刷方式藉傳真或（如適用）電子簽署在任何通告上簽署。
180. 在符合所有適用法例、規則及法規的情況下，任何通告或其他文件可以英語或中文發予股東。
彌償保證
181. (1) 倘由於任何人士（「受保人」）或該人士作其法律代表的另一名人士為或曾為本公司董事、替任董事或主管人員，或（倘為本公司董事或主管人員）現正或曾經應本公司要求擔任另一公司或合夥人、聯營公司、信託、企業或非牟利實體（「其他實體」）的董事、主管人員、僱員或代理，包括有關僱員福利計劃的服務，而曾成為或現成為或面臨成為任何法律行動、訴訟或研訊程序（無論為民事、刑事、行政或調查）（ 「研訊程序」）的一方，或從其他方式涉及該等研訊程序，而獲判勝訴或獲判無罪，本公司須從本公司資產於現有或其後可能經修訂的適用法例容許下最大範圍內向受保人彌償其所合理產生的一切責任及承擔之損失及開支（包括律師費），並保障其免受損害。儘管如前一句子所述，除本項章程細則第(3)段所另行規定外，就一宗研訊程序（或其一部分）而言，僅當受保人乃經董事授權展開該研訊程序（或其一部分）的情況下，本公司方須向受保人作出彌償。
(2) 本公司須支付由受保人於最終裁決前就任何研訊程序答辯所產生的開支
（包括律師費），條件是於適用法律規定下，僅於得到受保人承諾，倘最終裁定受保人無權根據本項章程細則或其他方式獲得彌償，受保人將償還所有墊付款項時，方可支付該研訊程序最終裁決前的開支。
(3) 倘未能於受保人所作出根據本項章程細則所作的彌償索償或墊付開支之書面索償經本公司收悉後 30 天內全數支付有關索償，受保人可提出訴訟，要求賠償該未償付款項，且倘全部或部分成功索回款項，他將有權報銷提出該索償控訴的開支。
(4) 本項章程細則賦予任何受保人的權利，將不影響他於任何適用法例、成文法、規則或法規或本章程細則條文或其他地方所獲或將獲得的任何其他權利。
(5) 本公司須自向任何曾經或現正按本公司要求擔任其他實體的董事、主管人員、僱員或代理的受保人彌償或墊付開支的債項（如有）中，扣除該受保人從該其他實體可能收取作彌償或墊付開支之金額。
(6) 對本項章程細則上述條文之任何修訂、廢除或修改，將不會對本項章程細則下任何受保人就於該廢除或修改時間之前所進行的任何行動或疏忽有關的任何權利或保護構成不利影響。
(7) 本項章程細則不限制本公司的權利，在適用法例、成文法、規則或法規許可的情況下，按其允許的方式，以於獲適當公司行動授權後，向受保人以外人士彌償及墊付開支。
不確認信託
182. 概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且除非適用法例、成文法、規則或法規所規定外，本公司無須或不須在任何方面對任何股份的任何衡平、或然或未來權益或有關任何股份的任何其他權利（登記冊上登記的每名股東的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通告）。
清盤
183. 有關本公司被法院頒令清盤或自願清盤的決議案須為特別決議案，惟本公司因未能於債務到期時清償有關款項而須自願清盤則除外，該情況下有關決議案須為普通決議案。
184. (1) 根據清盤當時任何類別股份所附有關可供分派額外資產的任何特別權利、特權或限制，(i)倘本公司清盤而可供分派予本公司股東的資產足以償還清盤開始時的全部繳足股本，則額外的資產將根據該等股東分別所持已繳股份的數額按比例分配及(ii)倘本公司清盤而可供分派予本公司股東的資產不足以償還清盤開始時的全部繳足股本，則該等資產的損失將盡可能根據本公司開始清盤時股東分別持有已繳或應已繳付股本按比例由股東承擔。
(2) 倘本公司清盤（不論為自願清盤或遭法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，而不論該等資產是否為一類或就前述分發多類不同的財產。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，而本公司的清盤可予結束，本公司就此解散，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
(3) 倘本公司在香港清盤，每名當時並非在香港境內的本公司股東須於通過本公司自願清盤的有效決議案後或下令將本公司清盤後 14 日內，向本公司送達書面通告，並註明該人士的全名、地址及職業，委任在香港居住的某個人士接收就或與本公司清盤有關而發出的所有傳票、通告、法律程序文件、命令及判決，如未能作出上述委任，本公司的清盤人可代表該股東委任其他人士，向任何受委人（不論由股東或清盤人委任）發出的文件在各方面將視為已妥為向該股東送達，倘該清盤人作出上述委任，則須以在視為適當的廣告盡快作出通告，或以掛號郵件的形式按股東在股東登記冊登記的地址郵寄有關通告，該通告將視為在首度刊登廣告或郵遞函件的翌日已送達。
修訂公司組織章程細則
185. 根據公司法及各類股份附帶之權利規定，本公司可不時及隨時通過特別決議案，更改或修訂全部或部分本章程細則。
不合適人士與強制贖回
186. (1) 若本公司或附屬公司收到本公司或附屬公司所屬司法權區博彩業主管部門的書面通告（「博彩業主管部門通告」），或本公司收到本公司控股股東
（按上市規則定義）轉交該控股股東所屬司法權區博彩業主管部門的書面通告，列出被視為不合適人士的人士的姓名，則於本公司向相關人士送達該博彩業主管部門通告之後，該不合適人士或不合適人士的任何聯屬人士：(i)須於博彩業主管部門可能會指定的期間內按董事釐定及與股東協議的條款（包括贖回價）及方式出售所有股份，或允許本公司贖回或購回股份；(ii)無權收取任何股息（收到博彩業主管部門通告之前已根據本項章程細則宣派但尚未支付的任何股息除外）、利息或有關股份的任何類別的其他分派；(iii)無權為提供服務或其他原因向本公司或附屬公司收取任何形式的酬金；及／或(iv)無權直接或間接或通過任何受委代表、受託人或代名人行使任何投票權或該等股份授予的其他權利，直至該人士或其聯屬人士擁有或控制的股份，改由不屬不合適人士的人士擁有或控制為止。在本項章程細則，「相關人士」指博彩業主管部門認為不合適擔任股東的人士、任何中介人士或該人士的代表、任何代表該人士持有本公司股份權益的實體、或任何必須或適宜向其披露上述博彩業主管部門通告的其他第三方。
(2) 在符合適用法律法規（包括但不限於上市規則及證監會頒佈的股份回購守則）的前提下，若裁定不合適情形的博彩業主管部門提出要求，或董事會考慮相關博彩法後認為有必要或適宜，董事會將通過決議案，議決本公司以可合法作此用途的資金，強制贖回不合適人士或不合適人士聯屬人士擁有或控制的股份。若博彩業主管部門要求、或董事會認為有必要或適宜根據本章程細則贖回一位股東的股份，本公司須向該股東發出贖回通告，按贖回通告註明的股份數目及贖回價，於贖回日期贖回股份。本公司針對一股東行使本項章程細則所述的強制贖回後，該股東將有權收取其被贖回股份的贖回價，由行使強制贖回生效日期起，除收取贖回價及收取根據章程細則送達博彩業主管部門通告之前已宣派但未支付的股息外，不再享有其他股東權利，惟向任何相關人士送達博彩業主管部門通告之後，該股東的權利將受到前文章程細則第(i)至(iv)段所述限制。
(3) 倘本公司任何股份若以經紀、代名人、代理人或信託名義持有，本公司可能會要求股份的記錄持有人向本公司披露股份實益擁有人的身份，而其後博彩業主管部門可能會要求本公司向該部門披露該實益擁有人的身份。每一位本公司股份記錄持有人均必須盡力協助本公司確定實益擁有人的身份。記錄持有人若不披露本公司股份實益擁有人的身份，可能會構成博彩業主管部門裁定記錄持有人為不合適的理由。
(4) 若任何不合適人士及不合適人士的任何聯屬人士持續擁有或控制股份，忽略、拒絕遵守或在其他情況下未有遵守本項章程細則，或未有遵照博彩法或本項章程細則即時出售股份，因而導致或引致本公司及其附屬公司產生損失、成本與開支（包括法律費用），該等不合適人士或聯屬人士須向本公司及其附屬公司彌償任何或一切該等損失、成本與開支，保障本公司及其附屬公司免受損害。