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鲁商健康产业发展股份有限公司关联交易制度

第一章 总 则

第一条 为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原

则；

3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

4、关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在关联关系的关联人的情况。

第十条 关联方识别

公司董事会办公室、财务部门等相关部门是关联方识别的责任部门，负责识别关联方、更新名单；建立主动报备机制，由相关人员主动报备关联自然人和关联法人信息。

第三章 关联交易范围

第十一条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四章 关联交易的决策程序与信息披露

第十二条 关联交易决策权限。

（一）公司与关联人发生的交易金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应及时披露外，还应提交公司股东大会审议，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

（三）对于上列（一）项与公司日常经营无关的关联交易应当根据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（现金资产除外）进行审计或者评估。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行

审计或者评估,但有关法律法规或规范性文件有规定的从其规定。

（四）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条（二）项规定办理。

（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。

第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人

数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，关联股东是指：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

人或自然人。

第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他资料。

第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事事前认可的情况；

（二）公司独立董事就该等交易发表的意见。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

第二十二条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。公司披露关联交易事项时，应按上海证券交易所的规定提交相关文件。

第二十三条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。第五章 关联交易价格的确定和管理

第二十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十五条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；或按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。

第二十六条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应以发生

额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按第四章的相关规定予以审议和披露；除前述之外的其他关联交易，公司与同一关联人进行关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按照十二个月内累计计算的原则，按第四章的相关规定予以审议和披露。已按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十九条 公司与关联人达成的如下关联交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效。

第三十一条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会批准生效。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。

第三十四条 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2021 年 5 月 25 日