XXX（中介机构）关于XXX（发行人）

上海证券交易所发行上市审核业务指南

第3号——业务咨询沟通

（2024年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，制定本指南。

第二条 本指南适用于发行人、上市公司、转板公司（以下统称发行人）和保荐人、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构（以下统称中介机构）在项目申报前和审核过程中与本所上市审核中心（以下简称审核中心）进行的业务咨询沟通。

业务咨询沟通包括书面、电话、现场和视频等方式，本所对书面沟通全程留痕，对电话沟通全程录音，对现场沟通和视频沟通全程录音录像。

第三条 发行人、中介机构在提交首次公开发行、再融资、发行股份购买资产或转板申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通；在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行咨询沟通；在上市审核委员会（以下简称上市委）、并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议会议后，可以与审核中心、上市委委员、重组委委员就审核中关注的相关问题和后续工作要求进行咨询沟通。

第四条 中介机构应当按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，向审核中心提出咨询沟通需求。

第五条 审核中心对咨询沟通问题将及时进行分析研究，提出明确的意见和建议，加强审核环节重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、重点问题主动回应，提高咨询沟通质效。

第六条 参与业务咨询沟通的人员应当严格按照本指南开展工作，遵守廉政要求和工作纪律。

第二章 申报前咨询沟通

第七条 中介机构原则上在与发行人签订首次公开发行辅导、服务等协议并完成尽职调查后，或者发行人披露再融资公告、发行股份购买资产方案、转板公告后，可以就重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，向审核中心进行申报前咨询沟通。

不符合前款规定的情形，但是确有必要咨询沟通的，中介机构履行质控等内部控制程序后，可以提起申报前咨询沟通；发行人也可以通过书面方式提起申报前咨询沟通。

第八条 发行人、中介机构通过电话方式沟通的，可以拨打本所“三开门”服务热线，按照语音提示接入。

中介机构通过书面方式沟通的，可以通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“业务咨询沟通”栏目、信函等渠道提交咨询沟通材料。

中介机构一般应当选择电话、书面咨询方式。问题复杂、确需当面沟通的，中介机构可以通过审核系统“业务咨询沟通”栏目等渠道提交咨询沟通材料，并预约现场或视频咨询。

第九条 申报前咨询沟通的业务问题，主要包括：

（一）涉及发行条件、上市条件、板块定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（二）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（三）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

第十条 下列情形不属于申报前咨询沟通事项范围：

（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；

（二）属于中介机构应自行核查把关的问题；

（三）未按本指南要求提交咨询沟通材料的；

（四）多次沟通且相关事实情况较前次沟通无明显变化的；

（五）不适合申报前咨询沟通的其他情形。

第十一条 中介机构应当对咨询沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，形成初步判断意见，按照要求提交咨询沟通材料（格式见附件）。有多个咨询沟通问题的，原则上应当一次性提出。

第十二条 中介机构应当履行质控等内部控制程序，对咨询沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。咨询沟通材料应当由发行人、中介机构加盖公章。

咨询沟通材料包含涉密信息的，中介机构应当按照相关要求进行脱密处理；涉及内幕信息的，信息知情人应当遵守相关保密要求。

第十三条 审核中心收到咨询沟通材料后，将及时组织专业人员认真分析研究，材料需要完善的，退回补充；材料完备的，及时形成明确的回复意见。

第十四条 审核中心在收到完备的咨询沟通材料后5个工作日内，对事实清楚、答复意见清晰明确的咨询问题，通过电话或书面答复；对疑难复杂或者需要发行人、中介机构采取相关解决措施的咨询问题，与发行人、中介机构确定现场或视频咨询沟通时间。

第十五条 审核中心根据项目的具体情况，至少安排2名工作人员参加现场咨询或视频咨询。现场咨询应当在审核中心指定的会议室进行。

发行人、中介机构等参加现场和视频咨询的人员应当熟悉项目情况、具有相关决策权限，人数原则上不超过8人，确有需要增加的，应当提前向审核中心报备。

第三章 首轮问询函发出后的咨询沟通

第十六条 发行人、中介机构在收到首轮审核问询函后，对审核问询问题存在疑问的，可以通过本所审核系统或者审核人员的录音电话进行沟通。

第十七条 发行人、中介机构通过录音电话沟通的，应当通过审核问询函中预留的审核人员联系方式进行沟通。

中介机构通过审核系统沟通的，在审核系统提交咨询沟通问题清单；其中，保荐人、独立财务顾问通过“项目沟通”栏目提交，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构通过“业务咨询沟通”栏目提交。

对问题复杂、确需当面沟通的，中介机构可以通过审核系统相关栏目提交咨询沟通问题清单，并预约现场或视频咨询。

第十八条 首轮问询函发出后沟通的业务问题，主要包括：

（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；

（二）在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的；

（三）其他需要沟通的重大疑难事项。

第十九条 下列情形不属于首轮问询函发出后的咨询沟通事项范围：

（一）无实质性沟通内容、属于礼节性拜访的；

（二）打听审核具体进度或安排、内部会议讨论内容以及能否通过等情况的；

（三）属于中介机构应自行核查把关的问题；

（四）未按照本指南要求提供沟通问题清单的；

（五）不需要沟通的其他情形。

第二十条 发行人、中介机构应当准备咨询沟通问题清单。

通过审核系统提交的咨询沟通问题清单应当表述清晰，逻辑清楚，并加盖发行人、中介机构公章。

第二十一条 审核人员进行电话沟通，问题清晰简单的，审核人员直接予以答复；问题重大复杂、不能直接答复的，审核人员按照相关程序提交审核中心研究讨论后予以答复。

第二十二条 通过审核系统预约的现场和视频咨询沟通，参照本指南第十三条至第十五条的规定进行沟通。

第二十三条 首轮审核问询函发出后，发行人、中介机构可以多次咨询沟通。

第四章 上市委、重组委审议会议后的咨询沟通

第二十四条 上市委、重组委审议会议结束后，发行人、中介机构可以参照本指南第三章的有关规定，就审核中关注的重要问题、会后事项和后续工作要求与审核中心、上市委委员、重组委委员沟通，审核中心根据项目审核情况可以主动安排相关沟通。

第二十五条 对于符合发行条件、上市条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就审核中关注的重要问题、会后落实事项等进行沟通。

第二十六条 对于不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就不符合的情况、审核重点关注问题、持续改进相关建议等进行沟通。

第五章 纪律和监督

第二十七条 发行人、中介机构等参加咨询沟通的人员不得向审核中心人员赠送或者承诺赠送礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等各类财物。

审核中心工作人员不得以任何形式接受前款规定的馈赠。

第二十八条 审核中心工作人员除按本指南要求进行沟通咨询外，不得与发行人、中介机构和其他有关方相关人员就项目审核事项进行私下接触。

第二十九条 参与咨询沟通的发行人、中介机构、审核中心工作人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

第三十条 本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第六章 附则

第三十一条 本指南由本所负责解释。

第三十二条 本指南自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》（上证函〔2023〕377号）同时废止。

附件：×××（中介机构）关于×××（发行人）申报前咨询沟通相关材料

附件

XXX（中介机构）关于XXX（发行人）

申报前咨询沟通相关材料

（参考示范格式）

上市审核中心:

×××（中介机构）已与×××（发行人）签订首次公开发行辅导/服务协议、完成尽职调查、准备提交发行上市申请文件，或者×××（发行人）已披露×××（再融资公告/发行股份购买资产方案/转板公告），或者×××（中介机构）已履行×××（发行人）项目质控等内部控制程序，根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》等有关规定，现就×××事项提请申报前的书面/现场/视频咨询沟通。本咨询沟通材料已经履行公司质控等内部控制程序，并保证内容的真实、准确、完整。

一、发行人基本情况

（一）股权结构、控股股东及实际控制人

（二）主营业务

（三）主要客户和供应商

（四）主要财务数据及财务指标

（五）选择的具体上市标准（IPO企业适用）

（六）募集资金情况

（七）持续经营能力（未盈利企业适用）：未盈利企业应当按照《监管规则适用指引——发行类第10号》等规则要求，详细分析尚未盈利的原因、影响、趋势、风险等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。

（八）是否涉及“四重大”情况：发行人是否存在已经关注到的重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，如涉及，应当详细说明。

二、咨询沟通问题和初步判断意见

（一）板块定位问题

咨询主板定位的，应当按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，说明发行人符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性相关要求的情况。中介结构应就发行人在主营业务所属行业内是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项发表明确意见。

咨询科创板定位的，应当按照《科创属性评价指引》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，说明发行人科创属性情况。中介机构应就发行人符合国家科技创新战略情况、核心技术或产品先进性情况、科技创新能力及科研成果转化运用能力情况、行业地位或者市场认可度情况等发表明确意见。

（二）重大疑难、无先例事项等问题

咨询重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题的，中介机构应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成初步判断意见。

发行人（盖章） 中介机构（盖章）

年 月 日 年 月 日

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