以下テュフ ラインランドジャパン株式会社を「TRJ」という。 1.総則および適用範囲
テュフ ラインランドジャパン株式会社 一般購買取引条件
以下テュフ ラインランドジャパン株式会社を「TRJ」という。 1.総則および適用範囲
1.1 以下の取引条件はTRJが発注するすべての購入品、製品、および役務(以下
「受注業務」という)に適用する。
1.2 TRJの受注業務を受ける企業(以下「受注者」という)の取引条件が、全面的もしくは部分的にこの購買取引条件（以下購買取引条件という）に反する場合、TRJが書面でその有効性を明らかに認めない限り、その取引条件は受注業務に適用しない。
1.3 受注者の取引条件がこの条件に反することを承知で、TRJ が無条件に受注業務を受ける場合であってもこの購買取引条件が適用される。
1.4 この一般購買取引条件と個別契約書の間に齟齬がある場合は個別契約書を優先的に適用する。
2.受注業務の範囲
2.1 受注者の受注業務遂行の範囲は、TRJの注文、または当該の個別契約によって決定される。
2.2 受注者は受注業務遂行のため監督、モニタリング、検査をすると共に、TRJの行う業務を妨げることなく受注業務を行う責任を負う。
2.3 受注者は受注業務の本質と範囲を熟知しているとみなされ、受注業務にかかわる情報の欠如のために追加の支払いをTRJに請求することはできない。
3. 納入、梱包、運送
3.1納入は納入地持ち込み渡し・関税込み条件(DDP＝delivered duty paid、インコタームズ2000に従う)に従い、TRJの注文書に記載された住所へ納入される。注文書に住所の記載がない場合は、下記へ連絡する。
新横浜本社 045-470-1860
テクノロジーセンター 045-914-3888
xxx発電評価センター 045-271-3508
大阪ラボラトリー 00-0000-0000
関西テクノロジーセンター 00-0000-0000
九州オフィス 092-845-5431
九州EMCラボラトリー 0000-00-0000
3.2 購入品、製品は適切に梱包・表示され、可能な限り欠陥のない状態で、適切な輸送手段で目的地に納入しなければならない。
3.3 受注者は梱包の不備や不適切な輸送によって起きた破損に対して責任を負う。
3.4 TRJは梱包材を受注者へ返還する権利を有する。
3.5 梱包材の返還のための輸送費とリスクは受注者の負担とする。
4.受注業務遂行の期間と遅延
4.1 受注者は、合意した日時、もしくは合意した期間内に受注業務を履行しなければならない。
4.2 何らかの理由により受注者が期日を守らなかった場合、TRJは遅延一日あたり当該注文金額合計の0.25％を、違約金として請求することができる。この遅延金は4.1に関連する契約違反に対して注文金額全体の25％ までとす る。遅延金は、TRJの督促状なしに発生し注文金額と相殺する。また遅延金の徴収はTRJが受注者に契約の遂行を求める権利や受注者からの補償を含 むTRJのあらゆる法的な権利に影響を与えない。
4.3 受注業務の納期を遵守できないとき、又は注文に従ったサービスが履行できないときは受注者は直ちに書面にて理由を添えてTRJへ通知しなくてはならない。受注関係者はTRJの権利を損なうことなく、この契約違反により起きた問題をTRJが満足するよ
うに解決する方法を共に決定する。
4.4 受注者は合意した受注業務の時間または受注業務の期間を遵守しなければならない。
4.5 受注者はいずれの場合においても受注業務を遂行する正確な日取りを、受注業務履行の3営業日前までに、文書でTRJへ通知しなくてはならない。また、文書には注文番号を記載しなければならない。
4.6 TRJは受注者からの通知を受けて1日以内に追加の支払いをすることなく、最大48時間まで通知された受注業務の日時を延期することができる。
4.7 TRJが受注業務の延期を申し出た場合、受注者は無償で購入品、製品を格納・梱包・保護し、それらがTRJ宛てのものであることを明示しなければならない。
4.8 受注者がTRJへ購入品、製品を発送する場合、TRJの担当者の名前、TRJの注文番号を外装のラベルに記載しなければならない。もし分かれば受注者は以下の情報を外装のラベルに記載しなければならない。
購入品、製品の概略
梱包またはパッケージあたりの個数
梱包毎のバーコード (EAN128)製品の製造番号
製造番号のバーコード箱または梱包の重量 製造国
配達日または製造日 配達業者の名前と住所
国内・国際法に沿ったすべての情報
5.納入品の検査
5.1 TRJは納入品受領後、明らかに又は容易に認識可能な欠陥がないかを検査する。
5.2 TRJは次の欠陥を確認した場合は10営業日以内に受注者に通知する。 (a)納入時に明らかまたは容易に識別できる欠陥が見つかった場合
(b) 開封の際、設置の際、または初めて使用する際などに欠陥が発見された場合は、発見後直ちに
5.3 5.1に基づき納品があった場合、それが欠陥製品であった場合は、納入があった時点で製品の危険は受注者側に移転する。
5.4 特注品の発注に当たりTRJの要請があった場合、受注者は製品が製造・保管されている施設へのTRJ職員の立入を認めなければならない。受注者はTRJによる検査の間、TRJが必要とする書類や情報を提供し、必要に応じTRJを援助しなければならない。その際にかかる費用は受注者の負担とする。
6.所有権の移転
3.1に基づき納入製品の所有権と危険は、納入完了後TRJに移転する。
7. 変更手続き
7.1 TRJが発注業務の内容を変更する場合は、受注者へ書面で申し入れなくてはならない。受注者は変更内容を検討の上変更によって生じる差額を提示する。 TRJはその変更を実行するかを決定し、受注者は変更をTRJからの書面による通知をもって履行する。通知がない場合、受注者は契約当初に合意した受注業務を履行する。
7.2 受注者はTRJからの事前の書面による承認がなければ、受注業務に対するいかなる変更もしてはならない。
8. TRJが提供した支給品の所有保持
8.1 TRJが提供するすべての支給品、部品、コンテナー及び特殊な梱包（以下支給品という）は、TRJの資産である。支給品の処置や変更はTRJに代わって受注者が行う。支給品がTRJの所有でない品目と共に処置された場合、TRJは処置時点でのその他の品目とTRJの品目との価値の割合に従って新品目の共同 保有権を得る。
8.2 8.1に定める共同所有の製品が主品目である場合に混在が起きた場合、受注者はTRJへ受注者の有する共同保有権を譲渡する。但し、受注者は3.1に基づきTRJへ納入するまでTRJに代わって単独または共同の財産を保存する。
9. 協力
9.1 TRJと受注者は信頼関係を維持し協力し合い、合意した手順に逸脱が生じたり、処理が適正に行われているか疑問が生じた場合は直ちに互いに通知する。
9.2 受注者がその情報や要求事項が不完全で不明瞭、または実行不可能だと知った場合は、直ちにTRJへこれらとそれから起きる結果について通知しなければならない。
9.3 TRJと受注者は相互に窓口担当者を指名し、契約の履行に責任を負う。
9.4 窓口担当者は責任者の変更があった場合は相互に直ちに通知しなければならない。この通知が受領されるまでは、事前に指名された者、または契約の代表者が通知及び受領することができる。
9.5 受注関係者は契約の履行を指示するため契約実施上の進捗と問題について定期的に認識の刷り合わせ行うことに同意する。
9.6 TRJと受注者は、相互に相手方のブランド、商標、その他の標章の使用が禁止されていることについて了解する。
10. 支払いと請求
10.1 支払いはTRJからの個別の注文、または契約関係者間で決定され個別に合意した金額とする。
10.2 明確な個別契約においての合意がない限り、10.1に基づく支払いは、あらゆる追加費用、経費、受注者の支出を含む。
10.3 出張及びそれに伴う諸費用は個別契約で合意されていれば、詳細な個別の領収書・請求書の提出によって支払われる。
10.4 請求は納入/受注業務の完了後90日以内に行われなければならない。
10.5 履行した受注業務は、履行を証明する書類によって記録される。
10.6 別に定める書面または電子メールによる合意がない限り、TRJは10.8に従って請求書の受領後60日～９０日（月末締め翌々月末払い）以内に支払いを
する。
10.7 支払いは銀行送金またはTRJの判断によりその他の手段で行われる。
10.8 請求書には現行消費税を含む法的要求を満たし、また注文番号とTRJの担当者を記載しなければならない。
10.9 TRJは法律に基づく相殺及び支払留保の権利を有する。
11. 保証および賠償
11.1 受注者は配達した商品が契約内容および仕様に合致し、TRJまたは受注者が定める目的に合致していることを保証する。
11.2 この保証は法に定める保証期間中有効である。
11.3 受注者は納入に当たり商品が日本の法令に従い、かつ当該産業内において基準となっている安全、品質、環境要求に合致していることを保証する。
11.4 受注者は受注業務が契約に従い納期通り、かつ効率的、専門的に履行され、当該業務における有効な最も厳しい基準を満たすことを保証する。
11.5 受注者は受注業務の高品質かつ適時の履行がTRJに決定的に重要であることを認識する。
11.6 前項に反し受注者の業務に欠陥があった場合、TRJは法的申し立てをする権利があり、その場合法的な瑕疵担保期間が適用される。
11.7 受注者はTRJの要望があった場合国内法・国際法に基づくTRJの内部監査に関しTRJのあらゆる要求に制約、追加の費用なしでTRJを支援することを保証する。
11.8 部品の交換や消耗品が必要な商品を納入する場合、受注者は最低7年間交換部品と消耗品を提供することを保証する。
12. 知的財産権
12.1 この契約における受注者の活動の結果、特にTRJが開発した手順や方法の更なる開発と向上に関連したあらゆる業務の成果はTRJが独占的に所有する。
12.2 業務の成果を（法的に）保護できる場合、受注者はTRJへ包括的で譲渡可能な、時間的制約のない無償かつ変更不能で世界に通用する使用権を無制限に許諾する。
12.3 受注者は前項に定める使用権に対し補償を申し立てる権利を有しない。この補償費用は受注業務に対する支払いに含まれる。
12.4 受注者は納入する製品が独自に開発したものであり、法的に正当に取得したものであること、また自社の受注業務がいかなる産業財産権、第3者の権利を侵害しないことを保証する。
12.5 受注者は第3者に対する商標、特許および著作権を含む知的財産権の侵害
があった場合にTRJを免責する。またTRJが受ける損害や費用(法的処置の費用など) の要求に対してTRJに補償する。
12.6 申し立てが前項に基づきなされた場合、もしくはTRJが将来申し立てがな
されると考える場合、受注者はTRJが発注業務を引き続き無償で利用する権利、あるいは違反がなくなるように発注業務を変更、差し替える権利を有するこ
とを受注者は自らの費用で保証しなければならない。ただし、これによって変更された業務は、TRJが承認したものでなければならない。
13.業務の提供
13.1 TRJの施設内で受注者が履行する業務もしくはTRJのネットワークを通じて他の場所またはTRJの下請け先で受注者が履行する業務には、以下の追加取引条件が適用される：
13.2 これらの業務を履行する間、受注者の社員、請負業者、アドバイザー(以下「スタッフ」という)はTRJの要求を満たさなければならない。もし要求がない場合は、当該分野における専門的な能力や知識に対する一般的な要求を満たさなければならない。スタッフの業務履行に対する能力が十分でない場合、TRJはそのスタッフを変える権利を有する。その場合受注者は直ちに代わりのスタッフを確保しなければならない。
13.3 受注者は契約の履行のために必要なあらゆる機材及び器具を提供しなければならない。
13.4 TRJは契約履行のため受注者が使用する機材及び器具の検査をし、また契約履行のため受注者が雇用するすべてのスタッフの身元を確認することができる。受注者はすべてのスタッフがいつでも身分を証明できるよう身分証を携帯することを保証する。
13.5 契約履行のため受注者が使用する機材及び器具のTRJによる検査において、 TRJが一部またはすべてにおいて使用を認めない場合、受注者は直ちに不合格 となった機材及び器具を交換しなければならない。
13.6 業務がTRJまたはTRJの顧客の施設で行われる場合、受注者は契約の履行に影響が出ると思われる場合は、業務を履行する場所の状況ついて事前に十分調査していなければならない。受注者がこの調査中にその状況を認識すべきであった場合は受注者は契約履行に際して生じた費用を負担する。
13.7 TRJは有効な関連社内規則に従って入構許可を与え、受注者のスタッフを TRJまたは顧客の施設内で使うことができる。
13.8 受注者はTRJまたはTRJの顧客の構内における自社とスタッフの存在がTRJや顧客の不断の業務を妨げるのを最小限にするようにしなければならない。
13.9 受注者とそのスタッフは TRJ または TRJ の顧客の施設内の規則や方針に精通しなければならない。これにはまた IT セキュリティー、行動一般、一般安全、健康、環境についての規則や方針を含む。受注者はそのスタッフが本項に示す規則と方針にxxに従うことを保証する。
13.10 受注者は受注者に代わって(TRJの承認を受けた)作業に従事する自社や下請けのスタッフが個別に規則厳守宣言書の署名に応じることを保証する。
13.11 受注者は税金、社会保険料、雇用に伴う租税の当局への支払いなど自社スタッフへの報酬に自ら責任を負う。受注者による賃金、税金、その他保険料の支払いが未払いもしくは不十分な結果、第3者が有するこの種の債権に対し受注者はいかなるときもTRJを免責にする。
13.12 必要な場合は受注者は自社のスタッフがTRJやTRJの顧客の施設で働く際に、その他の必要な許可証やライセンスと同じく必要な労働許可と滞在許可を持っていることを保証する。
14. 書類の保管と返還
14.1 受注者は提供されたあらゆるビジネス文書と営業文書を正しく保管し、第 3者に開示しないように保管しなければならない。契約期間中利用した書類は TRJの要求があればTRJに返還しなければならない。
15.発注業務の検収
15.1 発注業務に対し検収をするかどうかは履行される業務によりTRJが決定する。
15.2 TRJは受注者の参加を得て受注者が納入した製品を検査しなければならない(テストの実施、デモンストレーションなど)。
15.3 業務が達成されたかは検査結果(検収テスト)に従って判断される。
15.4 検収の際には双方の署名のある記録が作成され、それで契約の履行を確認する。検収時に確定する欠陥品のリストが添付され、検収後の未達は双方が作成した日程に従って補修修理される。
15.5 TRJは発注契約において納入、また/あるいは納入検査完了後直ちに発注業務を受領する。特定の用途を制限しない、又は特定の用途をわずかに制限する欠陥があってもTRJが商品の受け入れを拒否する権限を持つものではない。欠陥を修理する受注者の義務はこれに影響を受けない。最終的な欠陥修理前の検収は欠陥が深刻なものである場合はTRJの裁量による。
15.6 最終締め切りまでに双方合意の業務提供がない場合、または受注者の責めに帰する理由により適切な猶予期間内に提供されない場合、TRJは猶予期間終了後にすべてまたは一部の契約を撤回することができる。
15.7 故意に隠した欠陥は検収から10年間申し立てることができる。
16. 下請け業者
第3者(下請け業者)への下請けは、個別契約において明らかに合意されていない限り許されない。
17. 法的責任
17.1 受注者は関係法令に定めるところにより責任を持つ。
17.2 原因が受注者管理・組織管轄にある場合及び受注者自体が第三者に損害を賠償する責任を負う場合は、受注者は第3者による当初の要求に対しTRJの賠償責任を免責する義務がある。
17.3 受注者はこの条項で言及されている法的責任に対して適切な保険をかけなければならない。また受注者は必要に応じてTRJに保険契約の閲覧を許可しなければならない。但し、TRJによる損害賠償の要求は、それぞれの場合における保険金に制限されない。
18. 守秘義務
18.1 この一般購買取引条件においての“機密情報”とは、TRJと受注者の間で業務継続期間中、又は個別契約期間中にTRJから受注者へ引き渡され、あるいは開示されたすべての情報、資料、画像、図面、専門知識、データ、サンプル、プロジェクト文書である。これには紙・電子情報のコピーを含む。
18.2 TRJによって受注者へ伝達された情報、あるいはこの契約に従って利用可能となったすべての機密情報は:
a) 既存のTRJとの書面での契約に明らかに逸脱しない限り、TRJへの契約履行義務を果たすためにのみ受注者によって利用される。
b) いかなる方法においても受注者によって販売、出版あるいは第三者に引き渡してはならない。
c) 受注者は自社の機密情報を扱うのと同様のレベルで機密情報を扱うとともに、どんな場合にも少なくともに客観的に必要なレベルの注意をもって機密情報を扱われなければならない。
18.3 受注者は合意した業務履行のため情報を必要とする社員へTRJの契約上の業務遂行の一部として情報を開示する。受注者はこの機密保持に係る規定に規定されているのと同様にその社員が機密を遵守することを保証する。
18.4 18.2項に定める義務は、受注者が下記を証明できる場合は機密情報として扱わない：
a) その情報が開示時にすでに一般に知れ渡っており、あるいは本契約に違反す
ることなく一般に知れるようになった場合
b) 受注者がその情報を正当な方法で取得した第3者から入手した場合
c) その情報がTRJJに伝えられる前にすでに受注者が所有している場合
d) TRJから伝えられたのとは別に受注者が独自に開発した情報
18.5 機密情報はTRJの所有に属する。
18.6 受注者は受注業務または個別の契約の終了後TRJからの要請があった場合次の2点について合意する。(i) すべてのコピーを含む機密情報をTRJへ返却する。(ii) すべてのコピーを含む機密情報を破棄し、TRJと書面でこの破棄を確認する。
18.7 この守秘義務はTRJが受注者へ委託し、またはTRJと受注者の間で結ぶ個別契約締結後発効する。
18.8 受注者は契約終了から5年間機密情報を厳密に管理し、第3者へ機密情報を開示、及び自ら利用してはならない。
18.9 この契約は明示的または暗示的にせよTRJによる受注者への特許権、意匠権、著作権、テンプレート、商標xxの許可、譲渡、付与又はTRJがそれらを利用することに影響を与えない。
18.10
(1) この守秘義務に違反した場合TRJは受注者に損害賠償を求めることができる。
(2) 個々の違反はそれぞれ別個の違反とみなされ、継続を以って抗弁することは認 められない。継続する違反は週の始めごとに別個の違反としてみなされる。
(3) 更なる損害に対し賠償を請求する権利は留保される。違約金は損害賠償請求と相
殺する。
19. データの保護
受注者は履行の場所に係わらず、受注業務履行のときに有効なデータ保護規則に従わなければならない。
20. 解除の権利
20.1 両当事者は重大な理由がある場合は、予告なく契約関係を解消する権利を持つ。
20.2 TRJは受注者が支払い不能に陥いった場合、破産手続きが開始された場合、もしくは相当の手続きでは手続費用を回収することができない場合は即時に
契約を解約することができる。
20.3 解約はその効力を発するためには書面で行われなければならない。
21. 環境
21.1 受注者は EU 指令 2002/95/EC「電気・電子機器における有害物質の使用制限」(「RoHS 指令」）又は、「電気・電子機器の特定の化学物質の含有表示方法(the marking for presence of the specific chemical substances for electronic equipment) JIS C 0950」（以下 J-Moss という）その他の日本の環境規制を遵守しなければならない。
21.2 受注者は定期的に行われる環境マネジメントの検査、あるいはTRJから定期的に通知される環境保護の購買基準においてTRJを十分にサポートする。特に受注者は、ISO認証の一環としてTRJが四半期ごとに要求する、購入製品の環境関連の情報をTRJに提供する。
21.3 TRJから要請があった場合は、受注者は梱包データ、旧機材の廃棄及びRoHS又は J-Moss に関する情報を法令に従ってタイムリーにTRJへ送付する。
21.4 受注者は総ての損害や費用(法的措置の費用を含む)及びRoHS指令又は
X-Xxxx あるいはその他の受注者による環境法令への違反に関する第3者による申し立てに対しTRJに補償しなければならない。
21.5 受注者による環境事故又は環境汚染が起こった場合、受注者はTRJへ通知し事故と汚染に対して適切な処置を行い、同様の事故や汚染が起こらないよう最善を尽くす。
22. 法令順守
22.1 テュフ ラインランド グループは国連グローバルコンパクトの一員であり、その原則に従う。TRJは受注者もまた国連グローバルコンパクトの原則に制約なしに従うことを期待する。(詳しくは xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxxを参照のこと)
22.2 受注者は日本国内のあらゆる有効な法令に従い、またTRJへの業務が日本国外で提供される場合は、業務を受ける側の本社がある国の有効な法令に従う。
22.3 22.2項に伴い受注者は仕様、製造、価格、販売及び流通を含め適用すべき周知の基準に従う。
22.4 受注者はすべての環境に関し適用される法律、規則、ガイドラインを遵守する。可能な限り環境にやさしい、xx取引による製品はTRJから引合を受け、従来価格の製品と同等に扱われる。
22.5 受注者は以下のことは禁止される：
(a) TRJまたはTRJと取引のある第三者の社員、xxxxx、代表者、請負業者への金銭、贈答品、旅行、その他の利得を申し出たり、供与すること
(b) 自らが利益を得るために、金銭に絡んで違法な又は不道徳な目的のため企業の資金を使うことになる活動に参加すること
(c) TRJの従業員又はその親族に金銭やその他の利益を申し出ること。
(d) 違法又は不道徳な取引に基づく資金、又は資金の出所を隠すため（マネーローンダリング）資金を移転又は使い、又は資金の出所の記録のない又は出所が疑わしい資金を使うこと
22.6 入札や契約獲得手続きに関して虚偽や誤解を招き、又は操作する言動は犯罪であるので、TRJは直ちに当局へ通報することができる。
22.7 受注者は TRJ に対し、受注者の代表者、役員又は実質的に経営を支配する者、又は受注者自らが反社会的勢力(「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団ならびにその関係団体等をいう。)でないこと、反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力を利用しないこと、反社会的勢力を名乗るなどして TRJ の名誉・信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い、または不当要求行為をなさないこと、自己の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員でないことを表明し、保証する。
23. 不可抗力
TRJやその顧客への作業がストライキ、工場などの閉鎖、操業短縮、システム障害、その他の不可抗力によって中断された場合、TRJは追加費用なしにその作業の中断を申し出ることができる。
24. 関係法令、調停と調停の場所
24.1 抵触する現地法がある場合を除き、日本法が適用される。
24.2 国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用しない。
24.3 この購買取引条件に起因する一切の紛争については、TRJ の利益を保護する限度で横浜の裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。この購買取引条件は、日本法に準拠する。
25. 雑則
25.1 この規定を含む購買条件への追加・変更は、書面でなければ効力を生じない。
25.2 これらの購買取引条件が、部分的または全体的に法的に無効または実行不可能である場合、または後に法的に無効または実行不可能になった場合、その他の購買取引条件の有効性には影響しない。
2013年4月1日