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太平洋证券股份有限公司

关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等相关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“公司”）的保荐机构，对久联发展全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”）、及新联爆破的全资子公司贵州久联建筑工程有限公司（以下简称“久联建筑”）与贵州省毕节市人民政府（以下简称“毕节市政府”）签署的《建设项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）进行了审慎核查，现对框架协议交易双方的履约能力出具如下专项意见：

一、框架协议签署概况

2012 年 11 月，久联发展子公司新联爆破和孙公司久联建筑与毕节市政府签署了《建设项目合作框架协议》，建设项目为毕节市政基础设施的相关项目。协议金额约为人民币 50-80 亿元，项目工程建设期 5 年。主要合作项目有：1、土石方工程；2、双山新区梨寨路、双飞路、双水路三条城市纵向主干道路建设；3、七星关区、大方县、双山新区、新火车站城市组团市政基础设施建设；4、在双山新区建设现代化的环保大型工程用砂石料加工场。合作范围内的项目由毕节市政府授权有关公司为项目业主。双方的合作可采取但不限于 BT（建设－移交）模式等多种方式，具体方式可根据合作项目特点商谈。毕节市政府将项目合作范围内不低于建设工程投资额价值的土地进行抵押担保，原则上按评估机构评估的地价的 50%计价。回购款包括工程的建安工程费和利息。所有项目回购期原则上为 30 个月，回购期自工程交工验收合格之日起算。每 6 个月等比例进行回购。

二、交易对手方的基本情况

毕节市位于xxxxxx，xxx、x、xxxxxx，x 0000 xxxx

x批准建立的“开发扶贫、生态建设”试验区。经过 20 多年的发展，毕节试验区贫困人口急剧下降，生态环境明显改善，社会事业全面进步。2011 年毕节市全市生产总值为 737.41 亿元，按可比价格计算，比上年增长 16.8%；全社会固定资产投资830.9 亿元，同比增长83.9%；财政总收入181.66 亿元，同比增长42.40%。根据《毕节地区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，毕节市将大力实施城镇化带动战略，加速城镇路网建设，加快市政公用设施建设。

（摘自毕节市人民政府网站）

三、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的专项意见

太平洋证券核查了新联爆破与毕节市人民政府签署的《框架协议》、毕节市政府的基本情况、公司关于该建设项目的《项目可行性分析报告》等资料。经核查，保荐机构认为：

1、久联发展是目前全国民爆行业中被认定为省级民爆技术中心的屈指可数的企业之一。自2004年上市以来，公司实现了平稳较快发展。2012年公司成功完成非公开发行，募集资金合计6.26亿元，扩充了资本规模，为公司的发展奠定了基础。2012 年1-9 月公司实现营业总收入20.67亿元，同比增长27%；利润总额

2.1 亿元，同比增长4.5%；归属于母公司所有者净利润1.29 亿元，同比增长 0.55%，公司经营业绩稳步提升，持续盈利能力良好。公司总体财务状况良好，具备相应的对外投资能力。

新联爆破为久联发展全资子公司，拥有国家住房和城乡建设部颁发的土石方爆破与拆除工程专业承包一级资质，是贵州省最大的爆破工程公司，拥有丰富的 BT 工程运作经验。截至 2012 年三季度末，新联爆破注册资本 7 亿元，总资产

23.73 亿元，2012 年前三季度实现工程收入 10.34 亿元 ，较上年同期增长 67.69%。

太平洋证券认为，久联发展及其全资子公司新联爆破、xxx久联建筑信用良好、具有良好的履约能力。

2、毕节市是1988年经国务院批准建立的“开发扶贫、生态建设”试验区，20多年来，各级政府的政策扶持为毕节的加速发展创造了良好的政策环境。《毕节地区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出毕节市将大力实施城镇化

带动战略，加速城镇路网建设，加快市政公用设施建设。

新联爆破、久联建筑与毕节市政府签订的《框架协议》就回购担保条款约定：毕节市政府提供由毕节市人大常委会批准合作项目回购款列入政府财政预算的决议；提供关于合作项目回购以财政性资金支付项目回购款的政府常务会议决议；提供财政部门关于项目回购款由市财政预算内资金支付的承诺；提供关于由毕节市政府发文明确的经规划部门认可的符合3.2款规定的土地（即毕节市政府将项目合作范围内不低于建设工程投资额价值的土地进行抵押担保，原则上按评估机构评估的地价的50%计价）作为担保。根据《框架协议》，合作项目的规划、立项、报批、土地征收、房屋征收、安置、勘察、设计、施工监理等前期工作由毕节市政府负责。

太平洋证券认为，毕节市政府信用良好、具有良好的履约能力。

鉴于新联爆破与毕节市政府签署的为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在不确定性，太平证券将督促久联发展做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司日常经营重大合同 交易双方履约能力的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：xxx xxx

太平洋证券股份有限公司 2012 年 11 月 23 日