梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
股票简称：梅泰诺 证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
上市公司 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 梅泰诺 |
股票代码 | 300038 |
交易对方类别 | 交易对方名称 |
法人交易对方 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
xxxxxx投资管理有限公司 | |
配套融资投资者 | 不超过5名特定投资者（待定） |
独立财务顾问
二零一六年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
梅泰诺本次重大资产重组的交易对方承诺：
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方之上海诺牧承诺：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
x次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100%
股权。同时，xx诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，xxxx成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，宁波诺信 100.00%股权的预估值为 586,600.00 万元，参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按照 600,000.00 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有宁波诺信股权 比例（%） | 交易对价 | 支付方式 | |||
股份对价 | 股份比 例（%） | 现金对价 | 现金比 例（%） | ||||
1 | 上海 诺牧 | 99.00 | 594,000.00 | 420,000.00 | 70.71 | 174,000.00 | 29.29 |
2 | xx xx | 1.00 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 600,000.00 | 420,000.00 | 70.00 | 180,000.00 | 30.00 | |
（二）募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
x次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00 万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016 年 4 月 30 日未经审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93 万元，增值率为 82.05%。宁波诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的 BBHI 的 99.998%股权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购 BBHI 的总对价约为 8.89 亿美元（约 58.67 亿元人民币，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。根据未经审计的
数据，截至 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，增值率为 2,880.1%。
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
市
x次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一xxx先生控制的上海诺牧所持宁波诺信 99.00%的股权，其控制的xxxx所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100%股权。根据xxx信 2015 年度未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 宁波诺信 | 梅泰诺 | 财务指标占比 |
资产总额 | 600,000.00 | 302,275.53 | 198.49% |
资产净额 | 600,000.00 | 188,118.45 | 318.95% |
营业收入 | 131,296.05 | 76,804.94 | 70.95% |
注：xx诺的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的
2015 年度利润表，宁波诺信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的宁诺诺信 100%股权的交易金额。由于宁波诺信无实质经营，主要资产为间接持有 BBHI99.998%的股权，以 BBHI2015 年未经审计的营业收入 20,219.70 万美元的 99.998%，即 20,219.30 万美元（x 131,296.05 万元人民币，以 2015 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价 6.4936 元预估）为宁波诺信 2015年度模拟营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxx先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算， 本次交易完成后， 上市公司总股本新增 126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，xxx、xx夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%。因此，xxxxx控制上海诺牧。本次交
易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 600,000.00 万元，占上市公司2015 年末资产总额302,275.53 万元的比例为198.49%，超过100%；由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
x次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
x次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元，根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 | 锁定期安排 |
上海诺牧 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（一）业绩承诺
上海诺牧、xxxx共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6 万美元
（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）、7,158.70 万
美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。上述承诺净利润均不低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI 净利润，若低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内BBHI 净利润，则承诺净利润应做相应的调整。若目标公司开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（二）业绩补偿
x次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，x BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，xxxx应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
x业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中xxxx应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和 “移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
信息基础设施投资与 运 营 （传统通信相关业务） | 通信网络基础设施产品 | 三管通信塔为核心的各类通信塔 （包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电 信 |
通信运维服务 | 通信基站安装维护。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 | |
通信基础设施投资运营 | 自建及收购铁塔、管道、室分、驻 地网等通信基站设施，为通信运营商提供运营服务。 | ||
网络优化系统集成 | 为运营商提供室内分布系统、资源调配系统、网络监测系统、三网合一测试系统、一体化智能机房、机房动力环境监控以及智能通风系统 等产品及服务。 | ||
网络优化设备 销售 | 美化天线与 WLAN 相关测试设备。 | ||
接入传输网络 产品 | 光纤通信接入网络产品、建设和工 程施工 | ||
移动互联网运营与服务 | 互联网营销 | 通过构建专业化的互联网营销平 台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告 服务 | 百度、太平洋软件等广告主 |
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此， BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司的总股本为 190,430,995 股， 预计本次交易新增 126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xx | 44,690,000 | 23.47% | 44,690,000 | 14.08% |
xx | 11,686,956 | 6.14% | 11,686,956 | 3.68% |
全国社保基金一一四组合 | 7,678,909 | 4.03% | 7,678,909 | 2.42% |
兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 11 号集合资 产管理计划 | 6,895,000 | 3.62% | 6,895,000 | 2.17% |
江西日月同辉投资管理有 限公司 | 6,573,913 | 3.45% | 6,573,913 | 2.07% |
xxx | 0,000,000 | 2.66% | 5,056,600 | 1.59% |
万家基金-民生银行-万家基金恒赢定增 26 号资产管 理计划 | 4,608,072 | 2.42% | 4,608,072 | 1.45% |
杭州创坤投资管理有限公 司 | 4,050,148 | 2.13% | 4,050,148 | 1.28% |
中国建设银行股份有限公 司-华宝兴业服务优选混合型证券投资基金 | 3,051,728 | 1.60% | 3,051,728 | 0.96% |
富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基 金混合型组合 | 2,941,992 | 1.54% | 2,941,992 | 0.93% |
上海诺牧 | - | - | 126,888,217 | 39.99% |
其它社会股东 | 93,197,677 | 48.94% | 93,197,677 | 29.37% |
合计 | 190,430,995 | 100.00% | 317,319,212 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月-4 月未经审计的收入分别为 11,532.94
万美元、20,219.70 万美元和 7,960.60 万美元，净利润分别为 2,072.30 万美元、
4,886.57 万美元和 1,935.44 万美元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月-4 月的历史财务状况如下：
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 | 2015 年 | 2014 年 | |
总收入 | 7,960.60 | 20,219.70 | 11,532.94 |
营业总成本 | 5,618.79 | 14,446.37 | 8,520.70 |
营业利润 | 1,990.21 | 4,952.68 | 2,114.10 |
利润总额 | 1,990.21 | 4,954.59 | 2,114.17 |
净利润 | 1,935.44 | 4,886.57 | 2,072.30 |
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、xxxx的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）、7,158.7万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60估算）和8,590.5万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60估算）。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI 集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。
2016 年 5 月 17 日，xxx牧已向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预案签署日， 30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，xxxxx宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及xxxx将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，xxxxx宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的 “发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR 法案（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免xxx、xx及xxx牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
交易对方及相关方作出的一般性承诺 | |||
1 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | x次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、 | 上海诺牧、xxxx、xxx、xx |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完 成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 | |||
2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形； 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与xx诺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给xx诺或其下属公司； 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的 所有直接或间接损失。 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
3 | 股份锁定的承诺 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰 诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价 格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交 易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 上海诺牧 |
4 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅 | 上海诺牧、xxxx |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关x |
xx达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害xx诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给 梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。 | |||
5 | 关于宁波诺xx聚投资有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函 | 1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续； 2、本合伙/本公司对xxxx的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁 或行政处罚。 | xxxx、xxxx |
6 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/本公司下属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司及本合伙/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求； 3、本合伙/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有与本合伙/本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本合伙/本公司保证为本次交易所出具的与本合伙/本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本合伙/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
项； 6、本合伙/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙/本公司将依法承担赔偿责任； 7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙/本公司暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。 | |||
7 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明 | x合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
8 | 关于本企业有关情况的说明 | 1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、在承诺人与xx诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可实施。 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与梅泰诺及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向xxx转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 6、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系； 7、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司； 8、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。 | 上海诺牧、xxxx |
9 | 关于诚信情况 | x合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5 年内 | 上海诺牧、宁 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
的声明 | 诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 | xxx | |
10 | 关于诉讼、仲裁及处罚情况的声明 | x合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼和仲裁事项。 | xxxx、xxxx |
11 | 关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声 明 | 本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 | xxxx、xxxx |
12 | 主要管理人员关于未受处罚的承诺函 | 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | xxx、xxx |
00 | 关于权益转让与股权赠与的《承诺 函》 | 一、在本次交易完成后将我司持有的 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给贵司； 二、在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向 贵司无条件赠与我司持有的 BBHI0.002%股权。 | 香港诺祥 |
14 | 关于股权质押的承诺函 | x本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融 资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的 50%。 | 上海诺牧 |
15 | 关于承担连带赔偿责任 的承诺函 | 如香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，承诺 人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责任。 | xxx、xx |
16 | 关于 BBHI 股票性质的说明 | 目前，上海诺牧、xxxx通过诺睿投资持有 BBHI49,999股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、xxxx合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以下简称“xxxx”）100%的股权，xxxx的香港全资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥投资”）持有 BBHI1 股股票（0.002%）。 诺睿投资和诺祥投资所持的 BBHI 股票均为普通股，股票 性质不存在任何差异。 | xxxx、宁波诺裕 |
上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 | 梅泰诺、xx | ||
x完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | x、xx、王 | ||
1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | xx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx、朱 |
者重大遗漏； | x、xx、张 | ||
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为x | xx、时忆东 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 | x次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 | 梅泰诺 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 | |||
3 | 梅泰诺董事、监事、高级管理人员承诺函 | 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x、xx、xx、xxx、 时忆东 |
公司股票自 2015 年 12 月 16 日起因重大事项停牌，2016 年 2 月 6 日公司
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016 年 4 月 27 日发布《关
于拟申请重大资产重组继续停牌公告》，2016 年 5 月 17 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；
本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和xxxx应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易的交易对方向上市公司确认并保证，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60估算）和8,590.5万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60估算）。若BBHI实际净利润不足的，交易对方将以股份及现金形式对上市公司进行补偿。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
x次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
x次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（一）本次交易可能终止的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，其波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查发现本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现
“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及评估工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（3）如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6 个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（三）BBHI 集团估值的风险
根据BBHI 集团互联网广告业务实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，评估机构对 BBHI 集团的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算 BBHI 的 100%股权的预估值约为 8.89 亿美元，根据未经审计的数据，截至 2016 年 4 月 30 日， BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，增值率为 2,880.1%，增值较大。BBHI 集团具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其技术价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了 BBHI 集团财
务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
此外，本次评估的预估值可能与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对 BBHI 集团截至评估基准日的评估值，经交易双方协商确定，提请投资者注意投资风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
x次交易中， 上市公司拟向上海诺牧及xxxx合计支付现金对价 180,000.00 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。募集配套资金中 180,000.00 万元用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金议案尚需上市公司再次董事会和股东大会审议通过，并需 经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监 会的核准存在不确定性；同时上市公司通过询价方式募集配套资金，能否募集成 功存在很大不确定性，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金 金额不足乃至募集失败的风险，由于上市公司自有现金不足以支付本次交易的现 金对价，因此配套资金募集失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致 x次交易最终无法实施，敬请投资者注意配套融资失败导致交易无法实施的风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（五）BBHI 集团无法实现承诺业绩的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易对方上海诺牧及宁波诺裕承诺 BBHI 于 2016 年度、2017 年度、2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民币
39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）、7,158.7 万美元（约合人民
币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）和 8,590.5 万美元（约合
人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。
该业绩承诺系基于BBHI 集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BBHI 集团管理团队的经营管理能力，由于市场竞争加剧、BBHI 集团市场开拓未达预期等因素的影响，BBHI可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度BBHI 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
（六）募投项目实施风险
x次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）业绩补偿无法覆盖的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上海诺牧及xxxx需对业绩承诺期内BBHI 实现的业绩不足承诺业绩的部分进行补偿。各业绩承诺方所获得的现金对价分两次收取：①本次交易配套募集发行完成之日起 30 个工作日内支付 50%现金对价；②在首笔现金对价支付完成后的 6 个月内支付剩余 50%现金对价。因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。
此外，本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股份价值足以覆盖所需补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的可能。根据上海诺牧出具的《承诺函》，上海诺牧对其拟用于质押的股票比例上限做出承诺：“若本企业出于融资目的将所持上市公司股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的 50%。”在考虑已质押股票被强制平仓的情况下，上海诺牧持股数量、占股比例、股份补偿覆盖率和上市公司第一大股东如下：
质押比例 | 上海诺牧持股数量 | 占发行后总股本 | 股份补偿覆盖率 | 第一大股东 |
10% | 114,199,396 | 35.99% | 90.00% | 上海诺牧 |
20% | 101,510,574 | 31.99% | 80.00% | 上海诺牧 |
30% | 88,821,752 | 27.99% | 70.00% | 上海诺牧 |
40% | 76,132,931 | 23.99% | 60.00% | 上海诺牧 |
50% | 63,444,109 | 19.99% | 50.00% | 上海诺牧 |
因此，即使上海诺牧所质押的上市公司股票被全部强制平仓，上海诺牧将仍为上市公司第一大股东。但若上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的可能。
此外，由于xxxx获得现金对价，无业绩补偿担保资产，本次交易存在宁波诺裕不能完全履行相关补偿义务的可能，特别提请广大投资者关注。
（八）关联交易增加的风险
x次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与其参股子公司 Rook Media 在 Domain monetization 和 License deals 两类业务上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务,并从 BBHI 集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东和上市公司的合法权益，但仍不排除关联交易增加导致上市公司利益受损的风险。
（九）上市公司控制权稳定性的风险
x次交易前，xxx、xx夫妇合计持有上市公司 49,746,600 股，占比
26.13%，为上市公司的实际控制人。本次交易xxx牧将获得 180,000 万元人
民币现金及 127,003,326 股上市公司股票（2016 年 7 月 12 日已实施现金分红，调整前发行股份数为 126,888,217 股），持股数占比发行后总股本的 39.99%，上海诺牧成为上市公司第一大股东。根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx及通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产
“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%。因此，xxxxx控制上海诺牧。
本次交易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。上市公司控制权保持稳定。但不排除未来由于股权质押被强制平仓、贷款到期无法偿还及其他纠纷导致所持有的上市公司股份被司法划转等原因而影响上市公司控制权稳定性，提前投资者注意相关风险。关于股权质押相关风险分析请参见本预案“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险/（八）业绩补偿无法覆盖的风险”；关于信托贷款相关风险请参见“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险/（十一）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”。
（十）重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（十一）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险
根据上海诺牧、中融国际信托签订的《信托贷款合同》，中融国际信托设立 “中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款
人提供总金额不超过 23.00 亿元（实际放款金额 21.00 亿元），贷款期限 4 年，担保措施包括：①xxx、xx为xxxx在《信托贷款合同》项下的还本付息义务提供连带责任保证担保；②xxx、xxx以其持有的xxxx的股权提供质押担保；③xxx以持有的x瑜 1 号的份额提供质押担保；④xx 1 号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤xxxx以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保。
上市公司 市盈率（倍） | 上市公司市值 （万元） | 上海诺牧需减持股票数量 （股） | 占上海诺牧 持股总数比例 |
20 | 1,133,946.00 | 58,765,616 | 46.31% |
30 | 1,700,919.00 | 39,177,077 | 30.88% |
40 | 2,267,892.00 | 29,382,808 | 23.16% |
50 | 2,834,865.00 | 23,506,247 | 18.53% |
60 | 3,401,838.00 | 19,588,539 | 15.44% |
在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。假设 BBHI 完成 2018 年承诺净利润 56,697.30 万元（不考虑上市公司合并范围内其他的净利润），在不同市盈率水平下，上海诺牧偿还 21.00 亿元贷款所需减持的股票数量和占其持股总数的比例如下：
综上，在上述市盈率范围内，上海诺牧可通过减持相应数量的股票，同时保持上市公司的第一大股东地位。此外，考虑到预估基准日 A 股同行业上市公司的平均市盈率为 55.11 倍（可参见预案“第四章 标的公司的基本情况/七、标的资产预评估情况/（五）预估增值的原因及合理性分析/2、合理性分析）。因此，上海诺牧无法偿还贷款导致所持有上市公司股份被司法划转以及《信托贷款合同》所述及违约责任及触发担保义务的可能性较小，但仍提请投资者注意相关风险。
（一）单一客户依赖风险
作为运营策略的一部分，BBHI 集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，从而使 BBHI 集团得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工
作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI 集团创立初期主要的广告业务于北美市场开展，故 BBHI 集团选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的 Google。后因 Yahoo 广告主资源与 Google 类似，且利润分配安排优于 Google， BBHI 集团随后与 Yahoo 签订排他性合同，规定 BBHI 集团全部搜索类广告来源于 Yahoo。
因上述排他性合同，Yahoo 成为 BBHI 集团目前最大的广告供应商，2015年 BBHI 集团来自 Yahoo 的收入占比达 80%以上。在与 BBHI 集团的合作中， Yahoo 作为网络联盟为 BBHI 集团提供广告，BBHI 集团将广告投放到与其有合作关系的媒体主端。当广告被点击或被阅读后，广告主支付广告费，Yahoo 作为中间商从中取得小部分提成，剩余部分为 BBHI 的收入。BBHI 集团在全球范围内有 7,000 多家合作媒体，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家具有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为 BBHI 提供了丰富优质的流量，也为 Yahoo 等广告供应商提供了高质量的变现渠道。
除上述 BBHI 集团与 Yahoo 的合作安排以外，根据 BBHI 集团与 Yahoo 签署的《CONTEXTUAL ADVERTISING SERVICES AGREEMENT》，Yahoo 租
用 BBHI 集团的技术平台，来实现 Yahoo 自身流量的变现。这一协议安排，在一定程度上表明了 Yahoo 对 BBHI 技术的认可。
为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180 天）的情况下，终止该排他合同。目前 BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同有效期截至 2017 年 8 月，合同到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo 合作的不确定性，同时也增加了双方的灵活性。
为减小 BBHI 集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方在与 Starbuster 及其关联方通过协议的方式，确保在 Yahoo 合同终止事件发生的情况下，Starbuster 及其关联方能勤勉地找到替换 Yahoo 的同等级别的合同。上述各方签订的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12 个月以内，一旦发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一对赌年份中， Yahoo 调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，补偿金额不超
过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在Yahoo 合同正式终止前找到与Yahoo同等级别的合作方并签署替代合同，则 yahoo 合同终止被视为没有发生或不再持续。，同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc.、Microsoft Corporation、Google Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第三方签订的相关合同，并且保证签订的合同xxx维持在一定水平以上。
（二）业务整合风险
在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购BBHI集团的主要目的 是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获 得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后 的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定 的风险：
（1）文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨 国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实 践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个 企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思 想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的 价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会 对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是 企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解 或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企 业经营管理中的较大风险。
（2）跨国管理、技术人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
BBHI 集团目前拥有 295 名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。
BBHI 集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的多种互联网营销相关技术。BBHI 集团除拥有上下文检索（Contextual）的核心技术以外，还拥有机器学习、反作弊技术、网页热点技术、Super-tag 以及实时竞价平台技术等辅助技术。
本次交易完成后，BBHI 集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环境的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必须熟悉互联网营销行业技术发展的趋势，才可以防止 BBHI 集团技术流失，并保证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，BBHI 集团的协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
（3）财务管理风险
x次交易后，BBHI 集团变成上市公司的控股子公司，但仍由其原创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合 BBHI 集团的财务人员和系统，也可能派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好的理解和运用国际会计准则，则存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。
（三）公司业绩受全球经济周期波动影响的风险
上市公司收购宁波诺信并间接持有 BBHI 集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对 BBHI 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
（四）外汇风险
BBHI 集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于
各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。
（五）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据印度相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，BBHI 集团印度公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从印度取得的所得，按照本协定规定在印度缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（六）市场竞争风险
BBHI 集团主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准 投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，目前国际上有 Google AdSense 以及 OpenX 等有力的竞争者，且有其他众多互联网公司为其潜在竞争 者，竞争较为激烈。如果 BBHI 集团不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓 展优质客户、掌握更多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行 业的发展趋势和客户对互联网广告投放的变化，则 BBHI 集团将无法继续保持行 业领先的竞争优势，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
（七）商誉减值风险
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%的股权，本次交易完成后，在梅泰诺合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI 集团的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）海外并购的政治、政策风险
BBHI 集团属新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的影响，使得并购 BBHI 集团的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。
（九）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持 BBHI 核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。在前次交易中，上海诺牧及其关联方通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对BBHI 的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第五章 x次发行股份情况 164
第六章 x次交易合同的主要内容 193
第七章 x次交易对上市公司的影响 209
第八章 x次交易的合规性分析 217
第九章 x次交易涉及的报批事项及风险因素 225
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 239
第十一章 其他重要事项 242
第十二章 独立财务顾问核查意见 255
第十三章 上市公司及全体董事声明 256
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公司/梅 泰诺 | 指 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000000.XX |
本次交易/本次重组/本次 收购/本次重大资产重组 | 指 | 梅泰诺以发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%股权并 募集配套资金 |
标的公司/目标公司 | 指 | 宁波诺信 |
标的资产/拟购买资产/标 的股权 | 指 | 宁波诺信 100%股权 |
前次交易 | 指 | 上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购 BBHI100%股权的交易 |
交易对方/转让方 | 指 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
业绩承诺期 | 指 | 2016 年、2017 年和 2018 年 |
交易双方 | 指 | 上市公司、上海诺牧及宁波诺裕 |
上海诺牧 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司 |
宁波诺信 | 指 | 宁波诺xx聚投资有限责任公司 |
宁波诺鑫 | 指 | 宁波诺鑫信德投资有限责任公司 |
香港诺睿 | 指 | 诺睿投资有限公司 |
香港诺祥 | 指 | 诺祥投资有限公司 |
财通资产 | 指 | 上海财通资产管理有限公司 |
上海xx | 指 | 上海xx投资管理有限公司 |
日月同行 | 指 | 日月同行信息技术（北京）有限公司 |
中国铁塔公司 | 指 | 中国铁塔股份有限公司 |
宁波朝宗 | 指 | 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙） |
BBHI | 指 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd. |
BBHI 集团 | 指 | BBHI 及其子公司 |
Divyank | 指 | Divyank Mahendra Turakhia |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
Starbuster | 指 | Starbuster Investments Ltd |
MNIIL | 指 | Xxxxx.xxx India Investment Ltd |
StellarTech | 指 | StellarTech HY Asset Fund 2 LTD |
MNAFZ | 指 | Xxxxx.xxx Advertising FZ-LLC |
MNET | 指 | MNet Technology Service (India) Private Limited |
MNSS | 指 | Xxxxx.Xxx Software Service (India) Private Limited |
Rook Media | 指 | Rook Media GmbH |
Brijesh | 指 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx |
BDO | 指 | MZSK& Associates（BDO 在印度的联盟机构） |
交易价格 | 指 | 梅泰诺收购标的资产所支付的价格 |
股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 |
定价基准日 | 指 | xx诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
过渡期 | 指 | x次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
x预案/《重组预案》 | 指 | 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》/本协议 | 指 | 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署） |
《股份购买总协议》 | 指 | 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、xxx、xx、xxxx、xxxx与 Starbuster、XXXX、 Xxxxxxx 、 Bhavin 签署的《 Master Share Purchase Agreement》 |
《合伙合同》 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）） |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月 |
二、专业术语 | ||
ADN | 指 | Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟 |
CPT | 指 | Cost per Time，单位时间成本，按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与 广告点击量无关。 |
CPC | 指 | Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次 数计费。 |
CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听 到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 |
CTR | 指 | 广告点击率 click-through-rate，互联网广告常用的术语， 计算公式为：CTR=点击量/展示量 |
SSP | 指 | Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求 方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具 |
ADX | 指 | Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平 台 |
DSP | 指 | Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质 量的广告库存 |
RTB | 指 | 实时竞价模式 Real-Time Biding |
PDB | 指 | 程序化直接购买 Programatic Direct Buying |
PC | 指 | Personal computer，个人电脑 |
ROI | 指 | 评价广告的三要素原则，即相关性原则（Relevance）、原 创性原则（Originality）、震撼性原则（Impact） |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
上市公司战略规划
信息基础
设施投资与运营
移动互联
网运营与服务
移动互联时代的综合服务提供商
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2015 年收购日月同行 100%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。收购完成后，“移动互联网运营与服务”成为公司的主营业务之一，公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，公司将梳理业务类别，优化业务线，继续在互联网营销领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网营销全产业链，重点开发规模大、效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
从全球来看，广告营销行业近年来增长一直较为稳健平缓，保持在年均 6%左右，但是互联网广告营销行业则保持高速增长。根据 eMarketer 统计，2015年全球互联网广告支出增长 18.0%，达到 1,701.7 亿美元，占全球广告市场的 29.9%。根据 CNNIC 统计，我国互联网用户逐年稳步增长，截至 2015 年 12 月，我国互联网用户规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率
为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。随着互联网普及率的提高，中国互联网营销和广告市场的增长更加迅猛，根据xx咨询xx，0000 x，xx网络广告市场规模达到 1,573 亿元，同比增长高达 41%，预计未来两年仍将保持 30%以上的高速增长，表现出良好的行业前景。
（三）国家鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
当前我国经济进入新常态，国家鼓励企业通过兼并收购做大做强，实现资源的优化配置。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会
四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
2015 年 9 月 17 日新华社发布《中共中央国务院关于构建开放型经济新体制的若干意见》。意见提出要加快构建开放型经济新体制，建立促进走出去战略的新体制，实施走出去国家战略，确立企业和个人对外投资主体地位，努力提高对外投资质量和效率，开展先进技术合作，增强我国企业国际化经营能力，避免恶性竞争，维护境外投资权益。
（四）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战略规划契合
x次交易的标的公司为宁波诺信 100%股权，交易目的为通过宁波诺信间接 持有 BBHI99.998%股权。BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司， 主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提 供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告 主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态 的选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自 主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮 助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立 了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
目前上市公司正大力发展互联网营销业务，通过产业整合的方式实现全产业链的布局，提升整体竞争力，为实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略目标打下坚实的基础。BBHI 集团在互联网营销领域的竞争优势、技术积累、行业经验、媒体渠道资源等与上市公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，BBHI集团互联网营销业务纳入上市公司业务体系。上市公司将依据行业特点和业务发展模式，将 BBHI 集团的互联网行业经验、广告技术、媒体和渠道资源、专业服
务能力等统一纳入公司的战略发展规划当中并将其引入中国市场，通过资源共享和优势互补，实现战略协同和跨越式的发展。
（一）进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局
x次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。公司于2015年收购日月同行100%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，公司将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。BBHI集团作为全球领先的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。本次收购有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略机遇，实现互联网营销领域的全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
（二）发挥上市公司与 BBHI 集团在业务和财务方面的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势
1、业务协同
公司于 2015 年收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网精准营销及广告业务。日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为
媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务，从产业链的角度看，日月同行属于 DSP+SSP 平台。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有极强的互补性和协同性。因此，在公司完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，建立互联网营销的全产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公司在互联网营销领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。
2、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于中国铁塔公司、国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产xx率等财务指标也将有所改善。
（三）提升上市公司盈利规模和投资价值
x次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围。根据各交易对方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）、7,158.7 万美元（约合人
民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）和 8,590.5 万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。
2016 年 5 月 17 日，xxx牧已向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预案签署日， 30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，xxxxx宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及xxxx将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，xxxxx宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的 “发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR 法案（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免xxx、xx及xxx牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100%股 权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，xxxx成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，宁波诺信 100%股权的预估值为 586,600 万元，参考上述预估
值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按照 600,000.00 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有宁波诺信股权 比例（%） | 交易对价 | 支付方式 | |||
股份对价 | 股份比 例（%） | 现金对价 | 现金比 例（%） | ||||
1 | 上海 诺牧 | 99.00 | 594,000.00 | 420,000.00 | 70.71 | 174,000.00 | 29.29 |
2 | xx xx | 1.00 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 600,000.00 | 420,000.00 | 70.00 | 180,000.00 | 30.00 | |
2、募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，xxxxxx梅泰诺的全资子公司。
2、交易评估及预估作价
x次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00 万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016 年 4 月 30 日未经审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93 万元，增值率为 82.05%。宁波诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的 BBHI 的 99.998%股权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购 BBHI 的总对价约为 8.89 亿美元（约 58.67 亿元人民币，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。根据未经审计的
数据，截至 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，预估值较账面净资产的增值率为 2,880.1%。
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接 收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格 初步确定为 600,000.00 万元。最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波诺信 99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1%的股权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元，根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和xxxx应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
上海诺牧、xxxx共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6 万美元
（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）、7,158.7 万美
元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）和 8,590.5
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 估算）。
（2）业绩补偿
x次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，x BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，xxxx应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
x业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中xxxx应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
7、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 | 锁定期安排 |
上海诺牧 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易协议生效的条件
2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：
（1）前次交易已完成交割；
（2）本次交易的相关审计、评估工作完成，交易价格确定后，上市公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）HSR 法案（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止
（5）上市公司股东大会审议通过同意豁免xxx、xx及xxx牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的xx；
（0）xx证监会核准本次交易。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00 万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股
份数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、配套资金的用途
x次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体金额如下：
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
1 | 支付本次交易现金对价 | 180,000.00 | 52.94 |
2 | SSP 平台中国区域研发及商用项目 | 150,036.30 | 44.13 |
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
x次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一xxx先生控制的上海诺牧所持宁波诺信 99%的股权，其控制的xxxx所持xxxx 0%xxx，xxxxxxxx，xxx牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100%股权。根据xxx信 2015 年度未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 宁波诺信 | 梅泰诺 | 财务指标占比 |
资产总额 | 600,000.00 | 302,275.53 | 198.49% |
资产净额 | 600,000.00 | 188,118.45 | 318.95% |
营业收入 | 131,296.05 | 76,804.94 | 70.95% |
注：xx诺的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的
2015 年度利润表，宁波诺信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的宁诺诺信 100%股权的交易金额。由于宁波诺信无实质经营，主要资产为间接持有 BBHI99.998%的股权，以 BBHI2015 年未经审计的营业收入 20,219.70 万美元的 99.998%，即 20,219.30 万美元（x 131,296.05 万元人民币，以 2015 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价 6.4936 元预估）为宁波诺信 2015年度模拟营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易前，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxxxx持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算， 本次交易完成后， 上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，xxx、xx夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%。因此，xxxxx控制上海诺牧。本次交易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 600,000.00 万元，占上市公司2015 年末资产总额302,275.53 万元的比例为198.49%，超过100%；由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和 “移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
信息基础设施投资与 运 营 （传统通信相关业务） | 通信网络基础设施产品 | 三管通信塔为核心的各类通信塔 （包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电 信 |
通信运维服务 | 通信基站安装维护。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 | |
通信基础设施投资运营 | 自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通信基站设施，为通信运营 商提供运营服务。 | ||
网络优化系统集成 | 为运营商提供室内分布系统、资源调配系统、网络监测系统、三网合一测试系统、一体化智能机房、机房动力环境监控以及智能通风系统 等产品及服务。 | ||
网络优化设备 销售 | 美化天线与 WLAN 相关测试设备。 | ||
接入传输网络 产品 | 光纤通信接入网络产品、建设和工 程施工 | ||
移动互联网运营与服务 | 互联网营销 | 通过构建专业化的互联网营销平 台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告 服务 | 百度、太平洋软件等广告主 |
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体
广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此， BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司的总股本为 190,430,995 股， 预计本次交易新增 126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xx | 44,690,000 | 23.47% | 44,690,000 | 14.08% |
xx | 11,686,956 | 6.14% | 11,686,956 | 3.68% |
全国社保基金一一四组合 | 7,678,909 | 4.03% | 7,678,909 | 2.42% |
兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 11 号集合资 产管理计划 | 6,895,000 | 3.62% | 6,895,000 | 2.17% |
江西日月同辉投资管理有 限公司 | 6,573,913 | 3.45% | 6,573,913 | 2.07% |
xxx | 0,000,000 | 2.66% | 5,056,600 | 1.59% |
万家基金-民生银行-万家 基金恒赢定增 26 号资产管理计划 | 4,608,072 | 2.42% | 4,608,072 | 1.45% |
杭州创坤投资管理有限公 司 | 4,050,148 | 2.13% | 4,050,148 | 1.28% |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
中国建设银行股份有限公 司-华宝兴业服务优选混合型证券投资基金 | 3,051,728 | 1.60% | 3,051,728 | 0.96% |
富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基 金混合型组合 | 2,941,992 | 1.54% | 2,941,992 | 0.93% |
上海诺牧 | - | - | 126,888,217 | 39.99% |
其它社会股东 | 93,197,677 | 48.94% | 93,197,677 | 29.37% |
合计 | 190,430,995 | 100.00% | 317,319,212 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月-4 月未经审计的收入分别为 11,532.94
万美元、20,219.70 万美元和 7,960.60 万美元，净利润分别为 2,072.30 万美元、
4,886.57 万美元和 1,935.44 万美元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月-4 月的历史财务状况如下：
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 | 2015 年 | 2014 年 | |
总收入 | 7,960.60 | 20,219.70 | 11,532.94 |
营业总成本 | 5,618.79 | 14,446.37 | 8,520.70 |
营业利润 | 1,990.21 | 4,952.68 | 2,114.10 |
利润总额 | 1,990.21 | 4,954.59 | 2,114.17 |
净利润 | 1,935.44 | 4,886.57 | 2,072.30 |
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、xxxx的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）、7,158.7万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60估算）和8,590.5万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60估算）。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI 集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
九、关于香港诺祥持有的 BBHI0.002%股权的安排
（一）股权的权益和性质
根据香港诺睿、香港诺祥、xxxx、xxx、xx、xxxx、xxxx与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin 于 2016 年 5 月 15 日签署的《股份购买总协议》，并结合 BBHI 股东登记证（《Register of Members and Share Ledger》）以及上海诺牧和xxxx共同出具的说明，在第一步交易交割后，香港诺睿持有 BBHI49,999 股，香港诺祥持有 BBHI1 股，该等股权均为普通股，股权性质不存在差异。在第一步交易交割后至本次交易完成前，香港诺睿、香港诺祥按照在 BBHI 的持股比例享有股东表决权，履行股东义务，不存在否决权的安排。
（二）股权安排对上市公司的影响
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》，其在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。本次交易完成后，虽然梅泰诺仅通过xxxx、香港诺睿间接持有 BBHI99.998%的股权，但由于香港诺祥已承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股
权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30个工作日内，将持有 BBHI 的 1 股股权无条件的赠与给梅泰诺，因此，在本次交易完成后，xx诺将享有 BBHI 全部的股东权益，香港诺祥持有的 BBHI 的 1 股不会在本次交易完成后影响梅泰诺对 BBHI 的控制。
（三）股权赠与安排及各方违约责任
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》及各方签署的《购买资产框架协议》第 2.1 条的约定，在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，上海诺牧、宁波诺裕应促使xxxx通过香港诺祥将持有 BBHI 的 1 股股权无条件的赠与给梅泰诺。
根据《购买资产框架协议》第 13.2 条的约定，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
根据xxx、xx于 2016 年 8 月 30 日出具的《承诺函》，xxx、xxxx，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则xxx、xx将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带共同保证。
由于香港诺祥系上海诺牧、xxxx为收购 BBHI 而设立的境外特殊目的公司，并没有承担违约责任的能力，因此，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则将由上海诺牧、xxxx根据《购买资产框架协议》第 13.2 条的约定承担对梅泰诺的赔偿责任，xxx、xx对此承担连带共同保证。
但鉴于：①根据《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的有关约定，全体合伙人将委托普通合伙人执行合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务，而上海诺牧的普通合伙人为xxxx，xx，xxx裕负责执行合伙事务，享有上海诺牧的管理及经营权，财通资产以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，但并不执行合伙事务，且不享有上海
诺牧的管理及经营权；②财通资产系以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，财通资产仅作为该等资产管理计划的管理人，并不是上海诺牧直接的合伙份额持有人；③通过xxxx控制上海诺牧的xxx及其配偶xx已出具上述《承诺函》；④财通资产并不是《购买资产框架协议》的签约方。因此，财通资产不对因香港诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内将持有的BBHI0.002%股权赠与给xx诺而形成的对梅泰诺的债务承担连带共同保证。
公司名称 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300038 |
证券简称 | 梅泰诺 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xxx 000 x（xxxx） |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0-0 x |
注册资本 | 190,430,995 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110102007479115 |
邮政编码 | 100088 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-82055731 |
公司网站 | |
经营范围 | 专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2004 年 9 月 10 日 |
经营期限 | 长期 |
（一）公司设立时的股权结构
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009 年 2 月 10
日梅泰诺工业召开 2009 年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。公司由xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等九名自然人及蓝石投资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009 年 1 月 20 日出具的利安达审字[2009]第 A1069 号《审计报告》、中和
资产评估有限公司于 2009 年 2 月 6 日出具的中和评报字（2008）第 V1074 号
《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产
98,434,196.62 元，按 1:0.6095 折合股份总额 60,000,000 股，整体变更为股份
有限公司，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002 号《验资报告》予以验证。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx | 3,285.00 | 54.75 |
蓝石投资 | 973.20 | 16.22 |
xx | 487.80 | 8.13 |
张志勇 | 307.80 | 5.13 |
施文波 | 225.00 | 3.75 |
xxx | 194.40 | 3.24 |
xxx | 170.40 | 2.84 |
华林投资 | 97.20 | 1.62 |
余传荣 | 97.20 | 1.62 |
xxx | 97.20 | 1.62 |
xxx | 64.80 | 1.08 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
商注册号为 110102007479115 的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增发行
857 万股股份，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，新增股份由xxx、xxx、xxx、华林投资、xx投资以及xx以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于 2009 年 4 月 8 日出具了利安达验字[2009]第 1011号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx | 3285.00 | 47.91 |
蓝石投资 | 973.20 | 14.19 |
xx | 487.80 | 7.11 |
张志勇 | 307.80 | 4.49 |
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 297.20 | 4.33 |
xxx | 294.40 | 4.29 |
xxx | 270.40 | 3.94 |
xx | 257.00 | 3.75 |
施文波 | 225.00 | 3.28 |
xx投资 | 150.00 | 2.19 |
华林投资 | 147.20 | 2.15 |
余传荣 | 97.20 | 1.42 |
xxx | 64.80 | 0.95 |
合计 | 6,857.00 | 100.00 |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 26.00 元/股。公司申请增加注册
资本为人民币 2,300 万元，注册资本由人民币 6,857 万元增至人民币 9,157 万元。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 7,317.00 | 79.91 |
其中：xx | 3285.00 | 35.87 |
蓝石投资 | 973.20 | 10.63 |
xx | 487.80 | 5.33 |
张志勇 | 307.80 | 3.36 |
xxx | 297.20 | 3.25 |
xxx | 294.40 | 3.22 |
xxx | 270.40 | 2.95 |
xx | 257.00 | 2.81 |
施文波 | 225.00 | 2.46 |
xx投资 | 150.00 | 1.64 |
华林投资 | 147.20 | 1.61 |
余传荣 | 97.20 | 1.06 |
xxx | 64.80 | 0.71 |
机构配售股份 | 460.00 | 5.02 |
二、无限售条件股份 | 1,840.00 | 20.09 |
总股本 | 9,157.00 | 100.00 |
（四）公司上市以来历次股本变动情况
2012 年 4 月，经公司 2011 年股东大会审议通过，公司以 2011 年 12 月 31
日股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转
增 4,578.50 万股，每股面值 1 元，共增加股本 4,578.50 万元，转增后股本增至
13,735.50 万股。本次增资已经大信会计师事务所审验，并于 2012 年 6 月 5 日
出具大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2012 年 12 月，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向xxx、xxx、xx、创坤投资等购买金之路 100%股权并募集配套资金的议案，并于 2013 年 2 月获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市公司持有金之路 100%股权，公司股本增加至 15,730.94 万股。
2013 年 7 月，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，向 60 名激励对象定向发行限制性股票 336 万股，股票授予日为 2013 年 8 月 16
日，授予价格每股 4.45 元。该次股权激励增加注册资本 336 万元，变更后公司
总股本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3 名激励对象授予
14 万股预留限制性股票，授予价格为每股 8.20 元。该次股权激励增加注册资本
14 万元，变更后公司总股本增加至 16,080.94 万股。
2014 年 5 月，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象xxx、xxx个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于
2014 年 7 月 10 日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
2015 年 4 月，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象xxx、xx因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至
16,064.94 万股。
2015 年 6 月，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向江西日月同辉投资管理有限公司、xx购买日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金的议案，并于 2015 年 9 月获得中国证监会批准。该次交易完成后，公司持有日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权，公司股本增加至 19,043.10 万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至本预案签署日，上市公司股本结构如下图所示：
持股人 | 持股数量（股） | 占股比例（%） |
一、限售A股 | 77,454,459 | 40.67 |
其中：高管持股 | 40,870,800 | 21.46 |
境内法人持股 | 22,144,798 | 11.63 |
其它境内自然人持股 | 14,438,861 | 7.58 |
二、流通A股 | 112,976,536 | 59.33 |
总股本 | 190,430,995 | 100.00 |
2、上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下图所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
1 | xx | 44,690,000 | 23.47 |
2 | xx | 11,686,956 | 6.14 |
3 | 全国社保基金一四组合 | 7,678,909 | 4.03 |
4 | 兴证证券资管-工商银行-兴证资 xx众 11 号集合资产管理计划 | 6,895,000 | 3.62 |
5 | 江西日月同辉投资管理有限公司 | 6,573,913 | 3.45 |
6 | xxx | 5,056,600 | 2.66 |
7 | 万家基金-民生银行-万家基金恒 | 4,608,072 | 2.42 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
赢定增 26 号资产管理计划 | |||
8 | 杭州创坤投资管理有限公司 | 4,050,148 | 2.13 |
9 | 中国建设银行股份有限公司-华宝 兴业服务优选混合型证券投资基金 | 3,051,728 | 1.60 |
10 | 富国基金-建设银行-中国人寿-中 国人寿委托富国基金混合型组合 | 2,941,992 | 1.54 |
合计 | 97,233,318 | 51.06 | |
公司近三年的控股股东和实际控制人均为xxx、xx夫妇，公司控制权未发生变更。上市以来，公司控制权未发生变更。
截至本预案签署日，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxx先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
xxxxx，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处x，xxxxxxxxx（xxxxxx）xxxx，xx京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董事长。
xx女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002 年至 2004 年任xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 9 月至 2006 年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司董事、副总裁。
23.47%
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
2.66%
梅泰诺
xxx
xx
上市公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
在“信息基础设施投资与运营”领域，公司业务主要包含通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务。公司紧抓三大运营商增加 4G 投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定了扎实基础。
在“移动互联网运营与服务”领域，公司以外延式扩张的方式重点布局和大力拓展互联网营销业务。2015 年，公司收购日月同行 100%股权，日月同行主
要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销体系，具有高效的资源整合与运营能力、良好的优质客户获取能力，能为广告主与媒体主搭建桥梁，xx、匹配、优化他们的价值诉求，满足广告主对推广效果和媒体主对流量变现的要求，因此在互联网营销行业具有较强的竞争力。
2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64
万元，净利润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43 万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
未来，公司将根据产业链格局的变化，坚持深耕互联网营销领域，继续通过产业整合的方式进行全产业链的布局，夯实公司在互联网营销领域的业务基础并将其做大做强，提升整体竞争力和盈利能力，为实现公司的战略目标打下坚实的基础。
此外，为了进一步完善“移动互联网运营与服务”领域业务体系，公司对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局，并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，为未来公司移动互联网相关业务的进一步发展奠定了扎实的基础。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 1-00279
号、大信审字[2016]第 1-00720 号审计报告，以及公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，梅泰诺最近两年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 299,184.42 | 302,275.53 | 188,920.51 |
负债总额 | 90,544.24 | 94,459.13 | 78,437.48 |
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
归属于母公司所有者权 益 | 188,732.74 | 188,118.45 | 106,127.51 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 14,939.27 | 76,804.94 | 63,565.92 |
利润总额 | 1,036.31 | 6,227.24 | 7,172.19 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 618.42 | 5,649.64 | 5,337.65 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -8,109.42 | 13,508.49 | -17,091.68 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -3,858.59 | -33,447.24 | -5,679.22 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -4,231.02 | 42,697.90 | 11,453.44 |
现金及现金等价物净增加 额 | -16,202.09 | 22,770.32 | -11,312.99 |
（四）财务指标
项目 | 2016 年 1-3 月/ 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 30.26% | 31.25% | 41.52% |
毛利率 | 31.53% | 29.88% | 29.66% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.35 | 0.33 |
扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股） | - | 0.34 | 0.30 |
归属于普通股股东加权 平均净资产收益率 | 0.33 | 4.69 | 5.17 |
归属于普通股股东加权 平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | - | 4.55 | 4.61 |
2013 年 2 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72 号）文件核准，公司向xxx、xxx、xx、创坤投资分别发行股份，购买其合计持有的金之路 100%股权。
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、xx购买日月同行信息技术（北京）分别发行股份，购买其合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权。
截至本预案签署日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承诺。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
x次交易为上市公司拟向上海诺牧和宁波诺裕发行股份及支付现金购买其持有的宁波诺信 100%股权。本次交易对手方为上海诺牧和xxxx。上海诺牧和xxxx的股东情况如下：
（1）上海诺牧合伙人情况
序号 | 合伙人 | 认缴财产份额（万元） | 认缴财产份额比例 （%） |
1 | xxxx | 3,500.00 | 1.00 |
2 | 上海财通资产管理有限公司 | 346,500.00 | 99.00 |
合计 | 350,000.00 | 100.00 |
（2）宁波诺裕股东情况
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,700.00 | 90.00 |
2 | xxx | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（一）上海诺牧
1、基本情况
公司名称 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
成立时间 | 2016 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日 |
出资额 | 35 亿元人民币 |
执行事务合伙人 | 宁波诺裕 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室 |
统一社会信用码 | 91310000MA1K38830P |
经营范围 | 公司的经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
备案情况 | 私募基金备案编号：SK4952 |
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，上海诺牧成立。
上海诺牧成立时的股权结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴财产份额 （万元） | 认缴财产份额比 例（%） | 类型 |
上海诺骥 | 货币现金 | 200.00 | 10.00 | 普通合伙人 |
xx | 货币现金 | 19,800.00 | 90.00 | 有限合伙人 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 6 月，上海诺牧变更全体合伙人
根据xxxx、xx于 2016 年 6 月 1 日签署《变更决议书》，以及上海x
x、xx与xxxx、财通资产于 2016 年 6 月 1 日签署的《入伙协议》；该等协议决定，将上海诺牧的普通合伙人变更为xxxx，有限合伙人变更为财通资产。变更完成后，上海诺牧的股权结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴财产份额 （万元） | 认缴财产份额比 例（%） | 类型 |
宁波诺裕 | 货币资金 | 3,500.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
财通资产 | 货币资金 | 346,500.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 350,000.00 | 100.00 |
3、股权结构及控股关系
截至本预案签署日，上海诺牧的股权结构如下：
交易对方 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 取得标的资产时间 | 出资形式 |
上海诺牧 | 504,900 | 99.00 | 2016 年 3 月 | 货币 |
x次重大资产重组的交易对方为上海诺牧与xxxx，xxxx诺牧的企业类型为有限合伙企业，xxxx的企业类型为有限责任公司，上海诺牧取得标的资产的相关情况如下：
4、上海诺牧有限合伙人的情况
在前次预案公告日（2016 年 6 月 22 日），上海诺牧合伙人的情况如下：
交易对方 | 合伙人 | 出资形式 | 出资目的 | 资金来源 | 取得合伙权益时间 |
上海诺牧 | 宁波诺裕 | 货币 | 获得收益 | 自有资金 | 2016 年 6 月 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划） | 货币 | 获得收益 | 向合格投资人募集 | 2016 年 6 月 | |
财通资产（代表财通资产-美誉 1 号特定 多个客户专项资产管理计 划） | 货币 | 获得收益 | 向合格投资人募集 | 2016 年 6 月 |
为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及xxx、xx签署了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。截至本预案出具日，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。
调整完成后，其权益架构如下图所示：
其中，上海诺牧合伙人xxxxx财通资产的合伙人信息如下：
交易 对方 | 合伙人 | 出资 形式 | 出资 目的 | 资金来源 | 取得合伙权 益时间 |
上海诺牧 | 宁波诺裕 | 货币 | 获得 收益 | 自有资金 | 2016 年 6 月 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划） | 货币 | 获得收益 | 向合格投资人募集 | 2016 年 6 月 |
根据上海诺牧与中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）签署的《信托贷款合同》及相关担保合同，中融国际信托为上海诺牧提供总金额不超过 23 亿元的人民币信托贷款，贷款期限为 4 年、贷款用途为补充流动资金；担保措施包括：①xxx、xx为上海诺牧在《信托贷款合同》项下的还本付息义务提供连带责任保证担保；②xxx、xxx以其持有的xxxx的股权提供质押担保；③xxx以持有的xx 1 号的份额提供质押担保；④xx 1 号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤xxxx以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保。
合伙人 | 出资人 |
xxxx | xxx |
xxx | |
xx 1 号 | 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙） |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
xx | |
xxx | |
xxx |
其中，财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划）的出资人结构如下：
其中宁波朝宗的合伙人及最终出资人结构如下：
企业名称 | 合伙人 | 穿透披露 |
宁波朝宗 | xxxx | xxx、xxx |
xxx | \ |
5、财通资产的基本情况
（1）基本情况
公司名称 | 上海财通资产管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2013 年 6 月 3 日 |
统一社会信用代码 | 913101090693820866 |
注册地 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 2,000 万元 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
①设立
2013 年 3 月 20 日， 上海市工商局颁布编号为沪工商注名预核字第
01201303200719 号《企业名称预先核准通知书》，对“上海财通资产管理有限公司”这一名称予以核准。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准财通基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]662 号），同意财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）设立子公司财通资产，注册地为上海，注册资本为人民币 2,000.00 万元。
2013 年 5 月 28 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2013]6-7 号）确认，截至 2013 年 5 月 27 日止，财通资产已收到全体以货币缴
纳的注册资本（实收资本）人民币 2,000.00 万元。
2013 年 6 月 3 日，上海工商局虹口分局发出《准予设立登记通知书》，准予财通资产的设立登记，注册号为 310109000626488。
财通资产设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
财通基金 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% | 货币 |
xx | 300.00 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
xx剑 | 100.00 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | / |
②股权转让
2013 年 7 月 25 日，xx、xx剑分别与xx、xx签署了《股权转让协议》，
xx将其持有的 300.00 万出资份额以 300.00 万的价格转让给xx，xx剑将
其持有的 100.00 万出资份额以 100.00 万的价格转让给xx。此次股权转让经
股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
财通基金 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% | 货币 |
xx | 300.00 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
xx | 100.00 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | / |
财通资产 2013 年第一次股东会审议通过，其他股权放弃优先购买权。此次股权转让完成后，财通资产的股权结构及股东出资方式为：
（3）股权结构和控制关系
财通资产的股权结构及控制关系如下图所示：
注：数据来源于工商查询信息及财通证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015 年 9
月 16 日报送）
（4）主营业务情况
财通资产是财通基金的控股子公司，财通基金是中国证监会依法批复设立的基金管理公司。财通资产的主营业务覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、证券投资、股票质押融资、工商企业投融资、PE 投资等多个传统投资领域。
（5）控制的其他企业情况
截止 2015 年 12 月 31 日，财通资产直接持有杭州xx资产管理有限公司和
x远资本管理（北京）有限公司两家公司股权，其中向杭州xx资产管理有限公司股权投资 250.00 万元，股权比例 20.00%；向道远资本管理（北京）有限公司股权投资 40.00 万元，股权比例 20.00%。财通资产并未对上述企业构成控制。
（6）近两年的财务情况
财通资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 247,995,101.20 | 151,881,387.78 |
总负债 | 168,778,170.71 | 101,594,476.33 |
所有者权益 | 79,216,930.49 | 50,286,911.45 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 205,806,074.18 | 173,298,214.25 |
利润总额 | 38,786,566.61 | 33,231,390.44 |
净利润 | 28,930,019.04 | 25,596,148.49 |
注：财通资产 2015 年度和 2014 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、上海诺牧实际控制人情况
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%。因此，xxxxx控制上海诺牧。
本次交易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
7、上海诺牧主营业务情况
上海诺牧的主营业务为实业投资和投资咨询。
8、上海诺牧控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除xxxxxx，xxx牧主要投资情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围或主营业务 |
宁波诺鑫 | 31 亿元 | 99% | 实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
9、上海诺牧财务情况
上海诺牧成立于 2016 年 2 月 23 日。截至 2016 年 4 月 30 日，没有从事实际的业务运营，故没有发生财务收入或者支出，亦无最近一年财务数据。
（二）xxxx
1、基本情况
公司名称 | xxxxxx投资管理有限公司 |
成立时间 | 2016 年 3 月 11 日 |
营业期限 | 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
统一社会信用代码 | 91330206MA281L8H0G |
经营范围 | 公司的经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
备案情况 | 私募基金管理人备案编号：P1032154 |
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，xxxx成立，其股东出资结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
xxx | 货币现金 | 2,700.00 | 90.00 |
xxx | 货币现金 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
3、股权结构及控股关系
截至本预案签署日，xxxx的股权结构如下：
4、主要股东介绍
截至本预案签署日，xxxx的主要股东为xxx、xxx，两位股东基本信息如下：
（1）xxx
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819631115**** |
住所 | 北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*门*室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
①除xxxx以外，xxxx三年对外投资情况如下：
序号 | 投资对象 | 主营业务 | 持股比例/出资 份额（%） | 职务/关系 |
1 | 北京金科汇鑫创业投资中 心（有限合伙） | 项目投资、投资 管理、资产管理 | 17.4 | 有限合伙人 |
2 | 北京金科君创投资管理有 限公司 | 投资管理、投资 咨询 | 5.0 | 股东 |
注：北京金科君创投资管理有限公司为北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）普通合伙人
②最近三年xxx任职情形为：
2009 年 2 月至今，xxxxx任上市公司董事长；
（2）xxx
xx | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 23010319800324**** |
住所 | 上海市浦东新区xx路*号 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xx |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
①除xxxx以外，xxxx三年无对外投资；
②最近三年xxxxx情形为：
2012 年 6 月至 2014 年 7 月在国海证券投资银行部，任执行董事，与任职单位不存在产权关系。
2014 年 8 月至 2016 年 1 月在北京德广盛安投资管理有限公司，任执行事务合伙人，与任职单位不存在产权关系。
2016 年 2 月至今xxxxxx投资管理有限公司，任总经理，持有任职单位 10%的股权。
5、宁波诺裕主营业务情况
xxxx的主营业务为投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询。
6、xxxx控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除上海诺牧外，xxxx不直接控制其他企业。
7、宁波诺裕财务情况
宁波诺裕成立于 2016 年 3 月 11 日。截至 2016 年 4 月 30 日，xxxx最近一年未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -311,988.49 |
利润总额 | -311,988.49 |
净利润 | -311,988.49 |
项目 | 2016 年 4 月 30 日 |
流动资产合计 | 9,797,816.28 |
非流动资产合计 | - |
资产总计 | 9,797,816.28 |
流动负债合计 | 109,804.77 |
非流动负债合计 | - |
所有者权益（或股东权益）合计 | 9,688,011.51 |
x次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
四、交易对方的管理模式、权利义务安排及对上市公司的影响和存在的风险
（一）上海诺牧 1、具体情况
上海诺牧已经中国证券投资基金业协会登记为私募基金，基金编号为 SK4952；xxxx是上海诺牧唯一的普通合伙人。
上海诺牧的具体情况为：
基金名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
基金规模：人民币 11.616 亿元，其中宁波诺裕出资 1.00%，财通资产代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划出资 99.00%。
组织形式：有限合伙企业出资方式：货币出资
存续期限：投资基金存续期限自工商变更完成之日起 20 年，前 3 年为投资
期，第 4 年开始，有限合伙人可符合本协议约定的前提下选择退伙，经全体合伙人同意，投资基金的存续期限可以延长。
退出机制：除根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，普通合伙人不得要求自上海诺牧退伙；未经有限合伙人事先书面一致同意，普通合伙人不得转让其在投资基金中的合伙权益（包括向其关联方转让）。有限合伙人可通过法定退伙形式退出上海诺牧：有限合伙人有《合伙企业法》规定的“作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产”或“合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行”的情形的，有限合伙人自动退伙。
会计核算方式：上海诺牧会计年度采用日历制，自一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。在存续期限内，普通合伙人保留投资基金的账簿或财务记录，该等账簿和记录应根据中国通用会计准则和其他适用的中国法律和法规的要求予以记录。投资基金的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写，会计账簿以人民币记账。
投资方向和投资领域：上海诺牧的投资方向包括：（1）投资于普通合伙人发起设立的、以 BBHI 集团为投资标的的 SPV 实体；（2）为实现上海诺牧利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于购买银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保本型银行理财产品（“临时投资”）。上海诺牧不得从事前述投资以外的任何形式投资。
2、管理模式
管理和决策机制：上海诺牧设投资决策委员会。投资决策委员会对（1）收购和出售标的公司；（2）上海诺牧层面任何资金的支付；（3）出售上海诺牧持有的上市公司股票等重大实现进行审议，任何投资决策委员会审议的事项须经全体投资决策委员会成员同意方可通过。另，普通合伙人或全体合伙人指定的第三方担任上海诺牧的管理人。管理人负责向上海诺牧提供管理服务，包括配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。
3、权利义务安排
各投资人的合作地位及权利义务：
xxxx为上海诺牧唯一普通合伙人，全体合伙人一致委托普通合伙人执行合伙事务，并且对外代表投资基金。普通合伙人对上海诺牧债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对上海诺牧债务承担责任，不得执行投资基金的事务。所有有限合伙人在xx 1 号中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
收益分配机制：
（1）投资期的收益分配
在投资期内、上海诺牧清算前的每一年，上海诺牧当年的可分配现金在扣除已经到期但尚未支付的投资基金费用以及合理预留投资基金费用后剩余的金额，按照各合伙人的出资比例向各合伙人进行分配，但每年向所有合伙人分配
的收益金额不超过各合伙人实缴出资的 12%。 前述分配应当在每年的 5 月 31 日之前完成。
（2）退出期的收益分配
在退出期内，上海诺牧取得的可分配收入在扣除投资基金应支付的成本或者费用后进行分配时，按下列原则和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：
1）100%向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人均收回其全部累计实缴出资；
2）100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部累计实缴出资（本条执行完毕后，基金分配的收益均为已分配净收益）；
3）经过上述分配后的资金余额按全体有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。
（二）xxxx 1、具体情况
xxxx已经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1032154；xxxx是上海诺牧唯一的普通合伙人。
2、管理模式
宁波诺裕设立股东会，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审批批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘
任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）修改公司章程
公司设执行董事一人，由股东会选举产生。经理为公司的法定代表人。执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定公司的基本管理制度。 3、权利义务安排
xxxx为有限责任公司，宁波诺裕股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，xxxx以其全部财产为限对公司债务承担责任。宁波诺裕股东根据
《公司法》等相关法律、法规规定享有股东权利、履行股东义务。
（三）对上市公司的影响和存在的风险
对上市公司的影响：上海诺牧是由上市公司实际控制人控制的xxxx与其他投资人（财通资产代表的资产管理计划）设立的实体，上海诺牧的设立目的是通过宁波诺信、宁波诺鑫等主体收购 BBHI100%股权并向上市公司转让其持有的xxxx的全部股权，帮助上市公司完成对 BBHI 集团的收购。上海诺牧的投资方向限定为投资 BBHI 集团股权及临时投资（银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保本型银行理财产品）。本次重组完成后，其投资领域与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。
上市公司并非上海诺牧的合伙人，其不以任何形式承担上海诺牧的投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险等风险。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海诺牧、xxxx，均是上市公司实际控制人xxxxx控制的公司，与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。目前发行对象尚未确定，不确定是否与上市公司存在关联关系。
况
截至本预案签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本预案签署日，本次交易对方之中，xxxx与上海诺牧存在一致行动关系。
十、交易对方穿透后计算的合计人数
序号 | 交易对方合伙人名称 | 最终出资人个数 |
1 | 宁波诺裕 | 2 |
2 | 财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划） | 6 |
小计 | 8 | |
剔除重复出资人 | 2 | |
合计 | 6 | |
上海诺牧上述调整完成后，本次重大资产重组的全部交易对方按照向上穿透直至自然人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计 6 人，具体情况如下：
交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为 6 人，不到 200
人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政策的规定。
x次交易的主要目的为通过持有宁波诺信100%的股权而间接持有BBHI的 99.998%的股权。截至本预案签署日，交易标的的股权结构如下图所示：
注：上图红色虚线为业务展开的全部子公司。
本次交易完成后，xxxx成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向xxx无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
（一）xxxx
1、基本情况
公司名称 | 宁波诺xx聚投资有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 51 亿元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281NWA1C |
成立日期 | 2016 年 3 月 24 日 |
营业期限 | 2016 年 3 月 24 日 至 2036 年 3 月 23 日止 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2016 年 3 月 24 日，宁波诺信设立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
上海诺牧 | 货币资金 | 504,900.00 | 99.00 |
宁波诺裕 | 货币资金 | 5,100.00 | 1.00 |
合计 | 510,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，xxxx没有发生股权变更。
3、宁波诺信主营业务
宁波诺信的主要资产为香港诺睿有限公司 100%股权，主要业务为通过香港诺睿经营管理 BBHI。
（二）香港诺睿
1、基本情况
公司名称 | 诺睿投资有限公司 |
公司类型 | 私人有限公司 |
注册地 | 中国香港 |
公司住所 | 2/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong |
股东
注册资本注册编号成立日期
营业期限
宁波诺信
100 股普通股，每股 1 美元
2220174
2016 年 4 月 29 日长期
2、历史沿革
2016 年 4 月 29 日，香港诺睿设立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （美元） | 认缴出资比例 （%） |
宁波诺信 | 货币资金 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，香港诺睿没有发生股权变更。
3、香港诺睿主营业务
香港诺睿的主营业务为投资经营管理其 99.998%控股子公司 BBHI。
4、香港诺睿主要资产
截至本预案签署日，香港诺睿不持有任何资产。根据各方签署的《股份购买总协议》，香港诺睿将持有 99.998%的 BBHI 的股权。
截至本预案签署日，上市公司不存在通过香港诺睿持有除 BBHI 外其他资产的计划。
（三）BBHI 1、基本情况
公司名称 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd. |
公司类型 | 私人有限公司 |
设立地点 | BVI |
公司住所 | 3rd Xxxxx, X & X Xxxxxxxx, X.X. Xxx 000, Xxxx Xxxn, Tortola, British Virgin Islands, VG111 |
主要办公地 | Old Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai, Maharashtra 400069 |
法定代表人 | Xxxxxxx |
可发行股份总额 | 50,000 股，每股票面价值 1 美元 |
已发行股份总额 | 50,000 股，每股票面价值 1 美元 |
BVI 注册号 | 1829369 |
成立日期 | 2014 年 6 月 24 日 |
营业期限 | 长期 |