この課題への取り組みといたしまして、Web 系システム開発のノウハウを活かせる新規事業として、平成 24年１月に新サイト「APAMAN」を立ち上げ、賃貸不動産情報サイト運営事業を開始いたしました。また、Web 系システム開発において極めて重要である SEO（検索エンジン対応の最適化）など、Web マーケティング支援分野の技術力・ノウハウの強化を行うため、平成 24 年５月に携帯電話、スマートフォンなどのモバイル端末の...

平成 24 年 10 月 31 日

各 位

会 社 名 株式会社システムソフト

代表者名 代表取締役社長 x x x x

（ＪＡＳＤＡＱ・コード７５２７）問合せ先

取締役執行役員管理本部長 x x x x電 話 ０９２－７３２－１５１５

パワーテクノロジー株式会社との合併契約締結に関するお知らせ

平成 24 年 10 月 31 日開催の当社取締役会において、平成 24 年 12 月 14 日開催予定の当社定時株主総会におけ

る承認を前提に、平成 25 年１月１日（予定）を効力発生日として、下記のとおりパワーテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、同社と合併契約を締結することといたしましたので、お知らせいたします。

記

１．合併の目的

当社は、首都圏及び九州地区を拠点として、システム開発・コンサルティング業務を中心とした事業を行っております。当社が属する情報サービス産業におきましては、東日本大震災や欧州財政危機以降、経済全体の不透明感から本格的な復調には至っておらず、当社は更なる企業価値の向上のため、従来のシステム開発事業との相乗効果が期待できる新たな事業展開を行うことを、重要な経営課題としております。

この課題への取り組みといたしまして、Web 系システム開発のノウハウを活かせる新規事業として、平成 24年１月に新サイト「APAMAN」を立ち上げ、賃貸不動産情報サイト運営事業を開始いたしました。また、Web 系システム開発において極めて重要である SEO（検索エンジン対応の最適化）など、Web マーケティング支援分野の技術力・ノウハウの強化を行うため、平成 24 年５月に携帯電話、スマートフォンなどのモバイル端末の Webマーケティング支援（集客サービス）に強みを持つ株式会社アップトゥーミー（以下「アップトゥーミー」といたします）の全株式を取得し、連結子会社としてモバイルマーケティング事業を開始いたしました。

一方、パワーテクノロジー株式会社（以下「パワーテクノロジー」といたします）は、成長が続く Web マーケティング支援分野において日本有数の実績を持ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援なども手掛けるなど、順調に業績を伸ばしている企業であります。

近年のシステム開発においては、ネットワーク技術の著しい進化にあわせて、企業が製品やサービスの情報を発信するための Web システムや、スマートフォンなどのモバイルを組み合わせたシステムの比率が高まっております。当社の親会社であり、主要顧客である株式会社アパマンショップホールディングスのグループ会社の各種システムにおいても、当社とパワーテクノロジーが協力し、同社の持つ事業及び技術視点からのノウハウを取り込んだシステムの開発・運用を行うケースが増加しておりました。またパワーテクノロジーが受注した案件において、モバイル系の専門性が必要な場合は、当社の子会社であるアップトゥーミーと協力しあうなど、互いに補完しあうビジネス上の関係を既に構築しております。

これらシステム開発における Web システムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

合 併 決 議 取 締 役 会 平成２４年１０月３１日（ 水曜日 ）合 併 契 約 締 結 平成２４年１０月３１日（ 水曜日 ）

合 併 承 認 株 主 総 会

（ パ ワ ー テ ク ノ ロ ジ ー ）

合 併 承 認 株 主 総 会

（ シ ス テ ム ソ フ ト ）

平成２４年１２月 ５日（ 水曜日 ）（予定）

平成２４年１２月１４日（ 金曜日 ）（予定）

合 併 の 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 平成２５年 １月 １日（ 火曜日 ）（予定）

但し、今後、本合併の手続きを進める過程で、必要に応じて両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。

（２）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、パワーテクノロジー株式会社は消滅いたします。

（３）合併に係る割当ての内容

会社名			株式会社システムソフト （存続会社）	パワーテクノロジー株式会社 （消滅会社）
合 併 に 係 る割当ての 内容			１	６.６２
合	併 に よ	り	普通株式：37,601,600 株 （株式会社システムソフトは、その保有する自己株式を本合併による株式の割当に充当いたしません。）
発	行 す	る
新	株 式	数

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して株式会社システムソフトの普通株式

６.６２株を割当交付いたします。

（４）合併に伴う新株予約権に関する取扱い

本合併に際してパワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株式会社の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式２，０００株）１個につき株式会社システムソフトの新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの株式会社システムソフトの普通株式１３，２００株）の割合をもって割当てます。

３．合併に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎

当社は本合併を検討するにあたり、意思決定のxx性・妥当性を確保するための措置として、両社から独立した第三者算定機関である株式会社 TMAC に合併比率の算定を依頼いたしました。株式会社 TMAC は、本合併における算定手法を検討した結果、当社が上場会社であり市場株価が存在することから市場株価平均法による算定と併せ、よりxxな評価を行うため、両社共通の算定手法として、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます）を採用し、合併比率の分析・評価を実施しております。

株式会社 TMAC による合併比率の算定結果の概要は以下のとおりです。以下の合併比率の算定レンジは、パワーテクノロジー株式会社普通株式１株に対し割当交付される、当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

市場株価平均法 7.08～12.92類似会社比較法 6.23～14.73 DCF 法 3.73～ 5.88

(注)１：市場株価平均法においては、平成 24 年 10 月 30 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値並びに算定基準日から１ヵ月間及び３ヵ月間の大阪証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社普通株式の終値平均株価を採用いたしました。

２：市場株価平均法においては、パワーテクノロジー株式会社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、マーケットアプローチである類似会社比較法による算定結果を用いて、算定をしております。

なお、株式会社 TMAC による合併比率算定書は、当社取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された合併比率のxx性について意見を表明するものではありません。

（２）算定の経緯

上記のとおり、当社は、株式会社 TMAC から提出された合併比率の算定結果を参考とし、パワーテクノロジー株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社と協議を重ねた結果、最終的に上記２．（３）の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

（３）算定機関との関係

算定機関である株式会社 TMAC は、当社及びパワーテクノロジー株式会社の関連当事者には該当いたしません。

（４）上場維持の見込み

本合併における存続会社である株式会社システムソフト（当社）は、本合併の効力発生以後も当社の上場取引所である大阪証券取引所 JASDAQ スタンダードへの上場を維持する予定としております。

４．合併当事会社の概要

（１）	名 称	株式会社システムソフト （存続会社）	パワーテクノロジー株式会社 （消滅会社）
（２）	事 業 x x	システム開発事業 賃貸不動産情報サイト運営事業	事業開発支援事業 集客企画・運営事業 システム開発・運用事業
（３）	設 立 年 月 日	昭和５４年９月２８日	平成１５年４月１６日
（４）	本 店 所 在 地	福岡県福岡市中央区天神一丁目 12 番１号	xxxxxx区麹町一丁目４番 地
（５）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長 xx xx
（６）	資 本 金 の 額	1,401,053,943 円 （平成 24 年 9 月 30 日現在）	54,125,000 円 （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（７）	発 行 済 株 式 数	37,566,560 株 （平成 24 年 9 月 30 日現在）	5,680,000 株 （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（８）	純 資 産	1,689 百万円（連結） （平成 24 年 9 月 30 日現在）	1,513 百万円（単体） （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（９）	x x 産	2,064 百万円（連結） （平成 24 年 9 月 30 日現在）	1,877 百万円（単体） （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（10）	事 業 年 度 の 末 日	９月３０日	３月３１日

（11） 従 業 員 数	１０８名（連結） （平成 24 年 9 月 30 日現在）			８２名（単体） （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（12） 主 要 取 引 先	(株)アパマンショップネットワーク KDDI(株) 日本デェイブレイク(株) その他			(株)リクルート (株)セプテーニ (株)メディックス その他
（13） 大株主及び持株比率	(株)アパマンショップホールディングス 63.50％ xx xx 11.33％ xx xxx 1.57％			(株)セプテーニ・ホールディングス 15.85％ (株)プレステージ・インターナショナル 14.79％インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 10.56％
（14） 主 要 取 引 銀 行	(株)三井住友銀行			(株)三菱東京 UFJ 銀行
（15） 当事会社間の関係等	資 本 関 係		該当事項はありません。
	人 的 関 係		パワーテクノロジー株式会社の取締役xxxx xは当社の大株主（11.33％所有）であります。
	取 引 関 係		当社子会社 株式会社アップトゥーミーとの間で 販売・仕入取引があります。
	関連当事者へ の 該 当 状 況		該当事項はありません。
（16） 最 近３年間 の業 績 （単位：百万円）
	株式会社システムソフト （連結）			パワーテクノロジー株式会社 （単体）
	平成 22 年 ９月期	平成 23 年 ９月期	平成 24 年 ９月期	平成 22 年 ３月期	平成 23 年 ３月期	平成 24 年 ３月期
売 上 高	1,005	1,002	1,499	1,072	1,637	1,917
営 業 利 益	17	2	205	307	583	612
経 x x 益	22	4	184	311	584	614
当 期 x x 益	9	△434	198	177	304	354
１株当たり当期xx x（円）	0.27	△13.06	5.69	31.33	53.53	62.37
１ 株 当 た り 配 当 金（円）	－	－	－	－	－	－
１ 株 当 た り 純 資 産（円）	51.87	38.79	45.01	153.03	206.06	266.51

(注)１：株式会社システムソフトの平成 22 年９月期及び平成 23 年９月期につきましては、連結子会社が存在しないため、単体の金額を記載しております。

(注)２：株式会社システムソフトの平成 24 年９月期につきましては、会計監査人による監査は受けておりません。

(注)３：パワーテクノロジー株式会社の平成 22 年３月期から平成 24 年３月期につきましては、監査法人による監査を受けております。

(注)４：パワーテクノロジー株式会社の平成 22 年３月期１株当たり当期純利益及び１株当たり

純資産は、平成 22 年 11 月 10 日付株式分割（１株につき 2,000 株）に伴う影響を加味し算定した額を記載しております。

５．定款の一部変更

（１）定款変更の理由

本合併に際して、定款の一部を変更いたします。

（２）定款変更の内容

①第２条（目的）について、当社の定款に規定のないパワーテクノロジー株式会社の事業目的を追加することとし、それに伴い号数等を変更いたします。

②現行定款第２条（目的）の変更の効力発生日を規定するため、附則を新設いたします。

（下線は変更部分を示します。）

現 x x x

変 更 案

（目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. コンピュータのソフトウェアの開発および販売業務 2. コンピュータのソフトウェアに関する著作権の輸出入および販売業務 3. コンピュータの本体および周辺装置の開発および販売業務 4. コンピュータの本体、周辺装置、およびソフトウェアに関する工業所有権の輸出入および販売業務 5. エレクトロニクス応用商品の開発および販売業務 6. 出版業務 7. コンピュータによる情報処理サービスに関する業務 8. 情報通信サービスおよび放送サービスに関する業務 9. 映像、音楽、コンピュータグラフィックスなどの作品の制作およびそれらを統合的に取り扱う作品の制作ならびにその販売に関する業務 10. イベント・展示会、博覧会および会議などの企画デザイン、演出、設計、製作および運営に関する業務 11. セミナー、講習会などの開催に関する教育研修業務 12. 前各号に付帯するコンサルティング業務 （新 設） （新 設） （新 設） （新 設）

（目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. コンピュータのソフトウェアの開発および販売業務、ならびにサービスの提供 2. コンピュータの本体および周辺装置の開発および販売業務 3. エレクトロニクス応用商品の開発および販売業務 4. コンピュータのソフトウェアに関する著作権の輸出入および販売業務、ならび にサービスの提供 5. コンピュータの本体、周辺装置、およびソフトウェアに関する工業所有権の輸出入および販売業務、ならびにサービ スの提供 6. インターネットプロバイダ業務 7. （現行どおり） 8. （現行どおり） 9. （現行どおり） 10. （現行どおり） 11. 広告・宣伝に関する代理業務 12. マーケティングリサーチに関する業務 13. ウェブ関連ソフトによる営業企画、販 売促進、広告およびメディア事業に関する業務 14. 企業の経営戦略、財務戦略、営業企画、 販売促進の立案に関する業務 15. 企業の業務提携、営業譲渡、資産売買、 資本参加、および合併に関する斡旋ならびに仲介に関する業務 16. 顧客企業への投資およびその育成支援 に関する業務

現 x x x	変 更 案
（新 設） （新 設） （新 設） 13. 前各号に付帯する労働者派遣業務 14. 広告・宣伝に関する代理業務 15. マーケティングリサーチに関する業務 16. 不動産の賃貸・仲介および有効活用に関するコンサルタント業務 17. インターネットを利用した通信販売業務 18. インターネットプロバイダ業務 19. 前各号に付帯関連する一切の業務 （新 設） （新 設）	17. ベンチャー企業への投資およびその育成支援に関する業務 18. 投資有価証券の保有、売買および運用 に関する業務 19. 古物の売買、輸出入およびその仲介業 務 20. 不動産の賃貸・仲介および有効活用に関するコンサルタント業務 21. セミナー、講習会などの開催に関する教育研修業務 22. 出版業務 23. インターネットを利用した通信販売業務 24. 前各号に付帯するコンサルティング業務 25. 前各号に付帯する労働者派遣業務 26. 前各号に付帯関連する一切の業務 （附則） 第 41 条 第２条の変更は、平成 25 年１月１日か ら効力を発生する。なお、本条は当該効力発生日をもって削除する。

６．合併後の状況

（１）	商 号	株式会社システムソフト
（２）	事 業 x x	システム開発・運用事業 賃貸不動産情報サイト運営事業事業開発支援事業 集客企画・運営事業
（３）	本 店 所 在 地	福岡県福岡市中央区天神一丁目 12 番１号
（４）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
（５）	資 本 金 の 額	1,401,053,943 円
（６）	x x 産	未定
（７）	純 資 産	未定
（８）	事 業 年 度 の 末 日	９月３０日

総資産、純資産の額につきましては確定次第お知らせいたします。

７．会計処理の概要

本合併は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法を適用することを前提としております。また、本合併ではのれんが発生する見込みであります。のれんの金額及び償却年数等の概要につきましては、確定次第お知らせいたします。

８．今後の見通し

本合併を前提として、当社グループは従業員約１９０名を擁し、システム開発、Web サイトにおける事業開発・集客施策のコンサルティングに強みを持つ会社として新たなスタートを切ります。

なお、本日付で平成 24 年９月期決算短信を公表しておりますが、平成 25 年９月期の連結業績予想につきましては、本合併による影響を織り込んでおりません。本合併が与える影響につきましては、現段階では未定であり、今後明らかになった時点で速やかに公表させて頂きます。

（参考）当期連結業績予想（平成 24 年 10 月 31 日公表分）及び前期実績

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益
当期業績予想 （平成 25 年９月期）	1,996	379	370	314
前期実績 （平成 24 年９月期）	1,499	205	184	198

（単位：百万円）

以 上